附件1.1

Aptose Biosciences Inc.

[●]普通股

[●]預先出資認股權證

[●]認股權證

承銷協議

[●], 2024

新橋證券公司

作為幾個人的代表

本合同附表一所列的承銷商

1200北聯邦駭維金屬加工，400套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

女士們、先生們：

Aptose Biosciences Inc.， 一家根據《加拿大商業公司法》註冊成立的公司(該公司)提議，在符合本文所載條款和條件的情況下，向您和本承銷協議(該協議)附表I 中指定的其他承銷商(承銷商)出售以下合計(I)[●]公司股份(公司股份)S公司普通股，每股無面值(普通股)，(二)預資權證，最高可購買[●]普通股，行使價為每股0.01美元，以附件A的形式(預融資權證)和(Iii)認股權證(普通權證)購買最多[●]普通股，以附件B的形式(公司普通權證，以及與預先出資的認股權證和公司股票一起，稱為公司證券公司)。幾家承銷商各自購買的公司證券的金額列於本合同附表一中與其名稱相對的位置。

此外，本公司建議授予承銷商購買最多 額外[]普通股(期權股份，與公司股份一起)和/或普通權證(期權普通權證，與期權股份統稱為期權證券)，以彌補與出售公司證券相關的超額配售。

公司普通權證和期權普通權證統稱為普通權證。公司普通權證、預融資權證和期權普通權證統稱為認股權證。行使認股權證後可發行的普通股在本文中稱為認股權證股份。股份、認股權證和認股權證股份統稱為認股權證。

交易中的公司證券將以單位形式出售， 每個單位包括(I)購買一股認股權證股份的一股公司股票或一份預先出資的認股權證，以及(Ii)購買一股認股權證股份的一份公司普通權證。公司股票和/或預融資認股權證和公司普通權證將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

本公司已按照美國證券交易委員會(證監會)通過的1933年《證券法》(證券法)的要求(《證券法》)及其已公佈的規則和規章(《規則》)、包括初步招股説明書在內的S-1表格(編號333-)的註冊説明書(定義見下文)以及截至本協議之日可能要求的對其進行的修改而編制和提交。該等註冊聲明(包括其所有修訂)及相關初步招股章程(定義見下文)的副本迄今已由本公司交付或以其他方式 提供予閣下。術語《初步招股説明書》

指本公司根據《規則》第424(A)條隨時作為註冊説明書的一部分或由本公司向證監會提交的任何初步招股説明書。本協議中使用的註冊説明書是指在註冊説明書生效之日(生效日期)修訂的初始註冊説明書(包括所有證物和財務明細表以及通過引用或以其他方式被視為註冊説明書一部分的所有文件和信息)，包括根據規則第424(B)條提交給證監會的最終招股説明書中所載的信息(如果有)，並在根據規則第430A條生效時被視為註冊説明書的一部分。如果本公司已根據規則第462(B)條提交了一份簡短的註冊聲明以在規則下注冊額外證券(註冊聲明462(B))，則本文中對註冊聲明的任何提及也應視為包括該462(B)註冊聲明。本協議中使用的招股説明書是指在生效時登記聲明中所包括的表格中的招股説明書，或者，如果依賴規則第430A條，則招股説明書還應包括根據規則第424(B)條所述的時限 向委員會提交的最終招股説明書。

本公司理解，承銷商建議按法定招股章程(定義見下文)及招股章程的規定及依據，於本協議生效日期及本協議生效日期後，按代表認為適當的時間公開發售證券。本公司特此確認，承銷商和交易商已獲授權分發或安排分發每份初步招股章程，以及(如適用)每份發行者自由寫作招股章程(見下文定義)，並獲授權分發招股章程(如本公司向承銷商提供修訂或補充，則可不時修訂或補充)。

1.證券的出售、購買、交割和支付。根據本協議中包含的陳述、保證和 協議，並遵守本協議的條款和條件：

(A)本公司同意向各承銷商發行及出售，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買本協議附表一與該承銷商名稱相對的公司股份及/或預籌資權證及公司普通權證。一份公司股票和一份公司普通權證的合併購買價格為$[●](向公眾提供的價格的93%)(公司 價格)。一份預付資助權證和一份公司普通權證的合併購買價格為$[●](向公眾提供的價格的93%，減0.01美元)。

(B)公司特此向多家承銷商授予一項選擇權(超額配售選擇權)，以 分別而非聯合購買：(I)最多額外[]普通股(期權股份)和/或(Ii)額外認股權證，最多可購買[]普通股(期權認股權證，連同期權股票，期權證券)，用於支付此類證券的超額配售(如果有)。每股期權支付的收購價為 $[]¹。每份期權認股權證支付的購買價格為0.01美元。超額配售期權可由承銷商S全權酌情選擇，內容包括期權 股份及認股權證、單一期權股份、單一認股權證或其任何組合。每名承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買公司證券時所購買的期權證券總數的百分比相同(由代表調整至 消除分數)。超額配售選擇權僅可用於承銷商在公司證券銷售中的超額配售，並可在紐約市時間中午12點或之前、公司證券成交日期(定義如下)前的任何時間以及此後 不時在本協議日期後30天內行使全部或部分超額配售選擇權，在每種情況下，均由代表在不遲於紐約市時間中午12點之前向公司發出書面、傳真或電子通知，或以書面、傳真或電子通知確認的口頭或電話通知。在公司證券結算日前一個營業日或期權證券結算日(定義見下文)前至少兩個工作日，列明擬購買的公司期權證券數量和購買時間和日期(如果不是公司證券結算日)。

(C)在公司證券成交日，公司同意向新橋證券公司(為其自己的賬户，而不是作為幾家承銷商的代表)發行認股權證(承銷商認股權證)，以購買總計[]²普通股，每股價格 相當於公司價格的125%。承銷商認股權證可於公司證券收市日期(定義見下文)後六個月或之後的任何時間及不時行使，直至公司證券收市日期起計四年零六個月。每份承銷商認股權證應與作為註冊聲明(如本文所定義)的證據而提交的認股權證的形式基本相同。

(D)支付公司證券的購買價和交付公司股票的證書，應 於紐約市時間上午10：00，在本協議日期後的第二個工作日的上午10：00，或在公司與代表商定的不遲於本協議日期後十(10)個工作日的時間(交付和付款的時間和日期稱為公司證券成交日期)，在紐約時間上午10：00，新橋證券公司的辦公室，北聯邦駭維金屬加工，博卡拉頓，FL 33432。此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則購買價格的支付和證書的交付應在代表向本公司發出的通知中指定的每個交付日期(該交付和付款的時間和日期稱為期權證券成交日期)在上述辦事處或代表與本公司商定的其他地點 進行。公司證券成交日期和任何期權證券成交日期分別稱為成交日期，一起稱為成交日期。

(E)應以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司，或以紐約結算所(同日)根據本公司的指示提取的一張或多張經核證或正式的銀行支票向本公司支付，以支付承銷商將購買的證券的證書的各自賬户。

1	以確定的價格減去0.01美元。

2	相當於公司股份/私人股本的7.0%。

(F)證券須以公司證券收市日前代表要求的名稱登記，或如屬期權證券，則應於第1(B)節所述的行使期權通知當日登記，而股份應由 或代表本公司透過存託信託公司(DTC)的設施交付予代表，以供該代表使用。簽署的認股權證正本應以最終形式交付代表(或其指定人)，並應在適用的截止日期前一個工作日供代表查閲。

2.公司的陳述和保證。本公司聲明並向每位承銷商保證，截至本協議日期、公司證券成交日期和每個期權證券成交日期(如果有)，如下所示：

(a) On the Effective Date, the Registration Statement complied, and on the date of the Prospectus, the date any post-effective amendment to the Registration Statement becomes effective, the date any supplement or amendment to the Prospectus is filed with the Commission, the Registration Statement and the Prospectus (and any amendment thereof or supplement thereto) will comply, in all material respects, with the requirements of the Securities Act and the Rules and the Securities and Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations of the Commission thereunder. Neither the Registration Statement nor any amendments thereto as of the times they became effective, contained any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading; and on the Effective Date and the other dates referred to above neither the Registration Statement nor the Prospectus, nor any amendment or supplement of either of the foregoing, will contain any untrue statement of a material fact or will omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading. When any Preliminary Prospectus was first filed with the Commission (whether filed as part of the Registration Statement or any amendment thereto or pursuant to Rule 424(a) of the Rules) and when any amendment thereof or supplement thereto was first filed with the Commission, such Preliminary Prospectus as amended or supplemented complied in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Rules and did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading. If applicable, each Preliminary Prospectus and the Prospectus delivered to the Underwriters for use in connection with this offering was identical to the electronically transmitted copies thereof filed with the Commission pursuant to the Commission’s Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system (“EDGAR”), except to the extent permitted by Regulation S-T. Notwithstanding the foregoing, none of the representations and warranties in this paragraph 2(a) shall apply to statements in, or omissions from, the Registration Statement, any Preliminary Prospectus or the Prospectus made in reliance upon, and in conformity with, information herein or otherwise furnished in writing by the Representative on behalf of the several Underwriters specifically for use in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus or the Prospectus, as the case may be. With respect to the preceding sentence, the Company acknowledges that the only information furnished in writing by the Representative on behalf of the several Underwriters for use in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus or the Prospectus is the statements contained in the [●]和[●]招股説明書中承銷標題下的段落(統稱為承銷商信息)。

(B)截至適用時間(定義見下文)：(I)招股説明書封面上註明的向公眾公佈的價格及發行和出售的證券數目 和法定招股説明書(如下文定義)，(統稱為一般披露方案)，(Ii)與一般披露方案一起考慮時的任何個人發行者自由寫作招股説明書，以及(Iii)任何個人書面測試--水域通信(如本文所定義)與一般披露包一起考慮時，包括、包括或將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實(根據作出陳述的情況)，不會誤導；但是，本聲明和 保證不適用於依據承銷商信息作出的陳述或遺漏。

每份發行者自由寫作招股説明書(如下定義)，包括任何電子路演(包括但不限於證券法下規則433(H)(5)中定義的任何真正的電子路演)(每個路演)(I)在本協議附表III中確定，以及(Ii)在發行時遵守並在所有重要方面遵守證券法和規則、交易法及其下的委員會規則和條例的要求。本公司已向任何人士(包括證券的任何潛在投資者)提供至少一個版本的路演，而不受限制，包括任何潛在的證券投資者(如果發行時有多於一個版本的路演屬書面溝通，則不遲於其他版本 提供不受限制的版本)。

在本節和本協議的其他地方使用：

適用的時間？意味着[●][上午][下午3點](東部時間)在本協議簽訂之日。

？發行者自由寫作招股説明書是指由公司或代表公司編制或由公司在發行證券時使用或提及的每份自由寫作招股説明書(定義見本規則第405條)，包括但不限於每次路演

*截至任何時間的法定招股説明書是指緊接適用時間之前包含在註冊聲明中的與證券有關的初步招股説明書。

(C)根據《證券法》，《註冊説明書》是有效的，證監會並未發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用《規則》第405條規則所界定的任何初步招股説明書、招股説明書或任何自由撰寫招股説明書的停止令，也沒有因此而根據《證券法》提起訴訟或受到威脅。根據本規則第424(B)條的規定，任何初步招股章程和/或招股章程及其任何補充文件的任何必要的提交已經或將在該規則第424(B)條所要求的方式和期限內完成。根據規則433(D)或 規定須由公司提交的任何材料

《規則》第163(B)(2)條已經或將在該等規則所要求的方式和期限內製定。以引用方式併入《註冊説明書》、任何《初步招股説明書》和《招股説明書》的文件，在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，並符合證監會在這些文件下的規則和規定，且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了作出陳述而必須陳述的重要事實，而不是誤導性的。在註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程中以引用方式提交及納入的任何其他文件，當該等文件 生效或提交至證監會(視屬何情況而定)時，將在所有重大方面符合證券法或交易法(視何者適用而定)的要求，以及證監會根據此等規定而訂立的規則及規例，且 不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導。

(D)每份發行人自由撰寫招股章程自其發行日期起至完成公開發售及出售證券時，或直至本公司按下一句所述通知或通知代表人的任何較早日期為止，並無、不會亦不會包括任何與註冊説明書所載資料衝突、衝突或將會衝突的資料，包括以引用方式併入其中的任何文件及任何被視為未被取代或修改的招股章程副刊、法定招股章程或招股章程。

如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必需陳述的重大事實，根據隨後的情況，不具有誤導性； 公司已及時通知或將立即通知代表，並已迅速修改或將迅速修改或自費補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(E)作為註冊説明書、法定招股章程及招股章程的一部分而提交予監察委員會的財務報表，包括或以參考方式併入註冊説明書、法定招股章程及招股章程的財務報表，在各重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則 在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確説明的除外。登記聲明及招股説明書所載或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並已根據委員會S規則及適用於此方面的指引編制。註冊説明書、法定招股説明書和

招股書。各註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載財務數據按與註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載經審核財務報表一致的基準公平地列載於其中所載資料。據本公司S所知，任何被暫停註冊會計師事務所資格或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，概無參與或以其他方式協助編制或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、法定招股章程及招股章程的一部分而提交予證監會的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(F)畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)已就作為《登記説明》和《招股説明書》一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與之相關的附註)表達了意見，在其報告所涉期間：(1)《證券法》、《交易法》和《上市公司會計準則》規定的獨立註冊會計師事務所；(Ii)符合證券法下S法規第(2-01)條有關會計師資格的適用要求，及(Iii)未被暫停註冊或撤銷註冊且未要求撤回註冊的註冊會計師事務所，該註冊會計師事務所由PCAOB界定。

(G)本公司及其每一附屬公司，包括由本公司直接或間接控制的每一實體(公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織)，(I)根據其各自的公司或組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及運作良好，且每個該等實體均擁有所有必要的權力及授權，以按法定招股章程及招股章程所述經營其目前正在進行的業務，並擁有：租賃及營運其物業，並根據公開發售及出售證券及本協議訂立及履行其義務，及(Ii)已正式授權、籤立及交付本協議及將由其訂立的與公開發售及出售證券有關的其他協議，而假設協議或協議的其他各方妥為授權、簽署及交付，則該等協議構成可根據其各自條款對其強制執行的法定、 有效及具約束力的責任。每家附屬公司的所有已發行股本股份或於各附屬公司的其他所有權權益均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、按揭、質押、擔保權益、申索、投票權限制、股權、信託或其他任何形式的產權負擔、優惠安排、缺陷或限制。本公司及其每一附屬公司在其所經營業務的性質或其擁有、租賃或許可的資產或物業的所在地要求具備該資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格，並享有良好的外國公司地位，但個別或整體未能取得該資格的司法管轄區則不會 對該等資產、物業、狀況、財務或其他方面或經營結果造成重大不利影響。公司及其子公司作為整體或在公開發售和出售證券或承銷證券的背景下考慮的業務事務或業務前景(重大不利影響)；據本公司S所知，並無在任何該等司法管轄區提起或威脅撤銷、限制或削減、或尋求撤銷、限制或削減該等權力及權限或資格，或在任何司法管轄區就其清盤、清盤或解散或任何類似或相類似的法律程序，或為債權人的利益或為委任接管人、行政接管人、受託人或類似高級人員而作出任何安排或債務重整協議。

(H)(I)於提交註冊説明書時及 (Ii)於本規則日期，本公司並非亦非規則第405條所界定的不符合資格的發行人，包括(但不限於)本公司或任何其他附屬公司於過去三(3)年內未 被裁定犯有重罪或輕罪，並已成為本規則第405條所述的司法或行政法令或命令的標的。

(I)除在註冊聲明、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程中披露外，本公司及其各附屬公司(I)擁有、擁有或擁有有效及可強制執行的許可證或其他可依法強制執行的權利，以使用所有專利、專利權、發明、商標、商標申請、商號、服務標記、版權、版權申請、許可證、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有或機密資料、系統、程序或程序)及其他類似權利及專有知識(在每種情況下，無論是否註冊，幷包括註冊申請)(統稱為無形資產)，據本公司所知，這是開展其業務所必需的。本公司或其任何附屬公司概未收到任何關於任何無形資產侵犯他人有效聲稱權利或與之衝突的通知，亦不知悉任何侵犯他人有效聲稱權利或與他人有效聲稱權利衝突的通知，且本公司或其任何附屬公司均不知悉任何侵犯他人有效聲稱權利或與他人有效聲稱權利衝突，或與本公司及其附屬公司有關任何無形資產權利侵犯或衝突；(Ii)據本公司所知，S公司的業務行為並未侵犯第三方的無形資產，本公司及其任何附屬公司亦未收到任何侵犯或衝突的通知，此外，本公司或其任何附屬公司均不知悉第三方就任何無形資產所聲稱的有效權利受到任何侵犯或與其發生衝突，除非該等侵犯或衝突不會對個別或整體造成重大不利影響。

(J)本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書)，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告中的陳述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並在所涉期間一致適用

除該等財務報表或附註另有規定外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註 ，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。註冊説明書、初步招股章程、一般披露資料包、招股章程及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件，在各重大方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、初步招股章程、一般披露資料包、招股説明書或美國證券交易委員會報告中 描述或提交作為登記聲明證物的協議或其他文件，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為立約一方或本公司受其約束或影響、或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(不論如何定性或描述)，載於註冊説明書的附件內，且對本公司的S業務具有重大意義，並已由本公司正式授權及有效籤立，在所有重要方面均具有十足效力，並可根據本公司的條款強制執行，據本公司所知，S所知的協議或其他文件的其他各方根據其條款，除(X)可受影響債權人權利的一般破產、無力償債、重組或類似法律所限制外，(Y)由於任何賠償或貢獻的可執行性 條款可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，因此可以向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司或據S所知，本公司或其他任何一方並無違反該等協議或文書，而據S所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件。據本公司S所知，本公司履行該等 協議或文書的重大條文，不會導致違反任何對本公司或其任何資產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律及法規有關的法律及法規，但在每宗個案中，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(K)在註冊説明書、法定招股章程和招股説明書分別提供信息的日期之後，(I)沒有發生任何可能產生重大不利影響的事件；(Ii)公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、地震、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)、或因任何勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，而火災、爆炸、地震、洪水或其他災難可能會造成重大不利影響；及(Iii)自登記報表及招股章程所載最新資產負債表的日期起，本公司或其附屬公司概無(A)就借入款項發行任何證券或招致任何直接或或有負債或 債務，但於通常業務過程中產生的該等負債或責任除外；(B)訂立任何並非於通常業務過程中產生的交易；或(C)宣佈或支付任何股息或對其任何股份作出任何分派，或贖回、購買或以其他方式收購或同意贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份。

（l） 沒有任何文件、合同或其他協議需要 在登記聲明、法定招股説明書或招股説明書中描述，或作為登記聲明的附件提交，而這些文件、合同或其他協議沒有按照證券法或規則的要求描述或提交。登記聲明、法定招股章程或招股章程中對 合約、文件或其他協議的每項描述均在所有重大方面準確反映相關合約、文件或其他協議的條款。登記聲明附件中列出的每一份合同、文件 或其他協議均具有完全效力，並可根據其條款對公司或其子公司（視情況而定）有效和強制執行。本公司或 其任何子公司（如果子公司是協議的一方）或據本公司所知的任何其他方均未違反遵守或履行其根據任何此類協議應履行的任何條款或義務，且據 本公司所知，未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者的情況下構成此類違約，在任何此類情況下，此類違約或事件單獨或共同將產生重大不利影響。’’本公司或其附屬公司（如附屬公司為其中一方）在適當履行及遵守任何條款、契諾或條件方面不存在違約 ，亦未發生任何事件，而該等事件在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生時將構成違約， 本公司或其任何附屬公司為訂約方或本公司或其物業或業務或子公司或其財產或業務可能受到約束或影響， 單獨或彙總的違約或事件將產生重大不利影響。

（m） 登記聲明、法定招股章程或招股章程中包含的統計和市場相關 數據基於或源自本公司認為可靠和準確的來源。

（n） 公司或任何子公司（i）均未違反其證書或 公司章程、細則、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，（ii）未違反，且未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者的情況下， 將構成違約，或導致產生或施加任何留置權，根據任何債券、債權證、票據、抵押、按揭、信託契據，對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的押記、按揭、質押、擔保權益、申索、投票權限制、股權、信託或其他抵押、優先安排、缺陷或任何種類的限制，貸款協議或其他協議或文書，它是一方或 ，它是約束或其任何財產或資產的，或（iii）違反任何法令，法律，規則，法規，條例，指令，判決，外國或國內的任何司法、監管或其他法律或 政府機構或團體的法令或命令。

（o） 公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議和認股權證，並履行其在本協議項下的義務;公司為適當授權、簽署和交付本協議和認股權證以及完成本協議和認股權證項下的交易所需採取的所有行動均已適當有效地採取。

（p） 本 協議和認股權證已由公司正式授權、簽署和交付，假設其他各方已正式授權、簽署和交付，則各自構成 公司的有效和具有法律約束力的協議，可在

按照其條款，除非（i）本協議的執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組延期償付或其他有關或 影響債權人權利和救濟的類似法律或一般公平原則（無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮），以及（ii）本協議項下的賠償和分攤權利可能受到限制 適用法律和公共政策考慮。

（q） 公司簽署、交付和履行本 協議或完成本協議擬進行的任何交易（包括但不限於本公司發行和出售證券）將產生終止或提前 任何到期付款的到期日的權利，或與任何條款或規定相沖突或導致違反任何條款或規定，或構成違約（或在發出通知或時間屆滿或兩者兼有的情況下將構成違約的事件），或需要任何同意或豁免，或導致根據任何抵押、按揭、 本公司或其任何子公司作為一方或本公司或其任何子公司或其任何財產或業務受其約束的信託契約或其他協議或文書，或任何特許權、許可證、許可證、判決、法令、命令、法規，適用於公司或其任何子公司的規則或法規 ，或違反公司或其任何子公司的章程、細則或其他組織文件的任何規定，但已獲得的完全有效的同意或豁免除外。

(R)本公司擁有法定招股章程及招股章程中有關資本化的標題 所述的法定股本及已發行股本。本公司所有已發行及已發行股本均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且已根據所有聯邦、州及地方法律及法規發行。本公司或其任何附屬公司並無法定優先認購權或其他類似權利認購或購買或收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或根據本公司的章程、公司註冊證書或公司細則或任何其他適用的組織文件或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何協議或文書而享有的任何該等權利。根據本協議，該等證券已獲正式授權發行及出售。當根據本協議發行和出售股票時，這些股票將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估，並且不會以違反任何優先購買權或其他類似權利的方式發行。於根據認股權證支付及發行時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且任何認股權證股份均不會因違反任何優先認購權或其他類似權利而發行。除於註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，並無任何尚未行使的購股權、認股權證或其他權利要求發行本公司或其任何附屬公司的任何股本或可轉換為或可行使或可交換該等股份的任何證券。收購普通股(每股，一個公司股票期權)的每個期權的行使價不低於授予該公司股票期權之日確定的普通股的公允市場價值。公司股票期權的所有授予均經公司董事會(如有要求，還可由公司董事會委員會和/或公司股東批准)有效發行並得到適當批准，符合所有適用法律和 公司股票期權發行計劃的條款，並按照公認的方式記錄在公司財務報表上。

美國的會計原則，此類贈款不涉及任何回溯、向前追溯、春季裝貨或與贈款生效日期有關的類似做法。該等證券在所有重大方面均符合註冊聲明及法定招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。

(S)於本協議日期，本公司已預留及將繼續以其正式授權股本 隨時預留及保留足夠數目的普通股，以供本公司發行可於行使已發行認股權證時發行的認股權證股份，而不包括優先認購權。

(T)本公司任何證券持有人均無權在本協議日期後九十(90)天內將該持有人所擁有的任何證券納入登記聲明內，或要求登記該持有人所擁有的任何證券。本協議附表二所列的每一位董事及其高管均已將其可執行的書面禁售協議(禁售協議)以本協議附件所附的形式(禁售協議)交付代表。

(U)並無本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序待決，而該等法律程序或政府程序如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則除登記聲明、一般披露方案、法定招股章程及招股章程所載或預期的 外，可能個別或整體產生重大不利影響；而據本公司所知，該等 法律程序並無受到政府當局的威脅或預期或其他人士的威脅。

(V)本公司或其任何附屬公司並無與其僱員發生任何勞資糾紛，據本公司所知，亦無任何此等糾紛受到威脅，而該等糾紛將會產生重大不利影響，但註冊聲明、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程所載或預期的除外。本公司並不知悉其任何主要供應商或承包商的僱員已發生或即將發生任何勞工騷亂，而 有理由預期會產生重大不利影響，但註冊聲明、一般披露方案、法定招股章程及招股章程所載或預期的情況除外。本公司並不知悉本公司或其附屬公司與其任何行政人員之間有任何訴訟威脅或 待決訴訟，而該等訴訟如被裁定不利，可能會產生重大不利影響。

（w） 本公司與其任何高級職員或董事、股東或任何該等高級職員或董事或股東的任何 聯屬公司或聯屬公司之間概無發生須在登記聲明、法定招股章程及招股章程中描述而未在登記聲明、法定招股章程及招股章程中描述的交易。

（十） 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能 合理預期導致或導致，或已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司普通股或任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或 轉售。

（y） 本公司已提交所有需要提交的納税申報表或已請求延期（除非（i）在任何情況下，該等未能提交不會合理預期會產生重大不利影響，或（ii）在一般披露文件包中規定或預期， 法定招股説明書和招股説明書（不包括任何修訂或補充）），並已繳付所有須由其繳付的税項及任何其他對其徵收的評税、罰款或罰款，在上述任何款項到期應付的情況下，除非（i）任何該等未能支付、評估、罰款或罰金目前正受到真誠質疑，或合理預期不會產生重大不利影響，或（ii）一般披露文件、法定招股章程及招股章程（不包括其任何修訂或補充）所載或預期的情況。

（z） 普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）節進行登記，並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）和多倫多證券交易所（“多倫多”證券交易所）上市，公司未採取旨在或可能導致根據《交易法》終止普通股登記或將普通股從納斯達克或多倫多證券交易所退市的行動，除登記聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司也未收到SEC、納斯達克、或 多倫多證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市。除《註冊聲明》、《法定招股説明書》和《招股説明書》中披露的內容外，公司遵守納斯達克和多倫多證券交易所的所有適用上市要求，並遵守納斯達克和多倫多證券交易所關於普通股繼續上市的要求。

（aa） 本公司未採取旨在或可能導致終止《證券交易法》規定的 證券登記或終止普通股在納斯達克資本市場或TSX的報價的行動，本公司也未收到SEC或納斯達克資本市場或TSX正在考慮終止此類 登記或報價的任何通知。

（bb） 本公司及其子公司的賬簿、記錄和賬目準確 並公允地反映了本公司及其子公司的交易、資產處置和經營業績。本公司及其各附屬公司，作為一個實體，維持一個內部會計控制系統，足以提供合理的保證，即（i）交易是根據管理’層的一般或具體授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許 根據美國公認會計原則編制財務報表，並保持資產問責制，（iii）只有根據管理層’的一般授權或 具體授權才允許使用資產;（iv）每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司維護並定期 審查書面政策，並實施合理設計的書面程序，以使公司及其董事、高級職員和員工在代表公司行事時遵守適用於公司及其 業務活動的法律、規則和法規。

（cc） 本公司及其子公司作為一個實體，已建立並維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13 a- 15條中定義），且該等披露控制和程序在所有重大方面均有效，以履行其建立的職能。

(dd)根據對其披露控制和程序的評估，該公司不 知道（i）內部控制的設計或運行中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對該公司’記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或內部控制中存在任何重大 缺陷;或（ii）涉及管理層或參與公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大’。

（ee） 根據《 交易法》第10A節規定的要求預先批准，審計師未被公司聘用從事任何被禁止的活動（如《交易法》第10A節所定義）。”

（ff） 不存在對本公司的財務狀況、收入或費用、財務狀況變化、 經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能具有重大當前或未來影響的重大資產負債表外安排（定義見法規S-K第 303項）。’

(Gg)本公司S董事會已 有效任命審計委員會，其組成符合《納斯達克》上市規則第5605條的要求，且董事會和/或審計委員會通過了符合《納斯達克證券市場規則》第5605條要求的章程。審計委員會在過去十二(12)個月內審查了其章程的充分性。

(Hh)公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的所有其他適用條款、委員會頒佈的任何相關規章制度以及適用《納斯達克》對該等條款生效時的公司治理要求，且沒有理由相信 本公司在該等條款生效時不能遵守該等條款。本公司或其任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(Ii)本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司或其任何附屬公司或S公司或其附屬公司各自的業務、資產、僱員、高級管理人員及董事所承保的 損失及風險，而承保金額為本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的審慎及慣常做法；本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款； 本公司或本公司的任何附屬公司均無理由相信，本公司或本公司的任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法 以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的承保人處獲得類似的承保範圍，但一般披露方案、法定招股章程及招股章程(不包括其任何修訂或 補充條款)所載者除外。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Jj)與本公司簽署和交付本協議和認股權證以及完成本協議和本協議中預期由本公司獲得或執行的交易相關的所有批准、同意、命令、授權、指定、聲明或向任何監管、行政或其他政府機構提交或提交的所有批准、同意、命令、授權、指定、聲明或向監管、行政或其他政府機構提交的所有批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或完成，但以下情況除外：(I)金融業監管機構(FINRA)或多倫多證券交易所可能要求的其他步驟； (Ii)使承銷商有資格根據國家證券法或藍天法律公開發行證券所必需的；及(Iii)納斯達克資本市場批准根據本協議出售的普通股上市，包括 認股權證股份。

(Kk)本公司S高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司任何百分之五或以上股東概無與FINRA任何成員有聯繫或為其聯繫人士，除非登記聲明所載或以書面向代表披露的情況除外。

(Ll)(I)本公司及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置有毒物質以及保護健康或環境的所有規則、法律和法規(每項此等法律，即環境法)； (Ii)本公司或其附屬公司均未收到任何政府當局或第三方關於根據環境法主張的索賠的通知；(Iii)本公司及其各附屬公司均已收到適用環境法律要求其開展業務所需的所有 許可證、許可證或其他批准，並遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件；(Iv)據本公司S所知，目前並無 事實要求本公司或其任何附屬公司在未來進行重大資本開支時須遵守環境法律；及(V)本公司或其附屬公司現時或曾經擁有、租賃或佔用的任何物業，均未根據修訂後的《1980年綜合環境反應、責任補償法案》(美國聯邦法典第42編第9601條等)被指定為超級基金場地。SEQ.)(CERCLA 1980？)或根據其他環境法被指定為受污染場地。本公司或其任何子公司均未被指定為《CERCLA 1980》規定的潛在責任方。

(Mm)在日常業務過程中，本公司會定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響，在此過程中，本公司會確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核的基準，本公司已合理地得出結論，該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。

（nn） 本公司現在不需要，並且在立即按照《法定招股説明書》和《招股説明書》標題“收益用途”下所述出售證券和使用其收益後，將不需要註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）（《投資公司法》）所定義的非投資公司。”

(oo)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知悉或已採取任何行動，直接或間接，可能導致 此類人員違反1977年《反海外腐敗法》或英國2010年反賄賂法（經修訂）或任何其他相關司法權區的類似法律，或本公司及其附屬公司須遵守的規則或規例（《反腐敗法》）;而本公司及其附屬公司已制定及維持旨在確保遵守該等法律的政策及程序。“發行所得的任何部分都不會直接或 間接用於違反反腐敗法的行為。

（頁） 本公司及其子公司的運營 一直遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》（經修訂）、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指南的適用財務記錄保存和報告要求，任何政府機構管理或執行的法律（統稱為““洗錢法””），且任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁人就洗錢法提起的或向其提出的涉及本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、起訴或法律程序均無未決或據本公司所知可能發生。

（qq） 本公司或其任何子公司，以及據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的任何美國製裁“”;公司將不會 直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動。

（rr） 本公司已履行了《1974年美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第302節規定的最低資金標準“”、相關法規和已發佈的解釋中關於《ERISA》第3（3）節規定的每個計劃的義務（如果有），以及本公司僱員有資格參與的此類法規和已發佈的解釋“，並且每個此類計劃在所有重大方面均符合《ERISA》的當前適用規定”。ERISA和此類法規以及已發佈的解釋。未發生可合理預期會對公司可能負有任何責任的任何退休金計劃責任（定義見ERISA第12條）產生重大不利影響的可報告事件責任（定義見ERISA第 條）。“

（ss） 公司、其董事或 高級職員在（i）最後截止日期和（ii）完成證券分配（以較晚者為準）之前，沒有分發也不會分發與證券的發售和銷售有關的任何發售材料，但任何初步招股説明書、招股説明書、登記聲明和其他材料（如有）除外，經證券法允許並與本協議條款一致。

（tt） 自初步招股説明書（包含在 向委員會提交的註冊聲明中）日期起， [●]，2023年（或，如果較早，公司直接或通過任何授權代表其行事的人在任何 測試--水域通信（定義見本協議），截至本協議日期，本公司一直是一家新興成長型公司，定義見《證券法》第2（a）節（ 新興成長型公司）。” 測試--水域溝通是指公司或經授權代表公司行事的任何人根據《證券法》第5（d）節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

（uu） 本公司（a）並無單獨從事任何 測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意，與《證券法》第144 A條規定的合格機構買家或《證券法》第501條規定的合格投資者進行溝通，並且 （b）未授權代表以外的任何人從事 測試--水域通訊公司再次確認，該代表已被授權代表公司履行以下義務： 測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面測試--水域除附件四所列通信外的通信（定義見本協議）。已寫入 測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。

(VV)[省略]

(全球)本公司及其各附屬公司擁有所有必需的公司權力及授權，以及所有政府或監管機構或任何其他人士或實體(統稱為本公司許可)的所有必要授權、批准、同意、命令、許可證、證書及許可，以擁有、租賃及許可其資產及 財產並開展其業務，所有該等授權及授權均屬有效及全面有效，除非個別或整體缺乏該等許可不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已 在所有重大方面履行及履行其與該等許可證有關的所有責任，且並無發生任何事件容許、或在發出通知或經過一段時間後準許撤銷或終止該等許可證，或導致本公司根據該等許可證享有的任何其他 權利受到重大損害。除證券法以及州和外國藍天法律可能要求外，訂立、交付和履行本協議以及發行和銷售證券不需要任何其他許可。

(Xx)由本公司高級職員簽署並根據本協議條款送交承銷商或承保人代表律師的任何證書，應視為本公司就本協議所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證(視情況而定)。

(Yy)在不限制本公司根據上文(A)項作出的陳述和保證的情況下，本公司所作的所有前瞻性陳述、預測、 估計、目標和預測以及表達的意見、信念、意圖和預期

本公司於註冊聲明及一般披露一攬子計劃內作出的任何估計，乃在審慎及審慎考慮本公司合理地 認為相關的有關情況及假設後，基於合理理由作出，且並無任何未予披露的事實因遺漏而令任何該等估計產生重大誤導或須予披露。據本公司S所知，在編制前瞻性陳述、預測、估計、目標及預測時所使用的各項假設均屬合理，而據本公司S所知，在編制該等資料時並無其他重大假設須予合理考慮，而當中所用的調整亦適用於實施當中提及的交易及情況。

(Zz)(I)本公司或其任何附屬公司的未償債務在其指定到期日前並無須償還，亦未有因本公司或其任何附屬公司的違約而導致該等債務的任何抵押可予強制執行，且據本公司S所知，並無發生或即將發生的事件，即隨着時間的流逝或任何條件的履行或發出通知或遵守任何其他手續，可能合理地預期會導致任何該等債務變得如此可償還或任何該等擔保變得可強制執行，且本公司或其任何附屬公司均未接獲任何人士發出的通知，要求或(據本公司S所知)威脅要求償還該等債務或採取任何步驟以強制執行該等債務的任何擔保；(Ii)本公司或其任何附屬公司的借款金額不超過(A)其章程文件、對其具有約束力的任何債權證或其他契據或文件所載的借款限制，且本公司或其任何附屬公司均無未償還任何貸款資本，或從事或從事無須在其經審核的賬目中列示或反映的類型的融資， 但在任何個別或整體不會產生重大不利影響的情況下除外；及(B)本公司及其各附屬公司的所有借貸安排均已由本公司及其各附屬公司正式籤立，並具有十足效力及遵守其中所載的所有契諾及承諾，但根據其條款可能終止的情況除外。

(Aaa)本公司及其附屬公司並無待決的無力償債、破產、債務重整或類似法律程序 ，亦無理由相信會提起任何該等法律程序，亦無處於清盤或接管狀態。

(Bbb)(I)在公司及其子公司的業務中使用所需的所有信息和通信技術， 包括但不限於硬件、專有和第三方軟件、網絡、外圍設備和相關文件，以及公司目前正在實施的與公司及其子公司的業務相關的任何IT系統(如適用)：(A)由公司或其子公司擁有或適當許可或租賃，不依賴於不屬於本公司及其子公司所擁有或控制的任何設施或系統，且本公司及其子公司不與任何其他人共享任何用户權利；以及(B)本公司及其子公司目前的業務需要所需的所有IT系統，且本公司已採取合理步驟確保系統容量和及時處理當前高峯業務量的能力；(Ii)在IT系統方面，本公司或其任何子公司或其分承租人、分被許可人、分包商和任何其他人員沒有任何行為或違約，也沒有違反任何租賃、 許可證、支持、維護

由第三方授予或提供給公司或其任何子公司的服務協議、諒解或其他安排(統稱為IT合同)，公司合理地認為，這可能以任何方式導致任何IT合同被終止。沒有理由相信第三方授予或提供的任何IT合同在按相同或 基本相同的條款到期時不會續簽(包括關於定價和任何其他商業細節)；(Iii)在任何情況下，資訊科技系統的擁有權、利益或使用權均不會因本協議(以及註冊聲明及一般披露資料包)所預期的公開發售及出售證券、訂立及履行本協議及其中提及的每項協議，或 發售及出售證券而喪失或被終止，但對發售證券而言不會個別或整體產生重大不利影響或以其他方式構成重大不利影響或其他重大的任何損失或終止除外。

(Ccc)本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的數據保護法律、指南和行業標準以及本公司自身的任何隱私政策。本公司或其任何附屬公司均未收到主管當局發出的任何通知(包括任何資料或執行通知，或任何禁止轉讓通知)，指稱本公司或其任何附屬公司未能遵守適用的數據保護法律、指引及行業標準。本公司或其任何附屬公司均未收到個人就違反適用數據保護法或個人資料遺失或未經授權披露而提出的任何重大懸而未決的書面索賠。

(DDD)公司或其任何子公司均未從事價格交換、價格操縱或其他類似的反競爭行為。本公司或其任何附屬公司均不是任何協議、安排或一致做法的一方，或 在本公司或其任何附屬公司設立或運作的任何司法管轄區內進行的任何行為完全或部分違反或被任何反壟斷、反壟斷、競爭、公平貿易、消費者保護或類似法律宣佈無效，或根據該等法律需要或適宜進行任何備案、登記或通知的，但任何該等違反或無效、 或任何該等未能作出備案的行為除外。登記或通知，不會個別或整體造成重大不良影響，或在公開發售及出售證券的情況下屬重大影響。

(Eee)本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或 間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的任何要約以購買任何證券，而該等情況會導致就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何 適用股東批准條款而言，本次證券發售與本公司先前的發售合併。

3.保險人履行義務的條件。保險人在本協議項下的義務是數個而不是連帶的。承銷商購買證券的各自義務均受以下各項條款和條件的制約：

(A)註冊説明書已生效的通知應已由代表人收到，招股説明書應及時提交給

根據本協議第4(A)節提交的佣金和根據本規則第433(D)條要求公司提交的任何材料應已按照該規則及時提交給 委員會。

(B)任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或任何自由撰寫的招股章程(如規則第405條所界定)的命令將不會生效，暫停註冊聲明效力的命令亦不會生效，證監會將不會就此向證監會提出任何待決或威脅的程序，證監會要求提供額外資料的任何要求(將包括在註冊説明書或招股章程或其他方面)應已獲得證監會及代表滿意的 遵守。如本公司已選擇依據第430A條、第430A條在根據第430A條發出的有效註冊聲明中遺漏的資料，則根據第424(B)條的規定時間內，本公司應已將該等資料送交監察委員會備案，而本公司應已就該等及時遞交文件提供令承銷商滿意的證據，或提供該等 資料的生效後修訂應已按照第430A條的要求迅速提交及宣佈生效。

(C) 本協議和根據第3(D)節交付的證書中包含的本公司的陳述和保證在作出時和在每個截止日期時均應真實無誤，如同在該日期作出的一樣 。公司應已履行所有契諾和協議，並滿足本協議中要求其在每個截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(D)代表應在每個截止日期收到本公司首席執行官或首席運營官、首席財務官或首席會計官在每個截止日期致代表的證書，證明：(I)本協議中公司的陳述、擔保和協議在作出時是真實和正確的，在截止日期是真實和正確的；(Ii)公司已經履行了所有契諾和協議，並滿足了本協議中包含的所有條件；(Iii)他們已 仔細審查了註冊説明書、招股説明書、一般披露説明書和任何個別發行者自由寫作招股説明書，並認為：(A)截至生效日期，註冊説明書和招股説明書不包括，且截至適用時間，既不包括(I)一般披露説明書，也不包括(Ii)與一般披露説明書一起審議的任何個別發行人自由寫作説明書，當與一般披露説明書一起審議時，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實。(B)自生效日期以來，未發生本應在附錄中列出或以其他方式要求對註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書進行修訂的事件；(Iv)未發出暫停註冊聲明效力的停止令，且據他們所知，並未就此目的根據《證券法》提起或待決任何訴訟，及(V)未發生任何重大不利影響。

(E)代表應已：(I)在簽署本協定的同時，收到審計師在簽署本協定之日致代表的經簽署的信函，信的形式和實質內容應令代表合理滿意，信中載有

(Br)就註冊報表及一般披露資料包內所載財務報表及若干財務資料向承銷商發出通常包括在會計師函件內的聲明及資料，及(Ii)在每個成交日期，核數師以表格 及令代表合理滿意的內容發出一封由核數師以表格 及實質內容寫給代表的簽署函件，函件內載有通常包括在會計師函件內的有關財務報表及註冊書及招股説明書所載若干財務資料的報表及資料。

(F)代表應在每個截止日期 收到公司的美國法律顧問Dorsey&Whitney LLP的意見和致代表的負面保證函，該信函的日期為截止截止日期，其形式和實質應合理地 令代表滿意。

(G)代表應在每個截止日期收到公司的加拿大律師McCarthy{br>Tétrault LLP的意見，該意見以代表合理滿意的形式和實質寫給代表，並於截止日期前註明日期。

(H)代表應在每個截止日期收到 公司的知識產權法律顧問Cooley LLP的意見，該意見以代表合理滿意的形式和實質寫給代表，並註明截止截止日期。

(I)代表應在每個截止日期收到代表律師Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo的負面保證聲明，該聲明於截止日期前致代表，並註明截止截止日期，涉及代表可能合理要求的事項，公司應向代表提供或提供律師所要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

(J)與本協議預期的證券出售有關的所有程序，在形式和實質上均應合理地令代表及其律師滿意。

(K)代表應 收到本協議附表二所列每個實體或個人簽署的禁售協議副本。

(L)本公司應申請在納斯達克資本市場上市或報價，並迅速確保根據本協議出售的全部普通股，包括認股權證股份在該資本市場上市。本公司並無採取任何行動將普通股摘牌，亦無接獲納斯達克資本市場正考慮終止該等上市的任何通知。

(M)代表應合理地信納，自注冊説明書、法定招股章程、一般披露資料包及招股章程分別提供資料的日期起，(I)本公司的股本將不會有任何重大變動，或本公司的負債(在正常業務過程中除外)將不會有任何重大變動；(Ii)除登記説明書、法定招股章程、一般披露資料包或招股章程所載或預期的資料外，並無任何重大資料

(Br)公司應已達成口頭或書面協議或其他交易，而該協議或交易不是在正常業務過程中進行的，或將導致公司未來收益大幅減少，(Iii)公司財產不會遭受已經或將會產生重大不利影響的損失或損害(無論是否投保)，(Iv)不會採取任何法律或政府行動，(V)本公司或其附屬公司的資產、物業、狀況(財務或其他)，或被視為整體的營運、商業事務或業務前景，將不會因(Br)本公司或其附屬公司整體而言不切實際或 S代表認為不宜購買或發售證券而提出或威脅提起訴訟或進行影響本公司或其任何財產的重大訴訟或訴訟。

(N)FINRA應已確認，它沒有對與證券發行相關的承銷條款和協議的公平性和合理性提出任何異議。

(O)公司應 已向代表提供或安排向代表提供代表合理要求的進一步證書或文件。

4.本公司與承銷商的契諾及其他協議。

(A)公司的契諾和協議如下：

(I)公司將盡最大努力使註冊聲明(如果在簽署本協議時未生效)及其任何修訂儘快生效。本公司應採用代表批准的格式編制招股説明書，並根據證券法第424(B)條提交招股説明書。本公司應於本協議籤立及交付後的第二個營業日或(如適用)本規則可能要求的較早時間提交招股説明書。本公司將按規則433(D)或163(B)(2)(視情況而定)要求的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書。

(Ii)本公司應立即以書面通知代表：(A)當對《規則》第405條所界定的任何初步招股説明書或任何自由寫作的招股説明書發出任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何自由寫作的招股説明書時，(A)當對《規則》第405條所界定的註冊説明書或招股説明書作出任何生效後的修訂或提交招股説明書的任何補充文件時，(B)監察委員會提出任何修訂註冊説明書或招股章程或要求提供任何補充資料的請求，(C)監察委員會發出任何暫停註冊聲明效力的停止令，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或任何自由撰寫的招股章程的命令。或為此目的提起或威脅提起任何法律程序，以及(D)本公司收到關於暫停在任何司法管轄區內出售的證券的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序。本公司不應提交任何關於

註冊説明書或招股章程補充文件或以引用方式納入註冊説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何文件，除非本公司已在提交前向代表提供副本供其審閲，且不得提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司應盡最大努力阻止發出任何此類停止令，如果發出，應儘快獲得撤回。

(Iii)如在 根據《證券法》須交付與該證券有關的招股章程(或取代該招股章程的規則第173(A)條所指的通知)的任何時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述是在顧及作出該等陳述而不具誤導性的情況下作出的，或者，如果需要修改或補充招股説明書以符合證券法或規則或交易法及其下的委員會的規則和條例，公司應立即準備並向委員會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏，或將實施該遵守的修正案提交給委員會，但須符合本第4(A)條第(Ii)款第二句的規定。

(Iv)如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書將與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中所需或為進行陳述所必需的重要事實，公司將根據隨後發生的不具誤導性的情況立即通知代表，並將迅速修改或補充該發行者自由寫作招股説明書，費用自費，以消除或糾正此類衝突。不真實的陳述或遺漏。

(V)本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份涵蓋該 12個月期間的公司損益表(無需進行審計)，但不遲於本公司生效日期所在的會計季度結束後的45天(或如果該12個月期間與本公司的S會計年度重合，則為九十(90)天)。應符合證券法第11(A)節或規則第158條的規定。

(Vi)公司應免費向承銷商的代表和大律師提供註冊説明書(包括其所有證物及其修訂)的 簽名副本，並向每個其他承銷商提供註冊説明書(無證物)及其所有修訂的副本一份，且只要招股説明書由

證券法或規則可能要求承銷商或交易商提供代表可能合理要求的任何初步招股説明書、任何發行者自由撰寫招股説明書和招股説明書及其任何修正案和補充文件的副本。如適用，提供給承銷商的註冊説明書、初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其各項修訂和補充的副本將與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Vii)公司應與代表人及其律師合作，努力使證券符合根據代表人指定的司法管轄區的法律進行發售和出售的資格，並應在證券分銷所需的時間內保持有效的資格；但作為條件，公司不得因此而被要求符合外國公司的資格，或在任何司法管轄區履行送達法律程序文件的一般同意，或因在任何司法管轄區開展業務而被課税。

(Viii)在招股説明書(或規則第173(A)條所述通知代替招股説明書)根據證券法及規則或交易法及其下的委員會規則及法規須交付期間，本公司將在交易法及據此頒佈的法規所規定的期限內，向委員會提交根據交易法第13、14或15條規定須向委員會提交的所有報告及其他 文件。

(Ix)未經代表事先書面同意，在本協議日期(禁售期)後90天內，公司不得發行、出售或向證監會登記(S-8表格或任何後續表格除外)、 或以其他方式直接或間接處置公司的任何股權證券(或任何可轉換為、可行使或可交換的證券)，但(I)根據註冊説明書發行證券除外；(Ii)根據註冊説明書及招股章程所述的本公司現有股權激勵計劃、員工購股權計劃或紅利計劃發行股份， (Iii)根據證券轉換或認股權證的行使而發行普通股，該等證券或認股權證於本註冊説明書及招股章程所述日期仍未發行； (四)採用新的股權激勵計劃，並根據證券法以S-8表格的形式提交登記聲明，登記根據該新的股權激勵計劃發行的證券的發售和出售，並根據該新的股權激勵計劃發行證券(包括但不限於根據該新的股權激勵計劃發行的期權或其他證券的行使時發行普通股)， 規定(1)該新的股權激勵計劃

滿足《證券法》表格S-8一般指令A.1的交易要求，以及(2)除非根據此類新股權激勵計劃，普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的每一接受者在禁售期剩餘時間內被合同禁止出售、要約提供、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券，否則該條款不可用；(V)根據本公司與Jones Trading Institution Services LLC於2022年12月9日簽訂的《股權分配協議》出售股份，但此類出售不得在本協議日期後45天前進行，除非該期間的每股價格等於或超過公司價格的125%。(Vi)根據本公司與Keystone Capital Partners，LLC於2023年5月25日訂立的普通股購買協議出售股份，惟該等出售不得於本協議日期後45天前進行 ，除非該期間的每股價格等於或超過確定價格的125%；及(Vii)根據本公司與Hanmi Pharmtics，Inc.於本協議日期生效的協議向Hanmi Pharmtics，Inc.出售股份，惟Hanmi Pharmtics，Inc.支付的認購價須等於或超過確定價格。

(X)在本次發行完成時或之前，公司應提交適用證券法和納斯達克(包括交易所法案規定的任何登記)所要求的所有文件。

(Xi)在截止日期前，本公司不會直接或間接發佈新聞稿或其他通訊 ，也不會就本公司、任何一家公司的狀況、財務或其他方面，或其中任何一家的收益、業務或業務前景，或在未經代表事先 書面同意的情況下，或發行證券舉行新聞發佈會，除非本公司及其法律顧問作出判斷，並在通知代表後，法律規定鬚髮出該等新聞稿或通訊。

(Xii)本公司將按招股説明書中有關運用所得款項的方式運用發售證券所得款項淨額。

(Xiii)如本公司於(A)完成證券法所指的證券分銷及(B)本協議第4(A)(Ix)節所指的90天限制期完成之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Xiv)在分發任何書面文件後的任何時間測試--水域在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是這種書面的 測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況而不具誤導性，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

（b） 公司同意支付或償還（如果由代表支付）與證券公開發行和履行相關的所有成本和費用，無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止。

本協議項下公司的義務，包括與下列事項有關的義務：（i）編制、打印、複製、存檔和分發註冊聲明（包括其所有 附件）、每份初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由書寫招股説明書、其所有修訂和補充以及通過引用納入其中的任何文件，以及打印、存檔和分發本 協議;（ii）準備及向包銷商交付證券;（三）傢俱（包括運輸和郵寄費用）向代表和承銷商提供每份初步招股説明書、 招股説明書和招股説明書的所有修訂或補充、任何發行人自由書寫招股説明書以及本第4條要求提供的若干文件的副本，承銷商或證券銷售商在 證券發售和銷售時合理要求使用的信息;（iv）包括在納斯達克報價的股份和認股權證股份;（v）與公司向承銷商出售和 交付證券有關的所有轉讓税（如有）;（六）一切合理的 自掏腰包代表在本協議項下提供和履行義務的成本和費用（包括但不限於承銷商律師的費用和費用）總計不超過125，000美元（未經公司’事先批准， 此類125美元，000美元應包括承銷商的律師費和費用，以向任何先前提議的承銷商提供服務，以供公司發行證券），不包括（x）根據第4（a）（vi）條所述各司法管轄區的證券法或藍天法， 股份和認股權證股份的登記或資格，包括與該等註冊和資格以及準備、印刷、初步和補充藍天備忘錄的分發和運輸，以及（y）FINRA與其對公眾條款的審查有關的備案費 為承銷商提供與此類審查有關的合理的律師費用和支出。無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，承銷商同意支付根據前一句公司不應支付的、與承銷商履行本協議項下義務有關的所有 成本和費用，包括但不限於 承銷商的律師費和支出。

（c） 公司承認並同意，在公司與承銷商之間的公平交易中，各承銷商僅以委託人的身份行事（包括確定發行條款），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，承銷商可能擁有與公司不同的利益。’此外，本公司確認 並同意，包銷商未曾亦不會就任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見，

任何司法管轄區。本公司已就該等事宜諮詢其顧問，並應負責對本協議項下擬進行的交易 進行獨立調查和評估，承銷商對本公司或任何其他人士不承擔任何責任或義務，無論該等責任或義務是在本協議日期之前還是之後產生的。承銷商對本公司、本協議擬進行的 交易或與該等交易有關的其他事項的任何審查已經並將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司。公司同意，其不會聲稱 承銷商或其中任何一家已提供任何性質或方面的諮詢服務，或對公司或任何其他人負有與任何此類交易或導致此類交易的過程有關的信託責任。

（d） 公司聲明並同意，除非獲得代表的事先同意，並且每個 承銷商聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則其沒有且將不會做出與證券有關的任何要約，該要約將構成第433條定義的非公開發行人自由書面 招股説明書，或構成第405條定義的非公開發行人自由書面招股説明書，要求向SEC提交。”本公司已遵守並將遵守適用於任何發行人自由書寫招股説明書的《證券法》第433條的要求，包括及時向SEC提交（如有要求）、存檔和記錄保存。本公司表示，它已經滿足並同意 它將滿足規則第433條規定的條件，以避免向委員會提交任何路演的要求。

5.賠償。

(A) 本公司同意對控制證券法第15條或交易法第20條所指任何承銷商的每名承銷商、其高級人員和僱員以及每名個人(如有)進行賠償並使其不受損害，使他們或任何此等承銷商在證券法下可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括任何合理的調查、與之相關的法律和其他費用，以及為了結 任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠而支付的任何金額)，交易法或其他聯邦或州法律或法規，在普通法或其他方面，只要此類損失、索賠、損害賠償或法律責任直接或間接地與以下各項相關或間接產生：i)任何初步招股説明書、註冊説明書、法定招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據本規則第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息、其任何修訂或補充文件、任何書面材料中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述。測試--水域通信，或本公司在任何州或其他司法管轄區提交的任何藍天申請或其他信息或其他文件，以根據其證券法 使任何或所有證券合格(任何此類申請、文件或信息在下文中稱為藍天申請)，ii)任何遺漏或據稱遺漏，未在其中陳述必須陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性，或iii)本公司實際或據稱違反其在本協議中規定的任何義務，或其任何陳述、保證和承諾。但任何承銷商(或任何控制該承銷商的人)不得因承銷商向任何人出售證券而產生的任何損失、索償、損害賠償或責任，而作出該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，則上述彌償並不因此而使該承銷商(或控制該承銷商的任何人)受益。

初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、法定招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或對其的修訂或補充、任何書面測試--水域在任何藍天應用程序中，或在任何藍天應用程序中依賴並符合保險人信息。本賠償協議將作為本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)每名承銷商(並非聯名) 同意就根據證券法或其他規定可能遭受的任何損失、索償、損害或責任，向本公司、根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每名人士(如有)、本公司的每一名董事及簽署登記聲明的每名本公司高級職員，作出彌償並使其不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，或者直接或間接地與遺漏或被指控的遺漏有關或基於遺漏或被指控的遺漏而引起的，而遺漏或被指控的遺漏沒有陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，在每種情況下都以 的程度為限，該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱的遺漏，是在任何初步招股章程、註冊陳述、法定招股章程或招股章程或任何該等修訂或補充文件中依據並符合承銷商資料而作出的；然而，每名承銷商(包括任何控制人、董事或其高級管理人員)對本公司的賠償義務應 限於該承銷商根據本協議購買的證券所適用的承銷折扣和佣金金額。

(C)任何一方如建議根據第5條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據第5條向一名或多名賠償方提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序的啟動通知後，立即以書面形式將該訴訟、訴訟或訴訟的開始通知各該補償方，並附上所有已送達文件的副本。如果未收到通知的一方不知道該通知本應涉及的訴訟、訴訟或訴訟程序，並因未能發出通知而受到損害，則第5(A)或5(B)條規定的任何賠償不得提供給未能按照本第(Br)條規定發出通知的任何一方。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，遺漏將任何此類訴訟、訴訟或程序通知給該賠償一方，並不解除其可能因作出貢獻或根據本第5條以外的其他規定而對任何受補償方承擔的任何責任。應對任何受補償方提起訴訟或法律程序，並應將訴訟或法律程序的開始通知受償方，受償方有權參與，並在其希望與任何其他受補償方共同承擔辯護的範圍內，由受補償方合理地滿意地承擔辯護，而在受補償方通知其選擇承擔辯護並經受償方批准後，受償方不承擔任何法律或其他費用、費用或其他費用。除下文規定的情況外，且除該受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外， 受補償方有權在任何此類訴訟中僱用其律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)該受補償方僱用律師的費用

(br}經補償方書面授權，(Ii)應已由律師告知受補償方可能有一個或多個與補償方不同或不同於補償方的法律抗辯(在這種情況下，補償方無權代表被補償方進行抗辯)或(Iii)補償方在接到訴訟開始通知後的合理時間內不得聘請律師進行抗辯，在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償當事人承擔。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何賠償方不得就任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解，而該訴訟、訴訟或法律程序根據本協議已經或本來可以向受保障人提供賠償或貢獻，而該訴訟、訴訟或法律程序是或本來可以成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的，而該訴訟、訴訟或法律程序沒有獲得以每一受保障人為受益人的豁免 在該訴訟、訴訟或訴訟中提出或引起的所有索賠。

6. Contribution. In order to provide for just and equitable contribution in circumstances in which the indemnification provided for in Section 5(a) or 5(b) is due in accordance with its terms but for any reason is unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party in respect to any losses, liabilities, claims, damages or expenses referred to therein, then each indemnifying party shall contribute to the aggregate losses, liabilities, claims, damages and expenses (including any investigation, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claims asserted, but after deducting any contribution received by any person entitled hereunder to contribution from any person who may be liable for contribution) incurred by such indemnified party, as incurred, in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand from the offering of the Securities pursuant to this Agreement or, if such allocation is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to above but also the relative fault of the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, liabilities, claims, damages or expenses, as well as any other relevant equitable considerations. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 6 were determined by pro rata allocation (even if the Underwriters were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation which does not take account of the equitable considerations referred to above. The aggregate amount of losses, liabilities, claims, damages and expenses incurred by an indemnified party and referred to above shall be deemed to include any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in investigating, preparing or defending against any litigation, or any investigation or proceeding by any governmental agency or body, commenced or threatened, or any claim whatsoever based upon any such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. Notwithstanding the provisions of this Section 6, no Underwriter (except as may be provided in any agreement among Underwriters) shall be required to contribute any amount in excess of the underwriting discounts and commissions applicable to the Securities purchased by such Underwriter. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 6, each person, if any, who controls an Underwriter within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act shall have the same rights to contribution as such Underwriter, and each director of the Company, each officer of the

簽署《註冊聲明》的公司以及根據《證券法》第15節或《交易法》第20節控制公司的每個人（如有）應與公司享有相同的出資權。有權獲得分攤的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、起訴或程序開始的通知後，應立即通知可能尋求分攤的該方，但不通知可能尋求分擔的一方或多方，不得免除可能被要求分擔的一方或多方在本協議項下或本第6條項下以外的任何其他義務。任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟、起訴、 程序或索賠承擔分攤責任。根據本第6條，承銷商的出資義務是按其各自承銷承諾的比例單獨承擔的，而不是共同承擔的。

7.終止。

(A)在下列情況下，代表可終止本協議：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何 已對證券市場造成重大幹擾或代表認為未來將對證券市場造成重大幹擾的事件、行為或事件，或在未來將對證券市場造成重大幹擾的情況下，代表可在公司證券交易結束日或之前的任何時間通知本公司：政治或經濟條件或國際條件對美國金融市場的影響，使得代表認為銷售證券或執行證券銷售合同是不可取或不可行的；(Ii)發生了任何敵對行動的爆發或實質性升級、恐怖主義行為或其他災難或危機，而其對美國金融市場的影響使代表在 判斷中認為不宜或不切實際地銷售證券或執行證券銷售合同；(Iii)證券或本公司任何證券的交易已被證監會暫停或實質性限制，或紐約證券交易所或納斯達克的交易已暫停或受到實質性限制，或任何上述交易所或上述系統或證監會、金融監管局或任何其他政府或監管機構的命令已固定證券價格的最低或最高區間，或要求證券價格的最大區間 ；(Iv)任何州或 聯邦當局已宣佈暫停銀行業；(V)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，公司及其子公司的資產、財產、狀況、財務或其他方面，或被視為整體的運營、商業事務或業務前景的結果，無論是否在正常業務過程中產生任何重大不利變化； (Vi)公司在本協議中作出的陳述和保證在所有重大方面不再真實和準確；或(Vii)公司實質性違反了本協議中包含的任何契諾。

(B)如果本協議根據本協議的任何條款終止，公司不應對任何承銷商承擔任何責任，承銷商也不對公司承擔任何責任，但以下情況除外：(Y)如果本協議因公司一方未能、拒絕或無力遵守而由代表或承銷商終止

根據本協議的條款或為滿足本協議的任何條件，公司將向承保人報銷所有費用 自掏腰包承銷商因建議買賣證券或預期履行本協議項下義務而產生的費用(包括其律師的合理費用和支出)，以及(Z)承銷商沒有或拒絕購買其根據本協議同意購買的證券，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的義務，則不應免除對本公司或其他承銷商因其未能或拒絕購買證券而造成的損害的責任。

8.代以承銷商。如果任何承銷商在任何截止日期 未能履行在該截止日期購買根據本協議約定購買的證券的義務，代表有權在此後三十六(36)小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商按照本文所載條款購買此類證券。然而，如果代表未能在該36小時期限內完成該等安排，則本公司有權再延長三十六(36)小時期限，以便在該期限內促使承銷商滿意的另一方或其他各方按該等條款購買該等證券。如果在執行上述代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，截至成交日仍未購買的證券總數不超過所有承銷商在該日期有義務購買的證券總數的十分之一(1/11)，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本合同約定購買的證券數量，此外， 要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的證券份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券數量) 該違約承銷商 尚未作出此類安排的承銷商；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後不超過七(7)日，以作出任何必需的更改及安排(包括對註冊説明書或招股章程或任何其他文件作出任何必要的修訂或補充)，而本公司及承銷商及其大律師同意迅速提交本公司及承銷商及其律師認為必要的對註冊説明書或招股章程的任何修訂。

如果在執行上述由代表和公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，仍未購買的此類證券的總數超過在該日期將購買的所有證券的總數的10%，則本協議將終止，非違約承銷商對公司不承擔任何責任，公司方面也不承擔任何責任，但第4(B)、5、6和7.本第8條的規定不應以任何方式影響任何違約承銷商對公司或因該違約而產生的非違約承銷商的責任。本協議中使用的術語承銷商應包括根據第8條被替代的任何人，其效力與該人最初是關於該證券的本協議的一方一樣。

9.雜項。本協議所載或根據本協議由本公司或其代表作出的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將繼續有效，不論任何承銷商或本公司或其任何高級人員、董事或控制人士或其代表作出的任何調查(或本協議第5及6條所述的任何高級人員、董事或控制人的聲明)如何，並在證券交割及付款後繼續有效。此外，第4(B)、5、6和7條的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

本協議是為保險人、本公司、受保障人士及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立的，在本協議所述的範圍內，也是為了控制任何承銷商或本公司、本公司董事和高級管理人員以及他們各自的繼承人和受讓人的利益而訂立的，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或享有任何權利。繼承人和受讓人一詞不應包括僅僅因為購買任何承銷商而從任何承銷商購買證券的任何購買者。

本協議項下的所有通知和通訊均應以書面形式郵寄或交付，如果隨後以書面形式確認，則應通過電話或傳真進行確認，(A)如果發送給代表新橋證券公司，北聯邦駭維金屬加工1200號，Suite400，博卡拉頓，FL 33432，收件人：羅伯特·艾布拉姆斯，總法律顧問羅伯特·艾布拉姆斯，以及明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，郵編：紐約10022，第三大道919號，郵編：10022，收件人：伊萬·K·布魯門塔爾，公司，以該代理人身份送達的代理人S的地址出現在註冊聲明的封面上，副本為 Dorsey&Whitney LLP，1095West Pender Street，Suite1070，Vancouver，BC V6E 2M6，聯繫人：Daniel M.米勒。

本協議 應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。

[佩奇的其餘部分故意留白。簽名頁如下。]

本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。

請確認上述 正確闡述了我們之間的協議。

已確認：
新橋證券公司
發信人：
		姓名： 標題：

各自以自己的名義行事

作為幾個人的代表

承銷商列於我所附的 附表中

在這裏。

[簽署 承保協議頁面]

附表I

名字

要共享的共享數量 被收購

數量 預付資金 認股權證 被收購

數量 普普通通 認股權證 被收購

新橋證券公司

總計

附表II

禁售簽字人

威廉·G·賴斯博士

拉斐爾·貝賈爾博士

菲利普·萊德魯

弗萊徹·佩恩

卡羅爾·G·阿什

丹尼斯·漢堡博士

埃裏希·普拉策博士

馬克·D·文森特博士

沃倫·懷特黑德

貝恩德·R·塞辛格博士

附表III

發行人免費發行招股説明書

沒有。

附表IV

測試--水域通信

測試--水域演示文稿日期：

附件A

預付資金認股權證的格式

作為S-1表格登記聲明的附件4.3

附件B

普通權證的格式

作為S-1表格登記聲明的附件4.2

附件C

鎖定協議的格式

____, 2023

奧本海默公司

布羅德街85號

紐約州紐約市，郵編：10004

回覆：

建議由Aptose Biosciences Inc.提供。

女士們、先生們：

根據本公司與其中確定的幾家 承銷商(每個承銷商，包括其繼承人和受讓人、承銷商和共同承銷商)將簽訂的擬議承銷協議(承銷協議)，Aptose Biosciences Inc.是一家根據加拿大法律組織和存在的公司(該公司)擬發行其證券 (該證券)，包括普通股(普通股)，現向您交付本函件協議(《承銷協議》)。

為了促使承銷商訂立承銷協議，並考慮到此次發行將賦予簽署人作為證券持有人和/或公司高級管理人員、董事或員工的利益，並以良好和有價值的代價(茲確認已收到該代價並已充分)，簽署人同意 奧本海默公司(代表)，自本協議發佈之日起至第90日(包括第90日)期間^這是承銷協議(禁售期)之日後一天，未經代表事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置(或宣佈有意以其他方式處置)任何普通股(包括但不限於可被視為由簽字人實益擁有的普通股)，這些普通股是根據《1933年證券法》(經修訂)頒佈的規則和條例(該等股份、實益擁有股份或可全部或部分轉讓給他人的實益擁有股份或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的任何掉期、對衝或類似協議或安排，(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，將實益擁有股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論是現在或以後由簽署人擁有或此後獲得的，或簽署人擁有或此後獲得處置權的，或(Iii)從事任何賣空 普通股或可轉換或可行使或可交換的普通股的證券。

前一段規定的限制不適用於：

(1)

在公開市場交易中收購的普通股在公開市場交易中收購的交易。提供沒有公眾

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16(A)條的規定，應要求或自願與之相關的公告或備案，

(2)

如果簽署人是自然人，則簽署人進行的任何轉讓：(A)作為善意贈與給簽名人的直系親屬(定義見下文)的任何成員，或受益人僅為本人本人或S直系親屬成員的信託，(B)在簽名人去世時通過遺囑或無遺囑繼承，或(C)作為善意贈與慈善或教育機構，

(3)

如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，任何轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有人(視屬何情況而定)，如果在任何該等情況下，該轉讓不是有價證券，

(4)

如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則簽署人進行的任何轉讓(A)在一次交易中出售或以其他方式真誠地轉讓所有或幾乎所有簽署的S的股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權(視屬何情況而定)，或轉讓S的全部或幾乎所有資產，在任何該等情況下都不是為了避免本協議施加的限制，或(B)轉讓給另一公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券，

(5)

行使根據公司股權激勵計劃或股權購買計劃授予的購買普通股的選擇權(包括通過引用方式合併)招股説明書中描述的(包括通過引用合併)招股説明書中描述的(包括通過引用合併)認股權證或其他可轉換證券的行使或轉換以購買普通股，前提是相關普通股繼續受本招股説明書中規定的限制。或接受本公司的限制性股票獎勵，並根據任何該等計劃或獎勵的條款向本公司處置普通股，以履行與歸屬受限股票獎勵或無現金行使股票期權或終止與本公司的僱傭有關的預扣税義務或支付税款或任何行使價；

(6)

向本公司出售與歸屬或結算受限股票單位或為行使該等期權、認股權證或其他權利而購買普通股股份的期權、認股權證或其他權利有關的淨額或無現金交易，包括支付因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或其他權利而應繳税款或匯款的任何轉讓，只要任何此類淨額或無現金行使僅通過向本公司交出 未償還的期權或認股權證(或行使後可發行的普通股)進行，且本公司取消S全部或部分支付行使價和/或預扣税款和匯款義務，

(7)

根據(A)在承銷協議日期生效的任何合約安排，規定本公司以成本或公平市價較低的價格回購所簽署的S證券，或(B)本公司就該等證券的轉讓享有優先購買權，在每一種情況下，在上述簽名人終止受僱或終止與本公司的服務時，

(8)

通過法律實施，例如根據有限制的國內命令，或與離婚協議或任何其他法院命令或監管機構的命令有關的命令，

(9)

與不涉及實益所有權變更的轉讓有關，以及

(10)

根據《交易法》規則10b5-1(規則10b5-1計劃)加入交易計劃，只要該計劃沒有公開宣佈，並且在禁售期內沒有根據該計劃進行銷售，

但(A)如屬上文第(2)、(3)、(4)、(8)或(9)款所述的任何轉讓，受讓人須在不遲於轉讓前一個營業日籤立並向代表人交付書面協議，(B)在上述第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)或(9)款所述轉讓的情況下，轉讓的一個條件是，如果下列簽署人被要求根據《交易法》第16(A)條提交報告 ，報告在禁售期內普通股或實益所有股份或任何可轉換為普通股或實益擁有股份的證券的實益所有權減少，或可行使或可交換為普通股或實益擁有股份的證券 ，則簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明在根據上文第(2)款進行任何轉讓的情況下，該轉讓是以贈與或遺囑或無遺囑繼承的方式進行的，或者在根據上文第(3)款進行的任何轉讓的情況下，此類轉讓是向簽字人的股東、合夥人、成員或擁有類似股權的人進行的，而不是有值轉讓，或者，如果是根據上文第(4)款進行的任何轉讓，則此類轉讓是：(A)在一次交易中出售或以其他真正的方式轉讓以下籤署的全部或幾乎全部的S股本、合夥企業權益、會員權益或其他類似股權(視情況而定)，或(B)轉讓給另一家公司、合夥企業、 有限責任公司或屬於以下籤署人的關聯企業的其他商業實體，且此類轉讓不是有價證券，或者，如果是根據上文第(5)款進行的任何轉讓，則向本公司進行此類轉讓是為了滿足 因授予限制性股票獎勵或無現金行使股票期權或終止與本公司的僱傭關係而應支付的預扣税義務或税款或任何行使價，視適用情況而定，或者，對於根據上文第(6)款進行的任何轉讓，此類轉讓是為了支付預扣税款或匯款，或者，如果是根據上文第(7)款進行的任何轉讓，則此類轉讓是根據本公司S回購權利的條款進行的，或者是與以下簽字人的終止有關的轉讓，或者如果是根據上文第(8)款進行的任何轉讓，則此類轉讓是通過法律的實施而進行的， 國內訂單或

與離婚協議或監管機構的任何其他法院命令或命令有關的，或者在根據上文第(9)款進行的任何轉讓的情況下，此類轉讓是在與不涉及實益所有權變更的轉讓有關的情況下進行的。就本段而言，直系親屬應指以下籤署人的配偶、子女、孫子或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；附屬公司應具有證券法第405條規定的含義。

為免生疑問，本協議中的任何條款均不禁止(A)簽署人行使購買普通股的任何期權或認股權證(行使可在無現金基礎上進行，只要代表該等期權或認股權證的票據允許在無現金基礎上行使)，但有一項諒解，即任何因行使該等期權或認股權證而發行的普通股將受本協議的限制，或(B)交出或沒收證券，以部分或全部結算任何收入。簽字人或簽字人的僱主在授予或行使根據招股説明書所述S公司股權計劃授予的承銷協議之日未履行的任何股權獎勵的僱傭或社會税扣繳和匯款義務，但條件是在禁售期內不會就此類行使自願作出公告或備案，並且如果簽字人根據《交易法》第16(A)條被要求提交報告，報告在禁售期內此類期權或認股權證的實益所有權減少，簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明處置涉及行使期權或認股權證(視情況而定)，且行使時收到的普通股 受本協議的限制。

為使本公約得以執行，簽署人同意 就任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券，向本公司S轉讓代理配售傳奇或停止轉讓指示。簽署人還同意， (I)在禁售期內，不會要求或要求根據證券法登記任何普通股或其他實益擁有的股份或可轉換為普通股或其他實益擁有的股份的任何證券，或可轉換為普通股或其他實益擁有的股份的任何證券，以及(Ii)公司可就任何普通股或其他實益擁有的股份或可轉換為普通股或其他實益擁有的股份的任何證券 可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，促使轉讓代理或其他登記商輸入停止轉讓指令，並在禁售期內對此類證券實施停止轉讓程序。

以下籤署人 特此聲明並保證，簽署人完全有權訂立本協議，本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽署人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對簽署人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議應自動終止，並在下列情況中最早發生(如有)時解除簽字人在本協議項下的所有義務：(A)公司一方或代表在以下情況發生之前以書面形式通知另一方

(Br)簽署承銷協議，並已決定不繼續進行發行，或(B)在發行結束前終止承銷協議(但承銷協議的條款除外)。

簽署人承認並同意，證券的任何承銷是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。

[簽名頁面如下]