根據2023年12月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-275870

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Aptose Biosciences Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大		2836		98-1136802
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

消費者路251號，1105號套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Aptose Biosciences美國公司

第120單元，12770高懸崖驅動器

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

(858) 926-2730

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Daniel·米勒 多爾西·惠特尼律師事務所 西彭德1095號1070號套房 街道 温哥華，不列顛哥倫比亞 加拿大V6E 2M6		弗萊徹·佩恩 高級副總裁和 首席財務官 Aptose Biosciences Inc. 消費者路251號，1105號套房 多倫多，安大略省 加拿大 M2J 4R3 (647) 479-9828		伊萬·K·布魯門塔爾 明茨，萊文，科恩，費里斯 Glovsky和Popeo，P.C. 第三大道919號 紐約，郵編：10022 (212) 692-6750

在本註冊聲明生效日期後不時

(建議開始向公眾出售的大約日期)

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格用於根據證券法規則462(B) 註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。 (勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，勾選標記表示公司是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本公司特此在必要的日期或日期(S)修訂本註冊説明書，以將其生效日期延後至本公司提交進一步修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的 日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在本招股説明書所屬的向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月29日

初步招股説明書

2,164,502股普通股

2,164,502份預籌資權證購買最多2,164,502股普通股

2,164,502股認股權證購買2,164,502股普通股

最多2,164,502股普通股作為預融資權證的基礎

最多2,164,502股普通股相關認股權證

承銷商S認股權證多達151,515股普通股

我們提供2,164,502股普通股，無面值(已發行股份)，以及 預籌資權證和/或認股權證，以購買已發行股份(已發行認股權證)。發行股票和認股權證將合併出售，一股認股權證可以換取一股認股權證。我們的普通股 在納斯達克資本市場(納斯達克)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼分別為APTO和多倫多證券交易所。2023年12月26日，納斯達克上最後報告的普通股銷售價格為每股2.31加元，2023年12月22日，多倫多證交所報告每股普通股3.04加元。假設每股已發行股份及隨附認股權證的合併公開發行價為2.31美元，這是我們普通股於2023年12月26日在納斯達克上最新公佈的出售價格。我們已向多倫多證券交易所申請有條件地批准此次發行，並依賴於多倫多證券交易所公司手冊602.1節中包含的豁免。發行的完成 取決於多倫多證券交易所的批准。

每份認股權證的假定行使價為每股發行股份2.31美元，這是我們普通股於2023年12月26日在納斯達克上公佈的最後銷售價格。認股權證將於發行時立即行使，但受持有人S對我們普通股的實益所有權的某些限制的限制，並將自發行日期起計五年內屆滿 。發售的股份和認股權證可以立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。我們亦提供 預先出資認股權證，以購買最多2,164,502股已發售股份予在本次發售中購買已發售股份將導致買方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或於 購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股的購買者，以代替在本次發售完成後所有權將超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的發售股份 。每份預先出資的認股權證將可行使一股發售股份，行使價格為每股發售股份0.01美元。每份預融資認股權證將與上述認股權證一起發行，認股權證將與每股發售的股份一起發行。每份該等預籌資權證連同認股權證的假設公開發行價為2.30美元，相當於本次發售一股發售股份及隨附認股權證的假設公開發行價減去每股發售股份減每股該等預籌資認股權證的行使價。每份預撥資金認股權證將於發行時立即行使，但須受基於持有人S對本公司普通股實益所有權的若干限制，並可隨時行使，直至預撥資金認股權證全部行使為止。預融資權證和 權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。對於我們出售的每份預融資權證和隨附的認股權證，我們發售的股票和隨附的認股權證的數量將在一對一基礎。

我們還登記了在行使預融資權證和 認股權證時可發行的發售股份。

對於預先出資的權證和權證，目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和權證的流動性將受到限制。

投資我們發行的股票、預先出資的認股權證和認股權證涉及高度風險。 在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第11頁開始的風險因素。您應該閲讀本招股説明書，以及 通過參考併入某些信息和您可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息，然後再投資我們提供的任何股票、預先出資的認股權證和 認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股發售股份 和授權		每筆預付資金 手令及 搜查令		總計
公開發行價
承保折扣和佣金(1)
扣除費用前的收益，付給我們(2)

(1)	有關核保 報酬的其他信息，請參見“

(2)	所得款項（扣除開支前）並不使預撥資金認股權證或認股權證的任何行使生效。

(3)	本表所列的發行所得款項金額不影響以下事項的任何行使：（i） 我們已授予承銷商的超額配售權，如下所述;及（ii）承銷商已向承銷商發行認股權證，如下所述。

我們已授予承銷商一項期權，期限為30天，可購買最多324，675股普通股和/或購買 324，675股普通股的額外認股權證，以任何組合，價格為每股額外普通股2.30美元，每股額外認股權證0.01美元。

承銷商 預計將於或大約於 ，2024年。

唯一的賬簿管理經理

新橋證券公司

本招股説明書日期為 ，2024年

目錄

		頁碼
關於這份招股説明書			i
關於前瞻性陳述的警告性聲明			i
民事責任的可執行性			四.
招股説明書摘要			5
供品			9
風險因素			11
收益的使用			13
稀釋			14
承銷			16
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			21
我們的普通股説明			33
我們提供的證券説明			34
披露證監會對證券法責任賠償的立場			38
法律事務			38
專家			38
在那裏您可以找到更多信息			38
以引用方式併入某些資料			38

關於這份招股説明書

本招股説明書，包括通過引用納入的信息，是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。您在作出投資決策時，務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括在此引用的信息公司。您還應該閲讀並考慮我們 在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書中找到更多信息和通過引用合併某些信息。

吾等或包銷商概無授權任何交易商、銷售員或其他人士提供本招股章程所載或以提述方式併入本招股章程以外的任何資料或作出任何陳述 。閣下不得依賴本招股章程未載列或以提述方式納入的任何資料或陳述。本招股章程並不構成出售我們任何證券（本招股章程涵蓋的證券除外）的出售要約 或招攬購買我們任何證券的要約，本招股章程也不構成在任何司法管轄區向任何人士（在該司法管轄區向其作出該等要約或招攬是違法的）出售出售要約或招攬購買任何證券的購買要約。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人士，必須瞭解並遵守適用於該等司法管轄區的有關本招股説明書的發售及分發的任何限制。

我們還注意到，作為隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附件提交的任何協議中所作的陳述、 保證和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 為在該協議各方之間分配風險而作出，不應被視為陳述，或為你的誓言。此外，此類陳述、保證或承諾僅在 作出之日準確。因此，此類陳述、保證和承諾不應被視為準確代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書所載資料於封面日期準確無誤。以引用方式納入本招股説明書 的信息在納入信息的文件日期時是準確的。閣下不應假設本招股章程所載資料於任何其他日期均屬準確。

如本招股章程及任何招股章程補充文件所用，除文義另有所指外，Aptose、Aptose Company、Aptose、Aptose、Aptose、Aptose及Aptose均指Aptose Biosciences Inc.。”“““及（除非文意另有所指）其藉以經營業務的附屬公司。

為了維持其在納斯達克的上市地位，本公司以十五（15）比一（1）股的基礎進行了反向股票分割， 普通股於2023年6月6日（星期二）開市時開始在反向股票分割後的基礎上進行交易。本招股説明書中的所有股份和每股普通股金額已進行追溯調整，以反映反向股票分割，就好像它 發生在最早的報告期開始時一樣。

除非另有説明或文義另有所指，否則本招股章程內所有 所指的美元金額均指美元。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書（包括通過引用併入本文的文件）包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所定義的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所定義的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和 前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、經營業績、業績 以及業務前景和機會的預期和假設。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並以我們目前掌握的信息為基礎。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如 可能會出現，”“”“”“”“”“”“”““””“”“”“”“”“

i

本招股説明書及以引用方式併入的文件 中所載的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，存在重大風險和不確定性，並基於一些估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上 存在重大的業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異，其中包括：

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們缺乏產品收入;

•

我們的早期開發階段，特別是與以下方面相關的固有風險和不確定性：（i）一般開發 新候選藥物，（ii）在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及（iii）獲得監管機構批准將這些候選藥物商業化;

•

我們需要在未來籌集大量額外資金，但我們可能無法在 需要時以可接受的條款籌集此類資金;

•

進一步的股權融資，這可能會大大稀釋我們現有股東的利益;

•

我們候選藥物的臨牀研究和監管批准可能會延遲，並且可能無法在預期時間表內完成 或授予（如果有的話），並且此類延遲可能會增加我們的成本並可能嚴重損害我們的業務;

•

我們依賴外部合同研究/製造組織進行某些活動，如果我們 受制於合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交付問題，我們的業務運營可能會受到重大損害;

•

臨牀研究是一個漫長、昂貴且不確定的過程，美國食品藥品監督管理局（FDA）或美國食品藥品監督管理局（FDA）或我們需要報告的其他類似外國監管機構可能最終不會批准我們的任何候選產品;

•

我們遵守適用法規和標準的能力;

•

我們無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預計的發展目標;

•

招募患者參加臨牀試驗的困難可能會導致我們的臨牀試驗延遲或取消 ；

•

我們依賴第三方進行和監督我們的臨牀前研究；

•

我們有能力吸引和留住關鍵人員，包括關鍵的管理人員和科學家；

•

員工的任何不當行為或不正當行為；

•

我們面臨的匯率風險；

•

我們將業務商業化的能力歸因於臨牀試驗的負面結果；

•

由於生物技術和製藥領域的激烈競爭和技術變革，市場可能不接受我們的產品或候選產品，我們可能無法與行業內的其他公司競爭並實現盈利；

•

我們獲得和維護專利保護的能力；

•

我們有能力承擔因保護我們的知識產權而產生的鉅額成本；

•

我們有能力保護自己的知識產權，而不侵犯他人的知識產權。

•

我們的業務受到潛在的產品責任和其他索賠的影響；

•

可能面臨法律行動，並可能需要對其他實體採取行動；

•

第三方擁有或控制的知識產權對商業化的限制；

•

我們有能力以可接受的費用維持足夠的保險；

•

我們找到潛在合作伙伴並與之達成協議的能力；

•

粗放的政府監管；

•

數據安全事件和隱私泄露可能導致成本增加和聲譽損害；

•

我們的普通股價格一直在波動，而且很可能繼續波動；

•

我們或我們現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌；

II

•

不斷變化的全球市場和金融狀況；

•

我們普通股活躍的交易市場的變化；

•

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者難以獲得和執行對我們不利的判決 ；

•

可能對美國股東造成不利的美國聯邦税收後果，因為我們是一家被動的外國投資公司；

•

？我們規模較小的報告公司地位；

•

任何未能維持有效內部控制制度的情況，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止舞弊；

•

我們在如何使用出售已發行股票、預先出資的認股權證和認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權；

•

我們通過收購公司或業務擴大業務的能力；以及

•

其他風險詳見 時間到時間在我們正在向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件中，以及在本招股説明書和通過引用併入的文件中在 標題風險因素下討論的那些文件中。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者本招股説明書中有關風險因素的章節以及通過引用納入這些前瞻性表述的文件中所描述的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

有關這些因素和其他因素的更詳細信息包括在本招股説明書中題為風險因素的部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件中。儘管我們試圖找出可能導致實際 行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性陳述基於我們作出時的信念、估計和意見，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書的日期作出的。 在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除本招股説明書明確規定外，我們尚未對其進行更新。

除非適用的證券法規要求，我們不承擔公開更新或修改前瞻性 陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的文件使用上述警告性聲明進行限定。

三、

民事責任的可執行性

我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事、管理人員和本招股説明書中點名的專家都是美國以外的國家的居民，他們的全部或很大一部分資產以及我們的部分資產位於美國以外。我們已指定Aptose Biosciences U.S.Inc.作為我們在美國的送達代理，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。此外，您可能無法根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。此外，加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起原創訴訟，以及美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款在訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。

四.

5

6

7

8

9

10

風險因素

在購買我們的發售 股份之前，除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。下文所述的風險和不確定性是我們目前認為重大的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性是我們公司、我們的行業和本次發行所特有的。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營業績。我們普通股的交易價格可能會因任何這些風險的發生而下跌， 投資者可能會損失全部或部分投資。

在評估本公司、其業務和對本公司的任何投資時， 讀者應仔細考慮以下因素，以及通過引用從2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的S公司10-K年報第1A項中納入的額外風險因素 (參見通過引用併入某些信息)。

與此次發行相關的風險

本次發行後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們發行的股票、預先融資的認股權證和認股權證的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。絕大多數已發行普通股，以及在此發售或在行使在此發售的預融資認股權證和認股權證後可發行的發售股票，將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。由於預籌資權證和認股權證可在我們發售的股份中行使，因此我們普通股的市場價格波動或下跌可能會對預融資權證和 認股權證的市場價格產生不利影響。

本次發行中發行的預融資權證和認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證和認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克或多倫多證交所)上市預融資權證和認股權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認股權證的流動性將極其有限。

我們預先出資的認股權證和認股權證的持有人在 收購我們的普通股之前，將不會擁有作為我們普通股持有人的權利。

除非閣下在行使預籌資權證或認股權證時取得我們的普通股，否則閣下將不會就行使預籌資權證或認股權證時可發行的普通股享有任何權利。在行使您的預付資金認股權證或認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

本招股説明書提供的預融資權證和認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自發行之日起五年內可行使，預籌資權證可隨時行使，直至全部行使為止。不能保證我們普通股的市場價格永遠會超過預先出資的認股權證或認股權證的行使價。如果我們普通股的價格沒有超過預籌資權證和/或認股權證在其有效期內的行使價，則該等預籌資權證或認股權證可能沒有任何價值。

11

此次發行的投資者可能會立即感受到在此次發行中購買的 發行股票的每股賬面價值被稀釋。

本次發行中出售的已發行股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。然而，所發行股票的預期發行價可能大大高於我們目前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設超額配售選擇權不以每股2.31美元的假設發行價行使，在 出售我們的已發行股票總計500萬美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價是2023年12月26日，在扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2023年9月30日我們的調整有形賬面淨值約為1104萬美元，或每股普通股約1.09美元。雖然這意味着有形賬面淨值立即增加，但未來出售本次發售的股份可能意味着對我們現有股東的有形賬面淨值立即增加，對新投資者的攤薄可能立即 取決於我們普通股的市值。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能在任何其他發行中以低於投資者支付的每股價格出售普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 ，而投資者購買未來可轉換為或可交換為我們普通股的普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式應用此次發行的淨收益，以及可能會損害您的投資價值的方式。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式或不會產生良好回報的方式應用這些 收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，它可能會 損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計將成為一家被動的外國投資公司，這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信我們 是一家被動型外國投資公司(a PFIC？)，符合1986年美國國税法(修訂)第1297節的含義，適用於我們最近完成的納税年度，並基於我們業務的性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計在本納税年度為PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。如果 在美國納税人S持有普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份(定義見下文標題)的任何一年內，我們是私人股本投資公司某些重要的美國聯邦所得税考慮因素)，則一般情況下，該美國納税人將被要求將出售普通股、預籌資權證、認股權證或認股權證股份所實現的任何收益，或從其普通股、預融資認股權證或認股權證股份收到的任何所謂超額分配收益視為普通收入，併為該等收益或分配的一部分支付 利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置過程中實現的收益總額或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人針對普通股、預先出資的認股權證和認股權證股票或按市值計價關於普通股和 認股權證股份的選擇(定義如下)。美國納税人一般不能就認股權證或按市值計價就預付資金的認股權證或認股權證進行選舉。此外，美國納税人應該意識到，我們不能保證我們將滿足適用於QEF(如下定義)的記錄保存要求，或者如果我們是PFIC，我們 將向美國納税人提供根據QEF規則要求這些美國納税人報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股、預先出資的認股權證和認股權證的股份進行QEF選舉。美國納税人賺了一大筆錢按市值計價一般情況下，選舉必須包括每年超出的公平收入作為普通收入

12

普通股或認股權證按其中納税人S的基準計算的市值。每位美國納税人的潛在投資者都應該在標題下查看下面的討論 美國聯邦所得税的某些重要考慮因素與被動型外國投資公司規則並應就PFIC規則以及普通股、預融資認股權證、認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改和2022年的通脹削減法案，可能會對我們以及普通股、預先出資的權證、權證和認股權證的價值產生不利影響。

美國税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對我們或普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的持有者產生不利影響。近年來，已提出並對美國聯邦所得税法進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多修改。

美國國會目前正在考慮多項立法，這些立法可能是前瞻性頒佈的，也可能具有追溯力， 這些立法可能會對我們的財務業績和普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的價值產生不利影響。此外，我們運營或擁有資產的州可能會 徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議的立法仍可能發生變化，其對我們和普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法案》 包括了影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購此類股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，我們也無法預測這項立法或税法的任何未來變化 將如何影響我們或普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的購買者。

收益的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為430萬美元(如果承銷商 充分行使其超額配售選擇權，則淨收益約為500萬美元)，假設公開發行價為每股發行股票2.31美元和伴隨的認股權證，這是2023年12月26日納斯達克最後報告的每股普通股銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，並假設本次發行中不出售預先融資的權證，也不行使本次發行中發行的認股權證。

我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般公司用途。我們不能 確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來決定淨收益的具體用途，我們可能會將收益用於此次發行時未考慮的目的。

我們將承擔與本招股説明書和作為其組成部分的 的註冊聲明相關的所有費用。

根據我們計劃使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和 短期投資，根據認購協議、承諾的股權安排和自動取款機，預計韓米將提供400萬美元的第二批資金，我們估計這些資金將足以使我們能夠為至少從本招股説明書日期起的未來10個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用可用的資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的臨牀開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

13

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於我們當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們也可以使用淨收益的一部分來資助我們的臨牀計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們不能 確切地預測我們在此次發行中收到的淨收益的所有特定用途。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們預計我們將需要額外的資金來完成現有候選產品的開發以及開發任何未來的候選產品。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發工作的進展、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就我們的 候選產品和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。這可能導致我們不得不限制我們的發展計劃和人員配備水平。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。 儘管有上述規定，我們預計將對目前的發展進行如下修改。假設本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，根據認購協議、承諾的股權安排和自動取款機，我們計劃(I)完成正在進行的研究TUS和TUS/VEN的APTIVATE臨牀試驗，(Ii)暫停LUX G3研究和(Iii)評估其他成本 減少一般和管理費用。如果我們不在此次發行中籌集淨收益，我們可能會進一步減少一般和行政費用，並尋求額外的融資。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋至緊隨本次發行結束後每股公開發行價與調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為670萬美元，或每股普通股0.89美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

在按假設的公開發行價每股2.31美元出售本次發售的已發售股份和認股權證後，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，假設本次發售中不出售預籌資權證並剔除行使本次發售中發行的認股權證所得款項(如有)，截至2023年9月30日，我們的經調整有形賬面淨值將為1,104萬美元，或每股普通股1.09美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.20美元，對參與此次發售的投資者立即稀釋每股普通股1.22美元 。我們通過從參與本次發售的投資者支付的假定公開發行每股發售股票價格中減去本次發售後每股普通股的調整有形賬面淨值作為本次發售後每股普通股的調整後有形賬面淨值，以確定對參與此次發售的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭向新投資者提供的每股 股的攤薄情況：

假設每股發行股份和認股權證的綜合公開發行價						$	2.31
截至2023年9月30日的歷史每股有形賬面淨值		$	0.89
可歸因於此次發售的調整後每股普通股有形賬面淨值的增加		$	0.20
作為本次發售生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值						$	1.09
在本次發行中向新投資者攤薄每股已發行股票						$	1.22

假設公開發行價每股2.31美元和認股權證(我們的普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2023年12月26日)每增加或減少0.10美元，將使每股普通股的調整後有形賬面淨值增加或減少0.01美元 ，對參與此次發行的投資者的每股發行股票稀釋0.09美元，假設我們發行的股票和認股權證的數量，如本招股説明書首頁所述，在扣除估計的承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支，並剔除行使本次發售中發行的認股權證所得款項(如有)後，價格維持不變。

14

我們也可以增加或減少我們提供的發售股份數量。如本招股説明書封面所述，我們提供的要約股份和認股權證數量增加 100萬股，將使調整後的每股普通股有形賬面淨值增加約0.10美元， 使參與本次發行的新投資者每股要約股份的攤薄減少約0.10美元，基於假設的合併公開發行價格為每股發售股份和認股權證2.31美元，這是我們 普通股於2023年12月26日在納斯達克的最後報告銷售價格，在維持不變的情況下，經扣除估計包銷折扣及佣金以及本公司應付的估計發售開支後，並不包括所得款項（如有），從行使 權證發行在這次發行。如本招股説明書封面所述，我們提供的發售股份和認股權證數量減少100萬股，將使本次發售後每股發售 股的調整後有形賬面淨值減少約0.11美元，並使參與本次發售的新投資者每股發售股份的攤薄增加約0.11美元，基於假設的合併公開發行價每股發售股份和 認股權證2.31美元，這是2023年12月26日我們在納斯達克的普通股最後報告的銷售價格，保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，並不包括 本次發行中發行的認股權證的行使所得款項（如有）。

如果承銷商行使其選擇權，全額購買 額外的發售股份和認股權證，則本次發售後調整後的有形賬面價值將為每股1.13美元，有形賬面淨值的增加將為每股普通股0.24美元，對新 投資者的攤薄將為每股普通股1.18美元。

以上討論的信息僅供參考，並將根據 實際公開發行價格、我們在本次發行中提供的發售股份和認股權證的實際數量以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。上述討論和表格假設（i）不出售預先注資認股權證，如果出售，將減少我們在一個月內發售的發售股份數量。 一對一基礎和 （ii）沒有行使認股權證或承銷商的認股權證在本次發行中出售。’

15

承銷

我們於2024年與以下名稱的承銷商簽訂了承銷協議。

承銷協議規定購買特定數量的已發行股份和認股權證，以購買已發行股份，或購買已發行股份的預融資認股權證和認股權證(視情況而定)。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，各承銷商已各自同意購買與其名稱相對的發售股份、預先出資的認股權證和認股權證的數量如下：

承銷商

數量 已發行股份

數量 預先出資認股權證

數量 認股權證

新橋證券公司

總計

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有已發行股份或預籌資權證和認股權證(視情況而定)。

在此發售的股份或預先出資認股權證(視何者適用而定)及隨附的認股權證預計可於2023年左右交割，以即時可用資金付款。發售的股份或預籌資權證和隨附的認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。

承銷商在符合各種 條件的情況下發售發售的股票、預籌資權證和認股權證，並可拒絕任何訂單的全部或部分。承銷商已告知吾等，其建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售發售股份、預籌資權證及認股權證，並以減去不超過每股發售股份及隨附認股權證或每份預籌資助權證及隨附認股權證(視何者適用而定)的優惠後的價格向交易商發售。發行股份、預融資權證、認股權證對外發行後，代表人 可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。

下表提供了有關我方在扣除費用前應支付給保險人的折扣和佣金金額的信息：

每股發售股份及認股權證總數

每筆預付資金合計 手令和手令

總計(不含選項)(2)

含選項(2)的合計

公開發行價

$

$

承保折扣和佣金(1)

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

(1)我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的7.0%的佣金。

(2)預籌資權證不得行使超額配售選擇權。

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，此次發行的總費用約為 $350,000。我們已同意向保險人賠償他們的某些費用，金額最高可達125,000美元。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

16

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在根據發行完成的已發行股份分配完成之前競購或購買已發行股份的能力。但是，承銷商可以按照本規則從事下列活動：

•

穩定交易代表可以出於盯住、固定或維持已發行股票價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

•

懲罰性出價如果購買代表在公開市場上以穩定的交易或銀團覆蓋交易提供股票，它可以從作為發行一部分出售這些已提供股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

•

被動做市商作為承銷商或潛在承銷商的已發行股票中的做市商可以出價或購買已發行股票，但受限制，直至作出穩定報價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商S為回補銀團賣空或穩定所發行股份的市場價格而進行的購買 可能具有提高或維持所發行股份的市價或防止或減緩所發行股份的市價下跌的效果。因此，發行股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。施加懲罰性出價也可能對已發行股票的價格產生影響，如果它阻止了已發行股票的轉售。

吾等和承銷商均不會就上述交易可能對發售股份的價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克上，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

諮詢協議

2023年12月8日，我們與新橋證券公司達成了一項諮詢協議，根據該協議，新橋證券公司同意提供與此次發行相關的某些投資諮詢服務，金額相當於50,000美元。2023年12月23日，我們和新橋證券公司終止了諮詢協議，沒有支付或拖欠任何費用。

超額配售選擇權

除了上表所列的折扣外，我們還授予承銷商30天的選擇權，可以向我們額外購買最多324,675股普通股和/或額外的認股權證，以每股2.30美元或每份認股權證0.01美元的價格購買324,675股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使這一選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額將為402,500美元，扣除費用前給我們的總收益將為 $4,997,500。承銷商只可行使選擇權，以支付與本次發行有關的超額配售(如有)。

承銷商S 認股權證

在本次發行結束時，我們已同意向新橋證券公司或其指定人發行認股權證(承銷商S認股權證)，以購買相當於本次公開發行中出售的證券總額7%的數量的普通股。承銷商S認股權證將按每股行權價 行使，相當於本次發行中出售的每隻證券公開發行價的125%。承銷商S認股權證可於與本次發行有關的登記聲明生效日期 後六個月起計的四年期間內隨時及不時全部或部分行使。

茲登記承銷商S權證的發行及行使該等認股權證後可發行的普通股。承銷商S認股權證和承銷商S認股權證的普通股已被金融行業監督管理局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應受到180天的禁售期。新橋證券公司或其根據該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商S認股權證或承銷商S認股權證的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致承銷商S認股權證或相關股票在登記聲明生效之日起180天內有效經濟處置。

此外，承銷商S認股權證在登記聲明生效日期後的180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與本次發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或質押除外。如果發生資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易，或吾等未來進行融資，承銷商S認股權證及該等承銷商S認股權證的普通股的數目及價格將作出調整。

禁售期

我們的高級管理人員、董事和持有超過5.0%的已發行普通股的持有人同意，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起90天內，未經承銷商事先書面同意，他們不得提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為股本股份的證券。此外，我們還同意，自本招股説明書發佈之日起90天內，除某些例外情況外(包括在銷售價格等於或超過公開發行價的某些情況下出售普通股)，未經承銷商事先書面同意，吾等不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們股本的任何股份或任何可轉換為或可行使的證券的任何期權、權利或認股權證。承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

以電子方式遞交初步招股章程

參與發行的一個或多個承銷商可以向潛在投資者交付電子形式的招股説明書。電子格式的招股説明書將與此類招股説明書的紙質版本相同。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商S網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

致非美國投資者的通知

比利時

本次發行完全是根據適用的私募豁免進行的，因此沒有也不會通知， 而本文件或與所發行股份、預籌資權證和認股權證有關的任何其他發售材料還沒有也不會得到比利時銀行、金融和保險委員會的批准 (委員會銀行，財務和保證/商業銀行，財務擔保)。任何相反的陳述都是非法的。

各承銷商已承諾不會直接或間接出售、轉售、轉讓或交付任何已發行股份、預籌資權證和認股權證，或採取任何與此相關/附帶的步驟，也不會分發或發佈本文件或任何其他與已發行股份、預籌資權證和認股權證或發行有關的材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令就金融交易的公共性質進行的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發了在比利時公佈招股説明書的義務。任何違反這些限制的行為都將導致收件人和公司違反比利時證券法。

17

加拿大

在加拿大的任何證券分銷將僅以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向分銷證券的任何省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何發行都將以單獨的加拿大發售備忘錄的方式進行，該備忘錄將附加並併入本 招股説明書附錄。

法國

本招股説明書及與已發行股份、預籌資金權證及認股權證有關的任何其他發售材料均未提交法國S融資人結算程序。發售的股份、預先出資的認股權證和認股權證尚未進行發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書及與發售股份、預籌資權證及認股權證有關的任何其他發售材料均未或將會：(A)向法國公眾發放、發行、分發或安排發放、發行或分發；或(B)用於認購或出售發售股份、預籌資權證及認股權證的要約。此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：(I)向合格投資者(投資人資格)和/或向 有限的投資者圈子(《投資指南》)，在每一種情況下，為其自己的賬户投資，均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定；(Ii)向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或(Iii)根據 條 進行的交易L.411-2-II-1°或-2°-或 法國《金融家與金融家守則》第3條和《一般條例》第211-2條(Règlement Général) 金融市場管理局，不構成公開要約（appel public à l épargne）。’該等發售股份、預撥資金認股權證及認股權證僅可根據細則L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至 L.621-8-3法法典Monétaire et金融家.

以色列

本招股説明書不構成以色列證券法（5728-1968）或證券法規定的招股説明書，且尚未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一個附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對這些投資者，且任何發售股份、預先注資認股權證和 認股權證的要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資 顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每一個都在增編中界定（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户的賬户購買）。合格投資者將被要求 提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

意大利

在意大利發售的發售股份、預先注資認股權證和認股權證 尚未在國家社會委員會à博爾薩河，或CONFERRED，根據意大利證券法，因此，發售股份、 預撥資金認股權證和據此發售的認股權證不得在意大利共和國或意大利發售、出售或交付，本招股説明書的任何副本或與發售股份、 預撥資金認股權證和據此發售的認股權證有關的任何其他文件也不得在意大利分發，但專業投資者除外（操作員資格）1998年7月1日第11522號法規第31條第2款（隨後進行了修訂）中的定義。在意大利發售、出售或交付據此發售的發售股份、預先注資認股權證和認股權證，或分發本 招股説明書副本或與據此發售的發售股份、預先注資認股權證和認股權證有關的任何其他文件，必須：

(a)

由根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令或《銀行法》獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或中介機構提供;

18

(b)

符合《銀行法》第129條和意大利銀行的實施準則;以及

(c)

遵守任何其他適用法律和法規以及意大利當局可能施加的其他可能要求或限制。

瑞典

本招股説明書尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。 因此，本招股説明書不得在瑞典出售，也不得在瑞典銷售本招股説明書、預先出資的認股權證和認股權證，但根據《金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況除外。

瑞士

根據本招股説明書發售的股份、預先出資認股權證及認股權證將不會直接或間接向瑞士公眾發售，且本招股説明書並不構成公開招股説明書，因為該術語是根據條款理解的。652a或Art.《瑞士聯邦債務法典》的1156條。本公司 並無申請將根據本招股説明書發行的股份、預籌資權證及認股權證在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書發行的已發行股票、預籌資權證和認股權證 尚未在瑞士聯邦銀行委員會註冊為外國投資基金，向投資基金證書收購人提供的投資者保護不適用於已發行股份、預籌資權證和認股權證的收購人 。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對投資於已發行股票、預先出資的權證和認股權證的財務和税收後果的獨立評估。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，每個成員國都被稱為相關國家，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發售任何已發行股票、預籌資權證或認股權證(該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局)，但要約股份除外，根據《招股説明書條例》的豁免規定，可隨時根據 向有關州的公眾發出預先出資的認股權證和認股權證：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等發售股份、預籌資權證或認股權證的要約並不要求吾等或任何承銷商 根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何發售股份、預籌資金認股權證或 認股權證，或獲提出任何要約，將被視為已向吾等及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

19

在招股説明書第5條第(1)款中使用的向金融中介機構要約的任何要約股份、預先出資的認股權證或認股權證的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的要約股份、預先出資的認股權證或認股權證並非以非酌情基礎收購，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的人，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下 每一次提議的要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何相關國家的任何已發售股份、預先出資認股權證或認股權證向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式以充分資料傳達要約條款及任何已發售股份、預先出資認股權證或將予發售的認股權證，以使投資者能夠決定購買或認購任何已發售股份、預先出資認股權證或認股權證，而《招股章程規例》的意思是《2017/1129條例》。

就英國而言，對招股説明書 規例的提及包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》，《招股章程規例》是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

本文檔僅分發給下列人士：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條所指的人士，或高淨值公司、非法人團體等，(Iii)在英國以外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(按經修訂的《2000年金融服務及市場法》第21條或FSMA的定義)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對 採取行動，也不得由非相關人員依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

20

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是適用於美國持有人(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 因收購、所有權和處置已發售的股份和認股權證(一股已發售的股份和根據本摘要一起收購的認股權證在本摘要中稱為已發售股份單位)或預先出資的認股權證和認股權證(根據本摘要一起收購的一份預先出資的認股權證和一份認股權證在本摘要中稱為預先出資的認股權證單位)、收購、所有權、收購及處置作為發售股份單位一部分收購的發售股份，收購、擁有及處置作為預籌資權證單位一部分收購的預籌資認股權證，行使、處置作為發售股份單位或預籌資認股權證單位一部分收購的認股權證及失效，收購、所有權及處置行使預籌資認股權證時收到的發售股份，以及收購、所有權及處置行使認股權證時收到的發售股份(如本摘要所用，即認股權證股份)，所有根據本次發售收購的股份。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素，這些因素可能因收購、擁有和處置已發售的股份單位或根據本次發售收購的預融資認股權證單位而產生或與之相關。此外，本摘要不考慮可能影響美國 該美國持有人的聯邦所得税後果的任何特定美國持有人的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方，以及收購、擁有和處置已發行股份單位、預先出資的認股權證單位、已發行股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份的美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購、所有權和處置已發售的股份單位、預先出資的認股權證單位、已發售的股份、預先出資的認股權證、認股權證和 認股權證股票有關的後果，諮詢其自己的税務顧問。

尚未要求或將獲得美國國税局(IRS)就收購、擁有和處置已發售的股份單位、預先出資的認股權證單位、發售的股份、預先出資的認股權證、 認股權證和認股權證的美國聯邦所得税後果作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(《税法》)、據此頒佈的《財政部條例》(無論是最終法規、臨時法規還是擬議法規)、美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場、《加拿大和美利堅合眾國1980年關於所得税和資本税的公約》(修訂本)的現行條款(《加拿大-美國税收條約》)和美國法院適用的裁決，以及在每個案件中截至本文件發佈之日有效和可用的裁決。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素 。除本文規定的情況外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可在追溯或預期基礎上適用。

21

美國持有者

在本摘要中，術語美國持有者是指根據本次發售收購的已發售股份單位、預認股權證出資單位、已發售股份、預籌資權證、認股權證或認股權證股票的實益擁有人，即美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。

非美國持有者

就本摘要而言，非美國持有人是指非美國持有人或為美國聯邦所得税目的而分類為 合夥企業的實體或安排的已發售股份、預先出資認股權證單位、已發售股份、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份的實益擁有人。本摘要不涉及因收購、擁有和處置要約股份單位、預先出資的認股權證單位、要約股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份而對非美國持有人產生的美國聯邦、州或地方税收後果。因此，非美國持有人應就與收購、擁有和處置已發售股份單位、預先出資的認股權證單位、已發售的股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商。按市值計價會計方法；(D)擁有美元以外的功能貨幣； (E)擁有已發行股份單位、預先出資的認股權證單位、已發行股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)收購已發售股份單位、預先出資的認股權證單位、已發行股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份，作為對服務的補償；(G)持有已發售股份單位、預先出資認股權證單位、已發售股份、預先出資認股權證、認股權證及認股權證股份，但不屬守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)須繳納替代最低税額；。(I)須遵守有關已發售股份單位、預先出資認股權證單位、已發售股份、 預先出資認股權證、認股權證及認股權證股份的特別税務會計規則；。(J)為合夥企業或其他傳遞實體(及其合夥人或其他擁有人)；。(K)S公司(及其股東)； (L)為美國僑民或前美國長期居民，受守則第877或877A條規限；。(M)持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的要約股份單位、預先出資的認股權證單位、要約股份、預先出資的認股權證、認股權證及認股權證股份；。或(N)擁有或已經擁有或將擁有(直接、 間接或歸屬)我們流通股總投票權或總價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上文直接描述的美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購、所有權和處置已發行股份單位、預先出資的認股權證單位、已發行股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份有關的非美國税收後果諮詢其本國税務顧問。

22

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有已發行股份單位、預先出資的認股權證單位、已發行股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該等合夥人(或所有者或參與者)的 地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税務後果。根據美國聯邦所得税規定，被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)應就收購、擁有和處置要約股份單位、預先出資的認股權證單位、要約股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

收購已發行股份單位或預先出資的認股權證單位的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者收購要約股份單位將被視為收購一個 要約股份和一個認股權證。每個已發行股票單位的收購價將根據美國持有者購買已發行股票單位時它們的相對公平市場價值的比例在這兩個組成部分之間分配。此 每個發售股份單位收購價的分配將建立美國持有人S在發售股份和構成每個發售股份單位的一份認股權證中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。

為此，我們將把發售股份單位購買價的2.30美元分配給發售股份，並將每股發售股份單位購買價格的0.01美元分配給認股權證。然而，美國國税局將不受發售股份單位收購價分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配 。每名美國持有者應就所發行股份單位的收購價分配諮詢其自己的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國持有者收購預先出資的認股權證單位 將被視為收購一個預先出資的認股權證和一個認股權證。每個預出資認股權證單位的購買價格將根據美國持有人購買預出資認股權證單位時其相對公平市場價值的比例在這兩個 組成部分之間分配。每個預出資認股權證單位的購買價格分配將建立美國持有人S在預出資認股權證中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎，以及組成每個 預出資認股權證單位的一份認股權證。

為此，我們將把購買價格的2.30美元分配給預融資認股權證，並將每個預融資認股權證購買價格的0.01美元分配給 認股權證。然而，美國國税局將不受預先出資的認股權證單位購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配 。每個美國持有者應就預先出資的認股權證單位的購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預融資認股權證應被視為我們普通股的一個單獨類別，除下文所述的 外，預融資認股權證的美國持有人通常應以與已發行股票持有人相同的方式徵税。因此，不應在行使預融資認股權證時確認任何損益，在行使預融資認股權證時，預融資認股權證的持有期應結轉至收到的發售股份。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的已發行股份，再加上每股已發行股份的行使價 $0.01。然而，這種定性對國税局沒有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購已發行股票的權證。如果是這樣的話，美國 持有人S因投資預資金權證而獲得的收益的金額和性質可能會發生變化，美國持有人可能沒有資格使下文所述的QEF選舉與預資金權證有關，以在以下情況下減輕PFIC的後果

23

我們被歸類為PFIC。美國持有者通常不會做出按市值計價與預先出資的認股權證有關的選舉。因此，每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據此次發行(包括潛在的替代特徵)收購預融資認股權證的相關風險。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

被動型外國投資公司規則

如果我們在美國持有人S持股期間的任何一年內成立一家被動外國投資公司，則某些潛在的不利規則將影響因收購、所有權和處置已發售的股份單位、預先出資的認股權證單位、已發售的股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份而對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果。我們認為，在我們最近完成的納税年度，我們是守則第1297節所指的被動型外國投資公司(a PFIC？)，根據我們的業務性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計我們在本納税年度是PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC地位的裁決，或目前計劃要求的意見。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為個人私募股權投資公司，取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，不能確定地預測該公司。因此，不能保證美國國税局不會質疑我們(或我們的任何非美國子公司)對我們(或其)PFIC地位的任何決定。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解我們的PFIC地位以及我們每個非美國子公司的PFIC地位。

在我們被歸類為PFIC的任何一年中，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息報税表的要求，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

如果在一個納税年度，(A)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入(PFIC收入測試)，或者(B)我們的資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(PFIC資產測試)，我們通常將被稱為PFIC。總收入一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入， 被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果一家外國公司的所有商品基本上都是貿易庫存、用於貿易或業務的折舊財產、或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則銷售商品產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收益測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。此外，為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求， 被動收入不包括我們從也在加拿大組織的某些相關人士(如守則第954(D)(3)節所定義)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費， 該等項目可適當分配給該相關人士的非被動收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是PFIC的任何公司(子公司PFIC？)中擁有我們的直接或間接股權的比例份額，並且通常將繳納美國聯邦所得税，如下所述部分下的默認PFIC規則《守則》第1291條？根據其比例份額：(A)對子公司PFIC的股票進行任何如下所述的超額分配，以及(B)由我們或其他人處置或視為處置子公司PFIC的股票

24

子公司PFIC，兩者均視為該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份。此外，美國持有者在出售或處置發售股份單位、預先出資認股權證單位、發售股份、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股票上實現的任何間接收益，可能需要繳納美國聯邦所得税 。因此，美國持股人應該意識到，即使沒有收到分派，也沒有贖回或以其他方式處置已發行的股份單位、預出資的認股權證單位、已發行的股份、預融資的認股權證、認股權證或認股權證股份，根據PFIC規則，他們也可能要納税。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果我們是美國持有人在任何課税年度內擁有已發售股份單位、預先出資的認股權證單位、發售股份、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證的任何課税年度，美國聯邦所得税對該美國持有人收購、所有權和處置發售股份、預先出資的認股權證單位、發售股份、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份的後果將取決於該美國持有人是否就發售的股份作出有資格的選擇 基金或QEF選舉(一次QEF選舉)，預先出資的認股權證或認股權證股份或按市值計價根據《守則》第1296條(A)進行的選舉·按市值計價選舉？)有關已發售的 股份或認股權證股份。既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉(非選舉美國持有者)將按如下所述徵税。

非選舉美國持有者將遵守守則第1291條的規則(如下所述)：(A)出售或以其他應税方式處置發售股份、預先出資的認股權證、認股權證及認股權證股份所確認的任何收益；及(B)發售股份、預先出資的認股權證、認股權證及認股權證股份所得的任何超額分派。分配一般為超額分配，條件是此類分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有人S持有發售的股份、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證(如果較短)期間)收到的平均分配的125%。

根據守則第1291條，在出售或以其他應税方式處置已發行股份、預先出資認股權證、認股權證及認股權證股份(包括間接處置任何附屬私人股本投資公司股票)時確認的任何收益，以及因出售已發售股份、預先出資認股權證及認股權證股份而收到的任何超額分派，或附屬公司私人股本投資公司向其股東作出的被視為由美國持有人收取的任何分派(包括認股權證上的推定分配)，必須按比例在非選舉的美國持股人S持有各已發行股份、預先出資認股權證、分配給處置或分配超額分派的納税年度和實體成為PFIC之前的年度的任何此類收益或超額分派的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合以下討論的 某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非有選舉權的美國持有者必須將支付的任何此類利息視為個人利益，不可扣除。

如果我們是非選舉美國持有人在任何納税年度持有已發行股票、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股票的PFIC，則對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否在一個或多個後續納税年度停止成為PFIC。如果我們不再是PFIC，非有選舉權的美國持有人可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)而終止 已發行股票、預籌資權證和認股權證的這種被視為PFIC的地位，但不確認損失，就像該等已發行股份、預融資認股權證和認股權證股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售一樣。但是，不得在 認股權證的情況下進行此類選擇

根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的期權、權證或其他權利，則該期權、權證或權利被視為符合守則第1291節的默認規則的PFIC股票。根據下述規則，認股權證股份的持有期將自 美國持有人收購要約股份單位或預先出資認股權證單位之日起(視情況而定)。這將影響優質教育基金選舉的可得性和按市值計價認股權證股份的選擇權。因此，美國持股人將必須根據 PFIC規則和適用的選擇，以不同的方式説明認股權證股票、預先出資的認股權證和已發行股票。

25

優質教育基金選舉

在其發售股份或預籌資權證的持有期開始的首個課税年度，及時而有效地進行QEF選舉的美國持有人一般不受上述守則第1291節有關其發售股份或預籌資權證的規則的約束。然而，及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將按如下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人；(B)我們的普通收入，將作為普通收入徵税給該美國持有人。通常，淨資本收益是指(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本損失， 普通收益是(A)收益和利潤超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將為我們 為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否由我們實際分配給該美國持有人。然而，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入 。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，並收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，支付的任何此類利息將被視為個人利益，不可扣除。

對我們進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從我們那裏獲得免税分配，前提是該分配代表我們之前因該QEF選舉而被美國持有人計入收入中的收入和利潤，並且 (B)將在要約股票或預先出資的認股權證中調整該美國持有人的S納税基準，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或以其他應税方式處置已發行股票或預籌資權證的資本收益或虧損。

QEF選舉的程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税 後果，將取決於QEF選舉是否及時。為了避免上文討論的默認PFIC規則，QEF選舉將被視為及時，如果此類QEF選舉是在我們是PFIC的發售股票或預先出資認股權證的美國持有人S持有期的第一年進行的。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度 及其後所有課税年度，除非該等優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度 ，我們不再是PFIC，那麼在我們不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在另一個後續納税年度成為PFIC，QEF選舉將 生效，在我們符合PFIC資格的任何後續納税年度，美國持有人將受上述QEF規則的約束。

如上所述，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的期權、權證或其他權利(如認股權證)，則該期權、權證或權利被視為符合守則第1291節的默認規則的PFIC股票。然而，持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的美國持有者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利後獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期限。

因此，根據擬議的財政部條例，如果已發售股份的美國持有人進行優質教育基金選舉，則該等選舉一般不會被視為就認股權證股份適時進行的優質教育基金選舉，而上述守則第1291節的規則將繼續適用於該等美國持有人S認股權證股份。然而，如果美國認股權證持有人選擇清除或推定出售以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的默認規則徵税)，則該美國認股權證持有人應有資格及時進行QEF選舉，就像該認股權證股票是以公平市場價值出售的一樣。作為清除或視為銷售的選舉的結果，美國持有人將在保證書中擁有新的基礎和持有期

26

根據PFIC規則行使認股權證時獲得的股份。此外，美國持有人在出售或以其他方式(行使以外的方式)出售認股權證時確認的收益，將受上述守則第1291節的規定所規限。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則在發售股份購買單位、預出資認股權證單位、發售股份、預出資認股權證、認股權證和認股權證股份中的適用情況。

美國持有人應該意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者 如果我們是PFIC，我們將向美國持有人提供根據QEF規則要求這些美國持有人報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其發行的股票、預先出資的認股權證或認股權證的股票進行QEF選舉。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解關於我們及其任何子公司PFIC的QEF選舉的可用性和程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節中適用於非選舉美國持有人的關於收益和超額分配的徵税規則。

按市值計價選

美國持有者可能會做出按市值計價僅當發售股份和認股權證股份為流通股時，才選擇發售股份和認股權證股份。如果發行的股票和認股權證股票定期在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所，(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統，或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，則發售的股票和認股權證股票通常將是有價證券，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和外匯交易所所在國的法律。與此類交易所的規則一起，確保這些要求得到切實執行，以及(Ii)此類外匯的規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果此類股票在此類合格交易所或其他市場進行交易，則此類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內定期交易，但數量極少。每個美國持有者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。

一位美國持有者按市值計價有關其已發行股份的選擇一般不受上述守則第1291節有關該等已發行股份的規則所規限。然而，如果美國持有者沒有做出按市值計價在上述美國持有人S持有本公司為其私人投資公司的已發售股份的首個課税年度開始的首個課税年度開始的選舉，而該美國持有人並未及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對已發售股份的某些處置及分派。

任何按市值計價美國持有人對所發行股份的選擇也將適用於該美國持有人S認股權證股票。因此，如果一個按市值計價美國持有者已就 發行的股票做出選擇，收到的任何認股權證股票將自動按市值計價在鍛鍊的那一年。因為，根據擬議的財政部條例，美國 持有人S持有認股權證股票的期限包括該美國持有人持有認股權證的期間，因此美國持有人將被視為進行了 按市值計價在該等美國持有人S就認股權證股份的持有期開始後，其認股權證股份的選擇權，除非認股權證股份 是在美國持有人收購其要約股份單位或預先出資認股權證單位(視何者適用而定)的同一課税年度購得。因此，上述第1291條下的默認規則一般將適用於按市值計價在行使認股權證而收到認股權證股份的納税年度內已實現的收益。然而， 將軍按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。

27

任何 按市值計價美國持有人對發售股份的選擇也將適用於該美國持有人S在行使預融資認股權證時收到的發售股份。因此，如果一個按市值計價已由美國持有人就已發行股份作出選擇，在行使預融資認股權證時收到的任何 已發行股份將自動按市值計價在鍛鍊的那一年。由於美國持有人S持有因行使預出資認股權證而收到的已發行股份的持有期應包括該美國持有人持有預出資認股權證的期間，因此美國持有人將被視為按市值計價在該美國持有人S對該等已發售股份的持有期開始後，該等已發售股份將獲選，除非該等已發售股份與美國持有人收購其預先出資認股權證單位的年度在同一課税年度內購得。因此，上述第1291條下的默認規則一般將適用於按市值計價在行使預先出資認股權證而收到該等發售股份的課税年度內已實現的收益。然而，將軍按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。

一位美國持有者按市值計價選舉將在普通收入中計入一筆金額，該金額相當於(A)發售股份及任何認股權證在該課税年度結束時的公平市值超過(B)該等美國 持有人S在該等發售股份及任何認股權證股份經調整的課税基準後的超額(如有)。一位美國持有者按市值計價選舉將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有人S在已發行股份和任何認股權證中調整後的計税基準超出(B)該等已發行股份和任何認股權證的公平市值(但僅限於先前因以下原因而包括的收入淨額)的超額(如果有)。按市值計價前幾個納税年度的選舉)。

一位美國持有者按市值計價選舉一般 還將調整發行股票和認股權證股票中的此類美國持有人S的納税基準，以反映計入毛收入或因此而被允許扣除的金額 按市值計價選舉。此外，在出售或以其他應税方式處置已發行股份和認股權證股份時，美國持股人按市值計價選舉將確認普通收入或普通損失(不超過(A)因下列原因而包括在普通收入中的數額，如有的話)按市值計價選擇前幾個納税年度(B)因此而允許扣除的金額 按市值計價前幾個納税年度的選舉)。超過這一限額的損失受《準則》和《國庫條例》中規定的損失一般適用的規則的約束。

美國持有者製造 按市值計價通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621進行選舉。一個按市值計價選擇適用於下列課税年度按市值計價除非要約股票和認股權證股票不再是流通股，或者美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有 按市值計價選舉。

儘管美國持有者可能 有資格進行按市值計價關於已發行股票和認股權證股票的選擇，不得就美國持有人視為擁有的任何 子公司PFIC的股票進行此類選擇，因為該股票不可出售。因此，按市值計價選舉將不會有效地消除上述關於子公司PFIC股票的被視為處置或子公司PFIC向其股東的分配的利息費用和其他收入納入規則。

其他PFIC規則

根據《準則》第1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部條例，除某些例外情況外，將導致未及時進行QEF選舉的美國持有人確認因轉讓要約股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份而產生的收益(但不包括損失)，否則這些股份將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。 然而，美國聯邦所得税對美國持有者的具體後果可能會根據提供股份、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的股份被轉讓。

如果以目前的形式最終敲定，適用於PFIC的擬議財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財政部條例尚未最終通過，它們目前尚未生效，也不能保證它們將以擬議的形式和生效日期通過。 儘管如此，美國國税局已宣佈，在沒有最終的財政部條例的情況下，納税人可以對適用於PFIC的《守則》條款進行合理解釋，並認為擬議的《財政部條例》中規定的規則是對這些準則條款的合理解釋。《財務會計準則》規則很複雜，執行《財務會計準則》的某些方面需要發佈財務條例，而在許多情況下，這些條例尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議中的財政部法規的潛在適用性。

28

如果我們是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人， 無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用已發行股份、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份作為貸款擔保的美國持有人，除財政部條例另有規定外，將被視為已對該等已發行股份、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份作出應課税處置。

此外，從被繼承人手中收購要約股份、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份的美國持有人將不會獲得將該等要約股份、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份的課税基礎提高至公平市價的優惠，除非該等被繼承人進行了及時且 有效的QEF選舉。

特殊規則還適用於美國持有者從PFIC獲得分配時可申請的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則很複雜，美國持有人應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則諮詢自己的税務顧問(包括進行QEF選舉或按市值計價以及PFIC規則可能如何影響已發行股票、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。

如果我們是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF 選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。根據這些特別規則，就任何分配在PFIC中的股票而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有者就PFIC規則可能適用於已發行股票、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否有可能舉行某些美國税務選舉，諮詢他們自己的税務顧問。

權證的行使和處置對美國聯邦所得税的影響

以下討論描述了適用於認股權證所有權和處置權的一般規則，但其整體受上述標題下所述的特別規則的制約。被動型外國投資公司規則.”

認股權證的行使

美國持股人不應確認行使認股權證和相關認股權證股份的收益或損失(除非現金以 代替發行零碎認股權證股份的形式收到)。美國持有人S在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始納税基準應等於(A)該認股權證中的該美國持有人S納税基準加 (B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人S對行使認股權證時收到的認股權證股份的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。如果我們是私募股權投資公司，美國持有人S持有用於私募股權投資公司的認股權證股票的期限將從該美國持有人收購其要約股份單位或預先出資的認股權證單位(視情況而定)之日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證股票。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證股票的處理尚不清楚，無現金行使權證的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

29

認股權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的S納税基準之間的差額(如果有)。根據上文討論的PFIC規則，任何此類收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

未行使認股權證的有效期屆滿

在認股權證失效或到期時，美國持有人將確認等同於美國持有人S在 認股權證中的計税基礎的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，於行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整，或權證行使價格的調整，可被視為向認股權證的美國持有人作出推定分派，前提是及在某種程度上，該等調整會增加美國持有人S於權證收益及利潤或我們資產中的比例權益 ，視乎該等調整的情況而定(例如，該等調整旨在補償向股東分派現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對權證的行使價進行調整，以防止權證持有人的權益被稀釋，一般不應被視為導致建設性的 分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。(有關我們適用於分發的規則的更詳細討論，請訪問 已發行股份、預籌資權證及認股權證股份的分配(如下圖所示)。

適用於已發行股份、預先出資的認股權證和認股權證的所有權和處置的一般規則

以下討論全部受制於上述標題下所述的規則被動對外投資 公司章程”.

已發行股份、預籌資權證及認股權證股份的分配

如果美國持有人收到關於已發售股份、預先出資的認股權證或認股權證股份的分配(包括推定分配)(以及認股權證上的任何推定分配)，將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不扣減從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，直至我們當前或累計的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果我們在分配的納税年度是PFIC或在上一納税年度是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，則此類分派將 首先被視為美國持有人S在發售股份、預籌資權證或認股權證股份中的免税資本回報，然後 被視為出售或交換該等發售股份、預籌資權證或認股權證股份的收益。(參見第出售或以其他應税方式處置已發行股份、預籌資權證和/或認股權證股份(如下圖所示)。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，因此，每位美國持有人應假定，我們就發行的股票、預先出資的認股權證或認股權證股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人發行的 股票、預先出資的認股權證或認股權證股票獲得的股息通常沒有資格享受通常適用於公司的股息扣除。受制於適用的限制，並且只要我們有資格享受《加拿大-美國税收條約》的好處，或者發售的股票可以隨時在美國證券市場上交易，我們就發售的股票、預先出資的認股權證或認股權證向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將符合適用於股息長期資本收益的優惠税率 ，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

30

出售或以其他應税方式處置已發行股份、預先出資的認股權證和/或認股權證

在出售或以其他應税方式處置已發售股份、預籌資權證或認股權證股份時，美國持有人一般會確認資本收益或虧損，其金額相當於所收到的現金的美元價值加上所收到的任何財產的公平市價與該等美國持有人在出售或以其他方式處置的此類發售股份、預籌資權證或認股權證股份中的S税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，要約股份、預籌資權證或認股權證的持有期超過一年，則在出售或其他應税處置中確認的損益一般為長期資本收益或損失。

優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。 公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的任何分派，或因出售、交換或以其他應税處置 發售的股票、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份而支付的金額，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值 (無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相同的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。 使用權責發生制税務會計方法的美國持有者適用不同的規則。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

就發售股份、預先出資的認股權證或認股權證股份支付的股息(或認股權證上的建設性股息)將被視為外國來源收入，通常將被視為被動收入類別 收入或一般類別收入，用於美國外國税收抵免目的。出售或以其他方式處置已發售的股份、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份所確認的任何收益或虧損一般將是美國來源的收益或虧損。某些有資格享受加拿大-美國税收條約利益的美國持有者可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或美國外國税收抵免目的的損失。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(《外國税收抵免條例》)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停適用某些外國税收抵免規定。

根據上文討論的《PFIC 規則》和《外國税收抵免條例》，就發行股票、預融資認股權證或認股權證股份(或認股權證上的推定股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有者S美國聯邦所得税負擔美元對美元扣除將減少美國 持有人S應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是在一個逐年遞增適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有人S的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

31

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過 特定門檻金額的美國持有者。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非在金融機構保持的賬户中持有。美國持股人可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股票是在特定金融機構的 賬户中持有的。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括 提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的股息以及出售或以其他方式應納税處置發售的股票、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份所產生的收益，如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者S正確的美國納税人識別號碼(通常在美國國税局W-9表格中)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，則通常將繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人S及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許作為抵免美國聯邦所得税責任(如果有)，或將被退還。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能導致美國國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國股東的所有税務考慮事項的完整分析。 有關收購、擁有和處置要約股份單位、預先出資單位、要約股份、預先出資認股權證、認股權證和認股權證的事項。 美國股東應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

32

我們的普通股説明

以下對普通股的描述總結了其中的重要條款和規定。

授權資本

我們的法定股本由無限數量的普通股組成，沒有面值，截至2023年12月26日，已發行和發行的普通股為7,942,363股。我們的任何普通股都不是由我們或代表我們持有的。

普通股

我們普通股的持有者有權接收我們股東的所有年度和特別會議的通知，並有權出席和投票。我們的普通股每普通股有一票，沒有累積投票權。本公司普通股持有人有權在本公司董事會的酌情決定權下，從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中獲得董事會宣佈的、由本公司普通股支付的任何股息。 本公司普通股持有人將在本公司清算、解散或清盤時按比例參與本公司剩餘財產的任何分配，或任何其他資本返還或 為結束我們的事務而在本公司股東之間分配我們的資產。

股利政策

自成立以來，我們沒有支付任何股息。在董事會的酌情決定下，我們將考慮在 未來在我們的運營環境允許的情況下支付股息，其中考慮到我們的盈利、現金流和財務要求。我們董事會的現行政策是保留所有收益來資助我們的商業計劃。

列表

我們的普通股 在納斯達克上市，股票代碼為EAPTO，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為EAPTO。”

33

我們提供的產品描述

我們提供2，164，502股發售股份，連同認股權證購買最多2，164，502股發售股份。每份認股權證的假設行使價為每股發售股份2.31美元，這是我們普通股於2023年12月26日在納斯達克的最後報告銷售價格。發售股份和認股權證可立即分離，並將單獨發行，但必須 在本次發行中一起購買。我們還提供預融資認股權證，以購買最多2，164，502股發售股份給那些購買者，他們在本次發行中購買發售股份將導致 購買者實益擁有超過4.99%（或在購買人的選擇下，9.99%）的已發行普通股，以代替本次發行的股份，這將導致所有權超過 4.99%（或由買方選擇9.99%）。每份預撥資金認股權證將可按每股發售股份0.01美元的行使價行使一股發售股份。每份 預先注資認股權證與上述與每股發售股份一起發行的相同認股權證一起發行。預先注資認股權證和認股權證是 立即分離的，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每一份預先注資認股權證和隨附認股權證，我們提供的發售股份 和隨附認股權證的數量將在 一對一基礎。

招股

我們普通股的重大條款及 條文於第33頁標題為“我們普通股的描述”一節中描述。

預先出資認股權證

以下將予發行的預撥資金認股權證若干條款及條文的概要並不完整，並須受預撥資金認股權證條文規限及全部受其規限，預撥資金認股權證的格式 作為登記聲明（本招股章程構成其一部分）的附件存檔。準投資者應仔細審閲預先注資認股權證表格的條款及條文，以獲得 預先注資認股權證條款及條件的完整描述。

期限和行使價格

據此提供的每份預撥資金認股權證的每股發售股份 初始行使價為0.01美元。每份預撥資金認股權證將於發行後即時行使，直至預撥資金認股權證獲悉數行使為止。我們可在 每份預先注資權證的 期限內隨時將當時的行使價降低至我們董事會認為合適的任何金額和任何時間。行使價及行使時可發行的發售股份 數目可於股份分拆及合併影響我們發售股份的情況下作出適當調整。預先注資認股權證和認股權證可立即分離，並將 單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

可運動性

各持有人可選擇透過 向吾等交付一份妥為籤立的行使通知，連同於行使時購買的發售股份數目的全數付款（下文所述的非現金行使除外），行使全部或部分預先注資認股權證。的保持器（連同其聯屬公司）不得 行使預撥資金權證的任何部分，（根據預注資 權證的條款和SEC的規則和法規確定）超過4.99%（或，在購買者的選擇，9.99%）的發行在外的發售股份後立即行使，或最高百分比，但在至少61天前{br’}如果持有人向我們發出通知，持有人可以增加或減少最高百分比，但最高百分比不得增加至超過9.99%，且任何增加在該通知發出後61天內不生效。

34

無現金鍛鍊

持有人可選擇在行使時收取（全部或部分）根據預先注資認股權證所載公式釐定的發售股份淨額，以代替在行使時向我們支付預期的現金付款以支付總行使價。

可轉讓性

在適用 法律的規限下，持有人可在向吾等交出預撥資金權證連同適當的 轉讓文書後選擇轉讓預撥資金權證。

零碎股份

於行使預先注資認股權證時，將不會發行 零碎髮售股份。相反，將予發行之發售股份數目將四捨五入至最接近之整數。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統中，沒有可用於預充資金權證的交易 市場，我們不期望交易市場的發展。我們無意將預先注資認股權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。沒有交易市場，預先注資認股權證的流動性將極為有限。在行使預先注資認股權證時可發行的 發售股份目前在納斯達克上市。我們已申請在多倫多證券交易所上市的發售股份行使 預先注資認股權證發行。

股東權利

除非預先注資認股權證另有規定或由於持有人對 發售股份的所有權，預先注資認股權證的持有人在行使其預先注資認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資認股權證規定持有人有權參與就我們的發售股份派付的分派或股息。

基本面交易

如果我們 受制於基本交易（該術語定義為預出資權證），則我們將不參與基本交易或成為基本交易的一方，除非繼任實體 以書面形式承擔公司在預出資權證下的所有義務。如果基本交易是控制權變更（該術語定義為預先注資權證的形式），應持有人的要求，在該控制權變更結束後30天內交付，我們或繼任實體應購買 預先注資權證，金額等於Black Scholes價值（定義見預先注資認股權證）於控制權變更生效日期的 預先注資認股權證未行使部分。此類購買應以現金支付，除非控制權變更不在我們的控制範圍內，包括未經我們的董事會批准，在這種情況下，持有人有權獲得相同類型或形式的對價（並按相同比例）按預先注資 權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值，向發售股份持有人發售及支付的股份。

認股權證購買要約股份

以下有關認股權證若干條款及條文的概要並不完整，並須受認股權證條文規限及全部受認股權證條文規限，認股權證的格式已作為登記聲明（本招股章程為其中一部分）的附件存檔。準投資者應仔細審閲權證表格的條款及條文，以獲得權證條款及條件的完整 描述。

存續期與行權價格

據此提供的每份權證的假設初始行使價等於每股發售股份2.31美元，這是 我們的普通股於2023年12月26日在納斯達克的最後報告銷售價格。認股權證將於發行後即時可予行使，並將於發行日期起計五年屆滿。在每份權證的有效期內，我們可隨時將當時的 行使價降低至我們董事會認為合適的任何金額和任何時間。行使時可發行的發售股份的行使價和數量可在影響我們發售股份的股票拆分和 合併的情況下進行適當調整。認股權證將與發售股份或預先注資認股權證（視情況而定）分開發行。

35

可運動性

各持有人可選擇透過向吾等交付一份妥為籤立的行使通知 ，連同於行使時購買的發售股份數目的全數付款，全部或部分行使認股權證（下文所述的非現金行使除外）。的保持器（連同其聯屬公司）不得行使權證的任何部分， 只要持有人將實益擁有超過最高百分比，除非持有人事先通知我們，持有人可以增加或減少最高百分比，但最高百分比不得增加至超過9.99%，且任何增加在該通知送達後61天內不生效。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其認股權證時，登記 認股權證相關的要約股份的發行或根據證券法轉售該等股份的登記聲明當時尚未生效或可用於發行或轉售（如適用）該等股份，則代替在該 行使時支付總行使價時預期向我們支付的現金付款，持有人可選擇於行使時收取（全部或部分）根據認股權證所載公式釐定的發售股份淨額。

零碎股份

認股權證行使時將不會發行任何零碎髮售 股份。相反，將予發行之發售股份數目將四捨五入至最接近之整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。我們的普通股目前在納斯達克上市。我們已申請在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的發售股份上市。

股東權利

除認股權證另有規定或憑藉該等持有人S對發售股份的所有權外，認股權證持有人並不擁有吾等發售股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至彼等行使其認股權證 。

基本面交易

倘若吾等受制於一項基本交易(該等詞語以認股權證的形式定義)，則吾等將不會訂立或成為基本交易的 一方，除非承繼實體以書面承擔本公司在認股權證下的所有責任。如果基本交易是控制權變更(該術語以認股權證的形式定義)，則在不遲於該控制權變更結束後30天內提交持有人的請求時，吾等或後續實體應購買該認股權證，其金額相當於控制權變更生效之日認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(在認股權證中定義)。此類收購應以現金支付，除非控制權變更不在我們的控制範圍之內，包括未經我們的董事會批准，在這種情況下，持有人有權按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價是向認購股份持有人提出並支付的。

36

美國税收後果

如果行使權證或預籌資權證的行權價格或要約股份數量或其他對價發生調整(或未發生調整) ，在某些情況下，權證或預付資助權證的持有人可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分派作為股息。見重要的美國聯邦所得税後果。由於這種被視為收入不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金， 如果代表持有人支付預扣税(包括備用預扣税)，這些預扣税可能會與根據認股權證或預先出資的認股權證收到的任何現金或股票(或在某些情況下，針對發售股票的任何付款)相抵銷。

37

披露證監會對證券法的賠償立場

負債

根據上述條款，本公司的董事、高級管理人員及控股人士可就證券法下產生的責任作出賠償。 我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

法律事務

在此提供的證券的有效性由位於安大略省多倫多的McCarthy Tétrault LLP就加拿大法律事宜以及位於不列顛哥倫比亞省温哥華和科羅拉多州丹佛市的Dorsey&Whitney LLP就美國法律事宜向我們傳遞。某些法律問題將由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.

專家

Aptose Biosciences Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至此期間的每個年度， 已參考我們於2023年3月24日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，並以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據。 該報告通過引用納入本公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2022年12月31日綜合財務報表的審計報告中有一段説明指出，S公司經常性運營虧損和淨資本不足令人對該實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，其中涉及所發行的股份。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有 信息。欲瞭解有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請查閲完整的註冊説明書，包括其證物。註冊聲明，包括其證物，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549室，東北街100 F街。您可以通過以下方式獲取 公共資料室的運行信息電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以通過郵寄方式 從美國證券交易委員會公共參考分部獲取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549號F Street 100號，郵編：20549。此外，美國證券交易委員會還保留了一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的展品。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。

我們在此招股説明書中引用了下列 文件：

38

•

2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表格年報；

•

2023年5月8日、2023年8月10日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2023年4月19日提交的關於附表14A的最終委託書；

•

本公司於2023年1月6日、2023年5月23日、2023年5月26日、2023年6月12日、2023年6月26日和2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和與此類項目相關的展品)；以及

在我們於2014年7月30日提交給美國證券交易委員會的截至2014年5月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中以附加信息-普通股為標題提出的對我們普通股的描述，並通過引用將其併入我們於2014年10月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A表格的註冊聲明中，包括為了修改此類描述而提交的對Form 8-A的註冊聲明 的任何修訂或報告。

此外，我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的、在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前提交的所有文件 在此通過引用併入本招股説明書。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書的 以外的任何其他或其他信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代 陳述的範圍內，將被視為對本招股説明書的目的進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。我們將向在書面或口頭請求下免費收到招股説明書的任何人，包括受益所有人，提供一份通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本。如果通過引用合併到本招股説明書中的文件的證物本身並未通過引用明確地納入本招股説明書中，則不會提供該證物。

索取上述任何文件的請求應發送至：

投資者關係

Aptose 生物科學公司

消費者路251號，1105號套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

39

2,164,502股普通股

2,164,502份預籌資權證購買最多2,164,502股普通股

2,164,502股認股權證購買2,164,502股普通股

最多2,164,502股普通股作為預融資權證的基礎

最多2,164,502股普通股相關認股權證

承銷商S認股權證多達151,515股普通股

招股説明書

唯一的 圖書管理經理

新橋證券公司

, 2024

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了本次發行完成後，除承保折扣和佣金外，公司應支付的所有費用。除了美國證券交易委員會的申請費外，所有顯示的金額都是估計數字。

		近似值 金額
美國證券交易委員會註冊費		$	2,952
律師費及開支			280,000
會計費用和費用			55,000
轉會代理費和登記費			12,048
總計		$	350,000

項目14.對董事和高級職員的賠償

在.之下加拿大商業公司法，或CBCA，公司可賠償其現任或前任董事或高管或應公司S要求行事的其他個人，或以董事身份行事的另一實體的高管或以類似身份行事的個人，使其承擔個人因其與公司或 其他實體的關聯而因其捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。如果尋求賠償的個人沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做該個人應該做的事情，則該個人有權獲得這種賠償。CBCA還規定，公司可以向該個人預支資金，以支付此類訴訟的費用、收費和開支。

CBCA還規定，經法院批准，本公司可賠償該名個人或墊付該名個人因本公司或其他實體或代表本公司或其他實體提起訴訟而合理招致的所有費用、 費用及開支，以促成勝訴判決，而該名個人因應本公司或S的要求與本公司或其他實體有關聯而被列為一方。

但是，根據《CBCA》，禁止在上述任何情況下進行賠償，除非個人：

•

誠實守信地行事，以期達到公司S的最佳利益，或應S要求擔任董事或高管或以類似身份行事的其他實體的最佳利益；以及

•

在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序的情況下，個人有合理理由相信其行為合法。

本公司S附例第2號規定，本公司將應S的要求對其董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員或其他個人以董事或另一實體的高級管理人員或類似身份及其繼承人和法定代表人的身份進行賠償。

S公司附例第2號進一步規定，除CBCA另有要求外，本公司可不時因任何人是或曾經是本公司的僱員或代理人，或應本公司的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)，並可不時對該人作出賠償及保障，使其不會造成損害。另一實體的代理人或參與者對費用(包括律師費)、判決、罰款和任何實際和

II-1

若其誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益或(視乎情況而定)應S要求為其服務的其他實體的最佳利益，並就以罰款方式執行的任何刑事或行政行動或法律程序而言，有合理理由相信其行為合法，則該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的損失。以判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以維護本公司或其他實體的最佳利益，而就以罰款方式執行的任何刑事或行政行動或法律程序而言，並無合理理由相信其行為合法。

本公司已與其董事及某些高級職員訂立彌償協議，根據協議，本公司同意就下列事項向其高級職員及董事作出彌償：

(a)

在下列情況下，他們因成為或曾經是董事和/或本公司高管而成為其中一方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟合理地 招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，如果(I)他們誠實誠實地行事以維護本公司的最佳利益，以及(Ii)在刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的訴訟中，他們有合理理由相信自己的行為是合法的。

(b)

彼等因身為或曾經是董事及/或本公司高級人員而為促致S勝訴而由本公司或其代表為促致本公司勝訴而合理招致的一切費用、收費及開支。

(c)

他們因是或曾經是董事及/或本公司高級人員而成為任何民事、刑事或行政訴訟一方而合理招致的所有費用、收費及開支，前提是他們在抗辯有關訴訟或法律程序方面已取得實質成功，且 他們符合上述兩項(A)(I)及(A)(Ii)條所載的條件。

根據上述規定，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許控制本公司的董事、高級管理人員或個人進行，本公司已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

第十五項近期銷售的未登記證券。

本公司在過去三年內出售了下列未根據證券法登記的證券。

於2023年5月25日，本公司與Keystone Capital Partners，LLC訂立購買協議，Keystone已承諾在S指示下，根據該協議向本公司購買最多2,500萬美元普通股，惟須受該購買協議所指明的條款及條件所規限。根據購買協議，本公司與S公司同時向Keystone發行了7,547股初步承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的不可撤回承諾的代價，但須受購買協議所載條款及 條件的規限。截至2023年9月30日止九個月，本公司向Keystone發行S普通股佔328,438股普通股。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免發行的。該公司依賴這項豁免註冊，部分是基於投資者所作的陳述。

於2023年9月6日，本公司與根據韓國法律成立的韓美藥業株式會社(韓美藥業)訂立認購協議(認購協議)，據此，本公司同意向韓美藥業出售及發行，而韓美藥業同意向本公司購買最多700萬美元的普通股，每股普通股收購價為4.448美元(收購價)，代表較納斯達克上市規則第5635(D)(1)(A) 條所界定的納斯達克最低價格溢價每股普通股4.04美元的總毛價

II-2

該公司獲得高達700萬美元的收益(此類交易，即韓米投資)。韓米藥業為本公司的現任股東，於本報告日期 持有約884,152股普通股，約佔本公司S已發行普通股及按非攤薄基礎發行的已發行普通股的11.13%。韓米投資的結構分為兩部分。首期300萬美元已於簽署認購協議時支付，認購協議按收購價發行668,449股普通股。第二批4,000,000美元(第二批)將根據認購協議中規定的公式，以納斯達克最低價格為溢價定價，並將在公司實現某些里程碑時支付。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免而發行的。該公司依賴這項豁免註冊，部分是基於投資者所作的陳述。

項目16.證物和財務報表附表

(A)有關作為本註冊聲明的一部分在S-1表格上存檔的展品列表，請參閲緊靠本簽名頁之前頁面上的《展品索引》，該展品索引通過引用併入本文。

(B)沒有提供財務報表附表，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在財務報表或附註中。

項目17. 承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的關於分配計劃的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息作出任何重大修改。但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在公司根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

II-3

(A)公司依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。前提是,然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)就釐定證券法項下任何責任而言，本公司根據證券法第13(A)或15(D)條提交S年報(及(如適用)根據交易所法第15(D)條提交僱員福利計劃年報)於註冊説明書 中引用併入，應被視為與其中所提供證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(6)根據任何章程條款，根據法律或其他規定，本公司的董事、高級管理人員及控制人員可根據證券法所產生的責任獲得賠償，因此，本公司已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(但本公司支付董事、高級職員或控股人士因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已按控制先例解決 ，否則本公司將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

II-4

展品索引

現以S-1表格向委員會提交以下文件，作為本註冊説明書的證物。

展品 數		文件説明
1.1*		承銷協議的格式
3.1		公司註冊、安排及修訂章程(引用S公司附件99.3於2015年6月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表格當前報告)
3.2		修改證書(引用附件3.1 S於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告)
3.3		公司章程第2條(參考2015年6月12日向美國證券交易委員會提交的公司S當期報告第99.2號附件而納入)
4.1		證券説明書(參照S公司2022年03月22日向美國證券交易委員會備案的10-K年報附件4.1)
4.2**		本次發售中提供的認股權證形式
4.3**		本次發售中提供的預先出資認股權證的形式
4.4*		承銷商S認股權證格式
5.1**		對McCarthy Tétrault LLP的看法
5.2*		多爾西·惠特尼律師事務所對權證和預籌資權證的意見
10.1		勞力斯治療公司和本公司於2007年7月10日簽訂的賠償協議(合併於此，參考S於2007年9月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表格當前報告附件99.10)
10.2+		修訂和重新簽署的公司與威廉·G·賴斯博士於2014年8月19日簽訂的高管聘用協議(合併於此，參考2015年3月4日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表格年度報告附件4.9A S)
10.3+		經2015年5月5日修訂的股票期權計劃(引用S公司2015年6月12日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告第99.2號附件併入本文)
10.4+		2015年5月5日通過的股票激勵計劃(引用S公司2015年6月12日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告附件99.1併入本文)
10.5+		公司與拉斐爾·貝賈爾博士於2019年12月4日簽訂的高管聘用協議表(結合於此，參考2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的公司S年報附件10.7)
10.6		公司與晶體基因組公司之間於2018年6月13日簽訂的許可協議(合併於此，參考S於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告附件1.1)
10.7		公司與CrystalGenome，Inc.於2016年3月21日簽訂的期權和許可協議(本文以2019年4月22日提交給美國證券交易委員會的10-KA/3表格作為參考併入本文)

II-5

10.8		2016年4月26日公司與CrystalGenome，Inc.的期權和許可協議修正案(合併於此，參考S於2016年6月8日向美國證券交易委員會提交的公司6-K報表當前報告的第99.2號附件)
10.9		2016年5月13日公司與CrystalGenome，Inc.的期權和許可協議第二修正案(合併於此，參考S於2016年6月8日提交給公司的最新6-K表格報告第99.3號附件)
10.10		2016年5月19日公司與CrystalGenome，Inc.的期權和許可協議第三修正案(合併於此，參考S於2016年6月8日提交給公司的最新6-K表格報告第99.4號附件)
10.11		2016年6月1日公司與CrystalGenome，Inc.的期權和許可協議第四修正案(合併於此，參考S於2016年6月8日提交給公司的最新6-K表格報告第99.5號附件)
10.12		本公司與Ohm Oncology Inc.之間於2018年3月6日簽署的許可協議(合併於此，參考2018年3月8日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.2)
10.13+		Aptose Biosciences Inc.2021年員工股票購買計劃(合併內容參考了2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書)
10.14+		Aptose Biosciences Inc.2021年員工股票激勵計劃(合併內容參考了2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書)
10.15		獨家許可協議，日期為2021年11月4日，由韓米制藥有限公司和Aptose Biosciences Inc.簽訂(在此引用S公司於2021年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.16		Aptose Biosciences Inc.和Philippe Ledru於2019年6月3日簽訂的僱傭協議(合併於此，參考2022年4月11日提交的8-K表格中S公司當前報告的附件10.1)
10.17		Aptose Biosciences Inc.和Fletcher Payne之間的僱傭協議，日期為2022年6月27日(引用S公司於2022年6月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1)
10.18		Aptose Biosciences Inc.和瓊斯交易機構服務有限責任公司於2022年12月9日簽訂的股權分配協議(合併於此，參考S於2022年12月12日提交的8-K表格中的當前報告附件10.1)
21.1		子公司清單(參照S於2023年3月24日提交的公司10-K報表附件21.1併入本文)
23.1*		獨立註冊會計師事務所(畢馬威)同意
23.2**		McCarthy Tétrault LLP同意(見附件5.1)
23.3*		多爾西·惠特尼律師事務所同意(見附件5.2)
24.1**		授權書
107*		申請 費用

+	指管理合同或補償計劃。

*

現提交本局。

**

之前提交的

II-6

簽名

根據1933年證券法的要求，本公司證明其有合理理由相信本公司符合向S-1表格提交本表格的所有 要求，並已於2023年12月29日在加拿大安大略省多倫多市正式安排本S-1表格註冊聲明的第1號修訂案由下列簽署人及其正式授權人代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字		職位		日期
*		公司首席執行官兼董事會主席總裁 董事(首席行政主任)		2023年12月29日
威廉·G·賴斯
/S/弗萊徹·佩恩		高級副總裁和首席財務官(校長 財務和會計幹事)		2023年12月29日
弗萊徹·佩恩
*		董事		2023年12月29日
丹尼斯·伯格
*		董事		2023年12月29日
卡羅爾·阿什
*		董事		2023年12月29日
Dr. Erich M. Platzer
*		董事		2023年12月29日
貝恩德博士塞曾格
*		董事		2023年12月29日
馬克·文森特博士
*		董事		2023年12月29日
沃倫·懷特黑德

*由：		/S/弗萊徹·佩恩
弗萊徹·佩恩
事實律師

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2023年12月29日以Aptose Biosciences Inc.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。