附錄 19.1

Palisade Bio, Inc.

內幕 交易政策

（如 於 2023 年 12 月 15 日修訂）

導言

在 您與 Palisade Bio, Inc. 的關係過程中（”公司”），您可能會收到尚未公開的實質性信息 （”重要的非公開信息”) 關於公司或與公司有業務關係的其他上市公司。在決定是否購買、出售或以其他方式交易本公司的證券或另一家上市公司的證券 時，重要的非公開信息可能會使您或您向其傳遞該信息 的人比其他人更具優勢。本政策規定了我們的員工、可能瞭解重要非公開信息的 董事和顧問以及受本政策約束的其他人員進行公司證券交易的指導方針，如下文 所述。

政策聲明

是公司的政策， 知道與公司相關的重要非公開信息的公司員工、董事或顧問（或受本政策約束的任何其他人）不得直接或間接：

禁止內幕交易是絕對的。它適用 即使 交易決定不是基於此類材料 非公開信息。它還適用於出於獨立原因（例如需要 為緊急支出籌集資金）可能必要或合理的交易，也適用於非常小的交易。重要的是您在交易時是否知道 任何與公司有關的重大非公開信息。

美國聯邦證券法不承認任何減輕內幕交易的情節。此外，即使出現 不當交易也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。在 某些情況下，即使您在意識到重要的非公開 信息之前就計劃了該交易，也可能需要放棄該交易。因此，即使你認為等待交易可能會遭受經濟損失或犧牲預期利潤，你也必須 等待。

還需要注意的是，禁止內幕交易的法律不僅限於內幕人士的交易；建議他人 根據重要的非公開信息進行交易是非法的，也是本政策和美國聯邦證券法所禁止的。在這種情況下，責任 可以延伸到 “小費”（知情人向其披露重要非公開信息的人）和 延伸到 “舉報者”，即知情人本人。在這種情況下，您可以為自己的交易承擔責任， 對小費交易甚至小費者的交易承擔責任。出於這些和其他原因， 公司的政策是，公司的員工、董事或顧問（或受本政策約束的任何其他人）都不得（a）向他人推薦 隨時購買、持有或出售公司證券，或（b）向公司內部或公司外部的 人員披露重要的非公開信息向其他人披露（除非 根據公司有關保護或授權的政策進行披露 信息的外部披露）。

此外，公司的政策是，公司的員工、董事或顧問（或受本 政策約束的任何其他人員）在為公司工作的過程中得知或以其他方式知道與公司有業務往來的另一家 上市公司（包括公司的客户或供應商）的重大非公開信息，均不得交易該公司的證券直到信息公開或不再是重要信息.

除非上文或下文特別説明，否則本政策沒有例外。

交易 受本政策約束

本 政策適用於公司發行的所有證券交易，以及非公司發行的衍生證券， ，例如交易所交易的看跌期權或看漲期權或與公司證券相關的掉期。因此，就本政策而言， 條款”貿易,” “交易” 和”交易” 不僅包括在公開市場上購買和出售公司普通股，還包括普通股或優先股、期權、認股權證和其他證券（包括債務證券）的任何其他購買、銷售、轉讓 或其他收購和處置 以及影響這些證券價格變動經濟風險的其他安排或交易。

受本政策約束的人

本 政策適用於您以及公司及其子公司的所有其他員工、董事和顧問。本政策 還適用於您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟受撫養人以及您影響、指導或控制的證券交易的任何其他 個人或實體（包括風險投資或其他投資 基金，前提是您影響、指導或控制基金的交易）。本政策中被視為受本政策 約束的上述人員被稱為”相關人士。”您有責任確保您的相關 人員遵守本政策。

材料 非公開信息

材質 信息

要弄清楚你是否知道重要的非公開信息並不總是那麼容易。但是，有一個重要因素可以確定 你所知道的有關上市公司的非公開信息是否重要：這些信息是否可以預期會影響該公司證券的市場 價格，或者是否會被考慮交易該公司 證券的投資者視為重要信息。如果這些信息讓你想交易，它可能會對其他人產生同樣的影響。請記住，正面 和負面信息都可能是實質性的。

沒有評估實質性的基本標準；相反，實質性以對所有事實和情況的評估為基礎， ，通常由相關執法機構根據事後看法進行評估。根據具體細節，以下 項可能被視為重要的非公開信息，除非本政策所指的公開披露。可能還有其他 類型的信息也符合實質性信息的條件；請僅將此列表用作非詳盡的指南：

此外， 僅討論上述因素或其他可能導致重大非公開信息的因素也將包括在內。

當 信息被視為公開信息時

當您擁有重要的非公開信息時， 禁止交易的禁令一經公開發布即告終止。要將信息 視為公開傳播，必須通過新聞稿、向美國證券交易所 委員會提交的文件進行廣泛傳播（”秒”），或其他廣泛傳播的公告。信息公開傳播後， 仍然需要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。一般而言，在 公開披露信息後的兩個完整交易日之後，就本政策而言， 信息將被視為公開傳播。例如，如果我們在週三交易開始之前公佈了重要的非公開信息，那麼您可以在週五對我們的證券執行 筆交易；如果我們在週三交易結束後公佈重要的非公開信息，則您可以 在週一執行我們的證券交易。根據具體情況，公司可能會決定延長或縮短的等待期，適用於特定重大非公開信息的發佈。在這種情況下，公司將 以書面形式通知所有人更長或更短的等待期。

董事、高級職員、員工和其他服務提供商交易股票

預先清關 和交易預先通知

就本政策而言 的目的，我們首席執行官可能不時指定 的董事會成員、高級職員、顧問的僱員和僱員，因其訪問敏感信息而被視為”涵蓋了 內部人士”。在參與公司證券交易之前，受保內部人士必須通知並獲得公司總法律顧問 或其指定人員的書面批准，可以出於任何原因拒絕同意。 此外，此類批准如果獲得批准，可能會受到其他限制，這些限制旨在最大限度地降低明顯或實際內幕交易的風險 ，如以下標題為 “交易預先清關和預先通知” 的部分所述。我們 可能還會不時要求某些人將其公司證券交易限制在特定的交易窗口期內，如下所述 。

每季度 交易封鎖

，公司通常會不時禁止Covered Insiders在公司指定 為開放交易窗口（允許交易的時段稱為”）之外交易證券。交易窗口期” ，不允許交易的時段稱為”交易封鎖期”）。截至本政策生效之日 ，公司尚未設定交易窗口期。如果公司在本政策生效之日後設定交易窗口期 ，則Covered Insiders還將受到這些要求的約束。

如果公司設定交易窗口期，除非本政策中另有規定，否則所有Covered Insiders將只能在有限的開放交易窗口期內交易公司證券，該窗口期通常從公司公開發布年度或季度財務業績以來兩個完整交易 天后開始，並在下一個季度交易封鎖期 的開始時結束。當然，即使在開放的交易窗口期內，如果您擁有重要的非公開信息，則不得（除非 例外情況）進行任何公司證券交易。如果首席執行官認為存在未公開的信息 會使交易變得不合適，則此窗口期 可能會提前關閉或根本不開放。除了交易窗口期外，公司可以隨時關閉交易窗口，在 任何時間內，直到重大新聞公開發布。值得注意的是，交易窗口關閉的事實應將 本身視為內部信息。

封閉內幕人士如果認為特殊情況需要他在季度交易封鎖期內進行交易，應諮詢總法律顧問。只有在情況 情有可原的情況下，才允許在季度交易封鎖期內進行交易，總法律顧問得出結論，該人實際上並不知道任何與 公司或其證券有關的重大非公開信息，而且該交易隨後似乎沒有受到質疑的重大風險。 將由公司全權決定。

特定事件的 交易封鎖

可能會不時發生對公司具有重大意義且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道的事件。因此， 只要事件仍然是重大且非公開的，首席執行官指定的人員就不得交易公司的 證券。在這種情況下，公司將書面通知指定個人，他們及其關聯人 均不得交易公司的證券。特定事件的交易封鎖的存在也應被視為重要的非公開 信息，不應將其傳達給任何其他人，包括公司的任何其他員工或顧問。即使您 由於特定事件的交易封鎖而未被指定為不應進行交易的人，您也不應在知道 重大非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易封鎖期間，不允許例外情況。

季度和特定事件的交易封鎖不適用於本政策不適用的交易，如下文 標題 “本政策的例外情況” 中所述。

本政策的例外情況

本 政策不適用於以下交易，除非另有特別説明：

1. 選項 練習。本政策不適用於行使根據公司股權補償計劃 授予的現金期權。但是，該政策適用於作為經紀人協助的無現金活動或任何其他市場銷售的一部分進行的任何股票出售， 無論其目的是否是為了產生支付行使價或納税所需的現金。

2. 税收 預扣交易。本政策不適用於因歸屬或行使根據公司股權補償計劃授予的限制性股票單位、期權或其他股權獎勵 時發行股票而直接向公司交出股份以履行預扣税款 義務。當然，在行使或歸屬 任何此類股權獎勵時獲得的股票的任何市場出售均受本政策所有條款的約束，無論是否為了產生支付行使價或納税所需的現金 。

3. 特別是. 本政策不適用於員工根據公司的員工股票購買計劃購買股票（”特別是”) 根據 ESPP 在定期指定的日期進行。但是，本政策適用於根據 ESP收購的任何股票的銷售。

4. 10b5-1 自動交易程序. 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條（”交易所 法案”），員工、董事和顧問可以制定交易計劃，根據該計劃，指示經紀人根據預先確定的標準買入和 出售公司證券（a”交易計劃”）。只要交易計劃正確建立 ，根據該交易計劃購買和出售公司證券就不受本政策的約束。要正確制定， 員工、董事或顧問的交易計劃的制定必須符合《交易法》第 條第 10b5-1 條的要求，包括任何冷靜期以及公司在 時該個人不知道與公司有關的任何重要非公開信息，也沒有以其他方式 參與交易封鎖期。此外，所有交易計劃在制定之前都必須經過公司的審查和批准，以確認 交易計劃符合所有相關的公司政策和適用的證券法。公司的政策是，除非公司 獲準全面審查該交易計劃，否則 它不會向採用交易計劃的任何人核實是否存在交易封鎖，除非允許該公司在該交易計劃制定之前對該交易計劃進行全面審查，否則公司在任何情況下都不會批准任何此類交易計劃。

5. 禮物。 本政策不適用於 善意 已由公司 總法律顧問或其指定人員預先清算的公司證券的禮物。禮物是否真實 善意 將取決於圍繞 每份禮物的事實和情況。預先清關必須在擬議禮品的至少兩個工作日之前獲得，未在五個工作日內完成的預清算禮物 將需要新的預先清關。公司可以選擇縮短這一期限。如果此類交易獲得總法律顧問批准 ，則總法律顧問或其指定人員將幫助遵守《交易法》第 16 (a) 條規定的任何必要報告要求（如果適用）。

6. 401 (k) 計劃。本政策不適用於購買公司401（k）計劃中的公司證券， 是由於您根據工資扣除選擇定期向該計劃繳款而產生的。但是，在401（k）計劃允許或規定的範圍內，本政策確實適用於您在401（k）計劃下可能做出的某些選擇，包括：（a） 選擇增加或減少分配給公司股票基金的定期繳款百分比；（b） 選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票資金；(c) 如果貸款將導致貴公司的部分或全部股份被清算，則可以選擇向您的 401 (k) 計劃賬户借款 錢股票資金餘額； 和 (d) 如果預付款將導致貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

特殊 和禁止的交易

1. 本質上是 的投機交易。任何公司員工、董事或顧問均不得通過私人交易或任何其他 本質上與公司證券相關的投機性交易，在交易所、任何其他有組織的市場上進行賣空、看跌期權、 看漲期權或其他衍生證券的交易。

2. 對衝 交易。套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括 使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此類套期保值交易 可能允許公司員工、董事或顧問繼續擁有通過員工福利 計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，公司員工、董事或顧問 可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止公司員工、董事和顧問 參與任何此類交易。

3. 保證金 賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商 可以在未經客户同意的情況下出售作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為 抵押品而質押（或抵押）的證券可能會被取消抵押品贖回權出售。由於保證金出售或止贖出售 可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司 證券的時候，因此禁止公司員工、董事和顧問在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式 質押公司證券作為貸款抵押品。

4. 常設定單 和限價單。常設和限價單（如上所述，經批准的交易計劃下的常設和限價單除外） 會增加違規內幕交易的風險。由於向經紀人發出的 常設指示，無法控制購買或銷售的時機，因此，當公司員工、董事或顧問擁有 重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司的 證券下達長期訂單或限價單。如果受本政策約束的人決定必須使用長期訂單或限價單（上文討論的經批准的 交易計劃除外），則該訂單應限於短期內，如果根據 “季度 交易封鎖” 和 “特定事件交易封鎖” 條款對其交易能力施加限制，則使用此類長期訂單或限價單 的人必須立即取消此類指令以上。

預先清關 和交易預先通知

除上述要求外，未經 在擬議交易前至少兩個工作日 獲得公司總法律顧問或其指定人員的預先許可，Covered Insiders 不得參與公司證券的任何交易。然後，總法律顧問或其指定人員將決定是否可以進行交易 ，如果可以，總法律顧問或其指定人員將幫助遵守《交易法》第16 (a) 條規定的任何必要報告要求（如果適用）。未在五個工作日內完成的預清算交易將需要新的預先清關。 公司可以選擇縮短這一期限。

需要預先批准的人員 還必須將行使未償還股票期權的計劃提前通知總法律顧問。 任何交易一旦發生，高級職員、董事或員工必須立即通知總法律顧問和公司第16條合規計劃 中 “交易執行通知” 標題下確定的任何其他個人 ，以便公司可以協助履行第16條的任何報告義務。

Short-Swing 交易、控制股票和第 16 節報告

受《交易法》第16條規定的報告義務約束的官員 和董事應注意避免空頭交易 （在《交易法》第16（b）條的含義範圍內）和對控制人員銷售的限制（經修訂的1933年《證券 法》第144條），並應提交所有相應的第16（a）條報告（表格 3、4 和 5），如表格 3、4 和 5 所述公司的 第 16 節合規計劃，以及規則 144 要求的任何銷售通知。

禁止在養老金計劃停電期間進行交易

在任何 “封鎖期”（如《交易所 法》BTR條例所定義）期間，如果董事或執行官收購或先前收購了與其擔任董事或 工作有關的股權證券（豁免證券除外），則公司任何 董事或執行官均不得直接或間接購買、出售或以其他方式轉讓該公司的任何股權證券（豁免證券除外）或執行官。該禁令不適用於任何特別豁免的交易，包括 但不限於根據和遵守交易計劃購買或出售公司證券；根據其條款允許執行官和董事自動獲得 補助金或獎勵並規定補助和獎勵條款的計劃提供的股權證券的補償性 補助或獎勵；或收購或處置涉及善意 禮物、遺囑或血統法的股權證券或根據家庭關係令。根據BTR法規的規定，公司將向每位董事和高管 官員通報任何封鎖期。由於BTR法規非常複雜，未經與總法律顧問協商，公司的任何董事 或執行官都不應參與公司證券的任何交易，即使據信 不受BTR法規的約束。

保單的 期限

即使在您與公司的關係終止之後，本 政策仍適用於您交易的公司證券或從事 與公司進行商業交易的其他上市公司的證券的交易。如果您在與公司的關係終止時知道重要的非公開 信息，則在重要非公開信息公開傳播或不再具有重要意義之前，您不得交易公司的證券或其他 適用公司的證券。此外，如果您 在交易封鎖期內離開公司，則在交易封鎖期結束之前，您不得交易公司的證券或其他 適用公司的證券。

個人 責任

受本政策約束的個人 有道德和法律義務維護公司信息的機密性，不要 在知悉重要的非公開信息的情況下進行公司證券交易。每個人都有責任 確保自己遵守本政策，並且 交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或其他個人或實體（如上文 “受本政策約束的人” 標題所述）也遵守本政策。在任何情況下，確定個人是否知道重大非公開信息的責任均由該個人承擔，公司或公司任何員工或董事根據本政策（或 其他）採取的任何行動均不構成法律建議或使個人免於承擔適用的證券法規定的責任。對於本政策或適用的 證券法禁止的任何行為，您 可能會受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分。參見下面的 “處罰”。

處罰

任何參與內幕交易或以其他方式違反本政策的 都可能受到民事責任和刑事處罰。違規者 還有受到公司紀律處分的風險，包括終止僱用。任何對此政策有疑問的人都應聯繫其律師或公司的總法律顧問。另請參閲常見問題解答，附文為 附錄 A.

修正案

公司致力於不斷審查和更新其政策和程序。因此，公司保留 隨時以任何理由修改、更改或終止本政策的權利。可以通過聯繫公司獲得公司有關內幕 交易的最新政策副本。