正如 於 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-_______

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Palisade Bio, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Palisade Bio, Inc.

7750 El Camino Real，2A 套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92009

(858) 704-4900

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Paracorp Incorporated

2140 S 杜邦高速公路

卡姆登， DE 19934

(302) 697-4590

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

勞爾·西爾維斯特

丹尼斯·格魯克

湯斯蓋特路 2629 號 #215

加利福尼亞州西湖村 91361

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 12 月 29 日

初步的 招股説明書

[*] 股普通股

我們以每股 美元的公開發行價格發行普通股 ，面值為每股0.01美元（“普通股”）。

承銷商可以選擇最多額外購買普通股 股，僅用於支付向公眾出售的超額配股（如果有），減去承保折扣和佣金，但此類購買總額不得超過本次發行中出售的普通股數量的百分比。超額配股權自本招股説明書發佈之日起 天內可行使。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。2023年12月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股0.6539美元。本招股説明書中使用的近期市場價格可能不代表最終發行價格 。最終的公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判確定， 將基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績 以及本次發行時證券市場的總體狀況。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險 因素” 下的信息，以及本招股説明書 的任何修正案或補充文件中的類似標題下的信息，或此處以引用方式納入的向證券交易委員會提交的任何文件。

承銷商預計將在 2024 年左右向發行中的買方交付證券

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

[承銷商姓名 ]

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

我們 通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “以引用方式納入某些信息” 中的説明獲取以引用方式納入的信息，不收費 。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權用於 本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的 以引用方式納入的其他信息或信息。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何非法提出 要約的司法管轄區，本招股説明書不構成向任何人出售本招股説明書提供的證券的要約，也不構成向任何 人徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。

承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求買入要約。 本招股説明書以及我們授權用於本次 發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在相應日期是準確的，並且本 招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或 出售我們的證券的時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 在做出 投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在 投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及 本招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 下描述的額外信息。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的業務以及我們經營的行業 和市場的信息，包括我們的業務前景、市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究 的信息。我們管理層的估計來自公開信息、他們對我們 業務和行業的瞭解，以及基於此類信息和知識的假設，他們認為這些信息是合理的。此外，雖然 我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的，但 我們尚未獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據，也無法保證這些來源中包含的信息 的準確性和完整性。

儘管 我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的 ，以及由合併的其他文件中類似的 標題下討論的 引用本招股説明書，包括我們向其提交的10-K 表年度報告美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年3月22日發佈，我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交了10-Q 表季度報告。因此，您不應過分依賴這些信息。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行普通股和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制 。

風險 因素摘要

2023年9月1日，該公司宣佈已與Giiant Pharma Inc. （“Giiant”）簽訂了研究合作和許可協議（“Giiant 許可協議”），為Giiant的資產提供全球獨家許可。結果 ，公司改變了戰略重點。如果此處包含的風險因素與公司最近定期報告中包含的任何風險因素相矛盾 ，則此處包含的風險因素應取代。 公司最近的定期報告中包含的風險因素仍然適用於該公司。

公司面臨許多風險和不確定性，正如本招股説明書中更全面地描述的那樣。下面 總結了其中一些風險和不確定性。以下摘要並不包含所有可能對您重要的信息，您應將本摘要 連同標題為 “風險因素” 的部分中對這些風險和不確定性的更詳細的討論一起閲讀。

與本次發行和我們的證券相關的風險

與公司對公司研究療法的開發、商業化和監管部門批准相關的風險

與公司業務相關的風險

與公司對第三方的依賴相關的風險

與公司財務運營相關的風險

與公司知識產權相關的風險

與公司證券相關的其他 風險

風險 因素

投資 公司普通股涉及高度的風險。該公司在下文描述了許多不確定性和風險 ，除了本招股説明書中其他地方提出的不確定性和風險外，這些不確定性和風險還可能對其業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。本招股説明書並未描述所有這些風險。您應仔細考慮本招股説明書下方 “與本次發行和我們的證券相關的風險” 標題下描述的 風險因素。在評估公司、 其業務和證券價值時，應仔細考慮下文列舉的不確定性和風險 以及本招股説明書其他地方提出的不確定性和風險。就使用 “候選產品” 或 “候選產品” 一詞而言，它指的是公司當前和潛在的未來產品。在使用 “臨牀試驗” 或 “臨牀試驗” 一詞的範圍內，它是指公司的臨牀前和臨牀試驗。 2023 年 9 月 1 日，該公司宣佈已與 Giiant 簽訂了 Giiant 許可協議，為 Giiant 的資產提供全球獨家 許可。結果，公司改變了戰略重點。如果此處包含的 風險因素與公司最近定期報告中包含的任何風險因素相矛盾，則此處包含的風險因素應取代 。公司最近定期報告中包含的風險因素仍然適用於本公司。

與本次發行和我們的證券相關的風險

由於本次發行，您 將立即經歷大幅稀釋，並且將來可能會出現進一步的稀釋。

由於本次發行，您 將立即遭受大幅攤薄。在我們出售本次發行中提供的普通股 生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的投資者 預計將立即稀釋約每股美元。此外，我們的已發行股票期權、認股權證 和我們的A系列4.5％可轉換優先股的股份可轉換為普通股或可行使普通股。如果此類證券被行使或轉換為我們普通股的 股，則在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。

此外， 我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的 資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力 。有關在本次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細的討論，請參閲 “稀釋” 部分。

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的 管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以 的方式使用所得款項，這可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

的發行價格將由公司董事會設定，不一定表示公司 普通股的實際或市場價值。

我們的 董事會（或其委員會）將在考慮以下因素後批准本次發行的發行價格和其他條款： 我們的公司註冊證書中授權的股票數量；普通股的當前市場價格； 我們普通股隨時間推移的交易價格；我們普通股的波動性；我們當前的財務狀況和未來現金流的前景；資本的可用性和可能的成本其他潛在的資本來源；以及 時的市場和經濟狀況提供。發行價格無意與我們的資產或過去業務的賬面價值、 現金流、虧損、財務狀況、淨資產或任何其他用於估值證券的既定標準產生任何關係。發行價格 可能不代表普通股的公允價值。

將來 公司在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售 可能會壓低公司普通股的市場價格。

我們在公開市場上出售大量普通股 ，或認為可能進行此類出售，包括行使認股權證或出售根據認股權證發行的普通股，可能會壓低我們普通股 的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本招股説明書提供了大量普通股 。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測我們普通股的未來銷售 ，包括行使認股權證時可發行的股票，將對我們的普通股 的市場價格產生的影響。

後續融資的條款 可能會對公司的股東產生不利影響。

為了 為我們未來的業務計劃和營運資金需求融資，除了本次發行外，我們還必須通過發行股權或債務證券 籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股和認股權證的投資價值 可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括 普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行 市場價格。此外，如果我們發行有擔保債務證券，債務持有人將對我們的 資產擁有索賠，在償還債務之前，該資產將優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本 並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少， 我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會受到負面影響。

公司目前不打算為公司的普通股支付股息，而且 如果有的話，預計投資者的任何回報都將僅來自公司普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會 自行決定，但我們無意在可預見的將來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

與公司對公司研究療法的開發、商業化和監管部門批准相關的風險

公司的業務取決於其最近獲得許可的治療化合物 PALI-2108 的成功臨牀前和臨牀開發、監管批准和商業化 。

2023 年 9 月 1 日，公司宣佈已與 Giiant 簽訂了研究合作和許可協議，根據該協議，公司對 Giiant 當前和未來的所有技術，包括 PALI-2108 進行了許可。PALI-2108 是臨牀前 資產，也是公司唯一正在積極開發的資產。公司的成功取決於 PALI-2108 的開發， 面臨多種風險，包括：

如果 公司未能及時或根本實現其中一個或多個因素，其中許多因素是其無法控制的，則公司 可能會遇到重大延遲，或者無法獲得監管部門的批准或無法將其擬議的候選產品商業化。這種 延遲可能會導致成本增加和無法完成任何必要的監管活動。即使獲得監管部門的批准， 該公司可能永遠無法成功地將其候選產品商業化。因此，公司無法保證 如果獲得批准，它將能夠通過出售任何候選產品來產生足夠的收入，為其業務提供內部資金。

存在藥物研發固有的重大風險，因此，公司可能無法成功開發用於 商業用途的 PALI-2108。

公司的研發工作側重於一種基於PDE4抑制劑的治療方法。該公司 的 PALI-2108 的開發尚處於初期階段。但是，該技術的商業可行性以及在該公司的炎症性腸病（“IBD”）目標 適應症中的接受程度尚不清楚。科學研究與開發需要大量資本，如果可以實現的話，需要很長時間才能實現商業可行性。在研發過程中， 公司可能會遇到可能無法克服的技術障礙。此外，公司 開發計劃中的某些基礎前提尚未得到證實。由於這些和類似的不確定性，公司的候選產品 可能無法實現商業化。如果公司無法成功開發和商業化其候選產品，則公司 將無法創造收入或建立可持續或盈利的業務。

公司依據其與 Giiant 簽訂的許可協議來允許公司使用與 PALI-2108 相關的專利和專利申請。 終止這些權利或未能遵守本協議規定的義務可能會對公司的 業務造成重大損害，並使其無法開發或商業化其候選產品。

公司是與 Giiant 簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，公司被授予對 對其業務至關重要的專利和專利申請的權利。公司依賴本許可協議才能使用對其業務至關重要的各種專有技術 ，包括涉及 PALI-2108 的某些專利和專利申請。公司 使用這些專利和專利申請以及使用這些許可專利中聲稱的發明的權利 的延續和對許可協議條款的遵守情況的約束。如果公司未能履行與 Giiant 簽訂的許可 協議規定的任何義務，Giiant 可能有權終止許可協議，在這種情況下，公司將無法 繼續開發 PALI-2108。此外，根據許可協議，可能會出現與受此類許可協議約束的知識產權 相關的爭議。如果有關公司已許可或未來許可的知識產權的爭議， 妨礙或損害其在可接受的條款上維持任何許可協議的能力，則公司可能無法成功 開發受影響的候選產品和技術並將其商業化。

臨牀前 和臨牀藥物開發非常昂貴、耗時且不確定。

候選產品的臨牀前和臨牀開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且 結果本質上是不確定的。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構 的商業化批准，在獲得批准的候選產品中，有許多不承擔開發成本。此外，公司、將來可能與之合作的任何合作伙伴 、美國食品和藥物管理局或其他監管機構，包括州和地方機構以及國外的對應 機構，或公司試驗場所的機構審查委員會（“IRB”），可以隨時暫停、延遲、 要求修改或終止公司的臨牀試驗。

公司預計，其 PALI-2108 的運營和開發將需要比目前更多的資金，而且 公司無法保證何時或是否能夠獲得此類額外資金.

公司歷來通過出售證券為其運營和先前的開發工作提供資金。根據公司的 現有現金資源及其當前或未來的運營計劃，公司可能沒有足夠的資金來完成其預期的 臨牀前或臨牀開發或資金運營。此外，公司無法保證其現金資源足夠 來滿足公司的營運資金需求並完成任何預期的臨牀前和臨牀研究。 因此，公司可能需要獲得額外的融資。如果公司將來無法或無法按照 可接受的條件獲得融資，則可能不得不削減其研發工作和運營。

無法保證公司的候選產品會獲得監管部門的批准。

在美國和外國司法管轄區銷售人體治療產品需要經過廣泛而耗時的監管批准 ，除其他外，這要求：

公司目前正在開發的 擬議候選產品 PALI-2108 將需要大量開發、臨牀前 和臨牀測試以及大量資金的投資才能獲得監管部門的批准，然後才能商業化。公司對 PALI-2108 的研究和人體臨牀測試結果 可能不符合監管要求。如果獲得批准，PALI-2108 還可能需要完成上市後研究。無法保證 PALI-2108 會成功開發和批准。 完成臨牀前和臨牀測試以及獲得所需批准的過程預計將持續數年， 需要使用大量資源。此外，無法保證 PALI-2108 在 臨牀試驗中會被證明是安全有效的，也無法得到適用的監管批准。如果公司未能獲得監管部門的批准，它將無法銷售 PALI-2108，其運營可能會受到不利影響。

如果 PALI-2108 的臨牀前和臨牀研究沒有取得成功的結果，那麼公司將無法將其 候選產品商業化。

公司必須通過廣泛的臨牀前和臨牀測試證明 PALI-2108 對人體安全有效。該公司 的研發計劃處於早期開發階段。在 測試過程中或測試過程中，公司可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止任何產品的商業化，包括：

公司完成臨牀前研究和臨牀試驗的時間可能比其預期的要長，而且公司 可能根本無法完成這些研究。

儘管 出於規劃目的預計其臨牀前研究和臨牀試驗的開始、繼續和完成； 許多因素，包括與參與的研究人員和/或臨牀醫生以及研究或臨牀機構的日程安排衝突， 以及難以識別或註冊符合試驗資格標準的患者，可能會導致重大延誤。公司 可能無法按預期開始或完成涉及 PALI-2108 的臨牀前研究或臨牀試驗，也可能無法成功進行這些研究。

即使 公司的臨牀研究成功並獲得監管部門的批准，批准的產品標籤也可能比公司或分析師的預期更加有限，這可能會限制 PALI-2108 的商業前景。

治療藥物獲準上市時，FDA 或其他監管 機構會給它們一個 “產品標籤”。在大多數國家，該標籤列出了經批准的上市適應症，並指出了開處方 醫生和患者的潛在安全問題。雖然公司打算為 PALI-2108 尋求儘可能廣泛的產品標籤，但公司收到的 標籤可能會比公司或第三方（例如股東和證券分析師）預期的要窄。例如， 任何經批准的產品只能用於治療難治性患者（即那些其他一線治療失敗的患者）。 同樣，可能只有一部分特定的患者對 PALI-2108 有安全反應。因此，即使在臨牀 試驗中取得成功，PALI-2108 也只能批准用於部分患者。此外，安全考慮可能會導致禁忌症 ，這可能會進一步限制經批准的產品標籤的範圍。這些或其他安全性和有效性方面的任何考慮都可能限制 PALI-2108 的商業前景，包括市場規模。

即使 PALI-2108 獲準商業化，未來的監管審查或檢查也可能導致其暫停或撤回、 關閉設施或處以鉅額罰款。

如果獲得 監管部門批准銷售 PALI-2108，監管機構將對 PALI-2108 以及製造設施 進行持續審查和定期檢查。如果發現產品或製造和實驗室設施存在以前未知的問題，或者公司未能遵守適用的監管批准要求，則監管機構可能會對 PALI-2108 或公司施加限制 。該機構可能要求將 PALI-2108 從市場上撤出、關閉設施或執行 鉅額罰款。

公司將來可能會在美國境外進行 PALI-2108 的臨牀試驗，FDA 和適用的外國監管機構 機構可能不接受此類試驗的數據。

公司將來可能會選擇在美國境外進行臨牀試驗。儘管 FDA 或適用的外國監管機構 可能會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但 FDA 或適用的外國監管機構接受此類研究數據可能會受到某些條件或排除的約束。如果外國臨牀試驗 的數據旨在作為美國上市批准的依據，則美國食品和藥物管理局不會僅根據國外數據批准申請，除非此類數據適用於美國人口和美國醫療機構；研究由具有公認能力的 臨牀研究人員進行；無需 食品和藥物管理局進行現場檢查或美國食品和藥物管理局認為有效檢查是必要的，美國食品和藥物管理局能夠通過在線檢查來驗證數據現場視察或 其他適當手段。許多外國監管機構也有類似的要求。此外，此類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證 FDA 或適用的 外國監管機構會接受在美國或相應的本國以外進行的試驗的數據。如果 FDA 或適用的外國監管機構不接受此類數據，則可能會導致需要進行更多試驗， 這將既昂貴又耗時，並且會延誤公司業務計劃的某些方面。

公司可能依靠第三方 CRO 和其他第三方來開展和監督其臨牀前研究和臨牀試驗。如果 這些第三方不符合公司的要求或以其他方式按要求進行研究或試驗，則公司 可能無法履行其合同義務或獲得監管部門的批准或將其候選產品商業化。

公司可能依靠第三方 CRO 來開展和監督其預期的臨牀前研究和臨牀試驗以及產品開發的其他方面 。該公司還希望依靠各種醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室 根據公司的臨牀協議和所有適用的監管要求進行試驗，包括 FDA 的法規和良好臨牀規範（“GCP”）要求，這是一項國際標準，旨在 保護患者的權利和健康，界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的作用，以及州 的管理法規處理、存儲、安全和藥品和生物製品的記錄保存。預計這些 CRO 和其他第三方 將在這些試驗的進行以及隨後的臨牀 試驗數據的收集和分析中發揮重要作用。該公司預計將嚴重依賴這些各方來執行其臨牀試驗和臨牀前研究， 將僅控制其活動的某些方面。公司及其首席風險官和其他第三方承包商將被要求遵守 GCP 和良好實驗室規範（“GLP”）要求，這些要求是由美國食品和藥物管理局和 類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究人員和試驗場所來執行這些 GCP 和 GLP 要求。如果公司或其中任何第三方未能遵守適用的 GCP 和 GLP 要求，或者在審計或檢查中發現不合規行為，則公司的臨牀 試驗中生成的任何臨牀數據都可能被視為不可靠，FDA 或其他監管機構可能會要求公司在批准公司或公司合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗 。公司無法保證，在特定監管機構進行的 檢查後，該監管機構將確定公司的任何臨牀 或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，公司的臨牀試驗通常必須使用根據cGMP法規生產的化合物進行。該公司未能遵守這些法規和政策 可能要求其重複臨牀試驗，這將代價高昂並延遲監管機構的批准程序。如果公司有任何 CRO 終止與公司的合作，則無法保證公司能夠與其他 CRO 簽訂協議 ，也無法保證按照商業上合理的條件這樣做。

如果獲得批准，PALI-2108 的 成功商業化將部分取決於政府當局和健康 保險公司在多大程度上制定了足夠的報銷水平和定價政策。

任何獲批准的候選藥物的銷售 將部分取決於第三方付款人的承保範圍和報銷的可用性，例如 政府保險計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司、健康維護組織和其他健康 護理相關組織，這些機構對醫療產品和服務的價格越來越具有挑戰性。因此，承保範圍和賠償 可能不確定。如果第三方付款人不提供保險，則醫學界對任何藥物的採用可能會受到限制。此外， 新批准藥物的報銷狀況存在很大的不確定性。成本控制舉措可能會降低任何藥物的覆蓋範圍 和支付水平，進而降低我們可以收取的價格和/或銷售量。公司 無法預測私人或政府付款人將採用的保險或報銷方法的所有變化。任何 拒絕向私人或政府付款人提供保險或報銷不足都可能損害公司的業務或未來收入， （如果有）。如果公司就其任何候選產品與第三方合作，則如果獲得批准，公司可能會依賴該 合作伙伴從政府和私人付款人那裏獲得該藥物的報銷，而該合作伙伴未能確定 足夠的報銷都可能對公司的收入和盈利能力產生負面影響。

此外，美國聯邦和州政府以及外國政府都在繼續提出和通過新的立法、 法規以及影響承保範圍和報銷率的政策，這些法律旨在控制或降低醫療保健成本。 可能會提出進一步的聯邦和州提案以及醫療改革，這可能會限制公司開發的 候選產品的價格，並可能進一步限制公司的商業機會。如果獲得批准並商業化， 未來可能會發生變化， 會導致公司候選產品的潛在承保範圍和報銷水平降低， 並且公司無法預測未來任何變更的範圍或這些變化將對其運營產生的影響。

如果 未來的 PALI-2108 報銷額（待批准）大大低於預期，或者與 相關的回扣義務大大高於預期，則公司未來的淨收入和盈利能力（如果有）可能會嚴重降低。

公司面臨潛在的產品責任風險，如果對公司提起成功的索賠，它可能會為候選產品承擔鉅額的 責任，並可能必須限制其商業化。

在臨牀試驗中使用公司的候選產品，以及銷售公司獲得營銷 批准的任何產品，都會使其面臨產品責任索賠的風險。臨牀 試驗參與者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售公司產品的人可能會對公司提起產品責任索賠。如果 公司無法成功地針對這些索賠進行辯護，則可能承擔鉅額責任。無論此類索賠的是非曲直或最終 結果如何，產品責任索賠都可能導致：

公司的保險範圍可能不足以補償其可能遭受的所有費用或損失。此外，保險 的承保範圍變得越來越昂貴，將來，公司可能無法維持合理的 成本或足夠的金額來保護其免受損失。

即使 候選產品獲得監管部門的批准，它也可能無法實現商業成功所必需的醫生和患者的廣泛採用和使用 。

如果獲得批准，公司候選產品的 商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對該藥物的廣泛採用和 使用。如果獲得批准，醫生和患者採用產品的程度和比例將取決於 多種因素，包括但不限於：

如果 公司的任何候選產品獲準使用，但未能達到商業成功所必需的醫生和患者廣泛採用率 ，則公司的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻礙或限制其創收和繼續開展業務的能力。

公司已與Giiant簽訂了與臨牀前開發相關的合作研究協議，這將需要Giiant及其人員 的努力，而這些努力是公司無法控制的。

與 Giiant 簽訂的 許可協議規定了與臨牀前研究和開發有關的 PALI-2108 的某些聯合研發。 公司的業務戰略依賴於這種合作來縮短申報和IND所需的時間，並加快商業祕密和其他與許可技術相關的專有技術的知識轉移 。總體而言，PALI-2108 開發的成功將取決於公司管理這種關係的能力，在某種程度上，還取決於Giiant的努力，這是 公司無法控制的。

與公司業務相關的風險

公司的運營歷史非常有限，從未通過產品銷售產生任何收入。

公司是一家生物製藥公司，其運營歷史非常有限，因此很難評估其 業務迄今為止的成功與否以及評估其未來的可行性。該公司最初成立於2001年，迄今為止，其業務僅限於業務規劃、籌集資金和其他與候選產品相關的研發活動。公司 尚未表現出成功完成任何臨牀試驗的能力，也從未完成過任何 候選產品的開發，也從未通過產品銷售或其他方式產生任何收入。因此，該公司沒有可據以評估其業務的有意義的業務 ，對其未來成功或可行性的預測可能不如其 有更長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史時那樣準確。

公司的商業模式假設收入來自公司開發產品的營銷或許可等活動。 PALI-2108 處於早期開發階段，由於公司與 PALI-2108 的發展歷史很短，因此您可以評估其業務和前景的有關公司的 信息量有限。

公司沒有批准的藥物，因此尚未開始銷售任何產品的商業化或通過商業化創造收入。 公司最近獲得了 PALI-2108 的許可，因此，由於仍處於早期開發階段，因此可以評估其開發 PALI-2108 的能力的歷史有限。因此，該公司的經驗有限，尚未表現出成功克服公司在快速發展的新領域， 尤其是生物製藥領域經常遇到的許多風險和不確定性的能力。例如，要執行公司的業務計劃，它需要成功：

如果 公司未能成功實現這些目標，則可能無法開發產品、籌集資金、擴大業務 或繼續運營。

公司已收到納斯達克股票市場的退市通知，理由是該公司連續三十 (30) 個交易日的出價低於1.00美元。如果公司無法恢復遵守適用的持續上市要求 或納斯達克資本市場的標準，納斯達克可以將其普通股退市。

如果從納斯達克資本市場退市或無法將其上市轉移到其他股票市場， 公司公開或私下出售股權證券的能力及其普通股的流動性可能會受到不利影響 。為了維持 此上市，它必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括要求 將公司普通股的最低出價維持在每股1.00美元（“最低出價要求”）。2023 年 10 月 19 日 19 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），告知 公司，在通知發佈之日之前的連續 30 個交易日內，公司普通股的出價 的收盤價一直低於納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低水平。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），公司必須在2024年4月16日之前重新遵守最低投標價格 要求。如果在此期間的任何時候，公司普通股的收盤價至少為1.00美元，至少連續10個工作日 ，則公司將恢復對最低出價要求的遵守，在不遵守任何其他繼續上市要求的情況下， 將繼續有資格在納斯達克資本市場上市。 如果公司未能在2024年4月16日之前恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日寬限期，前提是公司符合公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除出價以外的所有其他初始 上市標準，並且公司向納斯達克發出書面通知，表示 打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票分割。

如果 公司未在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期， Nasdaq 將發出通知，説明公司的普通股將被退市。然後，公司將有權就該裁決向納斯達克上市資格小組提出上訴，並要求舉行聽證會。該公司無法確定其股價 是否符合其股票未來在納斯達克資本市場繼續上市的要求，也無法確定是否會遵守 其他持續上市要求。

儘管如此， 公司無法向您保證，其證券將來將滿足在納斯達克上市的持續上市要求。 如果公司的普通股被納斯達克退市，可能會導致許多負面影響，包括 對其普通股價格的不利影響、普通股波動性增加、普通股流動性降低、公司普通股市場報價的可用性有限、聯邦政府失去對州證券法的優先權以及 獲得融資的難度增加。此外，公司普通股的退市可能會阻止經紀交易商在 上市，或以其他方式尋求或產生普通股的利息，可能導致某些賣方 分析師失去當前或未來的保障，並可能阻止某些機構和個人投資公司的證券。除名還可能 導致公司的合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害其業務和 的未來前景。

如果 公司的普通股被納斯達克退市，則其普通股可能有資格在場外交易公告板、OTCQB或 另一個場外交易市場上交易。任何這樣的替代方案都可能導致我們更難通過公開或私募出售股權證券籌集額外資金 ，也使投資者更難處置其普通股的市場 價值或獲得準確的報價。此外，無法保證公司的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場上交易 。此外，如果公司的普通股退市，則可能符合《交易法》中 “便士股” 的定義 ，該法對向知名客户和合格投資者以外的人出售 證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。例如，公司和/或經紀交易商必須 對購買此類證券做出特殊的適用性決定，並且必須在購買之前獲得買方對 交易的書面同意。此外，除非獲得豁免，否則在涉及便士股票的交易之前，細價股規則 要求交付美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露 應付給經紀交易商的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是證券的唯一做市商 ，則披露他們是唯一做市商的事實以及他們對市場的假定控制權。最後，必須將披露細價股有限市場最新價格信息的月度報表 發送給此類細價股的持有者。這些要求 可能會減少公司普通股二級市場的交易活動，並可能影響 經紀交易商出售其證券的能力或意願，這可能會限制股東在公開市場上出售證券的能力， 限制

公司的成功取決於吸引和留住具有相關專業知識的高級管理層和科學家。

公司未來的成功在很大程度上取決於其關鍵員工的持續服務，包括其高級科學人員、 技術和管理人員。公司不為任何高管維持關鍵人物人壽保險，也不 與許多高級員工簽訂僱傭協議。製藥行業對合格員工的競爭非常激烈， ，公司執行戰略的能力將部分取決於我們繼續吸引和留住合格的 科學家和管理層的能力。如果公司無法尋找、僱用和留住合格的人員，它將很難及時或根本無法實施 其業務計劃。

公司可以選擇停止開發或商業化其任何候選產品，也可以選擇在開發期間或批准後的任何候選產品中不將經批准的候選產品 商業化，這可能會對公司及其 業務產生不利影響。

在 ，公司可以出於各種原因決定停止開發或暫時暫停其現有的任何候選產品 的開發，包括出現使其候選產品過時的新技術， 與競爭產品的競爭，或者變更或未能遵守適用的監管要求。如果公司 暫時暫停或終止已投入大量資源的計劃，則公司將不會獲得任何投資回報 ，並且將錯過將這些資源分配給可能對公司及其業務產生不利影響 的潛在生產性用途的機會。

公司無法成功許可、收購、開發和銷售其他候選產品或批准的產品 將削弱其發展業務的能力。

PALI-2108 是該公司目前正在積極開發的唯一候選產品。公司可以許可、收購、開發和銷售 其他產品和候選產品。由於公司的內部研發能力有限， 可能依賴製藥公司、學術或政府科學家和其他研究人員向其銷售或許可產品或 技術。該戰略的成功部分取決於公司識別和選擇有前途的製藥 候選產品和產品、與其現有所有者談判許可或收購協議以及為這些安排提供資金的能力。

確定、談判和實施許可證或收購候選產品或批准產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與 公司競爭，爭奪候選產品和批准產品的許可或收購。此外，公司可能會將資源用於從未完成的 潛在收購或許可機會，否則公司可能無法實現此類努力的預期收益 。公司可能無法以其認為可接受的 或根本無法獲得其他候選產品的權利。

此外， 公司收購或許可的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括 臨牀前或臨牀測試以及FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品 都容易出現藥品開發中常見的失敗風險，包括候選產品未被證明足夠安全和有效以至於無法獲得監管機構批准的可能性。此外，公司無法保證 其收購的任何經批准的產品將以盈利方式生產或銷售或獲得市場認可。

公司可能會尋求利用機制來加快其未來可能尋求的候選產品的開發或批准， ，例如快速通道或突破性認定，但此類機制實際上可能不會加快開發或監管審查 或批准流程。

公司可能會尋求利用快速通道稱號、突破性認證或優先審查來對其未來可能尋求的候選產品進行優先審查。例如，如果一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示 有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則藥物贊助商可以申請FDA的快速通道稱號。但是， 美國食品和藥物管理局對這些機制擁有廣泛的自由裁量權，即使該公司認為特定的候選產品有資格 使用任何此類機制，也不能保證 FDA 會決定批准該機制。即使該公司認為候選產品符合 突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不作出這樣的指定。即使 確實獲得了快速審核或優先審評的稱號或尋求加速的批准途徑，與傳統的 FDA 程序相比， 的開發流程、審查或批准也可能不會更快。如果美國食品藥品管理局認為該指定不再得到公司臨牀開發計劃數據的支持，則可以撤回該名稱 。

與公司對第三方的依賴相關的風險

公司希望依靠與第三方的合作來成功開發和商業化其候選產品。

公司希望依靠第三方的努力來成功開發和商業化公司的 候選產品。公司候選產品的臨牀和商業成功可能取決於與第三方合作伙伴保持成功的 關係，這些合作伙伴面臨許多重大風險，包括：

公司無法保證能夠建立或維持第三方關係以成功開發 並將其候選產品商業化。

公司預計將完全依賴第三方承包商為其 候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物用品。

公司目前沒有，也沒有計劃收購基礎設施或能力來供應、儲存、製造或分銷 臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品。此外，公司尚未簽訂長期的 商業供應協議以向其提供此類藥物物質或產品。因此，公司開發 候選產品的能力取決於 候選產品的能力，在一定程度上取決於 公司能否成功地從第三方獲得其候選產品中使用的活性藥物成分（“API”）和其他物質和材料，以及讓第三方根據 監管要求製造足夠數量的臨牀前成品以及臨牀測試和商業化。如果公司 未能與這些第三方建立和維持供應和其他技術關係，則可能無法繼續開發其產品和候選產品或 將其商業化，這可能會對公司及其業務產生不利影響。

公司依賴其合同供應商和製造商在日常生活中遵守適用法律和 cGMP 來生產 原料藥和成品。如果由於 不遵守適用法律或其他原因導致任何產品或候選產品或組件的安全性或質量受到損害，則公司可能無法成功將受影響產品或候選產品的商業化或獲得監管部門的批准 ，並且公司可能對由此造成的傷害承擔責任。

公司預計將繼續依賴第三方合同供應商和製造商。公司的供應和製造 協議並不能保證合同供應商或製造商提供足以滿足其需求的服務。此外，對公司的第三方製造商或供應商設施或設備的任何 損壞或破壞，即使是 不可抗力造成的，也可能嚴重損害公司及時生產其產品和候選產品的能力。公司對合同製造商和供應商的依賴進一步使其有可能獲得並可能盜用公司的商業祕密或其他專有 信息，他們或有權進入其設施的第三方 方有可能獲得並可能盜用公司的商業祕密或其他專有 信息。此外，公司某些供應商的製造設施可能位於美國 州以外。這可能會給將公司的產品或候選產品或其組件進口到 美國或其他國家造成困難。

與公司財務運營相關的風險

公司對其繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

管理層 已確定，自2023年11月9日向美國證券交易委員會提交最新10-Q表季度報告之日起，公司是否有能力繼續經營一年 存在重大疑問。該決定 基於總體情況和事件，這些條件和事件使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續 作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，包括：(i) 由於公司控制範圍之內或之外的因素， 導致公司可用現金變化的可能性 自本申報之日起不足以為其預期的運營水平提供資金 未來12個月；以及（ii）公司努力獲得許可或收購新 候選產品的成本和時間的不確定性。公司未來的合併財務報表可能包含有關其 繼續作為持續經營企業的能力的類似限定條件。公司的年終和中期合併財務報表是在假設 將繼續作為持續經營企業編制的，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

如果 公司尋求額外融資來為其未來的業務活動提供資金，而其 繼續經營的能力仍存在重大疑問，則投資者或其他融資來源可能不願以 商業上合理的條件或根本不願向公司提供額外資金。

公司有淨虧損的歷史，預計將繼續出現淨虧損，可能無法實現或維持盈利能力。

自我們成立以來， 公司已出現淨虧損，包括截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月分別為1,430萬美元和930萬美元的淨虧損。該公司預計，隨着其藥物研發和發現工作的繼續， 的營業虧損將在可預見的將來持續。為了實現盈利，它必須直接 或通過許可和/或合作關係實現某些里程碑，成功開發 一種或多種候選藥物並獲得監管部門的批准，並有效地製造、營銷和銷售我們成功開發的任何藥物。即使公司 能夠成功地將獲得監管部門批准的候選產品商業化，其實現收入的水平也可能無法達到允許其實現或維持盈利能力的 水平。因此，公司可能永遠不會產生可觀的收入，即使 確實創造了可觀的收入，也可能永遠無法實現盈利。

未能糾正財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致公司 合併財務報表中的重大錯誤陳述。

公司的管理層已發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是由於缺乏對財務結算和報告流程的控制，包括缺乏職責分離和文件 以及圍繞日記賬分錄和賬户對賬的創建和過賬的正式流程和程序的設計。 此外，公司管理層發現其對截至2021年6月30日的季度授予的 期權的公允價值計算的內部控制存在重大缺陷，儘管管理層得出結論，這一重大缺陷已在截至2022年12月31日的年度中得到糾正 。

如果 公司剩餘的重大弱點（管理層認為截至本財務報表發佈之日仍然存在）未得到補救，或者如果公司發現其內部控制存在進一步的重大缺陷，則公司 未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會導致其合併財務報表中出現重大 誤報，以及未能履行其報告和財務義務。

不斷變化的 情況和市場狀況（其中一些可能超出公司的控制範圍）可能會削弱其獲得我們 現有現金和現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。

不斷變化的 情況和市場狀況（其中一些可能超出公司的控制範圍）可能會削弱其獲取 現有現金和現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。例如，2023年3月10日，硅 谷銀行（“SVB”）被聯邦存款保險公司（“FDIC”）置於破產管理之下， 導致SVB的客户暫時無法使用SVB持有的所有資金。儘管公司在 SVB 沒有任何資金 ，但如果與公司有銀行關係的其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產 ，則公司可能無法獲得資金， 並且公司可能會損失部分或全部現有的現金和現金等價物，因為這些資金沒有投保或其他方面 受聯邦存款保險公司保護。此外，在這種情況下，公司可能無法及時向主要供應商和其他供應商付款。公司 定期維持未投保或超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。公司 獲取現金和現金等價物（或部分或全部此類資金的損失）或及時向主要供應商和其他供應商付款的能力的任何延誤都可能對公司的運營產生重大不利影響，並導致其需要比計劃更快地尋求額外資金。

與公司知識產權相關的風險

公司可能無法獲得、維護或執行涵蓋其產品 候選產品和技術的全球專利權或其他知識產權，這些產品的廣度足以防止第三方與公司競爭。

公司在當前和未來的候選產品方面的成功將部分取決於其在美國和其他國家獲得和 維持專利保護、保護其商業祕密和防止第三方侵犯 其所有權的能力。公司保護其候選產品免受第三方 未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於其在全球範圍內獲得和維護有效和可執行的專利的能力。

專利申請流程，也稱為專利申請，既昂貴又耗時，公司及其當前或未來的 許可人和被許可人可能無法以合理的 費用或及時在所有理想的國家準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。公司或其現有許可人，或 任何未來的許可方或被許可方，也有可能無法在開發和商業化 活動中發明的專利保護為時已晚之前確定其可獲得專利的方面。因此，不得以符合其業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和公司的任何專利和申請 。此外，公司的競爭對手 可以獨立開發同等的知識、方法和專有技術，或者發現不構成 侵權的公司專利變通辦法。這些結果中的任何一個都可能損害公司有效執行其專利排他性的能力， 可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司獲得、維護和執行專利的能力尚不確定，涉及複雜的法律和事實問題，尤其是跨國的 。因此，公司可能獲得或許可的任何現有專利或任何專利下的權利可能不涵蓋其 候選產品，也可能無法為公司提供足夠的保護，使其候選產品在競爭產品或工藝（包括來自品牌、仿製藥和非處方藥公司的產品或工藝）面前獲得可持續的商業 優勢。 此外，公司無法保證公司擁有或許可的任何待處理或未來的 專利或其他類似申請會頒發任何專利或其他知識產權。即使已經頒發或將要頒發專利或其他知識產權，公司也無法通過禁令或其他方式保證這些專利和其他權利的主張是或將來會被法院認定為有效或可執行 ，也無法在公司可能針對的每個具有商業意義的國家為公司提供任何針對競爭產品 的重大保護，或者以其他方式對公司具有商業價值。

公司獲得和維護有效和可執行的專利的能力取決於其技術 與現有技術之間的差異是否允許其技術獲得專利，而不是現有技術。該公司沒有尚未頒發的涉及 其技術最新發展的未決專利，並且不確定其能否成功獲得專利保護（如果有）。 即使成功頒發了專利，第三方也可能會圍繞這些 頒發的專利或公司擁有或許可的任何其他已頒發專利的有效性、可執行性或範圍進行設計或質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小、 失效或不可執行。如果公司持有或尋求的涉及 候選產品的專利所提供的保護的廣度或力度受到質疑，則可能會阻止公司與公司合作發展或威脅其 商業化或為其候選產品融資的能力。

一些外國司法管轄區的 法律提供的知識產權的程度或期限與美國不同，許多 公司在外國司法管轄區獲取、維護、保護、捍衞，尤其是執行此類權利方面遇到了重大困難。如果公司在保護外國司法管轄區遇到此類困難或以其他方式無法有效保護 其知識產權，則其業務前景可能會受到重大損害，尤其是在國際上。

專有 商業祕密和非專利專有技術對公司的業務也非常重要。儘管公司已採取措施 保護其商業祕密和非專利專有技術，與第三方簽訂保密協議，並與高管、董事、員工以及某些顧問和顧問簽訂知識產權 保護協議，但無法保證法院不會違反或執行具有約束力的 協議，也無法保證公司對任何違規行為有足夠的補救措施，包括禁令 和其他公平救濟，或者否則其商業祕密和未獲專利的專有技術不會變成已知、無意中被公司或其代理人和代表披露了 ，或被競爭對手獨立發現。如果獨立發現商業祕密 ，公司將無法阻止其使用，並且如果公司及其代理人或代表無意中披露了 商業祕密和/或未獲得專利的專有技術，則可能不允許公司檢索這些商業祕密和/或未獲得專利的專有技術， 保持其先前持有的排他性。

公司可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

申請、 起訴和辯護公司候選產品的專利並不能保證排他性。在某些國家，尤其是發展中國家，對專利性的要求 有所不同。此外，一些外國法律保護知識產權 的程度與美國法律的保護程度不一樣，尤其是在授予使用權和其他類型的專利 以及允許何種執法權方面，尤其是在民事侵權訴訟中的禁令救濟方面。因此，儘管公司在美國擁有有效專利，但 公司可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐其發明，甚至 推出公司產品的相同版本。競爭對手 可以在未獲得專利保護的司法管轄區使用公司的技術來開發自己的產品、 或生產複製產品，此外，還可能將原本侵權的產品出口到公司受專利保護 但對侵權活動的執法不力或公司沒有專利的地區。這些產品可能與公司的 產品競爭，公司的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們 競爭。

此外，歐洲的某些國家和某些發展中國家制定了強制許可法，根據該法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可，尤其是在專利所有者在漫長的 期內未執行或使用其專利的情況下。在某些情況下，如果法院認為廣泛獲得專利所涵蓋的基本產品 符合國家的最大利益，則即使認定專利持有者的 專利有效，法院也會強制對專利持有者進行強制許可。在這種情況下，法院要求獲得強制性 許可的許可證持有人支付的特許權使用費不是按公允市場價值計算的，可能無關緊要，因此不影響專利持有人的業務。在 這些國家，如果其專利受到侵犯，或者公司被迫向第三方授予其專利許可 ，則公司的補救措施可能有限，這也可能嚴重降低這些專利的價值。這將限制其潛在的收入 機會。因此，公司在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從公司擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，尤其是與 在美國執行其知識產權所享有的知識產權相比。最後，公司保護 和執行其知識產權的能力可能會受到美國和外國知識產權 法律不可預見的變化或這些國家各政府機構的政策變化的不利影響，包括但不限於發放 專利的專利局和簽發藥品批准的衞生機構。最後，許多國家的專利申請積壓了大量案件， ，在拉丁美洲的某些國家，儘管 申請的價值如何，僅審查藥品專利申請可能需要數年甚至數十年的時間。

獲得 和維持公司的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付、 和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，可以減少或取消其專利保護。

任何已頒發專利的定期 維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利和貿易局（“USPTO”）和外國 專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求 在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。 雖然在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用的 規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不合規行為可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，導致 僅僅因為不瞭解和/或及時支付起訴費 費用就導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的違規事件包括未能在規定的時限內迴應 官方行動、不在規定的時間段內支付費用，以及未能以國家要求的格式和風格正確合法化和 提交正式文件。如果公司或其許可方出於任何原因未能保留涵蓋其候選產品的專利和 專利申請，則公司的競爭對手可能能夠進入市場， 這將對公司的業務產生不利影響。

如果 公司未能遵守其知識產權許可協議規定的義務，則可能會失去 對其業務至關重要的許可權。

公司已就其當前候選產品簽訂了許可協議。該許可協議對公司規定了各種 盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務。公司可能會不時延遲履行各種 的盡職調查或其他義務。如果公司未能履行這些義務，許可人可以終止許可。 此類權利的喪失將對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

公司可能會受到專利侵權索賠，這可能會導致鉅額的費用和責任，並阻止我們將 我們的潛在產品商業化。

由於 公司所涉領域的知識產權格局正在迅速演變和跨學科， 很難在不侵犯第三方權利的情況下最終評估其運營自由度。如果對公司提起任何專利侵權索賠，無論成功與否，都可能產生鉅額開支並轉移其管理層 和關鍵人員的注意力從其他業務問題上移開。這可能會對公司的經營業績和前景產生負面影響。 公司無法確定其擁有或許可的專利不會受到他人的質疑，甚至可能成功地受到質疑。

此外， 此外，如果發現公司的候選產品侵犯了第三方的知識產權，則這些第三方 方可以向其客户、被許可人和與公司有業務關係的其他各方提起侵權索賠， 並且可能需要賠償這些當事方因這些索賠而遭受的任何損失。索賠可能要求 公司代表客户、被許可人和其他各方提起或辯護曠日持久且昂貴的訴訟，無論這些索賠的案情如何。如果其中任何索賠成功，公司可能被迫代表這些方支付賠償金，或者可能需要 為他們使用的產品獲得許可證。如果公司無法按照商業上合理的 條款獲得所有必要的許可，則可能無法繼續銷售此類產品。

公司可能會被指控其高管、董事、員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用了 或向我們披露了其前僱主或其前任或當前客户的涉嫌商業祕密。

由於 在生物技術和製藥行業很常見，公司的某些員工以前曾受僱於其他 生物技術或製藥公司，包括其競爭對手或潛在競爭對手。此外，公司聘請顧問 來協助我們開發公司的候選產品，其中許多人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括 公司的競爭對手或潛在競爭對手，或者 以前可能曾經或正在向他們提供諮詢服務。公司可能會聲稱這些員工和顧問或 公司無意中或以其他方式錯誤地使用或披露了其前 僱主或其前任或當前客户的商業祕密或其他專有信息。儘管公司迄今為止不知道有任何此類索賠，但如果出現此類 索賠，可能需要提起訴訟來對任何此類索賠進行辯護。即使公司成功地為 任何此類索賠進行辯護，任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂，分散其管理團隊的注意力，投資者 和其他第三方不予積極看待，並可能導致不利的結果。

與公司證券相關的其他 風險

公司將來需要籌集額外資金來為其運營提供資金，但可能無法以優惠的條件 或根本無法獲得這些資金。

公司將需要大量額外資金來為其運營提供資金，並進行必要的昂貴而耗時的臨牀試驗 ，以爭取監管部門對候選產品的批准。公司未來的資本要求將取決於許多 因素，包括：在研產品的數量和時間；臨牀前測試 和臨牀試驗的進展和結果；製造足夠藥物供應以完成臨牀前和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權索賠所涉及的 成本；以及所涉及的時間和 成本在獲得監管部門批准和優惠報銷時，或處方表的接受。籌集額外資金可能成本高昂或難以獲得，並可能顯著削弱股東的所有權權益或抑制公司 實現其業務目標的能力。如果公司通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則這些證券的條款 可能包括清算或其他對其普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外， 如果公司通過出售普通股或可轉換或交換為 普通股的證券籌集額外資金，則其在公司的股東所有權百分比將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使 公司承擔固定還款義務和契約，限制或限制其採取具體行動的能力，例如承擔 額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果公司通過營銷和分銷 安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，則公司可能必須向其候選產品、技術、未來收入來源或研究項目 放棄 某些寶貴的知識產權或其他權利 或以可能對其不利的條款授予許可。即使公司獲得了足夠的資金， 也無法保證 將按照公司或其股東可以接受的條件提供資金。

公司的 股價可能波動很大。

自 於2021年4月27日完成合並以來，該公司的股價已經出現大幅波動。 生物技術和其他生命科學公司證券的市場價格歷來特別波動， 即使受到每日價格大幅波動的影響。可能導致公司股票市場價格波動的一些因素包括 但不限於：

此外， 總體而言，生物技術行業的股票市場經歷了劇烈的波動，這通常與個別公司或某個行業細分市場的 經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對公司股票的交易價格產生不利影響 。過去，在公司 證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害公司 的盈利能力和聲譽。

公司利用了適用於小型申報公司的減少披露和治理要求，這可能會導致其普通股的 對投資者的吸引力降低。

截至2023年6月30日的 ，即公司最近完成的第二財季的最後一個工作日， 公司的公開持股量低於2.5億美元，因此，根據美國證券交易委員會的規定，該公司有資格成為一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報 公司，該公司能夠利用降低的披露要求，例如簡化的高管薪酬披露 和降低美國證券交易委員會文件中的財務報表披露要求。由於該公司是一家規模較小的申報公司，其在美國證券交易委員會文件中的披露量減少 可能會使投資者更難分析其經營業績和財務 前景。該公司無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現公司的普通股吸引力降低。 如果一些投資者因此發現其普通股的吸引力降低，則其普通股的交易市場可能不那麼活躍， 其股價的波動性可能會更大。該公司可以利用適用於小型申報公司 的報告豁免，直到其不再是較小的申報公司，一旦其公開上市量超過2.5億美元，這種地位就會終止。在那次 事件中，如果該公司的年收入低於1億美元且公眾持股量 低於7億美元，則仍可能是一家規模較小的申報公司。

公司預計在可預見的將來不會支付任何股息。

目前的預期是，公司將保留其未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，公司股份的 資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源（如果有）。

如果 股票研究分析師不發佈有關公司、其業務 或市場的研究或報告，或發佈不利的研究或報告，則其股價和交易量可能會下降。

公司普通股的 交易市場現在並將受到股票研究分析師 發佈的有關該公司及其業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會選擇不提供公司普通 股票的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果確實有股票 研究分析師的報道，則公司將無法控制分析師或其報告中包含的內容和觀點。 如果一位或多位股票研究分析師下調其股票評級或發表其他 不利的評論或研究，公司普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告 ，則對其普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

公司將來 大量普通股的銷售，或此類出售的可能性，可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

公司普通股未來在公開市場上出售 ，包括在行使已發行股票 期權時發行的股票，或市場認為這些出售可能發生，可能會降低其普通股的市場價格或使其難以籌集額外資金。

由於激進股東的行動， 公司的業務可能會受到負面影響，而這種激進主義可能會影響 其證券的交易價值。

股東 可能會不時進行代理徵集或提出股東提案，或以其他方式試圖進行變革並主張 對公司董事會（“董事會”）和管理層的影響。與公司的戰略方向提出異議或衝突 或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對其經營 業績和財務狀況產生不利影響。代理人競賽將要求公司產生鉅額的法律和諮詢費、代理招標 費用以及管理和相關費用，並且需要公司董事會和管理層花費大量時間和精力， 將注意力從追求業務戰略上轉移開。 代理人競賽引起的對公司未來方向 和控制權、其執行戰略的能力或董事會或高級管理團隊組成的變動的任何不確定性都可能導致人們認為其業務方向發生了變化或不穩定，從而可能導致 失去潛在商機，使推行公司的戰略舉措變得更加困難，或限制其 的吸引能力並留住合格的人員和業務夥伴，其中任何一項都可能不利影響其業務和經營業績。 如果個人最終以特定議程當選為公司董事會成員，則可能會對公司 有效實施其業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。由於代理人競賽或代理競賽引起的事項，公司可以選擇提起訴訟， ，也可能成為訴訟的對象， 這將進一步分散其董事會和管理層的注意力，並要求公司承擔鉅額的額外費用。此外，基於暫時或投機性的 市場看法或其他不一定反映其基本面和業務前景的因素， 之類的行動 可能會導致公司股價的重大波動。

證券 集體訴訟可能會轉移我們管理層的注意力，損害我們的業務，並可能使我們承擔重大責任。

股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，影響了生命科學和生物技術公司 股權證券的市場價格。這些廣泛的市場波動可能導致公司 普通股的市場價格下跌。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對公司尤其重要，因為生物技術和生物製藥公司 近年來經歷了巨大的股價波動。即使公司成功地為 將來可能提出的索賠進行辯護，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散公司管理層的注意力， 可能導致不利的結果，可能對其財務狀況和前景產生不利影響。

根據特拉華州法律，公司章程文件中的反收購 條款可能會使收購公司變得更加困難， 可能會阻止公司股東試圖更換或罷免公司管理層。

公司註冊證書和章程中的條款 可能會延遲或阻止收購或管理層變動。此外， 由於公司在特拉華州註冊成立，因此受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有已發行公司有表決權股票15％以上的股東 與公司合併或合併。儘管公司認為 這些條款通過要求潛在收購方與 公司董事會進行談判，共同為獲得更高出價提供機會，但即使某些股東認為該提議是有利的，這些條款也將適用。此外，這些條款 可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止公司股東更換或罷免當時的現任管理層的任何嘗試。

如果 公司未能維持適當有效的內部控制，則其及時 編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

公司受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規章制度的報告要求的約束。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求公司維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，公司必須對財務 報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層在當年提交的 10-K表格的年度報告中報告其對財務報告的內部控制的有效性。這要求公司承擔鉅額的 專業費用和內部成本以擴大其會計和財務職能，並花費大量的管理精力。 公司在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

公司可能會發現其內部財務和會計控制和程序系統存在缺陷，這可能會導致其合併財務報表出現重大 誤報。在合併之前，LBS的管理層發現 其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。實質性弱點是由於LBS的財務結算和報告 流程缺乏控制，包括缺乏職責分離，以及圍繞 創建和發佈日記賬分錄和賬户對賬的正式流程和程序的記錄和設計。如果公司不糾正這一重大缺陷，或者 如果公司發現其內部控制中存在進一步的重大缺陷，則公司未能建立和維護 有效的內部財務和會計控制和程序可能會導致其合併財務 報表中出現重大誤報，也可能導致無法履行其報告和財務義務。

如果 公司無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，或者無法維持適當的 和有效的內部控制，則公司可能無法及時準確地編制合併財務報表。如果 發生這種情況，其普通股的市場價格可能會下跌，並可能受到納斯達克、 美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

公司董事會擁有發行額外證券的廣泛自由裁量權，這可能會稀釋現有股東普通股每股的淨有形賬面價值 。

根據其公司註冊證書， 公司有權發行最多2.8億股普通股和7,000,000股 “空白 支票” 優先股。公司空白支票優先股的股票為其董事會提供了決定投票、分紅、轉換和其他權利的廣泛權力 。截至2023年12月28日，該公司的已發行普通股或證券 可轉換為普通股，共計9,270,894股。因此，公司有權根據經修訂的公司註冊證書再發行最多270,729,106股普通股或普通股等價物。此外，根據首次發行 （i）100萬股A系列4.5％可轉換優先股（其中20萬股已流通）以及（ii）1,460股B系列可轉換優先股（其中沒有流通股份），公司獲準額外發行最多6,800,000股優先股。該公司預計，將來可能需要大量的額外資金來繼續 其計劃運營。在某種程度上，公司通過發行股權證券籌集額外資金，其現有股東可能會遭遇大幅稀釋。公司可以按公司不時確定的價格和方式通過一項或多項 交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果公司在多筆交易中出售普通股、可轉換證券 或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能 導致公司現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於現有股東的權利。 根據公司的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，管理層有權向員工、董事和顧問授予股票期權、 限制性股票單位和其他股票獎勵，並分別向員工出售普通股 。由於行使未償還期權、未償還股票獎勵的歸屬或結算 或根據員工股票購買計劃購買股票而導致已發行股票數量的任何增加都將導致股東經歷 額外稀釋，這可能導致股價下跌。

一般 風險因素

COVID-19 疫情，或類似的疫情、流行病或傳染病疫情，可能會對公司的 業務和公司的財務業績產生重大不利影響，並可能幹擾公司候選產品的開發。

公共 健康危機，例如流行病或類似疫情，可能會對公司的業務產生不利影響。COVID-19 疫情的影響以及緩解疫情的努力導致了並將繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成幹擾。由於 COVID-19 疫情，該公司的開發活動出現延誤，這主要是由於該公司的某些CRO和試驗場所暫時和部分關閉，這些CRO和試驗場所已經恢復 運營，以及政府對疫情的迴應。此外，可能證明對現有疫苗具有抗藥性的新變種的出現可能再次對全球企業和市場造成重大幹擾。COVID-19 疫情 將在多大程度上繼續影響公司或其顧問和合作者的運營，將取決於未來的發展， ，包括該病毒對全球宏觀經濟的影響。

全球 市場和經濟狀況，包括通貨膨脹，可能會對公司的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通貨膨脹、地緣政治問題、美國金融市場、外匯匯率、資本和外匯管制、不穩定的全球 信貸市場和金融狀況以及 COVID-19 疫情的擔憂，導致了經濟嚴重不穩定， 消費者信心和全權支出下降，對全球經濟的預期減弱，對未來全球經濟 增長放緩的預期，以及失業率上升。公司的總體業務戰略可能會受到任何 的不利影響，例如經濟衰退、動盪的業務環境以及持續的不穩定或不可預測的經濟和市場狀況。如果這些 條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更加難以完成， 的成本更高，更具稀釋性。此外，我們當前或未來的一家或多家服務提供商、製造商、 供應商和其他合作伙伴有可能受到經濟困難時期的負面影響，這可能會對公司 按計劃按預算實現運營目標或實現業務和財務目標的能力產生不利影響。

此外，公司面臨與國際業務相關的多種風險，並受到其無法控制的全球事件的影響， 包括戰爭、公共衞生危機（例如流行病和流行病）、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶的 影響以及其他國際事件。任何這些變化都可能對公司的聲譽、 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果重要地理區域出現不穩定、 中斷或破壞，則公司的業務可能會發生變化，無論其原因如何，包括戰爭、恐怖主義、暴動、內亂 或社會動盪；以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病。2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的 武裝衝突升級。在俄羅斯入侵烏克蘭 之後，美國和其他國家宣佈的制裁迄今為止包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術 以及影響俄羅斯有關個人和政治、軍事、商業和金融組織的旅行禁令和資產凍結。 如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。 無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治 變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響 公司的業務、財務狀況和經營業績。

公司可能會受到自然災害和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響， 可能會干擾其業務運營，其業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護其免受嚴重的 災難的影響。

公司的總部和主要研究設施位於大聖地亞哥地區，該地區過去曾經歷過 次嚴重的地震和火災。如果這些地震、火災、其他自然災害、健康流行病或流行病、恐怖主義和其無法控制的類似 不可預見的事件，包括持續的 COVID-19 疫情，使其無法使用其總部或研究設施的全部或大部分 部分，則公司可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續其 業務。公司沒有災難恢復或業務連續性計劃， 由於公司內部或第三方服務提供商 災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限， 可能會產生鉅額費用，尤其是在缺乏地震保險的情況下， 可能會對其業務產生重大不利影響。此外，公司供應鏈中的組成方正在 個站點開展業務，這增加了他們對自然災害或其他突然、不可預見和嚴重不利事件的脆弱性。如果此類事件 影響其供應鏈，可能會對公司進行臨牀試驗的能力、其 發展計劃和業務產生重大不利影響。

如果 公司或其所依賴的第三方的信息系統或數據遭到泄露或遭到泄露，公司 可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動； 訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户 或銷售損失；以及其他不利後果。

在 公司的正常業務過程中，如上所述，它可能會處理專有、機密和敏感數據， 包括個人數據（例如與健康相關的患者數據）、知識產權和商業祕密（統稱為敏感信息）。 公司可能依賴第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息 ，包括但不限於基於雲的基礎架構、員工電子郵件、CRO 和 其他職能的第三方提供商。公司監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些 第三方可能沒有足夠的信息安全措施。公司可能與 或第三方共享或接收敏感信息。

安全漏洞或中斷的風險，尤其是網絡攻擊、網絡入侵、基於互聯網的惡意活動以及 在線和離線欺詐，普遍存在並且隨着來自世界各地的未遂攻擊 和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。這些威脅越來越難以發現，並且來自各種各樣的 來源，包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族 國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括 ，但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在 戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險， 包括可能嚴重幹擾公司的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷公司產品的能力的網絡攻擊。

公司和公司所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於 社會工程攻擊（包括網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的 ）、拒絕服務攻擊（例如憑證填充）、人員不當行為或 供應錯誤、勒索軟件攻擊、鏈式攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他 信息丟失技術資產、廣告軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。 勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者發起的攻擊，正變得越來越普遍 ，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索 付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於 的適用法律或法規禁止此類付款，公司可能不願或無法支付此類款項。同樣，供應鏈攻擊的頻率 和嚴重程度也有所增加。

此外， 隨着越來越多的公司員工利用我們場所以外的網絡連接在家辦公， COVID-19 疫情和我們的遠程員工對公司的信息技術系統和數據構成了更大的風險。

之前發現的任何 威脅或類似威脅都可能導致安全漏洞或中斷。儘管公司迄今為止未經歷任何 此類安全漏洞或其他中斷，但如果發生此類事件，可能會導致未經授權的、非法的或意外的 獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息，並導致 公司運營中斷，包括其開發計劃和業務運營的實質性中斷。

公司可能會花費大量資源或修改其業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以保護 免受安全漏洞和中斷的影響。某些數據隱私和安全義務可能要求公司實施和維護 特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感 信息。儘管公司已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證 這些措施會有效。該公司將來可能無法檢測其信息技術 系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到 發生安全漏洞或中斷之後才能被發現。儘管該公司努力識別和修復其信息技術系統中的漏洞（如果有， ），但其努力可能不會成功。此外，公司在制定和 部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。

適用的 數據隱私和安全義務可能要求公司將某些安全漏洞和中斷通知相關利益相關者。 此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果 公司（或其所依賴的第三方）遇到安全漏洞或其他幹擾，或被認為經歷了 此類事件，則公司可能會遭受不利後果，包括：政府執法行動（例如，調查、 罰款、處罰、審計和檢查）；額外報告要求和/或監督；對處理敏感 信息（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽 損害；貨幣資金轉移；公司運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及 其他類似的危害。特別是，由於公司贊助臨牀試驗，任何破壞患者數據 和身份的泄露或中斷都可能造成重大的聲譽損害，這可能會影響對公司的信任及其為未來 臨牀試驗招募人員的能力。此外，丟失已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致 公司的監管批准工作延遲，並顯著增加其恢復或複製數據的成本。

公司的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證其合同中的責任限制 足以保護其免受與其數據隱私和安全 義務相關的責任、損害或索賠。此外，公司無法確定其保險範圍是否足夠或足以保護其免受隱私和安全做法所產生的責任，也無法確定此類保險是否會繼續按商業 的合理條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險是否能夠支付未來的索賠。

如果發生系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷， 公司的業務和運營將受到影響。

儘管 實施了安全措施，但公司的內部計算機系統及其當前和未來的首席風險官和其他 承包商和顧問的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及 電信和電氣故障的損害。儘管公司迄今為止沒有遭受任何重大事件，但隨着來自世界各地 各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，包括計算機黑客、外國政府和 網絡恐怖分子的網絡攻擊或網絡入侵，安全漏洞或中斷的風險普遍增加。儘管公司迄今為止尚未發生任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞， 如果此類事件發生並導致公司運營中斷， 其開發計劃和業務運營可能會受到實質性幹擾。此外，由於公司贊助臨牀試驗，任何泄露 患者數據和身份導致隱私泄露的違規行為都可能造成重大的聲譽損害和法律責任以及恢復和修復成本 ，包括影響對公司未來臨牀試驗招聘人員的信任。例如，丟失已完成或將來的臨牀試驗中的臨牀 試驗數據可能會導致公司的監管批准工作延遲， 顯著增加其恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致公司數據或應用程序丟失、 或損壞或不當披露機密或專有信息，則公司 可能會承擔責任，其產品和候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在此處及其中納入的文件 包含經修訂的1933年 證券法第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。 這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“打算”、 “應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，基於假設，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的 有顯著差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

這些 前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和 不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下確定的風險因素，以及我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險因素。

提醒您 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，對於提及或以引用方式納入的文件， 則代表這些文件的發佈日期。

本節中包含或提及的警示性陳述， 隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述在 中均有明確的限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布 對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

本節中包含或提及的警示性陳述， 隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述在 中均有明確的限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布 對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

使用 的收益

我們 估計，扣除 承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售證券的淨收益約為百萬美元。如果承銷商全額行使超額配股 期權，我們估計，扣除承保折扣和佣金 以及我們應付的預計發行費用後，我們的淨收益約為百萬美元。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們 對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測 完成本次發行後收到的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。但是，我們目前計劃將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括研發和營運資金。

我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的研發計劃的相對成功和成本 以及我們獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有 廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對本次發行淨收益的 應用的判斷。此外，如果發行和任何其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些開發活動 。

在 實現上述用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息投資、投資級工具、 存款證或直接或擔保債務。我們還可能將 本次發行的部分淨收益用於資助收購或其他業務發展機會。但是，我們目前對任何此類收購或業務發展機會沒有任何承諾或義務 。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。2023年12月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 最後一次銷售價格為每股0.6539美元。截至2023年12月28日，我們有大約 155名登記股東。

股息 政策

我們 預計在可預見的將來不會申報或支付任何股本的現金分紅。我們打算保留所有可用的 資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。未來有關股息申報和支付的任何決定（如果有）將由董事會 自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及市值：

下文調整後信息的 形式僅供參考，我們在本次發行結束後的資本將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整 。您應閲讀下表 以及我們的合併財務報表，包括相關附註，以及我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析”，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

上表 不包括：

稀釋

如果 您投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至我們普通股每股公開發行價格 與本次發行結束後 調整後的普通股每股淨有形賬面價值的預計差額。

截至2023年9月30日，我們的 歷史有形賬面淨值為1410萬美元，合每股1.53美元。我們的歷史有形賬面淨值 是我們的有形資產總額減去負債。我們的歷史每股有形賬面淨值等於我們的歷史淨有形賬面價值除以 2023 年 9 月 30 日已發行普通股的數量。截至2023年9月30日，我們的 預計有形賬面淨值為百萬美元，合每股美元。下表中列出的稀釋信息僅供參考 ，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。

Pro 形式為調整後向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值 代表本次發行普通股購買者支付的每股金額 與本次發行完成後立即調整後的普通股 股每股淨有形賬面價值之間的差額。在我們以普通股公開發行價格出售本次普通股 股的決定生效後， 承銷商沒有行使購買額外普通股的期權，扣除預計的承銷折扣和 佣金以及我們將支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為百萬美元或美元每股普通股。這個 金額表示現有股東 的每股淨有形賬面價值立即增加，達到每股美元，同時在本次發行中向購買者每股攤薄美元。

下表向新投資者説明瞭這種按每股攤薄的情況：

的討論和上表基於截至2023年12月28日我們已發行的9,270,894股普通股，其中包括截至2023年9月30日已發行的9,210,751股股票，經後續發行調整後：（i）根據限制性股票單位歸屬向員工發行的26,467股共計26,467股股票，以及（ii）33,676股股票根據經修訂的公司2021年員工股票購買計劃，於2023年11月20日向多名員工發行 ，但不包括：

某些 關係和關聯方交易

其他 除薪酬安排，包括與董事 和執行官的僱傭、終止僱傭關係和控制權變更安排，以及我們在2023年4月21日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的附表 14A的最終委託書中標題為 “高管薪酬”、“董事 薪酬” 和 “某些關係和關聯方交易” 的章節中討論的其他交易，以下是自 2020 年 1 月 1 日以來的每筆交易的描述以及當前每筆交易的描述擬議的交易其中：

● 自2023年5月15日起，公司當時的首席運營官（“首席運營官”）羅伯特·麥克雷轉為執行官 戰略顧問。過渡後，McRae先生不再擔任首席運營官的職責和職責。在任何一方終止服務之前，McRae先生每月獲得4,000美元的持續薪酬， 先生的未償股權獎勵將繼續 歸屬，直至其諮詢服務停止之日。

● 自2023年6月1日起，公司將J.D. Finley的基本工資從49萬美元提高到54.2萬美元，同時他被任命為臨時首席執行官的 。此外，芬利先生的目標現金獎勵從其基本工資的45％增加到50％。此外，2023年6月11日，公司授予芬利先生：（i）購買148,500股普通股的期權， 期限為十（10）年，每股行使價為1.60美元，在授予之日價值為151,978美元；（ii）66,700股限制性 股票單位，價值106,720美元。授予芬利先生的每份期權和限制性股票單位在三（3）年內每季度分十二（12）次等額的 期歸屬。股權補助金是根據經修訂的公司2021年股權激勵 計劃（“2021年計劃”）發放的

● 2023年6月11日，作為補充補助金，公司向董事會的非僱員成員授予了總計 ：（i）購買77,380股普通股的期權，期限為十（10）年，行使價為每股1.60美元，以及 (ii) 36,240個限制性股票單位。每筆補助金均在授予之日一（1）週年之際完全歸屬。 期權的總價值為78,136美元，限制性股票單位的總價值為57,984美元。股權補助金是根據 2021年計劃發放的。

● 2023年9月5日，根據他被任命為首席醫療官，該公司向醫學博士米切爾·瓊斯發行了期權（i） 期權，購買75,000股普通股，期限為十（10）年，行使價為每股0.6897美元，以及（ii） 54,700個限制性股票單位。期權自授予之日起三（3）年內按季度歸屬，限制性股票單位 歸屬方式如下：（a）2023年11月6日有4,556股股票，（b）剩餘的51,144股股票在初始歸屬日後的十一（11）個季度內 期內歸屬。自授予之日起，期權的價值分別為33,267美元，限制性股票單位的價值分別為37,727美元。股權補助金是根據經修訂的 （“激勵計劃”）的公司2021年激勵計劃（“激勵計劃”）發放的。

● 2023年11月21日，公司有條件地授予其首席執行官J.D. Finley，直到2021年計劃有足夠的 股可用：(i) 購買45,000股普通股的期權，期限為十 (10) 年， 行使價為每股0.59美元，在授予日價值22,114美元，以及 (ii) 38,000股限制性股票單位價值22,420美元。 授予芬利先生的每份期權和限制性股票單位在三 (3) 年內按季度分十二 (12) 次等額分期歸屬 。

● 2023年11月21日，公司有條件地授予其首席醫療官米切爾·瓊斯醫學博士，直到 2021年計劃有足夠的可用股票為止：（i）購買33,160股普通股的期權，期限為十（10）年，行使價為每股0.59美元，贈款價值16,296美元日期和 (ii) 價值16,520美元的28,000只限制性股票 單位。授予瓊斯博士的每份期權和限制性股票單位在三（3）年內每季度分十二（12）次等額分期歸屬 。

● 2023年11月21日，公司向董事會的每位非僱員成員授予：(i) 購買6,880股普通股的期權，期限為十 (10) 年，行使價為每股0.59美元，以及 (ii) 5,820個限制性股票單位。每筆補助金均在授予之日一（1）週年之際完全歸屬。所有 期權的總價值為23,494美元，所有限制性股票單位的總價值為24,037美元。股權補助金是根據2021年計劃發放的 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2023年12月28日我們股本的受益所有權信息：

下表中的 信息是根據截至2023年12月28日我們已發行的9,270,894股普通股計算得出的。 的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。實益所有權是指一個人擁有或分享證券的投票權或投資權 ，包括個人或團體有權在衡量日期後的60天內收購的任何證券， ，包括在行使普通股購買期權或認股權證或轉換優先股時。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述、經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、A系列 4.5% 可轉換優先股的優先權、權利和限制 （“A 系列指定證書”）的某些條款、優先權指定證書、 系列可轉換股票的權利和限制優先股（“B系列指定證書”）和特拉華州法律的某些條款 是摘要。以下描述不完整，完全受我們的公司註冊證書 、章程、A系列指定證書和B系列指定證書（作為本招股説明書一部分的 註冊聲明的證物提交）以及特拉華州通用公司 法（“DGCL”）的相關條款的約束和限定。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本包括2.8億股普通股，面值每股0.01美元， 和7,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

普通股票

已全額付費且不可徵税

所有 股已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。除非納斯達克股票市場的上市 標準要求，否則我們普通股中所有已授權但未發行的股份 均可由我們的董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

投票 權利

我們的 普通股有權就所有提交股東投票的事項（包括 董事選舉）記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。我們的章程設立了一個機密董事會，分為三類 級，任期錯開三年。在每次股東年會上，只有一個類別的董事可以通過 的多數票選出，其他類別的董事將繼續任職各自的 三年任期的剩餘部分。

經濟 權利

除我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求的 外，所有普通股都擁有 相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，並且在所有方面都相同，包括下文 所述事項。

分紅 和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們的普通股 的持有人有權從董事會不時宣佈的用於該目的的合法可用資金 中按比例獲得這些股息（如果有）。

清算 權利。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享償還負債後的剩餘資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。

我們普通股的持有人 沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金 條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能在 未來指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

首選 股票

根據 我們的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權根據董事會正式通過的一項或多項規定發行此類優先股的決議，在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多 7,000,000 股優先股。在法律規定的限制下，我們的董事會還被授權通過決議或決議來確定任何完全未發行的優先股 系列的名稱、 權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、 投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格，以及任何此類的清算優惠 系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何一種。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的 收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股 持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A 系列 4.5% 可轉換優先股

2016年12月，我們將一系列優先股指定為A系列4.5％可轉換優先股，包括1,000,000股指定的 股（在 情況下，A系列4.5％可轉換優先股的額外股份僅作為應計股息的支付向持有人發行，則未經A系列4.5％可轉換優先股所有持有人同意即可上漲）。

截至2023年12月28日 ，我們已發行20萬股A系列4.5％可轉換優先股，標稱價值為每股12.79美元，可立即轉換為總共129股普通股。A系列4.5％ 可轉換優先股沒有關於後續證券發行的規定或所謂的 “價格保護條款”。 如果我們的董事會宣佈優先於支付普通股的任何股息，則A系列4.5％可轉換優先股的持有人有權獲得現金股息或A系列 4.5% 可轉換優先股的額外股息。 A系列4.5％可轉換優先股的持有人沒有投票權，但有權任命一名成員加入我們的 董事會。當A系列4.5％可轉換 優先股的已發行股份少於20萬股時，任命董事會成員的權利將終止。只要A系列4.5％可轉換優先股的任何股份仍在流通，如果沒有A系列4.5％可轉換優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，我們就不得改變 或對A系列4.5％可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改，或更改或修改A系列4.5％可轉換優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書 5% 的可轉換優先股。此外，A系列4.5％可轉換優先股的持有人 受實益所有權限制。

選項

截至2023年12月28日 ，我們有未償還的股票期權可供購買根據經修訂的 (i) Leading BioSciences 2013 修訂和重述、員工、董事和顧問股權激勵計劃、(ii) Palisade Bio 2021 股權 激勵計劃以及 (iii) Palisade 2021 年激勵計劃發行的共計 665,472 股普通股。這些期權的剩餘加權平均期限約為 9.37 年，平均加權行使價為每股 17.60 美元。此處描述的金額包括總共78,160份期權 ，這些期權是有條件發行的，直到公司2021年股權激勵 計劃有足夠的股票為止。

限制 庫存單位

截至2023年12月28日 ，我們共有362,924股普通股標的限制性股票單位。限制性股票單位 通常按季度歸屬一（1）到三（3）年，目前剩餘的平均歸屬期約為 2.17 年。此處描述的金額包括在有條件基礎上發行的共計66,000個限制性股票單位 ，直到公司2021年股權激勵計劃下有足夠的股票為止。

業績 限制性股票單位

截至2023年12月28日的 ，我們共有62,200只限制性績效股票單位，（a）當我們連續20個交易日的普通股成交量加權平均 價格為3.20美元時，歸屬於50％的限制性績效股票；（b）當我們連續20個交易日的普通股 股票的交易量加權平均價格為4.25美元時，則歸屬於50％。

認股證

截至2023年12月28日 ，我們有未償還的普通股購買權證，總共購買了4,080,876股普通股， 剩餘平均期限為4.12年，加權平均行使價為每股8.63美元。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些 條款包含可能使以下交易 變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者 罷免我們的現任高管和董事。這些條款有可能使其更難完成，或者 阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易 。

這些 條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為， 增強對我們與不友好或未經請求的提案支持者進行談判以收購 或重組我們的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致 條款的改善。

DGCL 第 203 節

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的 股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

經修訂的 和重述的章程

董事會 組成和填補空缺。 我們的章程規定，董事會將董事會分為三類，三年任期錯開。 在每次股東年會上，僅選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘 任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的多數股份 的持有人，如果他們願意，可以選出所有參加選舉的董事，但我們已經或可能發行的任何優先股 的持有人可能有權選出的任何董事除外。我們的章程還規定，在尊重當時已發行的任何一系列優先股 股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，前提是公司當時有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本的至少多數投票權的持有人 投贊成票。

特別的 股東會議。 我們的章程還規定，股東特別會議只能由我們的 董事會主席、首席執行官或總裁、祕書或任何兩位董事召開。

提前 通知要求。 我們的章程還規定了提前通知程序，涉及在股東大會之前提出 的某些股東提案，以及提名候選人蔘選董事。

章程修正案 。 董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東還有權通過、 修改或廢除章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司 任何類別或系列股票的持有人投票外，公司當時所有已發行股本中通常有權投票的至少多數投票權 的持有人投贊成票通過、修改或廢除章程的任何條款時，必須選舉董事，並作為單一類別共同投票 。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的 條款可能會阻止其他人嘗試 惡意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購嘗試造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使股東 本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

論壇的選擇

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反公司任何董事、 高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何訴訟根據 DGCL、公司註冊證書或章程（兩者均可能不時修訂）或 (iv) 的任何條款提出索賠任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院提出（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院， ）。如果以任何股東的名義向特拉華州 境內的法院以外的法院提起任何涉及標的 事項的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的個人 管轄權 br} 執行前一句並且 (ii) 通過送達向任何此類行動中的該股東送達訴訟程序外國行動中的這個 股東的律師是該股東的代理人。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。我們充當A系列4.5％可轉換優先股和B系列可轉換優先股的過户代理人和 註冊商，前提是任何已發行股份。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。

我們提供的證券的描述

以下 對特此發行證券的某些條款和條款的摘要不完整，受標的證券條款的約束，並完全受標的證券條款的限制，標的證券的形式作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書構成該聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀證券表格 的條款和規定，以獲得對條款和條件的完整描述。

普通股票

在本招股説明書中 “資本存量描述” 的標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的其他類別證券的 重要條款和規定。

承保

我們 簽訂了日期為（“、”、“承銷商” 或 “代表”） 的承保協議。根據承保協議的條款和條件，承銷商已同意購買 與其名稱相反的證券數量如下：

承保協議的 副本將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

本次發行中的某些 投資者可能會簽訂泄露協議，根據該協議，參與泄露的每位投資者（以及其 的某些 關聯公司）將同意在任何交易日不直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓我們的普通股 股票，包括在本次發行中購買的普通股，金額超過 交易的指定百分比普通股在主要交易市場上的交易量，但有某些例外情況。此限制不適用於交易中任何此類普通股的 銷售或轉讓，只要買方或受讓人執行並交付了泄露協議，這些交易無需在納斯達克合併磁帶 上報告。在此類出售或轉讓之後，將彙總原始所有者（及其某些關聯公司）與買方或受讓人 簽訂的泄漏協議所涵蓋的證券 的未來銷售額，以確定泄漏協議條款的遵守情況。

承銷商告知我們 ，它提議按本招股説明書封面上規定的公開發行 價格直接向公眾發行普通股。承銷商向證券交易商出售的任何證券將以 公開發行價格減去不超過每股美元的銷售特許權出售。

承銷協議規定，在代表滿足或放棄承保 協議中包含的條件的前提下，承銷商有義務購買和支付本招股説明書中提供的所有普通股。

我們或承銷商未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區 公開發行普通股的 行動。我們不得直接或間接發行或出售本次發行中包含的任何證券 或出售，也不得在任何司法管轄區分或發佈本招股説明書或與要約 和特此提供的任何證券的銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議收到本招股説明書的個人 瞭解並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發相關的任何限制。 本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何 不允許或不合法的司法管轄區招攬任何證券要約。

承銷商告知我們，它無意確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

承保 折扣和費用

下表彙總了假設未行使超額配股 期權且假設超額配股權已全部行使的情況下，應向承銷商支付的承保折扣和佣金。

我們 估計，我們為本次發行應支付的總費用約為百萬美元（ 的超額配股權中100萬美元已全部行使），其中包括（i）100萬美元的承保折扣（如果全額行使超額配股權 ，則為百萬美元），以及（ii）其他估計的公司支出約為美元，其中包括法律、會計、印刷成本和與之相關的各種 費用我們的股票的註冊和上市。

我們提供的 證券由承銷商發行，但須遵守承保協議中規定的某些條件。

總配股 期權

我們 已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起幾天內行使，該期權可以按普通股 套裝的每股公開發行價格購買不超過本次發行中出售普通股數量的百分比（不包括在承銷商行使總配股權時發行的任何普通股 股）此處封面排在第四位，減去承保折扣和佣金。承銷商只能行使期權 來支付與本次發行相關的總配股（如果有）。如果根據超額配股權 購買任何其他普通股，承銷商將以與其他證券 相同的條件發行這些普通股。

確定發行價格

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。2023年12月28日，我們普通股的收盤價 為每股0.6539美元。

本招股説明書所發行證券的 公開發行價格將由我們與承銷商協商決定。 在確定股票的公開發行價格時將考慮的因素包括：

不應將本招股説明書封面上列出的 發行價格視為本次發行中出售的 普通股的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能 向您保證本次發行中出售的普通股可以等於或高於公開發行價格的轉售。

封鎖 協議

我們的 高管和董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起實行幾天的封鎖期。 這意味着，在適用的封鎖期內，這些人不得出售、簽訂銷售合同、分配、授予任何期權、 權利或擔保權以直接或間接方式處置我們的任何普通股或 任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬 。我們還在承保協議中同意 在承保協議生效後的幾天內對證券的發行和出售實行類似的封鎖限制， 儘管根據現有計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。 承銷商可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。在承保協議中， 我們還同意，從本招股説明書 之日起至本次發行結束後（i）天內對我們證券的發行和出售實施類似的封鎖限制。 承銷商可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。

本次發行的某些 投資者已與該代表商定簽訂封鎖和投票協議，根據該協議，每位此類投資者 將在本次發行定價後三個交易日的鎖定期限。這意味着，在適用的 封鎖期內，此類人員不得直接或間接地出售、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權證、 質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可兑換為我們普通股的證券。如果 受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。此外，每位此類投資者均同意對其 實益擁有的所有普通股，包括在本次發行中獲得的此類普通股，在封鎖期到期前在創紀錄的會議上向公司股東 提交的任何提案進行投票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

穩定、 空頭頭寸和罰單出價

承銷商可以參與銀團活動，涵蓋穩定交易的交易、罰款出價或收購，目的是掛鈎、 固定或維持我們的普通股價格：

這些 集團涵蓋交易、穩定交易和罰款出價，可能會提高或維持我們證券的市場 價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們的普通 股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格的影響，我們和承銷商均未作任何陳述 或預測。這些交易可能 在納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場上進行，如果開始，則可能隨時終止 。

與本次發行有關的 中，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據 規則對我們的普通股進行被動做市交易，並延長 直至分配完成。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高 獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時，出價必須 降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在 ，高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們和承銷商均未就上述 交易可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商 將參與這些交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

賠償

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括根據《證券法》 產生的某些負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

法律 問題

此處發行的普通股的 有效性將由位於加利福尼亞州西湖村的西爾維斯特律師集團股份有限公司轉交給我們。承銷商由以下機構代理。

專家們

Palisade Bio, Inc.截至2022年12月31日以及截至該年度 年度的 合併財務報表已在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中，已由獨立註冊的公共 會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表 是根據該公司的報告以引用方式納入的，因為他們擁有會計和 審計專家的權力。合併財務報表報告包含關於公司 繼續經營能力的解釋性段落。

Palisade Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日及截至當日止年度的合併財務報表是根據該公司授權的 獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告以引用方式納入本招股説明書 和註冊聲明中作為審計和會計方面的專家。 合併財務報表報告包含關於公司繼續作為 持續經營能力的解釋性段落。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 本招股説明書所發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多 信息，請您參閲註冊聲明及其證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每個 在所有方面均由本參考文獻限定。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託聲明 和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以致函Palisade Bio, Inc.，7750 El Camino Real，Suite 2A，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009，或致電 (858) 704-4900 聯繫我們，免費索取這些文件的副本。我們還在www.palisadebio.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您 可以在該網站上免費訪問這些材料。本網站中包含或可通過本網站訪問的 信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分， 對本網站或任何其他網站的引用均為無效文本引用。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。

我們 以引用方式納入我們根據《交易法》第13條向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及在本招股説明書發佈之日後我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 （根據第2.02項提供的信息除外）或表格 8-K 的第 7.01 項）：

您 可以在 SEC 的網站（www.sec.gov）或我們的網站（www.palisadebio.com）上免費訪問根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件（如有）的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告、委託書和修正案（如果有）在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快。對我們網站的引用並不構成以引用方式納入我們網站中包含的信息 。我們不認為我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息是本 招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人， 提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本， 包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件申請 發送至 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009，收件人：祕書，也可以致電 (858) 704-4900 提出。

[*] 股普通股

初步的 招股説明書

[承銷商]

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書中未包含的信息 。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。無論本招股説明書何時交付或出售這些證券，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是正確的。

本招股説明書的 日期為 20__

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，所有 費用將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

我們 根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條和第102 (b) (7) 條 規定，公司可以賠償任何因其曾是公司的董事、高管 高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求任職而成為訴訟當事方的任何人支付費用（包括律師判決 費用）、罰款和如果他或她本着誠意並以他或她的方式行事，則在和解中支付的與此類行動相關的實際和合理的金額 有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信其行為是非法的， 除外，如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，通常不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠 作出賠償。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州通用 公司法允許的最大範圍內，取消了董事和執行官因違反 作為董事或高級管理人員的信託義務而承擔的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們 應賠償我們的董事和執行官，並可能在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 對我們的員工和其他代理人進行賠償。

我們 已為任何現任或曾任本公司董事或高級職員的人購買並打算維持保險，以應對因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何 損失，但某些例外情況除外。

我們 已經並打算繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議， 就註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中 規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的 程序保護。目前，沒有涉及公司 董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程以及我們與每位董事和高管 高級管理人員簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，足以允許我們的董事和執行官賠償 證券法產生的責任。就根據上述規定允許董事、高級職員 或控制註冊人的個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 我們為董事和高級管理人員投保責任保險。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

下文 是有關我們自2020年1月1日以來出售的未根據《證券法》註冊的證券的信息。 還包括我們就此類股票和期權收到的對價（如果有）以及與《證券 法》或美國證券交易委員會規則有關的信息，根據該條款申請註冊豁免。

(a) 證券的發行

根據信函協議 ，作為行使M系列認股權證和N系列認股權證的誘因，持有人 M系列認股權證和N系列認股權證的行使價從每股810美元降至408美元。持有人共同擁有（i）9,259份 M系列認股權證和（ii）9,259份N系列認股權證。該公司獲得的總收益約為7,555,553美元，不包括交易成本 和配售代理費。關於信函協議中設想的交易，我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright & Co., LLC”）簽訂了信函協議 （“Wainwright 配售代理協議”），根據 ，Wainwright 有權 (i) 收取相當於信函 協議所設交易中籌集的總收益的8％的現金費，(ii) a 普通股購買權證，相當於本次發行中發行的148股普通股，行使價為 510 美元，期限為五 (5) 年（“配售代理認股權證”），(iii) a管理費等於籌集的總收益 的1.0％，（iv）35,000美元的非應計費用；以及（v）最高90,000美元的法律顧問費用和其他自付結算 費用。此外，對於在信函 協議簽訂之日後的12個月內與任何簽訂信函協議的投資者完成的任何額外 融資，Wainwright獲得了8％的現金和8％的認股權證保額的尾費。此外，在信函協議所設想的交易完成後的十（10）個月內， Wainwright將有權優先拒絕擔任未來任何 融資交易的唯一賬面運營經理、承銷商或配售代理人。

依據《證券法》第4 (a) (2) 條或根據證券 法頒佈的 D 條例第 506 條，第 15 項第 (a) 節所述證券的 發行、銷售和發行被視為發行人不涉及公開發行的交易，因此根據 《證券法》免予註冊。在每筆交易中，證券的接收者購買的證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並且在這些交易中發行的證券上附有適當的標記 。根據《證券法》D條例第501條的規定，這些交易中的每位證券接收者都是經認可的 投資者，並且可以通過就業、業務 或其他關係獲得有關公司的足夠信息。

(b) 股票獎勵的發行

依據《證券法》第4 (a) (2) 條或《證券法》頒佈的第506條，第15項第 (b) 節所述證券的 發行、銷售和發行被視為發行人不涉及公開發行的 交易 免於註冊。在每筆交易中，證券的接收者購買的證券僅用於 投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配， 在這些交易中發行的證券上都附有適當的圖例。這些交易中的每位證券接收者都是 《證券法》D條例第501條所指的合格投資者，通過就業、業務或其他關係， 有足夠的途徑獲得有關公司的信息。

項目 16.附錄和財務報表附表

(a) 展品

* 隨函提交

** 隨函提供。

& 將根據修正案提交。

+ 表示管理合同或補償計劃。

# 本展覽的某些部分（用” 表示[***]”) 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，已被省略。

† 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表和/或 附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

(b) 財務報表附表

未提供 財務報表附表，因為所要求的信息不是必填信息，或者顯示在財務報表 或相關附註中，這些附註以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 要在報價或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任：根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書作為與發行相關的註冊聲明的一部分，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他 ，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自 之日起在生效後首次使用；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不作為 一部分的聲明對於在首次使用 之前已簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明或在註冊聲明 或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中作出的或在註冊聲明 前夕在任何此類文件中作出的任何聲明使用。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分配 中對任何買家的責任：如果證券 已發行或出售，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人均承諾在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券通過以下任何一種通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工 福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員 福利計劃的年度報告，均以引用方式納入註冊聲明中的 應被視為與其中提供的證券以及 發行此類證券有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為其中的一部分，註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為其中的一部分截至 該註冊聲明被宣佈生效之時。

(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案如果包含 招股説明書形式，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券 的發行應被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於 2023 年 12 月 29 日在加利福尼亞州卡爾斯巴德市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

授權書

簽名如下所示的每個 人構成並任命 J.D. Finley 為其真正合法的律師和代理人， 每人單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何 和所有身份，以 (i) 採取行動、簽署並向證券交易委員會提交任何文件本註冊聲明的修正案（包括生效後的 修正案）及其所有附表和證物以及隨後提交的任何註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有附表和證物，（ii）採取行動 ，簽署並提交與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件， (iii) 對本註冊聲明或任何此類修正案或隨後提交的 註冊聲明中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件遵守經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，以及（iv）採取任何和所有可能的行動 出於他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，必須或恰當地這樣做，特此 批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或替代人根據本協議可能合法或導致 做的所有事情。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示日期 所示身份 簽署。