Bright Minds生物科學公司。

追回以獎勵為基礎的錯誤補償的政策

(《復甦政策》)

董事會於2023年12月1日通過

1.一般規定

目的

(A)本追討政策乃根據納斯達克規則第10D-1條(定義見下文)授權的美國證券交易委員會證券市場有限責任公司若干上市標準(定義見下文)而經董事會決議採納，以利本公司在因重大違反相關證券法(定義見下文)的任何財務報告規定而須重報財務報表時，合理迅速追討被視為錯誤判給的任何基於獎勵的賠償金額。

定義

(B)在本復甦政策中，下列術語將具有以下含義：

(一)會計重述，是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為更正已出具財務報表中對已出具財務報表有重大影響的錯誤而要求進行的會計重述，或者如果該錯誤在當期已更正或當期未更正將導致重大錯報的會計重述；

(二)董事會是指公司的董事會；

(3)“公司”指Bright Minds Biosciences Inc.；

(四)“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會；

(5)“生效日期”是指本回收政策的生效日期，為ST2023年12月的一天；

(6)“錯誤地授予基於激勵的薪酬”是指根據本回收政策第4.1節向主管人員支付的、可追回的任何基於激勵的薪酬的部分，因為這種錯誤地授予的基於激勵的薪酬是根據本回收政策確定的；

(7)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；

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(8)“行政人員”指根據規則第10D-1條被視為本公司“行政人員”的任何個人，包括本公司的總裁、主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)、負責本公司的主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、執行決策職能的任何其他人員或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司附屬公司的執行人員)。為免生疑問，就本回收政策而言，行政人員的識別應包括根據S-K法規第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)確定或曾經識別的每名行政人員，以及主要財務官和主要會計官(如果沒有主要會計官，則為主計長)。

(9)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在財務報表內或是否包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。為了更具確定性，《財務報告措施》的定義中包括了股價和TSR；

(10)“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬;

(11)“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司;

(12)在激勵性薪酬的背景下，“已收”是指公司在達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間內的實際或視為的收入，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後;

(13)“恢復期”具有第4.4條中規定的含義;

(14)“追償政策”是指本政策用於追償錯誤判給的高管薪酬;

(15)“規則10 D-1”是指SEC根據《交易法》採用的規則10 D-1;

(16)“SEC”指美國證券交易委員會;

(17)“SEC最終版本”是指SEC的最終版本號34-96159，標題為“錯誤賠償金的追回標準“關於根據《交易法》第10 D節的要求採用規則10 D-1;

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(18)“證券法”指《交易法》和《美國證券法》，以及根據《交易法》和《美國證券法》頒佈的規則和條例;

(19)“股東總回報”指股東總回報;

(20)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法;

2.管理

行政管理

(a)本回收政策將由薪酬委員會管理，該委員會將有權在考慮適用證券法的情況下，

(1)解釋和管理此恢復策略，

(2)在會計重述的情況下，確定公司現任和前任執行官收到的任何激勵性薪酬是否構成錯誤授予的激勵性薪酬，

(3)根據本追償政策的規定，代表公司採取行動強制執行任何錯誤授予的激勵性補償的追償，以及

(4)做出薪酬委員會認為必要或適宜的任何其他決定，以實現本回收政策的目標。

釋義

(B)本追討政策旨在成為納斯達克上市規則第5608條所指的“追討政策”，並將由薪酬委員會根據美國證券交易委員會對規則10D-1的解釋作出解釋，包括美國證券交易委員會最終新聞稿所載的美國證券交易委員會指引，以及頒佈或發佈的有關美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。這項復甦政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。

合規性

(C)薪酬委員會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱用協議、聘書、補償計劃、股權獎勵協議或任何其他協議，均要求執行幹事同意遵守本追償政策的條款。此外，薪酬委員會可要求每位執行幹事簽署附件A所附的確認表格(或薪酬委員會不時批准的其他表格)，以確認本追回政策。

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3.這一復甦政策的範圍和解釋

有效期

(A)這項回收政策將適用於執行幹事在生效日期或之後收到的所有基於獎勵的薪酬。

受追回政策約束的行政人員的範圍

(B)賠償委員會將不時確定因被視為執行幹事而被視為受追回政策約束的個人。

受回收政策約束的會計重述範圍

(C)將觸發追回錯誤獎勵獎勵的義務的會計重述將包括根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何公司財務報表的任何重述，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何重述。為了清楚起見，會計重述包括以下兩項：

(1)重大“R”型重述，即對以前發佈的財務報表的錯誤材料進行更正的重述；以及

(2)少量“r”重述，即改正對以前印發的財務報表並不重要的錯誤，但在下列情況下會導致重大錯報的重述：(1)在當前報告中沒有改正錯誤或(2)在本期確認了改正的錯誤。

確定何時收到基於激勵的薪酬

(D)基於獎勵的薪酬將被視為在達到基於獎勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期間收到，即使付款或贈款發生在該期間結束之後。

4.追回錯誤授予的基於激勵的薪酬

恢復

(A)在公司被要求編制會計重述的情況下，公司將合理地迅速採取行動，追回每位適用高管收到的任何錯誤授予的基於激勵的薪酬：

(1)開始擔任執行幹事後；

(2)在績效期間的任何時候擔任該激勵性薪酬的高管；

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(3)當公司有一類證券在納斯達克（或美國的其他國家證券交易所）上市時;以及

(4)在公司被要求編制會計報表之日之前的三個完整的財政年度內，這三年期間根據下文第4.4節確定。

(b)恢復將需要在“無過錯“的基礎上，而不考慮執行幹事是否從事任何不當行為或執行幹事是否對導致會計重報的錯誤財務報表負責。

追回錯誤裁定賠償金的觸發機制

(c)為確定第4.1條規定的恢復期，公司被視為需要編制會計重述的日期為以下日期中的較早日期：

(1)董事會或董事會委員會得出結論或合理地應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期，或

(2)法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重述的日期。

恢復期的確定

(d)確定錯誤授予的激勵性薪酬的恢復期（“恢復期”）將確定為公司被要求編制會計重述之日（根據第4.3條確定）之前的三個完整財政年度。 如果公司的財政年度發生變化，恢復期還將包括因公司財政年度在這三個已完成的財政年度之內或之後發生變化而導致的任何過渡期，前提是公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間有一個過渡期，為期9至12個月將被視為完整的財政年度。

基於激勵的補償的範圍

(e)將對在三年恢復期內收到激勵性薪酬的每名現任和前任執行官進行恢復，前提是此類激勵性薪酬被確定為錯誤授予的激勵性薪酬。個人在成為執行官之前擔任非執行職務期間收到的激勵性薪酬的追回不受本追回政策的約束，也不需要追回。只要個人在開始擔任執行官後的績效期間內的任何時間收到了激勵性薪酬，則在個人成為執行官之前授予個人的激勵性薪酬將受本回收政策的約束。

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錯誤裁定的賠償額的確定

(f)根據第4.1條規定，將按以下方式確定每位適用的執行官的任何錯誤授予的激勵性薪酬金額：

(1)執行官在本恢復政策適用的恢復期內收到的基於激勵的薪酬金額，減去

(2)如果激勵性補償是根據重列的金額確定的，則在恢復期內本應收到的激勵性補償金額。

(g)錯誤授予的激勵性薪酬將包括基於股票價格或股東總回報的任何激勵性薪酬，前提是激勵性薪酬因會計重述而不準確。 對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不受直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的影響：

(1)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計，而基於激勵的薪酬是在此基礎上收到的，以及

(2)如果激勵性補償是根據重列的金額確定的，則在恢復期內本應收到的激勵性補償金額。

(H)賠償委員會應迅速向每一名執行幹事發出書面通知，説明任何錯誤判給的賠償數額，並要求償還或退還此種賠償。

(I)在計算任何錯誤給予的基於獎勵的薪酬時，將不考慮執行幹事繳納的任何税款。

(J)在行政人員已向本公司根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任所收取的任何錯誤判給賠償的情況下，任何該等已償還金額應貸記根據本追回政策須予追討的錯誤判給賠償金額。

(K)儘管本追回政策有任何規定，如會計重述將導致授予、支付或歸屬基於激勵的薪酬大於受影響高管實際收到的基於激勵的薪酬，則在任何情況下，本公司均不會被要求授予任何高管額外的付款或其他補償。追回錯誤判給的基於獎勵的補償並不取決於是否或何時提交重述。

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5.新聞報道

誤判賠償金的報告

(A)如發生會計重述，而薪酬委員會已據此考慮是否需要追討任何錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬，則薪酬委員會將向本公司管理層提交一份報告，詳述本公司須於會計重述發生的財政年度按交易所法令提交的20-F表格或其他形式的年報上，以及根據證券法規定本公司須提交的任何其他文件中，就該等會計重述須呈報的資料。

文檔

(B)薪酬委員會將保存文件，以確定任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額，包括計算過程中做出的任何合理估計、為追回錯誤授予的基於激勵的薪酬所做的任何努力、已追回的金額以及截至特定日期仍未追回的金額。公司將應納斯達克的請求向其提供這些信息。

(C)在不限制上述規定的情況下，本公司將遵守交易法第10D節、Form 20-F第6.F項或Form 40-F指令19(如適用)下與本追回政策相關的所有披露、文件和記錄要求，以及適用的納斯達克上市規則以及本公司根據交易法必須提交的備案文件。

6.強制執行追討

恢復的要求

(A)在賠償委員會認定本公司有義務追回第4.1節下錯誤授予的基於獎勵的補償後，本公司將採取措施追回此類錯誤授予的基於激勵的補償，但以下(A)和(B)項中的每一項均適用的情況除外：

(一)有下列情形之一的：

(A)支付給第三方以協助執行本回收政策的直接費用是否會超過應追回的金額，前提是在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司已做出合理嘗試追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並記錄了這種合理的追回嘗試(S)(納斯達克將應納斯達克的要求向納斯達克提供文件)；

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(B)追回將違反不列顛哥倫比亞省或加拿大法律(該法律在2022年11月28日之前通過)，前提是公司已以納斯達克可接受的形式獲得其當地律師的意見，認為追回將導致此類違規行為，並且該意見已提供給納斯達克；或

(C)追討款項相當可能會導致另一項符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及根據該等條文訂立的規例，而根據該計劃可向註冊人的僱員提供廣泛的福利；及

(2)薪酬委員會或董事會過半數獨立董事已斷定追討並不可行。

延期付款計劃

(B)在需要向執行幹事追回的情況下，如果延期付款計劃允許執行幹事在不給執行幹事造成不合理經濟困難的情況下儘快償還錯誤發放的基於獎勵的補償，薪酬委員會可考慮設立延期付款，視事實和情況而定。

追討費用

(C)如主管人員未能在到期時償還所有錯誤授予的獎勵薪酬，本公司將採取一切合理及適當的行動，向主管人員追討錯誤授予的基於獎勵的薪酬，在此情況下，主管人員將被要求向本公司償還因向主管人員追討錯誤授予的基於激勵的薪酬而產生的所有合理開支。

其他法律補救措施

(D)本回收政策下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、要約書、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或追討權利的補充而非替代。

(E)本追回政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行行政人員對本公司的責任，或限制本公司可採取的任何其他補救措施及本公司可採取的任何其他行動，包括終止僱用、提起民事訴訟或向有關政府當局報告任何不當行為。

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7.禁止彌償

禁止彌償

(A)本公司不得就(I)根據本保單條款獲償還、退還或追討的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本追償政策下的權利有關的任何索償，向任何主管人員作出賠償或投保。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本追償政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，且本追償政策應取代任何此類協議(無論是在本追償政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。

保險

(B)本公司不會購買、支付或償還任何行政人員因本追回政策而蒙受損失的保險單。

其他追索權

(C)本追回政策對所有執行人員具有約束力和可強制執行，並在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。賠償委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本回收政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本回收政策下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。

8.賠償委員會的權力

聘用專業顧問

(A)除其章程所賦予的任何權力外，薪酬委員會將有權聘用及保留其認為執行其職責所需的任何獨立法律顧問、獨立會計顧問及任何外部專業顧問，費用由本公司承擔，而無須董事會批准，並有權隨時釐定任何該等顧問費及其他留任條款。

監督

(B)在本追償政策下本公司被要求追討任何錯誤授予的基於獎勵的補償的情況下，該等追償工作將在補償委員會的監督和監督下進行。

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回顧

(C)賠償委員會將定期檢討與證券法有關的立法發展、監管措施及可能影響本追回政策的類似事宜，並向董事會報告其對追回政策可能提出的任何建議。

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附錄A

證明和確認錯誤的追回政策
基於獎勵的薪酬

本人簽名如下，確認並同意：

 

 
 

姓名：
 

日期：