博智生物科學公司(The Bright Minds Biosciences Inc.)公司“)

證券交易及報告指引

本《證券交易及報告指引》(以下簡稱《指引》)須與本公司的企業披露政策一併閲讀。

目標

公司致力於道德和合法的商業行為是公司董事會(“董事會”)、管理層和員工的基本共同價值觀，對公司的成功至關重要。這些指引涵蓋公司人員(包括董事)進行的證券交易，有助保障公司及其人員免受可能造成的嚴重後果。這些指引旨在避免任何受僱於該公司或與該公司有聯繫的人出現不當行為。

後遺症

違反這些指導方針的後果可能是嚴重的。除了潛在的民事和刑事責任外，違反這些指導方針的員工可能會受到公司的紀律處分，包括有理由終止僱用。這種違反本準則的行為將提請董事會全體成員注意，並在獲得法律意見後，可能向適當的證券監管機構和其他主管部門報告。

一般準則

以下是適用於本公司及其附屬公司所有董事、高級管理人員和員工的一般準則。

1.任何知道影響上市公司的重大信息但未公開披露的人購買或出售該公司的證券是非法的。如果公司或其附屬公司的董事、高級職員、董事的聯繫人或附屬公司、任何僱員或任何前董事、高級管理人員及僱員(在任職期間獲取重大非公開信息)擁有與公司有關的重大非公開信息，則該人或任何相關人士均不得買賣公司證券或從事任何其他利用這些信息的行動。本準則也適用於與任何其他公司有關的信息，包括我們的客户、供應商或供應商，以及公司可能正在與之談判重大交易的信息，這些信息是在受僱過程中獲得的，並適用於此類客户或供應商的股票交易。然而，對該公司不重要的信息可能對這些其他公司中的一個公司是重要的。

重大資料指任何與本公司業務及事務有關的資料，而該等資料會導致或合理地預期會導致本公司證券的市場價格或價值發生重大變動，或會合理地預期會對合理投資者的投資決定產生重大影響。簡而言之，任何可能合理影響股票價格的信息都應被視為重要信息。

可能被視為重大信息的信息包括：年度或季度財務業績；對未來收益或虧損的預測；收益或收益預測的重大變化；擬議的合併、收購或收購要約的消息；重大資產購買或出售的消息，或購買或處置部門或子公司的消息；股息政策的變化或宣佈股票拆分或提供更多證券；管理層的變動；重大新產品；迫在眉睫的破產或財務或流動性問題；重大訴訟或監管制裁；以及大客户或供應商的收益或損失。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

如果對您是否擁有重要信息有疑問，請與公司的首席財務官(“CFO”)聯繫，瞭解您的想法。首席財務官將能夠根據您的情況提供個人指導，但對重大信息的最終判斷取決於個人，無論提供的建議或意見如何。

2.任何人將重大非公開信息(小費)告知任何其他人也是違法的，除非在必要的業務過程中。內部人士及僱員如知悉有關本公司或參與潛在重大交易的交易對手的機密或重要資料，則不得買賣本公司或任何交易對手的證券，直至該等資料完全披露，並已過了向公眾廣泛傳播該等資料的合理期限為止。

本公司及其附屬公司的所有董事、高級管理人員(包括首席財務官、董事會主席、首席執行官總裁、任何副總裁、公司祕書或其他履行類似職能的個人)，以及任何實益擁有或控制或指揮本公司10%或以上股份的人士或公司，均為本公司的內部人士。

3.在任何互聯網站、電子公告欄、互聯網留言板、互聯網聊天室或其他類似電子傳播形式上發佈材料、非公開信息，或者根據重大非公開信息發表聲明或提出建議，也可以構成證券法規定的小費。由於這些活動構成的重大、非公開信息被不當或過早披露的可能性很高，以及由此產生的證券法規定的員工和公司的責任，因此董事的任何高管或員工都不得在任何此類論壇上發佈有關公司、其業務計劃、員工或董事、或客户、供應商或供應商的任何信息，也不得與其他各方就公司、其業務計劃、員工或董事、或其客户、供應商或供應商進行任何討論。此外，員工如知悉任何其他員工進行這類活動，應通知本公司的財務總監。

4.董事、高管或員工在公司公開發布包括收益報告在內的重大信息後立即進入一個行業也是不合適的。由於公司的股東和投資大眾應有時間接收信息並根據信息採取行動，因此在信息發佈後的兩個完整工作日之前，董事任何人、高級管理人員或員工都不應參與任何涉及公司證券的交易。因此，如果在週一收盤後宣佈，週四將是你可以交易的第一天。如果在週五開盤前宣佈，週二將是你可以交易的第一天。

5.為了儘量減少公司及其人員因違反上述內幕交易限制而承擔責任的風險，公司設立了一個與公司收益有關的期限，在此期間，公司董事、高級管理人員和員工在任何情況下都不應買賣股票或行使期權。任何董事、高級管理人員或員工均不得在封閉期(“封鎖期”)內從事任何涉及公司證券的交易。封閉期由季度財務信息發佈前兩週開始，至公司季度財務信息發佈後兩個完整工作日結束。

公司可因應禁止內部人士買賣其證券的特殊情況，不時規定禁止買賣其證券的禁售期。所有知道這種特殊情況的各方都應納入禁制期。這些各方可能包括外部顧問，如法律顧問、投資銀行家、投資者關係顧問和其他專業顧問以及重大潛在交易談判的對手方。

為防止濫用或無意中泄露重要信息，應始終遵守以下程序。

1.含有機密信息的文件和檔案應保存在安全的地方，僅限在必要的業務過程中“需要了解”該信息的個人查閲。必要時應使用機密項目的代號。

2.機密事項不應在可能被偷聽的地方討論，如電梯、走廊、餐廳、飛機或出租車。

3.機密文件不應在公共場所閲讀或展示，也不應丟棄在其他人可以取回的地方。

4.員工必須確保他們在辦公室外以及辦公室內所擁有的信息的機密性。

5.只有在有合理理由相信可以在安全的條件下進行和接收的情況下，才可以通過傳真、電子郵件或直接從一臺計算機向另一臺計算機傳送文件。

6.應避免不必要地複印機密文件，會議結束後應立即將含有機密信息的文件從會議室和工作區移走。多餘的機密文件副本應粉碎或銷燬。

7.應通過使用密碼限制對機密電子數據的訪問。

8.由於我們認為任何公司人員從事涉及公司股票的短期或投機交易是不適當和不適當的，因此董事、高級職員和僱員不應從事與公司證券有關的任何以下活動：

(a)短期證券交易-任何人員在公開市場購買的任何公司股票，應持有這些股票至少六個月，最好是更長的時間，除非（對於非高級職員或董事的僱員）出售是由於個人緊急情況，且公司首席財務官放棄了持有期;

(b)賣空;及

(c)買入或賣出看跌期權或看漲期權。

董事及高級職員的額外指引

除上述一般準則外，以下具體準則適用於公司所有董事和高級職員。

1.董事和高級管理人員的所有交易活動應事先獲得公司董事會主席或首席財務官的批准。 這種預先批准的目的是對當前的業務舉措進行額外審查，以確保在存在重大非公開信息的情況下不會發生交易。

2.董事和高級管理人員必須在交易發生後24小時內向首席財務官報告所有證券交易。交易包括買賣證券、行使期權和轉讓證券。

3.首席財務官已獲授權代表董事和高級職員在規定的提交時限內向適當的證券監管機構提交所有內幕交易報告。

內幕交易報告

根據證券法，在公司證券的任何交易或其他持有變化（包括行使任何期權）後，每位董事、高級職員和其他知情人有個人責任提交內幕報告。本公司提供行政支援，協助董事及高級職員辦理申報手續。這種行政支持並不免除個人及時準確地提交內幕報告的責任。目前，內幕人士報告必須在公司證券的直接或間接實益擁有權、控制權或方向發生變化後分別在五天或兩天內提交。內幕交易報告可以電子方式提交。公司內部人員可通過首席財務官在電子備案系統（稱為EDGAR和SEDI）下登記。應立即向首席財務官提供所有已提交的內幕交易報告的副本。

控制塊

本條適用於持有公司20%或以上證券的人士。

1.控制人的銷售。由控制人進行的任何證券交易或從其持有的證券進行的任何交易，必須以招股説明書的方式進行，或根據招股説明書要求的豁免進行。“控制人”是指(A)持有足夠數目的公司有表決權證券以對公司的控制權有重大影響的人，或(B)憑藉協議、安排、承諾或諒解而一致行事的人組合中的每個人，而該協議、安排、承諾或諒解總共持有足夠數目的公司有表決權證券以對公司的控制產生重大影響。或者，在預先提交意向出售證券的通知後，可以在招股説明書豁免的基礎上進行控制塊分銷，只要滿足某些其他條件：出售證券持有人必須在不早於提交通知的前一天簽署所需的通知，必須在證券的第一次交易前至少7天向EDGAR和/或SEDAR提交所需的通知，並且必須在任何交易完成後5或2天內提交內幕報告。除了提交意向通知外，公司還必須滿足以下條件：(A)公司在緊接出售前四個月是加拿大司法管轄區的申報發行人；(B)出售證券的證券持有人持有證券至少四個月；(C)沒有為市場做好準備或創造對證券的需求，也沒有就交易向任何人支付特別佣金或對價；以及(D)出售證券的證券持有人沒有合理理由相信公司違反了證券法規。

2.控制人的購買。任何人不得提出收購公司的有表決權證券，如果收購會導致該人擁有該類別未償還證券的20%或更多，除非該要約是以正式收購要約的方式向公司證券的所有持有人提出的。這條規則的例外情況有限。其中兩項例外情況如下：(A)根據正常的購買豁免，以下規定適用：(I)購買的證券不超過某類證券未償還證券的5%；(Ii)購買者和任何共同行為人在給定的12個月期間內取得的證券總數，連同購買者和任何共同行為人在同一12個月期間內以其他方式作出的收購，不超過該12個月期間開始時該類別未償還證券的5%，以及(Iii)為所收購的任何證券支付的代價價值不超過收購日的市場價格，外加實際支付的合理經紀費用或佣金；(B)根據私人協議豁免，購買證券的人不得超過五人，而購買證券的價格不得超過購買當日證券市價的115%。

3.由管制人員作出報告。本處提醒管制人士，須按適用證券法例的規定，就公司證券的任何交易提交經修訂的預警報告及內幕報告。

個人責任

遵守本準則的每個董事、高級管理人員、員工、內部人士或個人均有責任遵守本準則和適用的證券法。本文所載指引僅為指引，對本公司證券的任何交易均應作出適當判斷。

__________