附件4.2

執行版本

註冊權協議

隨處可見

紐蒙特公司

和

蒙特利爾銀行資本市場公司

和

高盛公司，作為交易商 經理

日期：2023年12月28日

本註冊 權利協議(本“協議”)訂立並簽訂本28^這是2023年12月1日，由 以及特拉華州紐蒙特公司(“本公司”)、蒙特利爾銀行資本市場公司和高盛有限責任公司(統稱為“交易商經理”)簽署。

本協議根據日期為2023年11月27日的發售備忘錄和徵求同意書聲明(經修訂或補充的《發售備忘錄》)， 其中規定本公司和Newcrest Finance Pty Limited(Newcrest Finance Pty Limited，一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司，也是本公司的全資子公司)的要約，並與本公司、發行人和每個發行人交換Newcrest Finance發行的任何和所有未償還的(I)2030年到期的3.250%票據。(Ii)Newcrest Finance發行的2041年到期的5.75釐債券及(Iii)Newcrest Finance發行的2050年到期的4.200釐債券(統稱為“現有Newcrest債券”)，以供發行人新發行的債務證券(“新Newmont債券”)， 於同一日期到期，年利率與適用的一系列現有Newcrest債券相同，並按發售備忘錄所載條款及條件以現金支付。紐蒙特美國有限公司是特拉華州的一家公司(“附屬擔保人”)，它將擔保發行人在新紐蒙特債券(“新擔保”)項下的義務。

考慮到上述情況，雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用的下列大寫定義術語應具有以下含義：

“額外利息”應 具有第2.5節中規定的含義。

“關聯公司”應指“關聯公司” ，該術語在證券法下的規則405中定義。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“自動貨架登記聲明” 應指《證券法》第405條規則所界定的“自動貨架登記聲明”。

“公司”應具有前言中規定的含義，或公司的繼承人和受讓人。

“交易商經理協議”是指本公司、附屬擔保人和交易商經理之間於2023年11月27日簽訂的交易商經理和招標代理協議。

“經銷商經理”應具有前言中給出的含義。

“託管機構”是指託管信託公司或本公司指定的任何其他託管機構，但這些託管機構的地址必須位於紐約市曼哈頓區。

“交換日期”指2028年12月28日 。

“交換要約”是指發行人根據第2.1節的規定 以每一系列可註冊證券交換相應系列交易所證券的要約。

“交換要約登記説明書” 指採用S-4表格(或如適用，可採用另一適當表格)的交換要約登記説明書，以及對該等登記説明書的所有修訂和補充，包括招股説明書、招股説明書、招股説明書的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“交換期”應具有第2.1節中給出的含義。

“交易所證券”就每個可註冊證券系列而言，是指在同一日期到期的新系列票據和相應的擔保，其年利率與相應的可註冊證券系列相同(每個該等交易所證券系列均為“交易所證券系列”)，在每一種情況下，該系列票據和相應擔保的條款與適用的可註冊證券系列在所有重要方面都相同(但提及某些額外的利率規定、轉讓限制和限制性傳説除外)。將根據交換要約向適用的可註冊證券系列的持有人提供 ，以換取相應的交易所證券系列 。

“現有Newcrest筆記”應 具有序言中規定的含義。

“金融監管局”是指金融行業監管機構。

“持有人”是指在本契約項下成為可登記證券登記擁有人的每一人，以及每一名持有交易所證券的參與經紀交易商，只要該參與經紀交易商被要求提交與該交易所證券轉售相關的招股説明書。

“契約”是指發行人、附屬擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2023年12月28日，可根據條款不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

“多數持有人”是指持有未償還(定義見契約)的可登記證券本金總額的大多數的持有人；但條件是，根據本協議規定，只要獲得特定百分比的可登記證券持有人的同意或批准，在確定該所需百分比的持有人是否同意或批准時，不應考慮本公司或本公司任何關聯公司持有的可登記證券。

“新擔保”應具有前言中規定的含義。

“新的紐蒙特票據”應具有序言中規定的含義。

“Newcrest Finance”應具有前言中給出的含義。

“發售備忘錄”應 具有前言所述的含義。

“原始交換要約”是指發行人根據發售備忘錄中規定的條款和條件，用任何和所有未償還的Newcrest票據交換新的Newmont票據的要約。

“參與經紀-交易商” 是指交易商經理和在交易所證券的交換要約中以新紐蒙特票據和交易所可登記證券為市場的任何其他經紀-交易商。

“個人”是指個人、合夥(普通或有限責任)、公司、有限責任公司、信託或非法人組織、政府或機構或其政治分支。

“招股説明書”是指包括在註冊説明書中的招股説明書，包括任何初步招股説明書，以及經任何招股説明書補充材料修訂或補充的招股説明書，包括任何該等招股説明書補充材料，該等説明書補充材料涉及的條款包括： 架子註冊説明書所涵蓋的可註冊證券的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及在每種情況下，包括通過引用而併入或被視為併入其中的所有材料。

“可登記證券”指新的紐蒙特票據和相應的新擔保；然而，在下列情況下，新紐蒙特票據和相應的新擔保將不再是可註冊證券：(I)關於該等新紐蒙特票據和相應的新擔保的註冊聲明已根據證券法宣佈或以其他方式生效，並且該等新紐蒙特債券和相應的新擔保已根據該註冊聲明處置，(Ii)該等新紐蒙特票據及相應的新擔保將不再未償還，或(Iii)交換要約已完成(新紐蒙特票據及相應的新擔保可能不會在交換要約中兑換的情況除外)。紐蒙特新票據系列和相應的新擔保中的每一個在本文中可能被稱為“可登記證券系列”。

“註冊違約”應 具有第2.5節中規定的含義。

“登記費用”應 指公司履行或遵守本協議所產生的任何和所有費用，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會或FINRA的所有登記和備案費用，(Ii)與遵守國家證券或藍天法律有關的所有費用和開支，(Iii)任何人在準備或協助準備、文字處理、印刷和分發任何登記聲明、招股説明書、其任何修正案或補充文件、任何承銷協議、證券 與履行和遵守本協議有關的銷售協議和其他文件，(Iv)所有評級機構費用， (Vi)公司和公司獨立公共會計師的法律顧問的費用和支出，包括此類履行和遵守所要求的或與之相關的任何特別審計或“冷淡”信函的費用，(Vi)受託人和任何託管代理或託管人的費用和支出，(Vii)與此相關的向交易商經理提供律師的合理費用和開支，(Viii)承銷商通常需要由證券發行人或證券賣家支付的任何費用和支出，以及本公司聘請的與任何註冊聲明相關的任何專門專家的費用和開支，但不包括與持有人出售或處置可註冊證券有關的承銷折扣和佣金以及轉讓税(如有)。

“註冊説明書”應 指本公司根據本協議條款 涵蓋任何交易所證券或可註冊證券的任何註冊説明書，以及在每個 案例中對該等註冊説明書的所有修訂和補充，包括招股説明書、招股説明書、招股説明書的所有證物，以及通過引用而併入或被視為納入其中的所有材料。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或執行目前由美國證券交易委員會履行職能的任何後續機構或政府機構。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“貨架登記”是指根據第2.2節進行的登記。

“貨架登記聲明” 指根據第2.2節的規定本公司的“貨架登記聲明”，包括 自動貨架登記聲明(如適用)，涵蓋證券法規則415下適當格式的所有應註冊證券，或美國證券交易委員會可能採納的任何類似規則，以及對該等註冊聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，在每種情況下，包括其中所載的招股章程、所有證物 以及通過引用而併入或被視為納入其中的所有材料。

“輔助擔保人”應 具有前言中的含義。

“信託契約法”應 指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指在契約項下的可登記證券的受託人 。

2.根據《證券法》註冊。

2.1. Exchange Offer. Unless the Exchange Offer would violate applicable law or any applicable interpretation of the staff of the SEC, the Company shall, for the benefit of the Holders, at the Company’s cost, use its commercially reasonable efforts to (A) prepare and file with the SEC an Exchange Offer Registration Statement on an appropriate form under the Securities Act with respect to a proposed Exchange Offer and the issuance and delivery to the Holders, in exchange for each Series of Registrable Securities, of a like principal amount of the corresponding Series of Exchange Securities, (B) keep the Exchange Offer Registration Statement effective until the closing of the Exchange Offer and (C) cause the Exchange Offer to be consummated not later than 365 calendar days following the Exchange Date. After the effectiveness of the Exchange Offer Registration Statement, the Company shall promptly commence the Exchange Offer, it being the objective of such Exchange Offer to enable each Holder eligible and electing to exchange Registrable Securities for Exchange Securities (assuming that such Holder (a) is not an Affiliate of the Company, (b) is not a broker-dealer who tendered Existing Newcrest Notes acquired directly from Newcrest Finance for its own account in exchange for New Newmont Notes, (c) is acquiring the Exchange Securities in the ordinary course of such Holder’s business and (d) is not engaged in and does not intend to engage in and has no arrangements or understandings with any Person to participate in the distribution of the Exchange Securities) to transfer such Exchange Securities from and after their receipt without any limitations or restrictions under the Securities Act and under state securities or blue sky laws.

為了參與交換要約， 每個持有人必須在完成交換要約時向公司聲明，其（i）不是 公司的關聯公司，（ii）不是為自己的 賬户直接從Newcrest Finance購買現有Newcrest票據以交換新Newmont票據的經紀交易商，（iii）在該持有人的 正常業務過程中收購交易所證券，以及（iv）不從事、不打算從事、也不與任何人達成任何安排或諒解以 參與交易所證券的分銷。

就交換要約而言，本公司 應：

(a)向 每一持有人提供構成交換要約登記聲明一部分的招股説明書副本，以及任何相關 文件;

(b)在通知郵寄給持有人後不少於20個營業日（或公司選擇的更長時間或適用法律要求的更長時間）內（該期間在本文中稱為“交換期”）， 保持交換要約可供接受;

(C)利用託管機構為交換要約提供的服務；

(D)允許 持有人根據《交易所要約登記聲明》中規定的條款和條件，在交易所期限屆滿前的任何時間撤回已投標的可登記證券；以及

(E)在其他方面 在所有重要方面遵守與交換要約有關的所有適用法律。

交易所證券應根據(I)契約或(Ii)契約發行，該契約在所有重要方面均與契約相同，且在任何一種情況下均符合《信託契約法》的規定。契約或此類契約應規定，每一系列交易所證券和相應的可登記證券系列應作為一個類別對所有事項共同投票和同意。

在交換要約到期後，公司應在合理可行的範圍內儘快：

(I)按照交換要約登記聲明的條款，接受根據交換要約正式投標和未有效撤回的所有可登記證券進行交換。

(Ii)將所有如此接受以供交換的可註冊證券交付受託人註銷；及

(Iii)促使受託人迅速 認證交易所證券，並將本金金額 交付給每一名如此接受交換的可登記證券持有人，本金相等於該持有人為交換而接受的相應系列的本金金額。

每種交易所證券的利息將從為換取該證券而交出的可登記證券支付利息的最後日期起計 ，或如果尚未就可登記證券支付利息 ，則自原始發行之日起計。交換要約不應受任何條件的約束，但下列條件除外：(I)交換要約或持有人進行任何交換不違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；(Ii)根據交換要約對可登記證券進行適當投標；(Iii)在交換要約中交換的每一位可登記證券持有人應已表示(A)不是本公司的關聯公司；(B)並不是將直接從Newcrest Finance購入的現有Newcrest債券以換取新Newmont債券的經紀交易商 ，(C)將在該持有人的正常業務過程中收購交易所證券 及(D)並無亦不打算從事亦不打算從事亦無與任何人蔘與分銷交易所證券的安排或諒解，並須已根據適用的 美國證券交易委員會規則作出合理需要的其他陳述，使使用S-4表格或證券法下的其他適當表格的法規或解釋可用 及(Iv)不得在任何法院或任何政府機構或在其面前就交換要約提起或威脅任何訴訟或法律程序，而根據本公司的判斷，該等訴訟或法律程序合理地預期會削弱發行人或附屬擔保人進行交換要約的能力。

2.2.貨架 註冊。(I)如果由於法律、美國證券交易委員會規則或法規或美國證券交易委員會工作人員對其適用解釋的任何改變，公司根據其律師的建議確定不允許實施第2.1節所設想的交換要約，(Ii)如果持有人在交換要約完成後的20天前以書面通知本公司，其不被適用法律允許參與交換要約或參與交換要約 ，並且沒有根據交換要約獲得完全可交易的交換證券，或(Iii)如果由於任何其他原因，交換要約未在原交換日期後365天內完成，則在第(I)至(Iii)條的情況下，公司應按其合理成本：

(A)在實際可行的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交申請，此後應盡其商業上合理的努力，在根據第2.2節的規定作出上述要求後，在切實可行範圍內儘快(但不遲於365天)使一份與持有人按照參與擱置登記的多數持有人選擇並在該擱置登記聲明中規定的分發方法 不時進行的發售和出售證券有關的擱置登記聲明生效；但第2.2(A)節的任何規定均不要求在第2.1節規定的提交交換要約登記表的截止日期之前提交貨架登記表；此外，任何持有人均無權在貨架登記聲明中被指名為出售證券持有人，或使用構成其一部分的招股章程轉售可註冊證券，除非該持有人已簽署並向本公司交回由本公司分發的通知及問卷 ，以證明該持有人同意將該持有人列為出售證券持有人，以證明該 持有人同意受本協議適用條款約束，並向本公司提供本公司可能合理要求的進一步資料。

(B)利用其商業上合理的努力使貨架登記聲明持續有效，以允許構成其一部分的招股章程 自交易所日期起供持有人使用一年，或終止的較短期間，屆時貨架登記聲明涵蓋的所有應註冊證券已根據貨架註冊聲明售出， 根據證券法第144條可自由交易，美國證券交易委員會的適用詮釋或停止未償還或不再是應註冊證券 或以其他方式終止。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但應盡其商業上合理的努力，以確保：(I)任何貨架登記書及其修正案在每份該等登記書或其修正案生效時，以及截至其構成其組成部分的任何招股説明書及其任何副刊在所有實質性方面均符合證券法及其規則和條例下的規定；(Ii)任何貨架登記書及其修正案在生效時不符合，包含 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實 及(Iii)構成任何貨架登記聲明一部分的任何招股章程，及該招股章程的任何副刊 (經不時修訂或補充)(截至其日期)，並不包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實 ，因應作出陳述的情況， 不具誤導性。

如有需要，本公司進一步同意按照第3(B)節的規定補充或修訂貨架登記聲明，並在任何該等補充或修訂被使用或提交予美國證券交易委員會後，立即向註冊證券持有人提供該等補充或修訂的副本 (但任何該等補充或修訂 或純粹因參考根據證券交易法提交的任何報告而產生的修訂除外)。如果交換要約在交換日期後365天內完成，公司沒有義務根據第2.2(Ii)條提交貨架登記 聲明。

2.3.費用。 本公司應根據第2.1條或第2.2條支付與註冊相關的所有註冊費用。 每位持有人應根據貨架註冊聲明支付與出售或處置此類 持有人的可註冊證券有關的所有承銷折扣、佣金和轉讓税。

2.4.有效性。 根據第2.1節的《交易所要約登記聲明》，除非已被美國證券交易委員會宣佈生效 ，否則不會生效；根據第2.2節的《擱置登記聲明》，除非已被《美國證券交易委員會》宣佈生效 ，或已根據證券法第462條或任何其他適用規則生效，否則不會生效；但是，如果在該等註冊聲明宣佈生效或以其他方式生效後，根據《交易所要約註冊聲明》或《貨架註冊聲明》作出的應註冊證券發售受到任何停止令、禁令或美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的其他命令或要求的幹擾，則該等註冊聲明將被視為 在該幹擾期間未生效，直至根據該等註冊聲明 可合法恢復根據該註冊聲明發售應註冊證券為止。

2.5.利息。 公司同意，如果(A)(I)如果需要，交換要約沒有在交換日期後的第365個日曆日或之前完成，或者(Ii)如果需要，貨架登記聲明沒有在公司根據第2.2條有義務提交貨架登記聲明的日期後的第365個日曆日或之前生效， 或(B)如果需要，貨架登記聲明已提交，並已宣佈或以其他方式生效，但在本協議要求 生效的任何12個月期間內， 停止有效或可用的時間總計超過120天(前述(A)和(B)款中提到的每個此類事件均為“登記違約”)， 受影響的新紐蒙特票據所承擔的利率應在註冊違約發生後立即增加(“額外利息”) 在一個或多個註冊違約持續期間 在一個或多個註冊違約持續期間 在一個或多個註冊違約持續期間內每年增加0.25個百分點(0.25%)，並且在一個或多個註冊違約持續到所有註冊違約被糾正時增加到每年最多0.5個百分點(0.50%)；但額外利息 僅在登記違約發生並持續的那些天內產生，包括任何登記違約發生的日期 ，但不包括所有登記違約已被糾正的日期。此類額外利息應以360天加12個30天月的一年為基礎計算。在修復所有註冊違約後，受影響的新紐蒙特債券的額外利息的應計 將停止，該新紐蒙特債券的利率將恢復到原始利率，如果在所有註冊違約修復後發生任何隨後的註冊違約，額外利息將開始以每年1%(0.25%)的比例再次累積，並將如上所述增加到每年最多0.51%(0.50%) ，直到所有註冊違約被治癒。在貨架登記聲明有效並可供持有人使用的任何期間內，不得就登記違約支付額外利息。任何額外的利息將構成違約金，並應是紐蒙特新票據持有人對任何登記違約可獲得的唯一金錢或其他補救措施。公司應在發生需要支付額外利息的事件的每個日期後五個工作日內通知受託人。額外利息應在適用的每半年付息日或之前，為可登記證券持有人的利益，以信託形式存入受託人，立即可動用的資金足以支付當時到期的額外利息。應付的額外利息將在每個利息支付日支付給受影響的新紐蒙特票據的記錄持有人，該持有人有權在契約中規定的日期收到利息支付。

儘管本文中有任何其他規定， 如果(I)僅由於(X)提交對該貨架登記報表的生效後修正案 以納入年度審計或證券法下的規則和條例的要求而支付該額外利息，則不應支付與適用的貨架登記報表或相關招股説明書有關的額外利息。與本公司有關的季度未經審計財務信息 該等生效後修訂尚未生效、需要宣佈或以其他方式生效的 允許持有人使用相關招股説明書或(Y)本公司書面通知持有人暫停使用《貨架登記説明書》和相關招股説明書，暫停使用 (一次或多次)，暫停使用期間在任何歷年不得超過120天，原因是發生了與本公司有關的任何重大事件或事態發展，根據本公司的合理判斷，如果這樣披露，將對公司不利，或將以其他方式對融資、收購、處置、合併或其他重大交易產生重大不利影響；但在任何情況下，本公司均不須披露停牌的業務目的。儘管有上述規定，如果新紐蒙特票據的持有人未能在本節規定的時間內提交貨架登記聲明，或因該持有人未能提供下列信息而導致該聲明生效，則公司無需向該持有人支付額外利息：(I)公司可在合理的事先書面通知的情況下，合理地要求在該聲明或其中包括的任何招股説明書中使用 ，只要公司合理地確定該等信息 必須包括在其中，(Ii)FINRA或美國證券交易委員會可就該貨架登記 聲明提出要求，或(Iii)要求該持有人遵守本協議所載的協議，以令該貨架登記聲明得以宣佈或以其他方式生效，包括但不限於本公司分發的經簽署的 通知及問卷，同意該持有人作為售賣證券持有人列入招股章程，以證明該持有人同意受本協議適用條文約束，並向本公司提供本公司可能合理要求的進一步 資料。

3.註冊程序。關於公司根據第2.1條和第2.2條關於登記聲明的義務，公司應：

(A)在第2節規定的相關期限內，以證券法規定的適當表格 準備並向美國證券交易委員會提交登記聲明，該表格(I)由本公司選擇，(Ii)如果是擱置登記，則 應可供合格的出售證券持有人出售應登記的證券，以及(Iii)應在 生效時，在所有實質性方面遵守適用表格的要求，並通過引用包括或合併美國證券交易委員會要求提交的或通過引用合併的所有財務報表，並盡其商業合理的 努力使該註冊報表根據第2節生效並保持有效；

(B)在遵守公司暫停使用第2.5節第二段所載擱置登記聲明的權利的前提下， 根據適用的法律，對每份登記聲明進行必要的修訂和生效後的修訂，以使該登記聲明在適用期間內保持有效，並將其提交美國證券交易委員會。並使每份招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，並根據證券法規則424(或當時有效的任何類似條款)提交，並遵守適用於它們的《證券法》、《證券交易法》及其下的規則和條例的規定， 在適用期間 按照銷售持有人預定的一種或多種分銷方式(包括任何參與的經紀交易商的銷售)，對每份招股説明書涵蓋的所有證券進行處置；但是，本協議中包含的任何內容均不意味着本公司對任何持有人，包括任何參與的經紀交易商的任何行動或不作為負責；

(C)在貨架登記的情況下，(I)在提交前至少三個工作日通知每一名可登記證券持有人， 貨架登記聲明(自動貨架登記聲明除外，在這種情況下，在招股説明書中包含有關出售證券持有人的信息(構成該自動貨架登記聲明的一部分)之前至少三個工作日，提交關於可登記證券的招股説明書，並通知該等持有人，應按照參與貨架登記的多數持有人所選擇的方法分發應登記證券；(Ii)向每位可登記證券持有人(如有)免費提供每份招股章程的副本，包括每份初步招股章程、其任何修訂或補充，以及該持有人或承銷商合理要求的其他文件，包括財務報表和時間表，以及如持有人提出要求，則提供所有證物，以方便公開出售或以其他方式處置該等可登記證券；及(Iii)特此同意每名可登記證券的銷售持有人在發售及出售招股章程或其任何修訂或補充文件時，使用招股章程或其任何修訂或補充文件；

(D)如果是貨架登記，應盡其商業上合理的努力，根據所有適用的州證券或藍天法律對應登記的證券進行登記或使其具有資格，因為《貨架登記聲明》所涵蓋的應登記證券的任何持有人應在美國證券交易委員會宣佈《貨架登記聲明》生效或以其他方式生效時提出合理要求，並作出任何和所有其他合理需要或適宜的行為和事情，以使每個該等持有人能夠完成 該持有人所擁有的該等應登記證券在每個司法管轄區的處置；但本公司不應 被要求(I)在任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，否則本公司不會因本第3(D)條而被要求獲得資格，(Ii)採取任何行動，使其在當時不受該司法管轄區的一般處理程序或徵税，或(Iii)對其公司註冊證書或章程(或其他組織文件)或其與其所有權權益持有人之間的任何協議作出任何更改；

(E)及時通知持有人的律師，並僅就本款第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)條通知在貨架登記項下登記證券的每名持有人或已通知本公司其正在使用以下(F)段規定的交易所要約登記聲明的任何參與經紀-交易商，如果該持有人或參與經紀-交易商提出要求， 立即以書面形式確認此類通知：(I)當登記聲明(自動貨架登記聲明除外) 生效時， 其任何生效後的修訂和補充生效時，(Ii)美國證券交易委員會或任何州證券管理機構提出的對登記聲明和招股説明書的修訂和補充生效後的任何請求，或在登記聲明生效後要求提供額外信息的請求，(Iii)美國證券交易委員會或任何州證券機構發佈暫停登記聲明效力的任何停止令，或為此啟動任何訴訟程序， (Iv)在貨架登記聲明有效期間內發生的任何事件或發現的任何事實， 要求對登記聲明或招股説明書進行任何更改，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且 不遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況， ；然而，只要該通知不需要確定需要 更改的事件，以及(V)公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券或交易所證券(視屬何情況而定)的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何訴訟；

(F)在交換要約登記聲明的情況下，(I)在交換要約登記聲明中包括題為 “分銷計劃”的部分，基本上採用本協議附件A規定的形式，作為交換要約註冊聲明的一部分，(Ii)免費向已向本公司交付第3(E)節所述通知的每名參與經紀-交易商提供交換要約註冊聲明中包括的每份招股説明書的副本，包括任何初步招股説明書、 及其任何修訂或補充，因此，該參與經紀可(Iii)同意 受美國證券交易委員會招股説明書交付要求的任何人士，包括所有參與經紀公司，在出售或轉讓招股説明書所涵蓋的交易所證券或其任何修訂或補充的情況下， 使用構成交易所要約登記聲明一部分的招股説明書，以及(Iv)在文件中包括以下規定， 將由交易所要約收購人執行以參與交易所要約：

“如果交易所收購人是持有因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户獲得的可登記證券的經紀自營商，它將根據交易所要約提供符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與根據交易所要約收到的關於此類應登記證券的任何轉售有關；”以及

(Y)表明經紀交易商作出第(X)款所述的確認及交付與可註冊證券的交換有關的招股章程，該經紀交易商將不會被當作承認其為證券法所指的承銷商；

(G)為持有人提供從美國證券交易委員會收到的任何意見信或美國證券交易委員會或任何州證券管理機構提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何其他請求的 律師副本，或提供額外信息；

(H)作出一切合理努力，爭取在切實可行的範圍內儘快撤回暫停登記聲明的效力的任何命令；

(I)在貨架登記的情況下，應要求向每名可登記證券持有人和每名承銷商(如有)免費提供每份登記表及其任何生效後修正案的至少一份符合要求的副本，包括財務報表和附表(除非提出要求，否則沒有通過引用併入其中的文件和所有證物)；

(J)在貨架登記的情況下，與可登記證券的銷售持有人合作，以便利及時準備和交付代表將出售的可登記證券的證書，並且使該等可登記證券的面額(與契約的規定一致)和以銷售持有人或承銷商(如有)可在任何可登記證券的銷售結束前至少三個營業日合理要求的名稱登記；

(K)在貨架登記的情況下，在發生任何事件或發現任何事實時，如第3(E)(Iv)條所述，在該事件發生後，在實際可行的情況下，應盡其商業上合理的努力，對登記聲明或相關招股説明書或通過引用併入其中的任何文件編制補充或生效的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給可註冊證券的購買者或參與的經紀交易商，該招股説明書在作出陳述時，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性；在以其他方式公開披露或公司確定沒有必要進行此類披露時，在每種情況下，為了糾正對重大事實的任何錯誤陳述或包括任何遺漏的重大事實，公司同意立即將該決定通知每位持有人，並 按持有人合理要求向每位持有人提供經修訂或補充的招股説明書副本；

(L)在不遲於登記聲明生效日期前獲得每一系列交易所證券的CUSIP碼，並向受託人提供每一系列交易所證券或每一系列可登記證券(視情況而定)的印製證書，其形式應符合存放於託管機構的資格；

(M)除非 該契約已根據《信託契約法》獲得資格，否則(I)根據《信託契約法》就交易所證券或可註冊證券(視屬何情況而定)的註冊而使該契約符合資格，(Ii)與受託人和持有人合作，根據《信託契約法》的條款對該契約進行可能需要的更改，以及(Iii)執行並使用其商業上合理的努力，以促使受託人 籤立，實施此類變更可能需要的所有文件，以及為使義齒及時達到上述要求而需要向美國證券交易委員會提交的所有其他表格和文件。

(N)在貨架登記的情況下，簽訂協議(如有請求，包括一份包含慣例陳述、保證、條款和條件的習慣形式的承銷協議；但本公司不得被要求就每一系列可登記證券訂立該等協議 ，並可延遲訂立該協議，直至本公司當時可能已進行的任何承銷公開發行債務證券完成為止，並採取所有其他慣常及適當的行動，以加速或促進該等可登記證券的處置，而不論是否已訂立承銷協議，亦不論登記是否為包銷登記；

(O)在貨架登記的情況下，或如果在交易所要約的情況下，招股説明書需要由任何參與的經紀交易商交付 ，應提供給可註冊證券持有人的代表、根據貨架註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、任何參與的經紀交易商和持有人的律師、任何此等人士合理要求的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並 使用商業上合理的努力，讓各自的高級管理人員、董事、員工、以及本公司的任何其他代理人按照類似盡職調查的慣例，為持有人提供 任何此類代表、承銷商、參與經紀交易商或律師合理要求的與登記聲明有關的所有相關信息。但是， 但公司在交付此類信息時真誠地以書面形式指定為機密的任何信息應由持有人、任何承銷商、任何參與的經紀交易商及其任何 代表保密，除非此類披露是與法庭訴訟有關或法律要求的，或者此類信息變得向公眾公開或通過第三方獲得而不附帶保密義務，如果，此外，應在可行的情況下向公司提供與法院程序相關的任何信息的可能披露的事先通知，或法律要求允許公司獲得保護令或採取其他行動以防止披露此類信息的情況。

(P)在貨架登記的情況下，如果多數持有人提出要求，或在承銷發行可登記證券的承銷商或承銷商提出要求(如有)，應盡其商業上合理的努力，使可登記證券由適當的評級機構進行評級。

(Q)在其他方面 遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理切實可行的範圍內儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少12個月的收益報表，該報表應滿足證券法第11(A)節 及其第158條的規定；以及

(R)配合 並協助處理任何需要向FINRA提交的文件。

就擱置登記聲明而言， 本公司可(作為該持有人及可登記證券實益擁有人蔘與擱置登記的條件，以及除本協議所載的任何其他參與條件外)，要求每名可登記證券持有人在本公司向受託人提交該等資料要求後的第30天前，向本公司提交本公司可能不時以合理書面提出的有關持有人及該等可登記證券的持有人或實益擁有人建議分派的資料。

如果是貨架註冊聲明， 每個持有人同意，在收到公司關於發生任何事件或發現任何事實的任何通知後，第3(E)(Iv)節所述的每個 持有人應根據註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到該持有人收到根據第3(K)條考慮的補充或修訂的招股説明書的副本為止，並且，如果公司有此指示，該持有人將(自費)向本公司交付該 持有人所擁有的涵蓋該須予登記的證券的招股章程的所有副本(該持有人當時持有的永久檔案副本除外) 在收到該通知時有效。

如果 任何貨架註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券將以包銷發行的形式出售，則 將管理該發行的承銷商或承銷商和一名或多名經理將由包括在該發行中的該等註冊證券的多數持有人選擇，並應 為本公司所接受。任何可登記證券的持有人均不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該持有人 (A)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何承銷安排所規定的基準出售該持有人的可登記證券，以及(B)填寫及籤立該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、 彌償、包銷協議及其他文件。

4.賠償；出資。

(A)公司同意賠償和保護每個持有人(包括交易商經理，如果適用，以及每個參與的經紀交易商) 和控制證券法第15條或證券交易法第20條所指任何持有人的每個人(如果有)，如下所述：

(I)任何損失、責任、索賠、損害和費用，這些損失、責任、索賠、損害和費用是由於 根據證券法註冊的證券所依據的任何註冊聲明中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或者因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而引起的，或者由於招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，或者由於對招股説明書中所載的重大事實的不真實陳述或被指控的遺漏而引起的。根據製作它們的情況，不具有誤導性；

(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、索償、損害及開支，以和解任何由政府機構或團體展開或威脅的訴訟、調查或法律程序所支付的總金額為限，或就任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何申索作出賠償；但任何此等和解須經本公司書面同意而達成；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括任何受保障一方所選擇的律師的合理費用及支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的索賠，但以任何該等費用未根據上文第(I)或(Ii)節支付為限；

然而，本彌償協議 不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因該持有人或任何承銷商依據及符合該持有人或任何承銷商向本公司提供的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)各持有人各自(但不是共同)同意就第4(A)節所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用向本公司和其他出售持有人、其各自的董事和高級管理人員、以及控制本公司或證券交易法第15條或第20條所指的任何其他出售持有人的每個人(如有)作出賠償並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，在貨架登記聲明或其內所包括的任何招股章程中作出的任何資料，乃倚賴並符合該持有人明確 向本公司提供的有關該持有人的書面資料，以供在貨架登記聲明或招股章程中使用。

(C)每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其展開的任何訴訟或訴訟 可根據本協議尋求賠償，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，且在任何情況下，均不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任；補償方應 承擔合理地令受補償方滿意的該訴訟或訴訟的辯護，並且根據第4條，不對受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用承擔責任 。受補償方可以自費參與此類訴訟的辯護，但受補償方的律師不得(除非得到補償方的同意)同時擔任補償方的律師。 在任何情況下，補償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的與任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟有關的所有受補償方的費用和開支。未經受保障方事先書面同意，任何賠償方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、或任何政府機構或團體的調查或法律程序，或就可根據本條第4款尋求賠償或貢獻的任何索賠，就任何判決作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

(D)如果第4條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、負債、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應按適當的比例分擔該受補償方發生的此類損失、負債、索賠、損害和開支的總金額，比例應適當地反映公司和持有人在與導致該等損失、負債、索賠、損害和開支的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對過失。受補償方和補償方因交換要約和貨架登記而獲得的索賠、損害或費用以及相對利益，以及任何其他相關的衡平法考慮。

另一方面，本公司及持有人的相對過錯應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，以確定該等陳述是否與本公司或 持有人及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。

本公司和持有人同意，如果根據第4條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮第4條所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正和公平。第4條所述受補償方發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理發生的任何法律或其他費用，或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠。

任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。

就本第4節而言，控制證券法第15節或證券交易法第20節所指持有人的每名 個人(如有)應與該持有人享有相同的出資權，而本公司的每名董事以及根據證券法第15條或證券交易法第20條控制本公司的每名個人(如有)應 擁有與本公司相同的出資權。

5.雜項。

5.1.沒有 不一致的協議。本公司並未訂立任何與本協議授予可註冊證券持有人的權利相牴觸或與本協議規定有衝突的協議，在本協議日期後，本公司亦不會再訂立任何協議。根據本協議授予持有人的權利在本協議期限內不以任何方式與根據任何此類協議授予本公司其他已發行和未償還證券持有人的權利 相沖突。

5.2.修訂 和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得進行修訂、修改或補充， 且不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非公司已獲得受 此類修訂、修改、補充、放棄或離開。

5.3.通知。 本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式通過專人遞送、第一類掛號郵件或保證隔夜送達的任何快遞進行：（a）如果是向持有人發送，則發送至該持有人通過根據本第5.3條規定發出的通知向公司提供的最新地址，該地址最初是 《經銷商經理協議》中規定的經銷商經理地址;以及（b）如果是向本公司發出，則最初應發送至經銷商經理協議中規定的本公司 地址，以及隨後按照本第5.3節 規定發出通知的其他地址。

所有此類通知和通信應被視為 已正式發出：如果親自交付，則在交付時;如果郵寄，則在郵寄後兩個工作日（預付郵資）;如果及時交付給保證隔夜送達的航空快遞，則在下一個工作日。

所有該等通知、要求或其他通訊的副本應同時由發出該等通知、要求或其他通訊的人按該契約所指定的地址送交該契約下的受託人。

5.4.繼任者 和分配。本協議適用於各方的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，包括但不限於且不需要明示轉讓的後續持有人；但本協議不得被視為允許對可登記證券進行任何轉讓、轉讓或其他處置，違反交易商經理協議、代表該等可登記證券或企業的任何票據或全球票據的條款。如果 任何持有人的任何受讓人將以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)收購可註冊證券，則該等可註冊證券應在符合本協議所有條款的前提下持有，通過接受和持有該等可註冊證券，該人將被最終視為同意受本協議的所有條款和條款的約束並履行本協議的所有條款和規定，包括本協議和交易商經理協議(如果適用)中規定的轉售限制，並且該人有權獲得本協議的 利益。

5.5.第三方受益人 。交易商經理(即使每名交易商經理不是可登記證券的持有人)應為本公司為持有人的利益而訂立的協議的第三方受益人，並有權在其認為為保護其權利或本協議下持有人的權利而有必要或適宜的範圍內直接執行該等協議。 每一名可登記證券的持有人應為本公司與交易商經理之間訂立的協議的第三方受益人。並有權在其認為為保護其在本協議項下的權利而有必要或適宜的範圍內直接執行此類協議。

5.6.轉售限制 。在新紐蒙特債券最初發行一年後到期之前，本公司將不會、也將 促使其“關聯方”(該術語在證券法第144(A)(1)條中定義)不轉售他們中任何人重新收購的屬於“受限證券”(該術語根據證券法第144(A)(3)條定義)的任何新紐蒙特債券，並應在購買任何該等新紐蒙特債券後立即將其提交受託人註銷。

5.7.副本。 本協議可以有多個副本簽署，也可以由雙方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。對於本協議的所有目的以及本協議的任何強制執行而言，簽名的傳真、PDF副本或其他電子傳輸應構成原始簽名。在本協議中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似術語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

5.8。標題。 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

5.9.治理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.10.可分割性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在其他各方面以及本文中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述首次簽署之日起簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁 ]

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

[註冊權協議的簽名頁 ]

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

[註冊權協議的簽名頁 ]

附件A

配送計劃

根據交易所要約為自己的賬户收到交易所證券的每個經紀自營商必須確認，其將在轉售此類交易所證券時提交與 相關的招股説明書。本招股説明書可能會不時進行修訂或補充，經紀交易商可在轉售交易所證券時使用，以換取新紐蒙特票據，此類新紐蒙特票據是通過做市活動或其他交易活動獲得的。本公司將在交換要約到期日起90天內，向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供與任何此類轉售有關的 使用。

本公司不會從經紀自營商出售交易所證券中獲得任何 收益。經紀自營商根據交易所要約收到的交易所證券，可不時在場外市場的一項或多項交易中、在協商的 交易中、通過在交易所證券上訂立期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價 ，以與該等當時的市價或協定價格有關的價格出售。任何此類轉售可直接向 購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類交易所證券的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收到的交易所證券，以及任何參與經紀或交易商經銷此類交易所證券的經紀或交易商，可 被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類轉售交易所證券的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或特許權，可被視為根據證券法承銷補償。 通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。

在交換要約到期後的90天內，本公司將立即向要求提供此類文件的任何經紀交易商發送額外的本招股説明書副本和對本招股説明書的任何修訂或補充 。公司已同意支付交易所報價的所有費用，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外，並將賠償新紐蒙特債券的持有者(包括任何經紀交易商)某些責任，包括證券法下的責任。