附錄 4.2
執行版本
[勝利]
對經修訂和重述的購買和銷售協議的第二次修正案
第二修正案（本修正案）的日期為2023年12月22日，屬於特拉華州的一家公司 TRIUMPH GROUP, INC. 個人（Triumph）和作為服務商（以此身份為服務商）、特拉華州有限責任公司 TRIUMPH RECEIVABLES, LLC（公司）、在本協議簽名頁上列為發起人（均為發起人；統稱為發起人）以及 TRIUMPH 熱系統馬裏蘭公司和凱旋複合系統公司各一家（每人是 已發行的原創者；統稱為 “已發佈的原創者”）。
演奏會
1。服務商、Triumph、公司和發起人是修訂和重述的買賣協議的當事方，該協議的日期為 2020 年 9 月 29 日（截至本協議發佈之日經過修訂、重述、補充或以其他方式修改）。
2。同時，公司、服務商、PNC銀行、全國協會（PNC）、作為相關承諾購買者 （以該身份為買方）、作為PNC買方羣體的買方代理、LC參與者、LC銀行和管理人（以該身份為管理人），正在簽訂該經修訂和重述的應收賬款購買協議的某些第四修正案，日期為自本文發佈之日起（《RPA修正案》）。
3.服務商、Triumph、公司、已發行的發起人和發起人希望按以下規定修改協議。
因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方商定如下 ，特此確認已收到並已充足：
第 1 部分。協議修正案。特此對本協議進行如下修改：
1.1 特此將本協議附表一全部替換為本協議附表一。
1.2 特此將本協議附表二全部替換為本協議附表二。
1.3 特此將本協議附表三全部替換為本協議附表三。
1.4 特此將本協議附表四全部替換為本協議附表四。
1.5 特此將本協議附表六全部替換為本協議所附附表 VI。
第 2 部分。發佈已發佈的原創者。本協議各方特此同意，自 本修正案生效之日起，每位已發佈的發起人將不再是協議或任何其他交易文件的當事方，也不再有任何義務或權利（根據其明確條款，在本協議或其他此類交易文件終止 後繼續存在的此類義務除外）。
第 3 部分。取消公司票據。根據截至2022年4月11日 的質押協議（截至本文發佈之日可能已修訂、重述、補充或以其他方式修改，即質押協議），公司向每位已發行的發起人出具的公司票據（均為標的票據；統稱為標的票據）已質押給管理人，並且 (b) 除質押協議外，每位已發行的發起人代表並向其他各方保證 它沒有出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓適用的主題註釋或其中的任何利息。每位已發行的發起人承認並同意，公司在適用標的票據下的所有未清債務 （包括但不限於任何付款義務）均已最終全額支付和履行，此類標的票據不具有進一步的效力或效力。管理員將每份 主題註釋退還給已發行創始人（或按其指示）後，此類主題註釋將被取消。
第 4 部分。委託和 承擔發起人已解除的義務。在根據上述第 2 節解除已釋放發起人作為協議當事方之前立即生效，每位已釋放發起人特此 向 Triumph 委託，Triumph 特此承擔本協議和其他所有交易文件規定的所有責任、義務和責任，Triumph 特此承擔所有已釋放發起人的責任、義務和責任。
第 5 部分。陳述和保證。每位發起人、已發行發起人、Triumph、服務商和公司 特此向對方、每位買方、每位LC參與者、每位買方代理人、LC銀行和管理人作出如下陳述和保證：
(a) 陳述和保證。截至本文發佈之日，其在交易文件 （包括經此修訂的協議）中作出的陳述和保證是真實和正確的（除非聲明僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在較早的日期是真實和正確的）。
(b) 可執行性。該人員執行和交付本修正案以及履行其在本修正案和經此修訂的協議下的每項 義務均屬於其公司或有限責任公司的權力（如適用），並已獲得其採取所有必要行動的正式授權。本修正案和經此修訂的協議 是此類人員有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(c) 無默認值。在本修正案和本修正案中設想的交易生效後，將立即不存在 終止事件、未到期的終止事件、購買和銷售終止事件或未到期的購買和銷售終止事件。
- 2 -
第 6 部分。取得成效的條件。
本修正案自本修正案發佈之日起生效，前提是購買和銷售終止日期、終止 事件、未到期的終止事件、購買和銷售終止事件或未到期的購買和銷售終止事件均未發生且仍在繼續，前提條件是 (i) RPA 修正案應生效，以及 (ii) 管理員應已收到以下文件，每項均已正式執行並註明日期本文件（或署長滿意的其他日期），形式為以及署長滿意的實質內容:
(a) 本修正案各方簽署的本修正案的對應物（無論是通過傳真還是其他方式）；
(b) 各當事方簽署的《RPA修正案》的對應物（無論是通過傳真還是其他方式）；以及
(c) 署長可能合理要求的其他文件、文書、報告和意見。
第 7 節。授權提交財務報表修正案。本修正案生效後，已發行的發起人和 公司特此授權管理人基本上以本附錄 B 的形式提交 UCC-3 修正案（費用由公司承擔），終止本文附錄 C 中列出的 UCC-1 融資報表。
第 8 部分。 修正案的效力；批准。除特此特別修訂外，特此批准並確認本協議的所有方面，其所有條款將保持完全效力和效力。本修正案生效後，本協議（或任何其他交易文件）中所有 提及的《買賣協議》、本協議、本協議、本協議或具有類似效果的措辭，在每種情況下均提及 協議，均應視為對經修訂的協議的引用。本修正案不應被視為明示或默示地放棄、修改或補充本協議中除本協議中特別規定的條款以外的任何條款。
第 9 節。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由不同的當事方在單獨的 對應方上執行，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。
第 10 部分。管轄法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何其他適用的法律衝突原則（《紐約州一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）。
- 3 -
第 11 節。章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見 而插入，不影響本修正案或協議或其中任何條款的含義或解釋。
第 12 節。繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。
[S簽名 頁面 到 關注]
- 4 -
自上文 首次撰寫之日起，雙方已執行本修正案，以昭信守。
| 凱旋應收賬款有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |
| 凱旋集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 標題： | 高級副總裁兼首席財務官 | |
| S-1 | A&R PSA 第二修正案（Triumph） |
| 創始人： | ||
| 凱旋集團運營有限公司 | ||
| 康涅狄格州凱旋驅動系統有限責任公司 | ||
| 凱旋驅動系統有限責任公司 | ||
| 凱旋控制有限責任公司 | ||
| TRIUMPH 齒輪系統 MACOMB, INC. | ||
| 勝利空降結構有限責任公司 | ||
| 凱旋驅動系統瓦倫西亞有限公司 | ||
| 凱旋熱系統有限責任公司 | ||
| TRIUMPH 齒輪系統有限公司 | ||
| 凱旋配件服務大草原有限公司 | ||
| 凱旋保温系統有限責任公司 | ||
| 凱旋發動機控制系統有限責任公司 | ||
| TRIUMPH 驅動系統亞基馬有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |
| S-2 | A&R PSA 第二修正案（Triumph） |
| 已發佈的原創者： | ||
| 馬裏蘭凱旋熱系統有限公司， | ||
| 來自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |
| TRIUMPH 複合系統有限公司， | ||
| 來自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |
| S-3 | A&R PSA 第二修正案（Triumph） |
附表一
創始人名單
凱旋集團 運營有限公司
康涅狄格州凱旋執行系統有限責任公司
凱旋執行系統有限責任公司
凱旋控制有限責任公司
凱旋齒輪系統 Macomb, Inc.
凱旋空降 結構有限責任公司
凱旋執行系統瓦倫西亞有限公司
凱旋熱系統有限責任公司
凱旋齒輪系統有限公司
凱旋配件服務 Grand Prairie, Inc.
Triumph 保温系統有限責任公司
凱旋發動機控制系統有限責任公司
凱旋執行系統亞基馬有限責任公司
| 附表 I-1 | 購買和銷售協議 |
附表二
每個創始人的位置
| 創始者 |
地點 | |
| 凱旋集團有限公司 | 賓夕法尼亞州拉德諾市蘭開斯特大道東 555 號 400 套房 19087 | |
| 凱旋集團運營有限公司 | 賓夕法尼亞州拉德諾市蘭開斯特大道東 555 號 400 套房 19087 | |
| 康涅狄格州凱旋執行系統有限責任公司 | 康涅狄格州布盧姆菲爾德藍山大道 1395 號 06002 | |
| 凱旋執行系統有限責任公司 | 北卡羅來納州克萊蒙斯漢普頓路 4520 號 27012 | |
| 凱旋控制有限責任公司 | 北威爾士教堂路 205 號，PA19454 | |
| 凱旋齒輪系統 Macomb, Inc. | 15375 密歇根州馬科姆市邁爾路 23 號 48042 | |
| 凱旋航空結構有限責任公司 | 阿肯色州温泉百年大道 115 號 71913 | |
| 凱旋執行系統瓦倫西亞有限公司 | 28150 W. Harrison Parkway，加利福尼亞州瓦倫西亞 91355 | |
| 凱旋熱系統有限責任公司 | 俄亥俄州福里斯特鐵路街 200 號 45843 | |
| 凱旋齒輪系統有限公司 | 猶他州帕克城銀溪大道 6125 號 84098 | |
| 凱旋配件服務 Grand Prairie, Inc. | 德克薩斯州大草原城桑特雷大道 1038 號 75050 | |
| 凱旋保温系統有限責任公司 | 加利福尼亞州聖安娜市南普爾曼街 2865 號 92705 | |
| 凱旋發動機控制系統有限責任公司 | 康涅狄格州西哈特福德查特橡樹大道 1 號 06133 | |
| 凱旋執行系統亞基馬有限責任公司 | 華盛頓大道西 2720 號，亞基馬，華盛頓州 98903 | |
| 附表二-1 | 購買和銷售協議 |
附表三
原著者書籍和記錄的位置
| 創始者 |
書籍和記錄的位置 | |
| 凱旋集團運營有限公司 | ||
| DBA Triumph 配件服務 |
堪薩斯州惠靈頓西北路 411 號 67152 | |
| DBA 凱旋製造謝爾比維爾 |
印第安納州謝爾比維爾埃爾斯頓大道 850 號 46176 | |
| DBA 凱旋物流鳳凰城 |
4246 東伍德街，490 套房，亞利桑那州鳳凰城 85040 | |
| DBA 凱旋西北 |
125 34第四俄勒岡州奧爾巴尼市西南大道 97321 | |
| 康涅狄格州凱旋執行系統有限責任公司 | 康涅狄格州布盧姆菲爾德藍山大道 1395 號 06002 | |
| DBA 凱旋航空航天系統西雅圖 |
Oakridge 商業園，17945 NE 65第四華盛頓州雷德蒙德街 200 號套房 98052 | |
| 凱旋執行系統有限責任公司 | 北卡羅來納州克萊蒙斯漢普頓路 4520 號 27012 | |
| 凱旋控制有限責任公司 | 賓夕法尼亞州北威爾士教堂路 205 號 19454 | |
| 凱旋齒輪系統 Macomb, Inc. | 15375 密歇根州馬科姆市邁爾路 23 號 4802 | |
| 凱旋航空結構有限責任公司 | 阿肯色州温泉百年大道 115 號 71913 | |
| Triumph 執行系統瓦倫西亞有限公司 | 28150 W. Harrison Parkway，加利福尼亞州瓦倫西亞 91355 | |
| 凱旋熱系統有限責任公司 | 俄亥俄州福里斯特鐵路街 200 號 45843 | |
| 凱旋齒輪系統有限公司 | 猶他州帕克城銀溪大道 6125 號 84093 | |
| 凱旋配件服務 Grand Prairie, Inc. | 德克薩斯州大草原城桑特雷大道 1038 號 75050 | |
| 凱旋保温系統有限責任公司 | 加利福尼亞州聖安娜市南普爾曼街 2865 號 92705 | |
| 凱旋發動機控制系統有限責任公司 | 康涅狄格州西哈特福德查特橡樹大道 1 號 06133 | |
| 凱旋執行系統亞基馬有限責任公司 | 華盛頓大道西 2720 號，亞基馬，華盛頓州 98903 | |
| 附表 III-1 | 購買和銷售協議 |
附表四
商品名稱
| 法定名稱 |
商品名稱 | |
| 凱旋集團有限公司 | 不適用 | |
| 凱旋應收賬款有限責任公司 | 不適用 | |
| 凱旋集團運營有限公司 | 凱旋製造-謝爾比維爾凱旋配件服務凱旋西北凱旋聖安東尼奧支持中心 | |
| 康涅狄格州凱旋執行系統有限責任公司 | 西雅圖凱旋航空航天系統 | |
| 凱旋執行系統有限責任公司 | 不適用 | |
| 凱旋控制有限責任公司 | 不適用 | |
| 凱旋齒輪系統 Macomb, Inc. | 不適用 | |
| 凱旋航空結構有限責任公司 | 不適用 | |
| 凱旋執行系統瓦倫西亞有限公司 | 不適用 | |
| 凱旋熱系統有限責任公司 | 不適用 | |
| 凱旋齒輪系統有限公司 | 不適用 | |
| 凱旋配件服務 Grand Prairie, Inc. | 不適用 | |
| 凱旋保温系統有限責任公司 | 不適用 | |
| 凱旋發動機控制系統有限責任公司 | 不適用 | |
| 凱旋執行系統亞基馬有限責任公司 | 不適用 | |
| 附表 IV-1 | 購買和銷售協議 |
附表六
每個發件人的通知地址
TRIUMPH 集團運營有限公司
蘭開斯特大道東 555 號
400 套房
賓夕法尼亞州拉德諾 19087
| 注意： | 總法律顧問 | |
| 電話： | 610-251-1000 | |
| 傳真： | 610-251-1555 |
康涅狄格州凱旋驅動系統有限責任公司
藍山大道 1395 號
康涅狄格州布盧姆菲爾德 06002
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 860-242-5568, x101 | |
| 傳真： | 860-242-0943 |
TRIUMPH 致動系統有限責任公司
4520 漢普頓路
北卡羅來納州克萊蒙斯 27012
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 336-766-9036 | |
| 傳真： | 336-766-9040 |
勝利控制有限責任公司
教堂路 205 號
賓夕法尼亞州北威爾士 19454
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 215-616-9366 | |
| 傳真： | 215-699-6573 |
TRIUMPH 齒輪系統 MACOMB, INC.
15375 23 英里路
密歇根州馬科姆 48042
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 586-781-2800 | |
| 傳真： | 586-781-0152 |
| 附表 VI-1 | 購買和銷售協議 |
勝利空降結構有限責任公司
百年大道 115 號
阿肯色州温泉市 71913
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 501-321-9325 | |
| 傳真： | 501-321-2859 |
凱旋驅動系統瓦倫西亞有限公司
28150 W. Harrison 公園大道
加利福尼亞州瓦倫西亞 91355
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 661-295-1015 | |
| 傳真： | 661-295-1058 |
TRIUMPH 熱系統有限責任公司
鐵路街 200 號
俄亥俄州福里斯特 45843
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 419-273-2511 | |
| 傳真： | 419-273-3285 |
勝利齒輪系統公司
銀溪大道 6125 號
猶他州帕克城 84098
| 注意： | 主席 | |
| 電話： 435-649-1900 | ||
| 傳真： | 435-649-5023 |
凱旋配件服務大草原有限公司
桑特雷大道 1038 號
德克薩斯州大草原 75050
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | 972-641-4677 | |
| 傳真： | 972-660-1580 |
勝利隔熱系統有限責任公司
蘭開斯特大道東 555 號
400 套房
賓夕法尼亞州拉德諾 19087
| 注意： | 主席 | |
| 電話： | (949) 250-4999 | |
| 傳真： | (949) 261-8384 |
| 附表 VI-2 | 購買和銷售協議 |
TRIUMPH 發動機控制系統有限責任公司
蘭開斯特大道東 555 號
400 套房
賓夕法尼亞州拉德諾 19087
| 注意： | 總法律顧問 | |
| 電話： | (610) 251-1000 | |
| 傳真： | (610) 251-1556 |
TRIUMPH 驅動系統亞基馬有限責任公司
蘭開斯特大道東 555 號
400 套房
賓夕法尼亞州拉德諾 19087
| 注意： | 總法律顧問 | |
| 電話： | (610) 251-1000 | |
| 傳真： | (610) 251-1556 |
| 附表 VI-3 | 購買和銷售協議 |
附錄 B
UCC-3 即將提交
附錄 B-1
附錄 C
UCC-1 將被終止
| 《創世者》已發佈 |
備案辦公室 |
識別碼 |
申報日期 | |||
| Triumph 熱系統馬裏蘭州有限公司 | 特拉華 國務祕書 |
2018 4943136 | 7/18/2018 |
附錄 C-1