附錄 4.1

執行版本

勝利

對經修訂和重報的應收賬款購買的第四次修正案

協議和質押協議的修訂

經修訂和重述的應收賬款購買協議和質押協議修正案（本 修正案）的第四次修正案於2023年12月22日生效，屬於特拉華州有限責任公司TRIUMPH RECEIVABLES, LLC作為賣方（賣方）、特拉華州公司 （Triumph）作為服務商（以這種身份，及其繼任者和允許的受讓人，即服務商）PNC 銀行，全國協會，全國銀行協會 (PNC)，作為關聯承諾買方，作為有限責任公司參與者，作為買方代理人、管理人（以這種身份，連同其繼任人和經許可的受讓人，即管理人） 和信用證的簽發人（以這種身份，連同其繼任人和以此類身份獲準的受讓人，即LC銀行）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有協議中賦予的 的相應含義（定義見下文）。

演奏會

1。本協議當事方是截至2020年9月29日的經修訂和重述的應收賬款購買協議（經修訂、 重述、補充或以其他方式修改至本協議發佈之日的協議）的當事方。

2。Triumph Thermal SystemMaryland Inc. 和 Triumph Composite Systems Inc.（均為已發行發起人）、Triumph 和 PNC，除其他外，均為截至2022年4月11日的質押協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的質押協議，截至本文發佈之日，即質押協議）的當事方，發行人根據該協議承諾支持PNC公司賣方向每位 已發行的發起人做出的備註（統稱為質押抵押品）。

3.同時，服務商、賣方和 發起人正在簽訂截至本協議發佈之日的經修訂和重述的購買和銷售協議的第二修正案（PSA修正案）。

4。同時，PNC、結構化代理人、賣方和服務商正在簽訂截至本文發佈之日的特定第十三次修訂和重述的 買方團體費用信函（費用函和PSA修正案統稱為 “相關協議”）。

5。本協議雙方希望按以下規定修訂本協議。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方商定如下 ，特此確認已收到並已充足：

第 1 部分。協議修正案。特此修訂本協議，納入本協議標記 頁上顯示的變更，作為附錄 A 附後。

第 2 部分。取得成效的條件。

本修正案自本修正案發佈之日起生效，前提是設施終止日期、終止事件或 未到期的終止事件均未發生，且前提條件是管理人應收到以下各項，每項文件均已正式簽署，日期自本修正案發佈之日（或 管理人滿意的其他日期），其形式和實質內容均令署長滿意：

(a) 本修正案各方簽署的對應方（無論是通過 傳真還是其他方式）；

(b) 每份相關協議 （無論是通過傳真還是其他方式）的相應當事方簽署的對應方；

(c) 結構化代理已收到 修改費（定義見費用函）的證據；

(d) 在本修正案和相關協議所設想的交易生效後編寫的臨時 信息包；以及

(e) 署長可能合理要求署長在 之前交付已執行的本修正案對應的文件、協議、證書、意見和文書。

第 3 部分。同意相關協議。 本協議各方均同意在本協議發佈之日執行和交付每份相關協議。

第 4 部分。發佈已發佈的 創作者。本協議各方特此同意，在本修正案生效後，每位已解除的發起人將不再是質押協議的當事方，也不再在該協議項下承擔任何義務或權利（ 根據其明確條款在質押協議終止後繼續存在的義務除外）。

第 5 部分。發放 質押品。本修正案生效後，(i) 已發行發起人根據或根據質押協議授予的所有擔保權益均應自動、絕對、無條件、不可撤銷和永久終止、解除和解除，(ii) PNC應將質押抵押品退還給每位已發行發起人（或按其指示）以供取消；(iii) PNC應採取 已發行的所有合理的額外措施賣方的發起人可能需要解除PNC在質押品中的擔保權益抵押品。

第 6 部分。 授權提交終止財務報表。本修正案生效後，已發佈的原始人特此授權管理人基本上以本附錄 B 的形式提交 UCC-3 終止申請（費用由賣方承擔），終止本修正案附錄 C 中列出的 UCC-1 融資報表。

-2-

第 7 節。陳述和保證。

每位賣方和服務商（如適用）特此向每位買方、每位信用證參與者、每位買方 代理人、LC 銀行和管理員作出如下陳述和保證：

(a) 陳述和保證。截至本協議附錄三，本協議附錄三中包含的陳述和 擔保是真實和正確的（除非聲明僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保截至之前的 日期是真實和正確的）。

(b) 可執行性。賣方和服務商對本修正案的執行和交付，以及 履行其在本修正案和經此修訂的協議下的每項義務均屬於其各自組織權力，並已獲得就其各部分採取一切必要行動的正式授權。本修正案和經此修訂的 協議均為賣家和服務商的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(c) 無默認值。在本修正案和本修正案及由此設想的交易生效後， 立即不存在或將不存在任何終止事件或未到期終止事件。

第 8 部分。修正案的效力；批准。除特此特別修訂的 外，本協議在所有方面均得到批准和確認，其所有條款將保持完全效力和效力。本修正案生效後，本協議（或任何其他 交易文件）中提及的應收賬款購買協議、本協議、本協議、本協議或具有類似效果的措辭，在每種情況下均提及本協議，均應視為對經修訂的 協議的提及。本修正案不應被視為明示或默示地放棄、修改或補充本協議中除本協議中特別規定的條款以外的任何條款。

第 9 節。重申績效保證。在本修正案以及特此及以後 所考慮的所有其他交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力，Triumph 特此批准並確認績效擔保，並承認績效擔保仍在繼續， 應繼續按照其條款全面生效。

第 10 節。同行。本修正案可在任意 個對應方中執行，也可由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

第 11 節。管轄法律。本修正案受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮任何其他適用的法律衝突原則（《紐約一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）。

第 12 節。章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見而插入，不得影響本修正案或協議或其中任何條款的含義 或解釋。

-3-

第 13 節。繼任者和受讓人。本修正案對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 應為其利益提供保障。

第 14 節。可分割性。如果本修正案的任何一項或 多項協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類協議、規定或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、條款和條款 分開，且不得以任何方式影響本修正案或協議條款的有效性或可執行性。

[待關注的簽名頁面]

-4-

為此，雙方自上述 起執行本修正案，以昭信守。

		S-1		A&R RPA 修正案 #4 （勝利）

		S-2		A&R RPA 修正案 #4 （勝利）

		S-3		A&R RPA 修正案 #4 （勝利）

附錄 A

協議修正案

（附後）

		附錄 A		A&R RPA 修正案 #4 （勝利）

CONFORMED 複製執行版本

符合第三順位附錄 A 至第四項 修正案，日期為3 月 8 日十二月 22,

20222023

經修訂和重述的應收賬款購買協議

截至 2020 年 9 月 29 日

其中

凱旋應收賬款有限責任公司

作為 賣家

凱旋集團有限公司，

作為服務商

來自的各種 購買者、LC 參與者和買方代理人

不時在這裏聚會，

PNC銀行，全國協會，

作為管理員和 LC 銀行

和

PNC 資本市場有限責任公司，

作為結構化劑

目錄

				頁面
第一條
購買金額和條款
第 1.1 節		購買設施			2
第 1.2 節		進行購買			3
第 1.3 節		購買的利息計算			5
第 1.4 節		結算程序			5
第 1.5 節		費用			10
第 1.6 節		付款和計算等			11
第 1.7 節		增加的成本			11
第 1.8 節		法律要求			12
第 1.9 節		資金損失			13
第 1.10 節		税收			14
第 1.11 節		BSBY費率無法確定；成本增加；非法性			16
第 1.12 節		基準替換設置			17
第 1.13 節		買方終止日期通知			23
第 1.14 節		信用證；參與證			21
第 1.15 節		簽發信用證			21
第 1.16 節		簽發信用證的要求			23
第 1.17 節		支出、賠償			23
第 1.18 節		償還參與預付款			23
第 1.19 節		文件；文件和手續費			24
第 1.20 節		決心兑現抽獎請求			24
第 1.21 節		參與和補償義務的性質			25
第 1.22 節		賠償			26
第 1.23 節		對作為和不作為的責任			26
第二條
陳述和保證；契約；終止事件
第 2.1 節		陳述和保證；契約			28
第 2.2 節		終止事件			28
第三條
賠償
第 3.1 節		賣方的賠償			28

i

目錄

（續）

				頁面
第 6.9 節		終止後的生存期			47
第 6.10 節		放棄陪審團審判			47
第 6.11 節		共享追回款			48
第 6.12 節		抵消權			48
第 6.13 節		完整協議			48
第 6.14 節		標題			48
第 6.15 節		購買者團體負債			48
第 6.16 節		看漲期權			49
第 6.17 節		[已保留]			49
第 6.18 節		創始人聯合訴訟			49
第 6.19 節		結構化劑			50
第 6.20 節		BSBY基準更換通知			53
第 6.21 節		美國愛國者法案			53
第 6.22 節		相互談判			53
第 6.23 節		符合與以下內容相關的更改 BSBY每日 100 萬 SOFR 和期限 SOFR 利率			53

iii

展品 I		定義
附錄二		購買條件
附錄三		陳述和保證
附錄四		盟約
附錄五		終止事件
附表 I		信貸和收款政策
附表二		保管箱銀行和保管箱賬户
附表三		動作/訴訟
附表四		留置權
附表 V		[已保留]
附表六		承諾
附件 A		信息包表格
附件 B-1		購買通知表格
附件 B-2		發佈通知的形式
附件 C		假設協議的形式
附件 D		轉賬補充表格
附件 E		還款通知表格
附件 F		合規證書表格
附件 G		每週報告表格
附件 H		信用證申請表格
附件一		閉幕備忘錄
附件 J		雙週報告的形式

i

第 1.6 節付款和計算等

(a) 賣方或服務商根據本協議或任何其他交易文件支付或存入的所有款項均應在不扣除 的情況下進行抵消或反訴，並應在當天下午 2:00（紐約時間）之前支付或存入相應買方代理維護的每位買方賬户（或可能不時指定的其他 賬户）當天下午 2:00（紐約時間）由該買方代理人向賣方和服務商交付）。下午 2:00（紐約時間）之後收到的所有款項將被視為在下一個工作日到賬。

(b) 賣方或服務商（視情況而定）應在法律允許的範圍內，為賣方或服務商（視情況而定）未支付或存入的任何款項支付利息，按年利率高於基準利率 2.0% 的利率，按需支付。

(c) 根據第 (b) 款計算的所有利息以及本協議下所有折扣、費用和其他金額的計算均應以 的實際經過天數的360天（或按折扣或其他參考基準利率計算的金額為365天或366天，視情況而定）天數計算。每當根據本 支付的任何款項或存款應在工作日以外的某一天到期時，此類付款或定金應在下一個工作日支付，並且此類延期應計入此類付款或定金的計算中。

(d) 如果在任何 時適用於任何購買者資本的指定利率（包括用於此類目的的折扣）超過該購買者的最高合法利率，則此類 購買者資本的利率（包括用於此類目的的折扣）應僅限於此類購買者的最高合法利率。

第 1.7 節增加的成本。

(a) 如果在初始截止日期之後，管理人、任何買方、買方代理人、流動性提供者或計劃支持提供者或 其各自的關聯公司（均為受影響人）確定任何法律變更會影響或將影響該受影響人所需或預期維持的資本金額，並且該受影響人士 確定此類資本的金額是根據任何承諾的存在而增加或以此為基礎的購買（或以其他方式維持對應收賬款的投資）或簽發或維持任何此類信用證或任何 相關的流動性融資、信用增強額度和其他相同類型的承諾，然後，根據該受影響人員的要求（向管理人提供副本），賣方應立即按該受影響人員指定的 不時向該受影響人員支付額外款項，以補償該受影響人員增加的兩項費用（包括任何税款或其他補償税）不包括第 1.10 節 規定的補償税和維護費在這種情況下以討價還價的收益率為限，前提是該受影響人認為這種資本的增加可以分配給任何此類承諾的存在。該受影響人員的授權官員向賣方和管理員提交的有關此類金額 的證明應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

-11-

(b) 如果由於法律的任何變更，則在初始截止日期 之後，任何受影響人員同意購買或購買 購買權益（或其部分的所有權，包括除第 1.10 節管轄的補償税之外的任何税款或其他補償税）的增加，包括但不限於為其資本提供資金或維持其資本或發行或保留任何信用證），然後，根據該受影響人員的要求，賣方應立即向該受影響人羣付款 受影響人士，根據受影響者的規定，不時提供足以補償該受影響人增加的成本和維持討價還價的收益的額外款項。該受影響人員的授權官員向 賣方和管理員提交的有關此類金額的證明應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

第 1.8 節法律要求。

(a) 如果在初始截止日期之後，任何受影響人員確定 (i) 在本文發佈之日之後，對任何法律、規則或法規的 解釋的引入或任何更改，或 (ii) 遵守了任何中央銀行或其他政府機構（不論是否具有法律效力）在 初始截止日期之後提出的任何請求、指導方針或指令：

(i) 確實或應該增加購買權益（或其中 部分）或與之相關的資本金額，或者

(ii) 對該受影響人員持有的資產、或存入或記賬的存款或其他負債施加、修改或維持適用的任何 儲備金、特別存款、強制性貸款或類似要求， 任何受影響人員辦公室未以其他方式在決定中包括的購買、墊款或貸款，或由其發放的其他信貸，或以其他方式收購的資金BSBY短期 SOFR 利率或每日BSBY 浮動利率以下是 1M SOFR，

而上述任何一項的結果是：(1) 增加 該受影響人同意購買或購買或維持所購權益（或其中的權益）、任何部分資本或任何信用證的不可分割百分比所有權的成本，或 (2) 減少本協議下的任何應收金額（無論是直接還是間接），則在任何此類情況下，應此類要求受影響的人，賣方應立即向該受影響人員支付補償該類 所需的額外款項此類額外費用或減少的應收款項的受影響人。所有這些款項均應在發生時支付。

(b) 如果受影響的 人員根據本第 1.8 節要求賠償，則該受影響人員應向賣方和適用的 買方代理提交一份以合理詳細方式描述此類金額以及此類受影響人員要求此類金額的依據的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，具有決定性並具有約束力。

-12-

第 1.9 節資金損失。

(a) 根據受影響人的書面要求， 賣方應向每位受影響人員賠償所有損失、費用和負債（包括該受影響人向其借入資金的貸款人支付的任何利息，以參考BSBY利率或每日BSBY浮動利率確定的利率以及該人因重新使用此類資金而遭受的任何損失），例如受影響人員可以 維持資金或將該部分資本維持在BSBY利率或每日BSBY浮動利率，前提是由於任何原因，在賣方提出相應要求以參照 參考BSBY利率或每日BSBY浮動利率確定的利率為該部分資本注資或維持該部分資本之後，此類資金或維持未在規定的日期進行。

(b) 如果受影響人員根據本 第 1.9 節要求賠償，則該受影響人員應向賣方和適用的買方代理提交一份詳細描述此類金額以及此類受影響人員要求此類金額的依據的證書， 具有決定性並對所有目的具有約束力。

第 1.9 節資金損失賠償。除了第 1.7 節或 第 1.10 節要求的補償或付款外，賣方還應向每位買方賠償買方承擔的所有責任、損失或費用（包括任何外匯損失以及清算或再使用其為維持 任何資本而獲得的資金、終止此類資金的存款的應付費用或履行任何外匯合約所產生的任何損失或費用）由於以下任何原因導致或招致：

(a) 在結算日以外的某一天支付、 預付、轉換或續訂適用定期SOFR利率的任何資本（無論任何此類付款或預付款是強制性的、自願的還是自動的，以及任何此類付款或 預付款是否到期）；

(b) 賣方嘗試全部或部分撤銷（明確地，通過後來的不一致通知或其他方式）與第1.1 (b) 節規定的預付款有關的購買 通知或通知，或賣方未按賣方通知的日期或金額（出於除該買方未能為購買提供資金以外的原因）預付、借入、繼續或轉換任何資本。

如果任何買方承受或蒙受任何此類損失或費用並根據本第 1.9 節要求賠償，則應向賣方提供一份證書，説明該買方善意確定的金額（該決定可能包括買方 認為合理的假設、成本和支出分配以及平均值或歸因方法），以補償此類損失或開支。此類證書應合理詳細地説明這種決定的依據。賣方應於 (x) 在 (i) 收到通知後的第一個結算日或 (ii) 收到通知後的十 (10) 天后的 (x) 到期日向該買方支付和支付該款項，或者，(y) 如果根據上述 (a) 款支付該款項，則在該類 付款、預付款、轉換、續訂或轉讓之日當天支付給該買方，只要該證書已發放在該日期前至少十 (10) 天。

-13-

第 1.10 節税費。

(a) 賣方同意：

(i) 賣方根據本協議和任何其他交易文件支付的任何和所有款項均應免除 ，不得扣除或預扣任何税款或其他税款；但是，此類付款不包括總收入、特許經營權或分支機構利得税，在任何情況下，根據該人組建法律的司法管轄區，即該人的主要司法管轄區，即該人的主要司法管轄區業務或該人持有其不可分割權的司法管轄區 已購利息或其任何政治細分中的所有權百分比權益，以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税（除上述附帶條件中提及的所有此類税收在下文中均稱為補償税 税）。如果法律要求賣方從本協議項下應付給任何買方、任何流動性提供商、計劃支持提供商或管理人的任何金額中扣除或預扣任何補償税，則 應付金額應增加向該人收益所需的金額（在支付了所有税款或其他税款後，包括適用於根據本第 1.10 節應付的額外款項的扣除和預扣款）和 金額等於如果沒有進行此類扣除或預扣則本應收到的金額。

(ii) 每當賣方根據本第 1.10 節繳納任何税款 時，賣方應儘快向管理員發送一份顯示已付款的原始官方收據的核證副本，或賣方可能獲得且税務局可接受的此類付款的其他證據，供其自有或任何買方或任何流動性提供者或其他計劃 支持提供商的賬户對 此類人員擁有管轄權的當局。如果賣方因適當的税務機關未能支付任何補償税，或者未能根據本第 1.10 節向管理員匯出所需的收據或其他所需的書面證據， 則賣方應向管理員和/或任何其他受影響人員（如適用）賠償該方可能因任何此類失誤而應支付的任何增量補償税、利息或罰款。

(b) 賣方應在書面要求後十天內，向每位受影響人員全額賠償該受影響人員因賣方在本協議項下的任何義務（包括對本第 1.10 節應付金額徵收或申索或歸因於本第 1.10 節應付金額的補償税）而支付的任何補償税 以及 產生的任何罰款、利息和合理費用以此為依據或與此相關，不論此類補償税是否正確或合法地徵收或主張相關的政府當局。儘管第 1.7、1.8、3.1 或 6.4 (a) 節中與 有任何相反之處，但補償税應完全受本第 1.10 節的管轄。

-14-

(c) 如果受影響人員自行決定已收到賣方根據本第 1.10 節向其賠償的任何税款或其他税款的退款 或抵免額，則應向賣方支付此類退款或抵免額（但僅限於賣方根據本第 1.10 節支付的賠償金或 額外支付的金額）產生此類退款的税款或其他税款），扣除該受影響人員的所有自付費用，不包括已支付的利息（ 除外）由相關政府機構就此類退款進行退款（扣除與此類利息相關的任何適用税款）；前提是，如果受影響人員需要向該政府機構償還此類退款，賣方應受影響人員的要求，同意向該受影響人員償還向賣方支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本款 (c) 中有任何相反的規定，在任何情況下，都不會要求受影響人員根據本款 (c) 向賣方支付任何款項，而支付的款項將使該受影響人的淨税後狀況低於該受影響人員在應予賠償的税款或其他税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收的情況下本應得的 而且與此類税收或其他税收相關的賠償金或 額外金額從未出現過已支付。不得將本第 1.10 節解釋為要求任何受影響人員向賣方或任何其他人員提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

(d) 如果受影響人員根據本 第 1.10 節要求賠償或還款，則該受影響人士 應向賣方和適用的買方代理提交一份詳細描述此類金額以及此類受影響人員要求此類金額依據的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書具有決定性並對所有目的具有約束力。

(e) 儘管本 協議（為避免疑問，包括第 1.2 節）中有任何相反的規定，但本協議的所有各方均同意將本協議下的任何購買視為用於所有聯邦所得税目的的債務（預期税 待遇），因此據瞭解，出於此類聯邦所得税目的，購買的利息將被視為負債證據，每筆購買都將被視為來自適用方的貸款賣方的買方由礦池中不可分割的所有權權益擔保 應收賬款和相關擔保、所有收款和其他收益，以及賣方在銷售協議下的所有權利和補救措施（另據瞭解，在本協議或其他交易文件下代表折扣、費用和其他應計金額的所有付款 均應視為利息支付）。本協議的所有各方同意不對任何與預期税收待遇不一致的納税申報表 採取任何立場。

-15-

第 1.11 節BSBY費率無法確定；成本增加；違法性；基準 替換設置。

(a) 無法確定；費用增加。如果，在收益期的第一天或之前（或僅就每日BSBY浮動利率而言）不管怎樣 天）時間:

(i) 署長應已確定（如果沒有明顯錯誤，該裁決應是決定性的，具有約束力） (x)這BSBY期限 SOFR 利率或這 每天BSBY 浮動利率1M SOFR， （視情況而定）無法確定因為它目前無法提供或公佈； (y) 沒有足夠和合理的手段來確定該收益期（或其中的一部分）的BSBY利率或每日BSBY浮動利率；或者（z）BSBY利率或 每日BSBY浮動利率發生了根本性變化（包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟狀況的變化）； 和根據其定義；或

(ii) 任何受影響的買方出於任何原因決定了這一點 tBSBY 匯率每日 100 萬個 SOFR 或每日浮動 BSBY術語 SOFR 利率，視情況而定，不能充分且 不能公平反映此類買方在資金、建立或維護方面的成本 的任意部分在此期間的此類購買者資本這樣 適用的收益期（或其中的一部分），或者 Daily 1M SOFR 沒有充分和公平地反映該買方在融資、建立或 維持此類購買者資本方面的成本，並且該買方已將此類決定通知管理人；

則管理員應擁有本節中規定的權限 3.041.11(c).

(b) 非法性。如果任何受影響的買方在任何時候已確定或任何政府機構聲稱任何產品的製作、 維護或提供資金 的一部分參照每日1M SOFR計算的資本（或其購買）應計折扣或 BSBY期限 SOFR 利率或每日 BSBY 浮動參照每日 100 萬 SOFR 或期限 SOFR 費率確定或收取折扣，視情況而定，由於 買方真誠地遵守任何 ，這已變得不切實際或不合法適用適用的 法律或任何政府機構對該法律的任何解釋或適用，或應任何此類政府機構的任何要求或指示（不論是否具有以下效力） 適用適用法律），則管理員 應擁有第 1.11 (c) 節中規定的權利。

(c) 管理員和購買者的權利。 對於第 1.11 (a) 節中規定的任何事件以上，管理員應立即將此事通知買方和賣方，如果發生第 1.11 (b) 節中規定的事件以上，該買方應立即將此類通知的具體情況通知管理員並認可該通知的證書，管理員應立即將此類通知 和證書的副本發送給其他買方和賣方。此後，直到管理員或此類買方代理通知賣方 導致這種情況的發生 暫停已不復存在， (a) 不得按照參考BSBY利率或每日BSBY浮動利率確定的替代利率為任何資本提供資金，(b) 當時以參考每日BSBY浮動利率或BSBY利率確定的替代利率 融資的任何未償資本的折扣應在當時當前收益期的最後一天（或僅針對每日BSBY）的最後一天浮動利率（立即）轉換為由 參考基本利率確定的替代利率。

-16-

在該通知中註明的 日期（不得早於發出此類通知的日期），(i) 買方（對於 管理員發出的此類通知），或 (ii) 該買方，如果是此類買方發出的此類通知，則有義務允許 賣方通過引用選擇、轉換、續訂或繼續任何應計資本折扣應暫停至每日 100 萬 SOFR 或期限 SOFR 利率（視情況而定）（在受影響的折扣或收益期內），直至管理員 如果管理人或此類買方（視情況而定），則事後通知賣方，或此類買方隨後應通知管理員，他們認為導致 此類先前決定的情況已不復存在。

根據管理員根據第 1.11 (a) 節做出 決定，(A) 如果賣方先前已就尚未完成的受影響購買發出了購買通知，則該購買通知應被視為要求購買基本 利率資本，並且 (B) 參照每日1M SOFR的任何未償受影響資本應計收益率或利息應自動轉換為基準利率資本和 (C) 任何未償還的受影響資本參考 期限 SOFR 利率的累積折扣應視為已轉換為基本費率適用收益期結束時的資本。

如果有任何 買方將上述第1.11（b）節下的決定通知管理員，則賣方應在遵守賣方根據第1.9節承擔的賠償義務的前提下，在該通知中規定的日期將此類資本轉換為基準利率資本或預付此類資本，對適用每日1M SOFR或 期SOFR利率的買方的任何資本。在未向賣方發出轉換或預付款的適當通知的情況下，此類資本應在指定日期自動轉換為 基準利率資本

第 1.12 節基準 替換設置。

(a) 基準替換。儘管此處或任何其他交易 文件中有任何相反的規定，如果是基準測試過渡事件 有及其相關的基準更換日期早於有關的參考時間當前 Benchmark 的任何設置，那麼 (xA) 如果根據第 (1) 條確定了基準替代品要麼根據此類基準替換日期的基準替換的定義，此類基準替換將 在本協議和任何交易文件下的所有目的取代此類基準設定和後續基準設置，而無需對本協議 或任何其他交易文件採取任何進一步行動或同意，以及 (B) 如果基準替代品是根據基準替換定義的 條款 (2) 確定基準替代品這樣的基準更換日期，出於下文 和任何交易文件下的所有目的，此類基準替換將取代此類基準未對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，也未經任何其他方對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或同意 的此類基準設定和後續基準設置，以及 (y) 如果根據條款確定了基準替代品 (3)根據此類基準替換日期的基準替換的定義，出於下文和任何交易文件下的所有目的，此類基準替換將取代此類基準替換的 基準 向買方代理提供此類基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）或之後的任何基準設定均不對本協議或任何其他交易文件採取任何進一步行動或同意，前提是 屆時管理員尚未收到買方對此類基準替換的書面異議通知 包括多數買方代理人。

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(b) 基準替換符合性變更。與之有關的 實現 和使用、管理、採用或實施基準替代品， 管理員有權不時進行符合性更改，無論此處或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何實施此類合規變更的修正都將生效 ，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(c) 通知；決策和裁定標準。管理員將立即通知賣方和買方代理人 (A) 基準測試過渡事件的任何發生 及其相關的基準更換日期, (B)任何基準替代品的實施，以及 (CB) 任何一致性變更的有效性, (D)與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關。管理員 將通知賣家 (x) 根據以下規定移除或恢復基準的任何期限 條款下文 (d) 段和 (Ey) 開工或者結論 任何基準測試不可用時期。管理員或任何買方（或購買者羣體）根據本第 1.12 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或 調整有關的任何決定、決定或對事件、情況或日期的發生或不發生以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，可以在沒有明顯錯誤的情況下作出由其 自行決定，未經本協議任何其他方或任何其他方的同意交易文件，但本第 1.12 節明確要求的除外。

(d) 基準要點不可用。無論此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定， 隨時都可以（包括與實施基準替代品相關的內容），（iA) 如果當時的基準是定期利率或基於期限利率，以及（AI) 該類 Benchmark 的任何要點均未顯示在不時發佈此類費率的屏幕或其他信息服務上，這些信息服務由管理員根據其合理的自由裁量權選擇，或 (BII) 該基準管理人的監管監督機構已發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不是或將來不再遵守國際證券委員會組織（IOSCO） 《金融基準原則》，或者此類基準的管理者未能與之保持一致不具有代表性，則管理員可以在該時間或之後修改任何基準測試設置的收益期的定義（或任何類似或類似的定義）以刪除此類設置不合規或 非 對齊不可用 或不具代表性的期限；以及 (iiB ) 如果男高音根據條款 () 被刪除了iA) 以上任一 (AI) 隨後顯示在基準測試的屏幕或信息服務上（包括基準測試替代品）或 (BII ) 不再或不再受公告的約束，即 不是或將來的公告不再遵守 國際證券委員會組織（IOSCO）的金融 基準原則，或者此類基準的管理不符合該原則不能代表基準 （包括基準替代品），則管理員可以在該時間或之後修改所有基準測試設置的收益期的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復先前刪除的期限。

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(e) 基準不可用期。賣家收到基準不可用期開始通知後 ，(a) 不得按照參照BSBY利率 或每日BSBY浮動利率確定的替代利率為任何資本提供資金；(b) 當時按照參考每日BSBY浮動利率或BSBY利率確定的替代利率融資的任何未償資本的折扣應在當時當前 收益期的最後一天（或僅限於 關於 每天BSBY 浮動利率（立即）轉換為確定的替代利率參照基本利率。期間1M SOFR 或期限 SOFR 利率，賣方可以撤銷任何待處理的基於 此類利率購買資本應計折扣的請求，或在任何基準不可用期內根據該利率提出、轉換或延續的資本應計折扣，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率資本 或轉換為基本利率資本的申請。在基準不可用期內，或在任何時候，噹噹時的基準期限不是可用期限時，基於當時的基準基準的基準利率 的組成部分或該基準的期限（如適用）將不用於確定基準利率。

(f) 定義。如本節 1.12 中所用：

可用期限是指截至任何 確定之日以及就當時的基準而言，視情況而定，(x) 如果當時是當前的如果這樣的基準 (a) 是每日 100 萬 SOFR，一個月，並且 (b) 是一個術語 利率或者基於學期利率，此類基準（或其組成部分）的任何期限，用於或可能用於確定基準 的長度收益期或 (y) 否則，參考該基準計算的任何利息還款期（如適用），截至該日 日本協議規定的收益率或利息期限。對於而且 為避免疑問，不包括每日BSBY浮動利率的可用期限為一個 個月根據本第 1.12 節 (d) 條款，該基準的任何期限隨後從收益週期 的定義中刪除。

最初，基準測試意味着BSBY 屏幕SOFR、每日 100 萬 SOFR 和期限 SOFR 率；前提是如果更換 基準過渡 事件已發生 根據本節 1.12就當時的基準而言，Benchmark 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代品已經取代了先前的基準利率。如適用，任何提及 基準的內容均應包括 用於計算的已發佈組件根據本節。

基準替換 意味着，適用於任何可用的 男高音對於任何 Benchmark Transition 事件，按以下順序列出的第一個備選方案可能是合理地由管理員確定適用的基準更換日期：

(1)：（A）期限SOFR和 （B）相關的基準置換調整的總和；

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(21): (A) 每日簡單 SOFR 和 (B) 的總和相關基準 替換SOFR 調整；要麼和

(32) 管理員和賣家 選擇的 (A) 替代基準費率之和取代當時適用的相應期限的基準，適當考慮 (x) 任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定這種 利率的機制，或 (y) 任何不斷演變或當時流行的市場慣例，包括提出的任何適用建議由相關 政府機構提供，適用於以美元計價的 用於確定基準利率作為當時以美元計價的銀團信貸額度基準的替代品，以及（B）相關的基準替代調整；

提供的就第 (1) 條而言，此類未經調整的基準 替代品顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務不時發佈的費率為 由管理員以 的合理自由裁量權選出;提供；此外，如果根據條款確定的基準替代方案 (1), (2) 或 (3) 以上將低於下限，就本協議和其他交易文件而言，基準替代品將被視為下限；並且 進一步規定，任何這樣基準替換應由 管理員自行決定，在管理上是可行的。

基準替換調整是指用未經調整的基準替代品替換當時當前基準的任何替代品 對於此類未經調整的基準 替代品的任何適用可用期限：

, (1) 就基準定義第 (1) 和 (2) 條而言 更換，適用金額如下：

可用男高音
		基準替換調整
一週		0.03839% 基差（3.839 點）
一個月		0.11448% 基差（11.448 點）
兩個月		0.18456% 基差（18.456 點）
三個月		0.26161% 基差（26.161 點）
六個月		0.42826% 基差（42.826 點）

(2) 就基準替代定義第 (3) 條而言，管理員和賣家選擇的價差調整或計算或確定此類價差調整的方法（可以是正值或負值 值或零） 對於適用的相應期限，適當考慮 (A) 任何 利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，以便相關政府 機構用適用的未經調整的基準替代品取代該基準，或 (B) 任何不斷變化或當時流行的市場 慣例，包括提出的任何適用的建議 由 相關政府機構撰寫，適用於以美元 計價用於確定利差調整或計算或確定此類利差 調整的方法，以便在此時用適用的美元計價銀團信貸額度的未經調整的基準替代品取代此類基準；

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前提是，如果當時 當前的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期有多個基準期限可供使用，並且適用的未經調整的基準替換不是期限利率，則就本基準置換調整的定義而言，該基準 的可用期限應被視為可用期限（不考慮工作日調整）與參照此類 未經調整的基準置換利息計算的利息還款期大致相同。

基準替換 日期是指管理員確定的日期和時間，該日期應為在收益期結束時，以及不遲於與當時的基準測試相關的以下事件發生的最早日期：

(1) 就基準過渡事件定義第 (1) 或 (2) 條而言， (A) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (B) 該基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理人永久或無限期 停止提供此類基準（或其中的此類組成部分）的日期，或者，如果此類基準是期限利率或基於期限利率、該基準的所有可用期限（或 此類組成部分）；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，(A) 的後期日期 由管理員確定，該日期應立即緊隨其中提及的公開聲明或發佈信息的日期 以及 (B) 該基準管理人或對管理人或該管理人擁有管轄權的政府機構規定的日期， 基準已經或將不再遵守國際證券委員會組織（IOSCO）《金融基準原則》、國際 證券委員會組織（IOSCO）《金融基準原則》、國際 證券委員會組織（IOSCO）《金融基準原則》，或；

(3) 就基準過渡事件的 定義第 (4) 條而言，該基準測試的所有可用期限均未公佈的連續第五個 (5) 個工作日之後的第一個工作日。

為避免疑問， (i) 如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期 將被視為已經發生在這類 測定的參考時間之前以及 (ii)如果此類基準是 定期利率或基於定期利率，則在第 (1) 或 (2) 條的情況下，基準替換日期將被視為已經到來和 (3)對於任何基準發生的適用事件發生時的基準測試（或用於計算該基準的已發佈部分）的所有當時有效的可用期限 。

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基準過渡事件是指以下一個或多個 事件的發生，涉及 任意當時的基準：

(1) 由該基準（或用於計算基準的已發佈的 部分）的管理員或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將停止提供此類 基準（或其此類組成部分），或者，如果該基準是定期利率或基於期限利率，則永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限， 前提是，在發表此類聲明或發佈之時，沒有繼任管理人可以繼續提供此類基準 （或其組成部分）的任何可用期限；

(2) 對管理人、 該基準管理人（或用於計算基準的已發佈部分）的監管主管機構擁有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或發佈的信息， 理事會美聯儲系統董事會、紐約聯邦儲備銀行、對此類基準（或此類組件）的管理人擁有 管轄權的破產官員、對此類基準（或此類組件）的管理人具有管轄權的清算機構，或者對此類基準（或此類組件）的管理人具有類似破產或解決權 的法院或實體，後者指出，此類基準（或此類組件）的管理人已停止或將停止提供此類基準（或其中的此類組件）或者，如果該基準是定期利率或基於期限利率，永久或無限期地提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續 提供此類基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是期利率或基於期限 利率，則該基準的任何可用期限（或此類組件 其中）；或

(3) 監管機構為管理人發佈的 公開聲明或發佈的信息 此類基準（或計算基準時使用的已發佈部分）或對管理員擁有管轄權的 政府機構或者這樣的管理員發表了公開聲明，確定了 之後的具體日期宣佈該基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是定期利率或 基於期限利率，則所有可用期限為基準已經或將不再符合國際證券委員會組織（IOSCO）的《金融基準原則》，或者 對所有可用基準期限的管理未能保持一致；或該基準（或其組成部分）不具有代表性，或者截至未來指定的日期，將不具有代表性。

為避免疑問， 如果此類基準是期限利率或基於期限利率的利率，則如果針對該基準 的每個當時的可用期限（或用於計算該基準的已發佈部分）發表了上述 信息的公開聲明或發佈，則將視為與任何基準相關的基準過渡事件 發生了基準過渡事件 。

(4) 該基準管理人連續五 (5) 個工作日未公佈基準的所有可用期限 ，此類失敗不是該基準管理人宣佈的臨時暫停、禁運或中斷所致，或 由監管主管為此類 基準測試的管理員。

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基準測試不可用期是指從基準更換日期開始的時期（如果有） (x)根據該定義的第 (1) 或 (2) 條如果當時沒有任何基準替代品為本協議下的所有目的以及根據本第 1.12 節和 (y) 的交易文件取代當時的當前基準，則發生在基準替代品根據本第 1.12 節以及根據本第 1.12 節的任何交易文件取代當時所有目的的基準測試時。

任何 可用期限的相應期限是指期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同的期限（不考慮工作日調整）的利息支付期。

Daily Simple SOFR 意味着，適用於任何一天，SOFR，該利率的慣例（將包括回顧）由署長根據相關政府機構在確定銀團商業貸款每日簡單SOFR時建議的該利率的慣例在 中制定；前提是，如果署長認為任何此類協議在行政上對署長來説不可行，則署長可以合理地酌情制定另一項公約。

下限是指本協議中最初（截至本協議執行時， 修改、修訂或續訂本協議或其他內容）中規定的基準利率下限（如果有）BSBY 利率或 每日BSBY 浮動1M SOFR 或期限 SOFR 費率（視情況而定），或者，如果未指定下限，則為 零。

就當時的基準設置而言， 參考時間是指管理員根據其合理的自由裁量權確定的時間。

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

SOFR 是指就任何工作日而言，每年的費率 等於有擔保的隔夜融資利率 在 這樣的工作日 由紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理機構）在紐約聯邦儲備銀行 網站上發佈，目前網址為http://www.newyorkfed.org（或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的擔保隔夜融資 利率的任何後續來源）。

SOFR 一詞是指，就適用的 相應期限而言， 基於 SOFR 的前瞻性期限利率是由相關政府機構選擇或推薦的。

未經調整的基準替代品是指適用的基準替代品，不包括相關的基準替代品 調整。

第 1.13 節買方終止日期通知。每個買方代理同意就流動性的決定向賣方、服務商 和管理員發出書面通知

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(i) 在計算淨 應收款池餘額時包含的任何應收款均未作為合格應收款成為合格應收款；

(ii) 賣方（或賣方的任何員工、高級職員或代理人）根據或與本協議、任何交易文件、任何信息包、任何每週報告、任何雙週報告、或 代表賣方根據本協議提交的任何其他信息或報告作出或視為作出的任何陳述或擔保或 聲明，這些陳述或擔保或 聲明，在任何實質性方面均為虛假或不正確；

(iii) 賣方未能遵守與任何應收款或相關 合同相關的任何適用法律、規則或法規，或任何應收款或相關合同不符合任何此類適用的法律、規則或法規；

(iv) 為了買方的利益，賣方未能將所購權益和根據本協議轉讓的財產的 第一優先權完全所有權或擔保權益歸屬於管理人，且不存在除判決留置權以外的任何不利索賠；

(v) 賣方或服務商將管理人、任何買方代理人或任何買方 根據本協議有權獲得的資金與賣方或任何發起人的任何其他資金混合；

(vi) 無論是在任何購買時還是在任何其他時間，均未根據任何適用司法管轄區或其他適用法律嚮應收賬款池和其他適用法律的 申報、融資報表或其他類似票據或文件，或延遲提交 中的任何應收款；

(vii) Lock-Box 銀行未能遵守 適用的 Lock-Box 協議條款的任何行為；

(viii) 債務人對支付任何應收款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯（破產解除 債務人除外），或因出售或租賃貨物或提供與此類應收款相關的服務，或提供或未能提供任何此類商品或服務而產生的任何其他索賠，或 其他類似的索賠或辯護，並非由於任何債務人無力支付無可爭議的債務而產生的任何其他索賠發紅;

(ix) 賣方（或其作為服務商或次級服務商的任何關聯公司）未能根據本協議、任何合同或其作為當事方的任何其他交易文件的規定履行其職責或 義務；

(x) 管理員作為律師實際上為賣方或任何發起人根據本協議或 任何其他交易文件採取的任何行動；

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(xi) 根據第 1.4 (d) 節分配收款 而導致的任何資本減少，前提是此類分配的全部或部分隨後應予撤銷，或者出於任何原因必須以其他方式退還；

(xii) 購買收益的使用或任何信用證的簽發；或

(xiii) 任何環境責任索賠、產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似 或任何類型的相關索賠或訴訟，這些索賠或訴訟是由任何應收款或與任何交易文件相關的任何其他訴訟、索賠或訴訟引起或與之有關的。

第 3.2 節服務商的賠償。在不限制任何受賠方根據本協議或 適用法律可能擁有的任何其他權利的前提下，服務商特此同意賠償每位受賠方免受因以下原因引起或產生的任何和所有賠償金額：(a) 任何信息包中包含的任何 信息失效 或, 每週報告或雙週報告, 截至此類信息包之日要麼、每週報告或雙週報告是根據第 1 (a) (ii) 和 2 (a) (ii) 節提交的要麼、附錄 IV 第 1 (a) (iii) 和 2 (a) (iii) 節或第 1 (a) (iv) 和 2 (a) (iv) 節（視情況而定）的真實和正確，或者服務商或代表服務商向該受賠方提供的任何其他信息在所有重大方面均屬真實和正確，(b) 未作出任何陳述、擔保或服務商（或其任何高級職員）根據本協議或其作為當事方的任何其他交易文件作出或與之相關的陳述 截至訂立或被視為是真實和正確的聲明(c) 服務商未能遵守與任何應收賬款池或相關合同有關的任何適用法律、規則或法規，(d) 債務人對支付應收款池中或聲稱是 應收款池中的任何應收款產生或與之相關的任何應收款的爭議、索賠、抵消或抗辯，(e) 服務商未能根據本協議的規定或其作為當事方的任何其他 交易文件履行其職責或義務，或 (f)賣方未在到期時支付第 1.10 節所述的任何款項；僅排除此類金額，前提是具有司法管轄權的法院的最終判決認為 此類金額是受賠方尋求賠償的重大過失或故意不當行為造成的；但是，本句中的任何內容均不限制賣方或服務商的責任或 限制任何受賠方的追索權賣方或服務商支付以其他方式明確規定由賣方支付的任何款項，或下文中的服務商。

第四條

管理和收款

第 4.1 節服務人員的任命。

(a) 應收賬款池的服務、管理和收款應由根據本第4.1節不時指定為 服務商的人員進行。在管理員向 Triumph 發出關於指定新服務商的通知（根據本第 4.1 節）之前，特此將 Triumph 指定為本協議項下的 責任或義務，但結構代理根據第 1.5 節收取費用的權利除外。各方承認，在決定 簽訂本協議以及根據交易文件採取或不採取任何行動時，它沒有依賴也不會依賴結構化代理人。

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第 6.20 節BSBY基準更換通知。本協議 第 1.12 節提供了一種在 Daily 1M SOFR 或BSBY 屏幕期限 SOFR 利率不再可用或在某些其他情況下可用。 管理員對與 Daily 1M SOFR 或BSBY 屏幕術語 SOFR 利率”，或與任何 替代方案或其後續利率或其替代率有關。

美國愛國者法案第 6.21 節。每位 管理員和每位購買者特此通知賣方和服務商，根據《美國愛國者法》Pub 第三章的要求。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）（《愛國者法》）， 管理員和買方可能需要獲取、驗證和記錄賣方、服務商和履約擔保人身份的信息，這些信息包括姓名、地址、納税識別號以及有關賣方、服務商和履約擔保人的其他 信息，使管理員和買方能夠識別賣方, 根據 “愛國者法”, 服務商和績效擔保人.本通知 是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商同意不時向管理員和買方提供銀行監管 機構根據 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《愛國者法》）要求的所有文件和其他信息。

第 6.22 節相互談判。本協議和其他交易文件是 雙方及其律師共同談判的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其任何條款的起草人，也不得提供過這些條款。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款存在任何不一致或 含糊之處，則不得因為任何一方參與起草本協議或任何其他交易文件而對該不一致或含糊之處作出不利的解釋。

第 6.23 節符合與以下內容相關的更改 BSBY。關於 BSBY 屏幕每日 100 萬 SOFR 和期限 SOFR 率。在使用 或管理每日 100 萬 SOFR 和期限 SOFR 費率方面，管理員有權不時進行符合性更改，無論此處 或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是 ，對於任何此類修正案,管理員應在該修正案生效後，合理地立即通知賣方和買方實施此類合規變更的每項此類修正案。

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展品 I

定義

本協議（包括其附錄、附表和附件）中使用的術語應具有以下含義（該含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）。除非 另有説明，否則本附件中所有章節、附件、附錄和附表引用均指本協議的章節和附件、附錄和附表。

2017年債券是指凱旋於2025年到期的7.75％的優先票據，原本金額為500,000,000.00美元。

2019年債券是指凱旋於2024年到期的6.25％的優先擔保第二留置權票據，原本金額為 525,000,000.00美元。

2020年債券是指凱旋於2024年到期的8.875％的優先擔保第一留置權票據，原本 本金為700,000,000.00美元。

調整後的信用證參與金額是指（i） LC參與金額減去當時LC抵押品賬户中持有的現金抵押品金額以及（ii）零（0 美元）中的較大值。

管理員的含義見本協議序言。

不利索賠是指留置權、擔保權益或其他費用或擔保，或任何其他類型的優惠 安排；據瞭解，任何有利於管理人（為買方利益）的安排均不構成不利索賠。

受影響人員的含義見本協議第 1.7 節。

就任何人而言，關聯公司是指：(a) 直接或間接控制、受其控制或 與該人共同控制的任何人，或 (b) 身為董事或高級職員的人：(i) 該人或 (ii) 第 (a) 條所述的任何人，但對於每位渠道購買者，關聯公司是指其 持有者股本或會員權益，視情況而定。就本定義而言，對個人的控制權是指直接或間接的權力：（x）對擁有普通投票權的證券的25％或更多進行投票，以便 選舉該人的董事，或（y）通過證券、合同、代理或其他所有權來指導或促成該人的管理和政策方向的權力。

總資本是指當時所有購買者的未償資本總額。

任何時候的總折扣，是指每位買方在此時相對於每位購買者資本的應計和未付折扣和 的總和。

協議的含義見本文序言。

I-1

除發行票據外，由任何買方資助的任何資本（或其部分）的任何收益期的替代利率 是指年利率等於：(i) 僅對作為買方的PNC而言， (a) (i) (i) 每日平均值的總和浮動 BSBY 利率該收益期的1M SOFR，加上 (ii) SOFR 調整或 (b) 如果這 每天 浮動 BSBY 利率1M SOFR 不可用，如第 1.11 或 1.12 節、該收益期的基準利率或 (ii) 對於 PNC 以外的任何買家而言，(a)BSBY(i) 該收益期的 期限 SOFR 利率之和，加上 (ii) SOFR 調整或 (b) 如果 BSBY期限 SOFR 利率不可用，如 第 1.11 或 1.12 節（該收益期的基本利率）中所述；但是，在終止事件發生期間，任何一天的替代利率應等於比該日生效的基本利率高 2.0% 的年利率 。

反腐敗法是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》，以及在凱旋或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區管理或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

反恐法是指與恐怖主義、洗錢或經濟 制裁相關的任何現行或以後頒佈的法律，包括《銀行保密法》，31 U.S.C. § 5311 et seq。，《美國愛國者法》，《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. 1701 等順序。， 《與敵人貿易法》，50 U.S.C. App. 1, et seq。， 18 U.S.C. § 2332d 和 18 U.S.C. § 2339B

假設協議是指基本上採用本協議附件 C 中規定的 形式的協議。

律師費用指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、成本和 支出、內部法律服務的合理分配成本以及內部法律顧問的所有合理支出。

《破產法》是指經不時修訂的1978年美國破產改革法案（《美國法典》第11編第101條等）。

破產意見是指律師就真實銷售和實質性合併事宜 提交給管理人和每個買方羣體的每份意見（包括但不限於在截止日期發表的此類意見）。

基本利率意味着，在任何一天， 都在波動利率每年將不時生效，該費率應始終為 次利率等於最高利率:

(i) (a) 不時公開宣佈的當天的有效利率 由署長定時作為其參考匯率。此類參考利率由管理員根據各種因素設定，包括 管理員成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率，

I-2

(b) 每年高於最新的 0.50% 隔夜銀行資金利率， 加 0.50%，(ii) 最優惠利率，以及(c) 每年比 BSBY 每日浮動 利率高出 1.00%iii) 每日簡單 SOFR，加上 1.00%，只要 這每天 BSBY 浮動利率提供簡單的 SOFR， 可查明且不違法；但是，如果上面確定的基本利率小於零，則該利率應被視為 零。基本利率（或其任何組成部分）的任何變更應在變更發生當天 開業時生效。儘管此處包含任何相反的規定，但對於第 1.11 (a) 節或第 1.11 (b) 節中規定的任何事件，如果任何此類決定影響基本利率的計算，則在不參照上述第 (iii) 條的情況下，在計算本協議中 的定義，直到導致此類事件的情況不再存在。

基本 利率資本是指在任何時候參照基準利率產生折扣的任何資本。

基準 替換的含義見第 1.12 節。

雙週報告是指服務商或代表 根據本協議向管理員和每個買方代理人提供的每份報告，基本上採用本協議附件 J 的形式。

彭博社指彭博指數服務有限公司（或繼任管理人）。

波音商業部門是指波音公司的波音商用飛機部門。

波音軍事部門是指波音公司的波音軍用飛機部門。

BSBY下限是指等於零基點（0.00%）的利率。

BSBY 利率是指，就任何收益率 期而言，年費率由 管理員確定通過除以（得到的商數） 由管理員酌情向上四捨五入至最接近的 1/100（1%）(a) BSBY 屏幕速率該收益期第一天之前兩 (2) 個工作日而且 的期限與該收益期相當；前提是如果該利率未在該確定日公佈，則 的年利率本條款 (a) 的目的應為 BSBY Screen 費率在第一個工作日 立即 在此之前，按 (b) 等於 1.00 的數字減去 BSBY 儲備金百分比； 提供， 此外，如果 BSBY費率，如上所述 確定，將低於BSBY 樓層， 然後是 BSBY費率應被視為BSBY 樓層。

BSBY 費率應根據任何採用 BSBY 費率 的購買進行調整適用於在BSBY儲備金百分比的任何變更生效之日尚未償還的款項 自生效之日起，管理員應立即將以下情況通知賣方 BSBY利率是根據本文件確定或調整的，如果沒有明顯的錯誤，該決定將是決定性的。

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BSBY 儲備金百分比是指從任何一天起的最大有效金額 聯邦理事會 規定的當天（如果有）的有效百分比 儲備系統（或任何繼任者），用於確定BSBY篩選利率資金的準備金要求（包括但不限於補充 邊際和緊急儲備金要求）。

BSBY屏幕利率是指彭博社管理並由彭博社發佈的彭博短期 銀行收益指數利率。

工作日是指任何一天 (星期六或星期日除外)或者是商業銀行所在的法定 假日不 授權或必須在賓夕法尼亞州匹茲堡關閉， 或關閉或實際上已關閉紐約州紐約市（或管理人的貸款 辦公室）的業務 ；前提是，出於以下目的當與按SOFR或任何直接或間接計算或確定的利率計算或確定的利息金額一起使用時BSBY 屏幕速率SOFR，“工作日” 一詞是指任何也是 美國政府證券營業日的此類日期。

資本指對任何買方而言， 的總金額（不重複）（i）向賣方或代表賣方支付的與該買方根據本協議進行的所有資金購買相關的總金額，（ii）該買方作為LC參與者就該買方根據本協議向LC銀行支付的 參與預付款向LC銀行支付的總金額；（iii）向買方支付的總金額 Aser 即信用證銀行，由信用證銀行為信用證下的所有提款支付，但此類提款 沒有支付根據本協議第1.4 (d) 節，由賣方補償或通過參與預付款提供資金，不時減少根據本協議第1.4 (d) 節分配和使用的收款； 前提是，如果此類資本因任何分配而減少，則此類分配的全部或部分被撤銷或出於任何原因必須以其他方式退還，則此類資本應增加該類 撤銷的金額取消或退還分發的物資，就好像沒有發放一樣。

控制權變更意味着 (i) Triumph 不再直接或間接擁有賣方 100% 的有表決權權益，且不受所有不利索賠（PNC或其任何關聯公司持有的任何不利索賠除外），或（b）任何發起人的多數表決權益 權益，或（ii）任何個人或兩名或更多人共同收購實益所有權（根據《交易法》證券交易委員會第13d-3條的定義）將已發行有表決權的股票增加20％或 勝利的。

法律變更是指在初始截止日期之後 發生以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何 政府機構對任何法律、規則、規章或條約的管理、解釋、實施或適用發生的任何變化，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指南或指令（無論是否有任何政府機構的法律效力）；前提是無論此處有任何相反的規定， (x) Dodd-Frank《華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行 、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令

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集中儲備在任何時候是指（a）當時的 資本乘以（b）（i）集中儲備百分比除以（ii）1 減去集中儲備百分比的乘積。

集中準備金百分比是指在任何時候（a）以下最大值：（i）五 （5）個最大的D組債務人應收賬款餘額的總和（不超過每個債務人的集中百分比），（ii）三（3）個最大的C組債務人應收賬款餘額的總和（不超過每個債務人的集中百分比）， (iii) 兩 (2) 個最大的B組債務人應收賬款的總和餘額（不超過每個債務人的集中百分比），（iv）A組最大債務人應收賬款餘額（不超過每個債務人的集中百分比）， 除以 (b) 所有符合條件的應收賬款的未清餘額總額。

渠道購買者是指根據假設協議或轉讓補充文件作為買方成為本協議當事方、作為買方或成為本協議當事方的每個 商業票據渠道。

相對於以下方面，一致性變更是指 BSBY 屏幕速率或使用或管理每日 100 萬 SOFR 或術語 SOFR 利率，或 與之相關的任何基準 替代品的使用、管理、採用或實施，任何技術、 管理或運營變更（包括基準利率定義的變更、工作日的定義、 美國政府證券營業日的定義、收益期的定義,或 確定費率和付款的任何類似或類似的定義、時間和頻率 折扣利息，時機購買借款或 投資申請或預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、破損條款的適用性以及署長認為可能適合反映 Daily 1M SOFR 的採用和實施 的其他技術、 管理或運營事項），BSBY 屏幕術語 SOFR 利率或此類基準替代品，並允許管理員以基本符合市場慣例的方式使用和管理該利率（或者，如果署長認為採用此類市場慣例的任何部分 在管理上不可行，或者如果署長確定管理部門 沒有市場慣例 的每日1M SOFR，則BSBY 屏幕存在術語 SOFR 利率或基準替代品，其管理方式是管理員認為與管理本協議（ 和其他交易文件）相關的合理必要的其他管理方式。

對於任何可用期限，相應的期限是指（在 適用的情況下）的期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同的期限（不考慮工作日調整）的利息支付期。

就任何應收款而言，合同是指產生此類應收款所依據的任何和所有合同、工具、協議、租賃、發票、票據或 其他書面材料，或作為該應收款的證據，或債務人根據該等應收款成為或有義務就此類應收款進行付款的任何和所有合同、工具、協議、租賃、發票、票據或 其他書面材料。

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受保實體指 (a) 賣方、服務商、Triumph 和每個 發起人，以及 (b) 直接或間接控制上文 (a) 條所述個人的每個人。就本定義而言，對個人的控制是指直接或間接（x）所有權，或

投票權、擁有普通表決權的已發行和未償還股權的25％或以上，用於選舉該人或為該人履行類似職能的其他 人的董事，或（y）通過股權所有權、合同或其他方式指導或促使該人管理層和政策方向的權力。

CP利率是指任何渠道買方和任何資本的任何收益期（a）相當於加權平均成本（由相應的買方代理確定）的年度 利率，其中應包括配售代理人和交易商的佣金、該人在 日到期的票據產生的增量賬面成本（該管道買方收到相應資金的日期除外），以及其他借款此類管道購買者（任何計劃支持協議除外）和任何其他費用與票據發行有關）或 與發行票據有關的 ，這些票據由相應的買方代理人全部或部分分配，用於資助或維持該部分資本（也可以部分分配給該渠道 買方的其他資產融資）；但是，如果該利率的任何組成部分是折扣率，則在計算該部分資本的CP利率時這樣的收益期，相應的買方代理應使用轉換此類折扣所得的利率利率改為年利率等值利率；此外，儘管本協議或其他交易文件中有任何與之相反的內容，但賣方同意，就該買方按CP利率資助的任何資本部分在任何收益期內向買方支付的折扣金額應包括等於為資助或維持該部分而發行的未償票據中 面金額部分的金額與此類票據收益部分相對應的資本用於支付為資助或維持這些 部分資本而發行的到期票據的利息部分，前提是該買方在該到期票據的到期日之前沒有收到該利息部分的利息（就前述而言， 票據的利息部分等於其面金額超過該買方從發行票據中獲得的淨收益的部分，除非此類票據是在計息基礎上發行的，其利息部分將等於 此類票據的應計利息金額（直至到期）或（b）在假設協議或轉讓補充文件中指定為此類渠道購買者的CP利率的任何其他利率，在該假設協議或轉讓補充文件中，該渠道購買者作為渠道購買者成為本協議的當事方，或此類管道購買者不時向賣方、服務商和適用的買方代理提供的任何其他書面或協議。在終止 事件或未到期終止事件期間，任何一天的CP利率應等於比該日生效的基本利率高出2.0％的年利率。

根據上下文的要求，信貸和催收政策是指本協議簽訂之日有效的應收賬款信貸和催收政策以及 每位發起人和 Triumph 的慣例，如本協議附表一所述。

每天BSBY 浮動利率100 萬 SOFR 是指 管理員在任何一天確定的年費率通過除以（得到的商 ）（由管理員 酌情向上四捨五入至最接近的 1% 的1/100） (a)等於BSBY 屏幕該日為期一 (1) 個月的期限 SOFR 參考利率，乘以 (b) 等於 1.00 的數字減去 BSBY 儲備金百分比由任期 SOFR 管理員發佈；前提是，

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那如果這 每天BSBY 浮動利率如上所述，1M SOFR 將小於BSBY那麼 SOFR 地板這 每天BSBY 浮動 利率1M SOFR 應被視為BSBYSOFR 地板。 自每個工作日起，此類利率將根據以下內容的變化自動調整 這每天BSBY 匯率1M SOFR，恕不通知賣家。

每日簡單 SOFR 是指，對於任何一天（SOFR 利率日），管理員確定的年利率（由 管理員自行決定，向上舍入至最接近的 1% 的1/100）等於 (i) 該SOFR利率日之前2個工作日（如果該SOFR利率日為工作日）的當天（SOFR確定日期）的SOFR，或 (ii) 如果該SOFR利率日不是工作日，則緊接該SOFR利率日的前一個工作日，在每種情況下，SOFR 均由紐約聯邦儲備銀行發佈（或紐約聯邦儲備銀行網站上的有擔保隔夜 融資利率的繼任管理人（目前為 http://www.newyorkfed.org），或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為擔保隔夜融資利率確定的任何繼任管理人。如果上面確定的每日簡單SOFR低於SOFR下限 ，則每日簡單SOFR應被視為SOFR底線。如果在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日下午5點（紐約時間）之前，任何SOFR確定日期的SOFR尚未公佈或替換為基準替代品，則該SOFR確定日期的SOFR將是根據SOFR的定義發佈該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR；前提是SOFR根據SOFR的定義確定這句話應用於計算不超過3的每日簡單SOFR連續的 SOFR 利率天數。如果上述確定的 每日簡單SOFR發生變化，則基於Daily Simple SOFR的任何適用利率將自動更改，恕不另行通知賣家，自任何此類變更之日起生效。

未償銷售天數是指任何日曆月截至該日曆月最後一天計算的金額 等於：(a) 截至該日曆月最後一天的最近三個日曆月最後一天的所有應收池未清餘額的平均值除以 (b) (i) 在截至該日曆月最後一天的三個日曆月內發起人的信貸銷售總額這樣的日曆月除以 (ii) 90。

債務指：（a）借款債務，（b）由債券、債券、票據或其他 類似工具證明的債務，（c）支付房產或服務的遞延購買價格的義務，（d）根據公認會計原則本應或應該記為資本租賃的租賃承租人的債務，以及 （e）直接或間接擔保下的債務尊重債權人負債或以其他方式收購債務或以其他方式保證債權人免受損失的義務（或有或其他義務）或(a) 至 (d) 條款中提及的他人 的義務。

拒絕的渠道購買者具有本協議第 1.4 (b) (ii) 節中規定的含義 。

拒絕通知的含義見本協議 第 1.4 (b) (ii) 節。

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視作收藏的含義見本協議 第 1.4 (e) (ii) 節。

違約率是指截至每個日曆月最後一天的比率（以百分比表示，四捨五入 至最接近的 1% 的1/100）除以：(a) 在此日曆期間成為違約應收款的所有應收賬款池的未清餘額總額（不包括僅用於計算本協議附錄五第 (f) 段第 (i) 和 (ii) 段中 違約比率（指定為不合格應收款）月（不包括因破產事件而成為違約應收賬款的應收賬款 就該月的債務人而言），按（b）發起人在該日曆月內（即該日曆月之前的6個日曆月）的總信貸銷售額。

違約應收賬款是指應收款：

(a) 自該類 付款的原始到期日起 180 天內仍未支付任何款項或其中的一部分，或

(b) 不重複 (i) 其 債務人或任何其他對此負有義務或擁有與之相關的任何相關證券的人應發生破產事件，或 (ii) 因不可收回而從賣方賬簿中註銷的破產事件。

拖欠比率是指截至每個日曆月最後一天的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1/100，1％ 向上舍入）除以：(a) 該日所有逾期應收賬款（不包括指定無資格應收款）的未清餘額總額除以 (b) 該日所有應收賬款池的未清餘額總額（不包括指定應收款）不符合條件的應收賬款）。

拖欠應收款是指任何款項或部分款項自該付款的原始到期日起 90 天以上仍未付款的應收款 。

指定不合格應收款是指服務商在信息包中確定的任何債務人 到期的應收款 或、當時最近一個日曆月或 周的每週報告或雙週報告（如適用），作為一般不代表其他池應收賬款的應收款；前提是，所有指定無資格應收賬款的未清餘額總額在任何時候都不得超過所有池內應收賬款 未清餘額總額的10％。指定不合格應收款一旦被指定為不合格應收款，在報廢或全額支付之前，將繼續作為指定不合格應收款。

稀釋成分儲備金是指（a）總資本與調整後LC 參與金額之和（b）（i）稀釋成分儲備百分比除以（ii）1減去稀釋成分儲備百分比的乘積。

稀釋成分儲備百分比是指（a）十二個月平均稀釋比率 乘以（b）稀釋範圍的乘積。

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在哪裏：

前提是，本協議的任何條款均不要求支付或允許超出適用法律允許的最大金額的 收取折扣；並進一步規定，任何部分資本的折扣在任何時候都不應被視為由任何分配支付，前提是此類分配的全部或部分被撤銷或由於任何原因必須以其他方式退回 。

提款日期的含義見本協議 第 1.17 (a) 節。

符合條件的IG外國債務人是指（i）根據任何國家（美國或加拿大除外）的法律組建的 (A)，其長期外幣評級至少為標準普爾BB-和穆迪的Baa3或 (B) 根據經合組織國家的法律組建， (ii) 不是受制裁人以及 (iii) 不是根據經合組織國家的法律組建的受制裁司法管轄區的法律。

合格的 非IG外國債務人是指（i）根據任何國家（美國除外）的法律組建的債務人，其長期外幣評級低於標準普爾 或穆迪Baa3的長期外幣評級，（ii）不是受制裁人以及（iii）非受制裁司法管轄區的法律組建的。

合格應收賬款是指任何時候的應收賬款池：

(a) (i) (x) 根據美國任何州法律組建或有資格在美國任何州經營 業務的債務人，(y) 合格的 IG 外國債務人或合格的非 IG 外國債務人，或 (z) 政府或政府分支機構或部門、附屬機構或機構，(ii) 不受任何 所述類型的訴訟的約束本協議附錄 V (e) 段，(iii) 不是 Triumph 的關聯公司或任何發起人的關聯公司，(iv) 不是受制裁的人；

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(b) (i) 在美國 州僅以美元計價和支付，以及 (ii) 根據 附錄四第 1 (f) 和 2 (f) 節，服務商、賣方、適用的發起人或適用的次級服務商（如果有）以書面形式指示的債務人將有關款項匯入其中的保管箱賬户美國，

(c) 沒有 規定的到期日，即自該應收款原始發票日期起 120 天以上，

(d) 根據正式授權的在發起人正常業務過程中銷售和交付商品和服務的合同產生的 ，

(e) 根據正式授權的合同產生，該合同完全有效，是相關債務人的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對該債務人強制執行，

(f) 在所有 重大方面均符合所有現行適用法律、裁決和法規，其轉讓不違反任何現行適用法律、規則或法規，

(g) 不屬於任何違約、爭議、抵消、阻撓辯護、不利索賠、訴訟或其他索賠的主題（僅與Triumph Composite Systems, Inc.發放的應收款有關的判決留置權除外），,

(h) 滿足適用的信貸和收款政策的所有適用要求，

(i) 自創建以來未經修改、放棄或重組的內容，除非本協議 第 4.2 節允許，

(j) 賣方擁有商品和適銷商品的所有權，且不存在任何 不利索賠（僅與Triumph Composite Systems, Inc.發放的應收款有關的判決留置權除外），並且可以由賣方自由轉讓（包括未經相關債務人同意），附錄三第（3）（a）、 （b）和（c）節中規定的有關此類應收款的陳述和擔保在當時是正確的，

(k) 管理人 （為了每位買方的利益）應擁有 (i) 在購買權益範圍內的有效且可強制執行的不可分割百分比所有權或擔保權益，以及 (ii) 其中的有效且可強制執行的第一優先完善擔保 權益，在任何情況下均不存在任何不利索賠（僅與凱旋複合系統公司發放的應收款有關的判決留置權 除外），,

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錯誤付款的含義與 第 5.10 (a) 節中賦予的含義相同。

錯誤的付款缺陷分配與 第 5.10 (d) 節中賦予的含義相同。

第 5.10 (d) 節賦予了錯誤的付款退貨缺陷的含義。

錯誤的付款代位權的含義與 第 5.10 (d) 節中賦予的含義相同。

破產事件指 (a) 向任何法院或 其他政府機構提起的與破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或 (b) 為個人或任何組合的債權人的利益而進行的任何一般性轉讓， 為個人的債權人籌集資產，或針對其一般債權人或其大部分債權人的其他類似安排其債權人；在美國聯邦、州或外國的每種情況下（a）和（b） 法律，包括《破產法》。

過量濃度是指以下量的總和：

(i) 當時在應收款池 中每位債務人的合格應收款未清餘額超過等於以下金額的金額：(a) 該債務人的集中百分比乘以 (b) 當時應收款池中所有合格應收款的未清餘額總額；

(ii) 當時在應收賬款池（其中債務人 是合格的 IG 外國債務人）中所有符合條件的應收賬款的未清餘額總額超過 25.0當時應收賬款池中所有合格應收賬款未清餘額總額的30.0％；

(iii) 當時在應收賬款池（其債務人是居住在最大國外的合格投資機構外國債務人）中所有符合條件的應收賬款的未清餘額總額超過當時應收賬款池中所有合格應收賬款未清餘額總額的12.5％；

(iv) 當時在應收賬款池（債務人 是居住在最大外國以外任何國家的合格IG外國債務人）中所有符合條件的應收賬款的未清餘額總額超過當時應收賬款池中所有合格應收賬款未清餘額總額的5.0％；

(v) 當時應收賬款池（債務人 是合格的非IG外國債務人）中所有符合條件的應收賬款的未清餘額總額超過當時應收賬款池中所有合格應收賬款未清餘額總額的2.5％；

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(vi) 當時在規定到期日超過30天但少於或等於該應收款原始發票日起60天的應收款池中所有符合條件的 應收款的未清餘額總額超過當時應收款池中所有合格 應收款未清餘額總額的60.0％；

(vii) 當時在規定到期日超過60天但少於或等於該應收款原始發票日起90天的應收款池中所有符合條件的 應收款的未清餘額總額超過當時應收款池中所有合格 應收款未清餘額總額的30.0％；

(viii) 當時在規定到期日超過90天但少於或等於該應收款原始發票日期後120天的應收款池中所有符合條件的 應收賬款的未清餘額總額超過當時應收款池中所有合格 應收賬款未清餘額總額的5.0％；

(ix) 當時在應收款池中所有符合條件的 應收賬款的未清餘額總額自原始到期日起超過六十 (60) 天內未付的金額超過 (x) 10.00% 乘以 (y) 所有發起人在前一個日曆月的總信貸銷售額 的乘積；

(x) 的金額，即承付人為政府實體的應收款池中所有合格應收款的未清餘額總額超過當時應收款 池中所有合格應收款未清餘額總額的10.0％；以及

(xi) 債務人為加拿大居民的應收款 池中所有符合條件的應收賬款的未清餘額總額超過 的金額10.0當時應收賬款池中所有合格應收賬款未清餘額總額的12.0％；

前提是，在評級觸發事件持續期間，管理員可以在10個工作日 書面通知賣方和服務商後隨時自行決定將上述 (ii) (xi) 中規定的任何或全部百分比降至當時令其滿意的百分比，為避免疑問，該百分比可能為0％。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

排除應收賬款是指賣方（作為相關 發起人的受讓人）或任何此類相關發起人欠下的任何債務和其他義務，或該發起人向以下各方或代表以下各方收取款項的任何權利：

(a) GKN Westland Aerospace Inc.、GKN Holdings pls 及其附屬公司，均為例外應收賬款債務人，其中凱旋集團運營有限公司（作為凱旋製造温泉有限責任公司的繼任者）是發起人，其債務根據凱旋齒輪系統與三菱日聯金融集團之間的協議（不時修訂、重述或以其他方式修改）出售；

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(vii) Triumph Accessory Services Grand Prairie, Inc. 是 發起人，其債務（或其中的利息）是根據Triumph Accessory Services Grand Prairie和三菱日聯金融集團之間的應收賬款購買協議（經不時修訂、重述或以其他方式修改）出售給三菱日聯金融集團；

(e) 波音商業部，作為排除的應收賬款承付人，其中一名下述人員是 發起人，根據截至2016年2月18日簽訂的某份供應商協議，北卡羅來納州花旗銀行和Triumph的某些子公司將債務出售給北卡羅來納州花旗銀行；

Triumph 複合系統有限公司

凱旋保温系統有限責任公司

凱旋執行系統瓦倫西亞有限公司

凱旋執行系統有限責任公司

凱旋熱系統有限責任公司

凱旋執行系統亞基馬有限責任公司

凱旋航空結構有限責任公司

凱旋控制有限責任公司

馬裏蘭凱旋熱系統有限公司

凱旋發動機控制系統有限責任公司

(f) 波音軍事部，作為排除應收賬款承付人，其中一名下述人員是發起人，根據截至2016年2月24日的某份供應商協議，北美花旗銀行和Triumph的某些子公司將其 債務出售給北卡羅來納州花旗銀行；

凱旋控制有限責任公司

馬裏蘭凱旋熱系統有限公司

凱旋發動機控制系統有限責任公司

(g) 勞斯萊斯及其分部、業務部門和/或關聯公司（均為RR業務）為排除在外的應收賬款 債務人，其中 Triumph Gear Systems Macomb, Inc.或Triumph Gear Systems, Inc.是發起人，根據任何 RR 企業Triumph Gear Systems不時提出的每份採購訂單和採購請求，將債務出售給北卡羅來納州花旗銀行 Macomb, Inc. 或 Triumph Gear Systems, Inc. 受益於北卡羅來納州花旗銀行；

(h) 雷神 Technologies Corporation 和 AMI Industries, Inc. 及其各自的部門、業務單位、子公司和/或附屬公司（均為雷神企業）作為排除在外的應收款債務人，其中凱旋執行系統 有限責任公司、凱旋執行系統有限責任公司或凱旋熱系統有限責任公司是發起人，該債務出售給北卡羅來納州花旗銀行.、其分支機構、子公司和關聯公司，根據 任何人不時提出的採購訂單和採購請求雷神商業公司或康涅狄格州凱旋執行系統有限責任公司、凱旋執行系統有限責任公司、凱旋保温系統有限責任公司或凱旋熱系統有限責任公司，用於北卡羅來納州花旗銀行的 福利；

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(i) Rohr, Inc. 及其分部、業務部門和/或關聯公司（均為Rohr 企業）作為排除在外的應收款債務人，其中康涅狄格州凱旋驅動系統有限責任公司是發起人，根據任何羅爾企業或康涅狄格州凱旋執行系統不時提出的每份採購訂單和購買請求 向北卡羅來納州花旗銀行出售債務 為北卡羅來納州花旗銀行提供利益的有限責任公司；

(j) 空客 S.A.S. 及其部門、業務部門和/或附屬公司（均為空中客車公司）作為排除在外的應收款債務人，其中凱旋驅動系統有限責任公司或凱旋保温系統有限責任公司是發起人，根據每份採購訂單和購買申請，這 債務出售給三菱日聯投資者服務與銀行（盧森堡）有限公司（MUFJ）由任何空中客車公司、Triumph Actuation Systems, LLC或Triumph Insulation Systems, LLC不時為MUFJ的利益製造；

(k) 達美航空公司及其部門、業務部門和/或 關聯公司（均為達美企業）為排除在外的應收款債務人，其中 Triumph 配套服務大草原有限公司、凱旋集團運營公司或凱旋空降結構有限責任公司為發起人， 根據不時提出的每份採購訂單和購買申請，其債務出售給北卡羅來納州花旗銀行不時由任何達美企業或凱旋配套服務公司大草原有限公司、凱旋集團運營公司或 凱旋航空公司承擔，為北卡羅來納州花旗銀行提供利益的有限責任公司；以及

(l) 波音公司及其子公司和關聯公司作為 例外應收款債務人，其中 Triumph Insulation Systems, LLC 是發起人，根據凱旋保温系統有限責任公司與北卡羅來納州花旗銀行之間於 2021 年 4 月 20 日簽訂的某份供應商協議，將債務出售給北卡羅來納州花旗銀行、其分行、子公司和關聯公司；

在每種情況下，不論是賬户、動產票據、無形支付、 票據還是一般無形資產，均與銷售商品或提供服務有關，均包括但不限於支付任何財務費用、費用和其他相關費用的義務。

就任何排除應收款而言，排除在外的應收款債務人是指有義務支付與此類排除應收款相關的款項 的人。

退出買方具有本協議 第 1.4 (b) (ii) 節中規定的含義。

設施終止日期是指，最早發生在：(a) 2024 年 11 月 5 日2025 年 12 月 22 日，(b) 根據本協議第 2.2 節確定的日期 ，(c) 2019年債券規定到期日前 91 天（但不包括該規定到期日之前的任何再融資）的日期，前提是 2019 年債券在該規定的到期日仍未償還，(d) 在規定到期日前 91 天（但不包括在此之前的任何再融資）2020年債券的到期日），前提是2020年債券在規定的 到期日仍未償還，（e）前91天的到期日聲明

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2017年債券的到期日（但不包括在上述規定的 到期日之前的任何再融資），前提是2017年債券在該規定的到期日仍未償還，(f) 管理人和每個 買方代理收到賣方關於選擇終止購買機制的書面通知之日起30天后，以及 (fg) 賣方不得按照穆迪或標準普爾的要求修改或修改任何 交易文件或相關意見，並且這種失敗將在最初要求修改或修改後的30天內持續進行。

美聯儲委員會是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何 主要職能的任何實體。

費用信函的含義見本協議第 1.5 節。

費用是指賣方根據適用的買方團體 費用函向每個買方集團的每位成員支付的費用。

最終支付日是指 (i) 融資終止日期，(ii) 購置利息沒有資本或折扣的未償還日期，(iii) LC參與金額為零（0美元）且根據本協議簽發的任何信用證仍未結清和未提取的日期，（iv）拖欠買方、買方和買方的所有其他款項的日期 賣方、發起人、服務商和履約擔保人根據本協議和其他所有交易文件管理人已全額支付 並且 (v) 所有應計服務費已全額支付。

第一留置權契約是指Triumph、其擔保方和作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會之間截至2020年8月17日的某些 契約，經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

資金購買是指根據第 1.2 (b) 節進行的購買。

GAAP 是指美國公認的會計原則和慣例，始終適用。

通用電氣資本指通用電氣資本公司。

政府法案的含義見本協議第 1.22 節。

政府機構是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治 分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使與政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，以及任何負責制定財務會計的團體或機構，或監管資本規則或標準（包括金融 會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何條款的繼任機構或類似機構）。

I-20

初始截止日期是指 2008 年 8 月 7 日。

破產程序指：(a) 在任何法院或其他政府機構 審理的與破產、重組、破產、清算、破產、破產、破產、破產、破產、解散、清盤或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或 (b) 任何有利於債權人的一般性轉讓、債權人的構成、為債權人籌集資產，或其他 類似安排根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》進行的。

預期税收待遇的含義見本協議第 1.10 (e) 節。

美國國税法是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及 類似進口的任何後續法規及其相關法規，在每種情況下均不時生效。提及《美國國税法》各部分的內容也指任何後續條款。

判決留置權是指對 Triumph Composite Systems, Inc. 的某些判決留置權，有利於夏洛特·裏夫斯援引華盛頓州斯波坎縣備案的2008年5月20日第08 9 04293 6號案件，只要與該判決相關的總責任（包括原告的 律師費）不超過25萬美元。

法律是指任何法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、規章、規則、法令、意見、發佈的 指南、發佈、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、債券、判決、授權或批准、留置權或裁決、留置權或裁決或任何和解安排，無論是外國還是 國內的任何政府機構。

最大國外是指在任何確定日期，符合條件的IG外國債務人 居住的合格應收賬款未清餘額總額最大的國家；但是，該國家應為英國、法國或德國。

LC 銀行的含義見本協議序言。

信用證抵押賬户是指任何時候被指定為信用證抵押賬户的賬户，由管理人 （為了信用證銀行和信用證參與者的利益），或管理員可能指定為信用證抵押賬户的其他賬户。

信用證費用預期的含義見本協議第 1.18 (c) 節。

LC 參與者是指本協議 簽名頁或任何假設協議或轉讓補充文件中規定的每個買方羣體按此列出的每一個人（及其各自的承諾）。

信用證參與金額 是指在任何時候未付信用證的未提取面額的總和。

I-22

個人是指個人、合夥企業、公司（包括 商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

PNC 表示 PNC 銀行，全國協會。

池資產的含義見本協議第 1.2 (d) 節。

應收賬款池是指應收賬款池中的應收款。

就任何買方及其相關資本而言，資本部分是指此類資本中由該買方參照特定利率基準出資 或維持的部分。

最優惠利率是指行政長官在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦公室 不時宣佈的年度利率，即當時的最優惠利率，該利率可能不是行政長官向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠的利率，也不得與任何外部利率或指數掛鈎。 對最優惠利率的任何 變更均應在宣佈變更之日營業時生效。

先前協議的含義見本協議序言。

先前協議未付金額的含義見本協議序言。

對於任何LC參與者而言，Pro Rata Share是指一個分數，其分子等於該LC 參與者當時的承諾，其分母等於當時所有LC參與者的承諾總和。

計劃支持協議是指幷包括任何計劃 支持提供商簽訂的任何流動性協議和任何其他協議，其中規定：(a) 為任何管道購買者的賬户簽發一張或多張信用證，(b) 發行一份或多份擔保債券，此類渠道購買者有義務向相應的計劃支持提供商償還該信用證下的任何提款，(c) 此類產品的銷售將購買者引導至由其維護的已購權益（或其部分）的任何計劃支持提供商渠道買方和/或 (d) 向任何渠道買方發放的貸款和/或與本協議中規定的此類渠道購買者證券化計劃有關的 貸款和/或其他信貸延期，以及根據該協議發行的任何信用證、擔保債券或其他工具 。

計劃支持提供商是指幷包括就每位管道購買者而言，任何流動性 提供商以及根據任何 計劃支持協議向此類管道購買者提供信貸或承諾向此類管道購買者提供信貸或為其賬户提供信貸或向該管道購買者進行購買的任何其他人（不包括此類管道購買者的任何客户）。

I-26

購買的含義見本 協議第 1.1 (a) 節。

購買和銷售賠償金額的含義見銷售 協議第 9.1 節。

買賣賠償方的含義見銷售 協議第 9.1 節。

購買和銷售終止日期的含義見銷售 協議第 1.4 節。

購買和銷售終止事件的含義見銷售 協議第 8.1 節。

購買日期是指根據本協議進行購買或再投資的日期。

購買機制的含義見銷售協議第 1.1 節。

購買限額意味着 $100,000,00075,000,000，因此，根據本協議第1.1（b）節或其他與任何退出買方相關的金額，可以減少此類金額。在任何時候，提及購買 限額的未使用部分均指購買限額減去當時未償還的總資本總額加上信用證參與金額的總和。

購買通知的含義見本協議第 1.2 (a) 節。

購買的利息是指在任何時候對以下各項不可分割的百分比所有權權益：（a）目前存在或將來產生的每筆礦池 應收賬款的不可分割百分比的所有權權益，（b）與該池應收賬款和相關證券有關的所有相關證券，以及（c）與此類池應收賬款和相關證券有關的所有收款和其他收益。此類不可分割的 百分比利息應計算為：

總資本 + 調整後的信用證參與金額 + 總儲備

淨應收賬款池餘額

購買的利息應根據本協議第 1.3 節不時確定。

買方是指每位渠道購買者、每位相關承諾買方、每位信用證參與者和/或信用證銀行（以 為準）。

買方代理人是指代表買方集團行事並在本協議簽名頁上被指定為該買方集團的 買方代理的每一個人，或根據假設協議或轉讓補充文件作為買方代理成為本協議當事方的任何其他人。

I-27

服務費率應具有本協議 第 4.6 節中規定的含義。

結算日期表示 24^第四但是，每個日曆月的某一天（如果該日不是工作日，則為下一個工作日），但前提是任何終止事件發生之日和之後以及 持續期間，結算日應為管理員不時選擇的日期（據瞭解，管理員可以選擇與每天 一樣頻率的結算日期，或者在沒有任何此類選擇的情況下，選擇結算日期將是根據此定義的結算日期）。

SOFR 是指任何一天的 利率等於紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資 利率的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率。

SOFR調整意味着十個基點（0.10％）。

SOFR 下限是指每年 的利率等於零基點（0.00%）。

特別債務人是指波音公司或其任何關聯公司，僅限於承付人為波音公司或其任何關聯公司的所有應收賬款未清餘額總額 的30％以下即構成拖欠應收賬款（理解並同意，如果在任何時候上述條件未得到滿足，則每個 此類人員將不再是特別債務人）。

標準普爾或標普表示 標普全球評級。

結構代理是指賓夕法尼亞州有限責任公司PNC資本市場有限責任公司。

子服務商的含義見本協議第 4.1 (d) 節。

子公司是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中的每類股票 或其他擁有普通投票權的權益（不包括僅因突發事件而擁有這種權力的股票或其他權益），可以選出該類 實體的董事會多數成員或其他經理，該實體當時由該實體擁有或管理：(a) 個人，(b) 該人的一家或多家子公司或 (c) 該人以及一家或多家子公司該人的子公司。

對任何人而言，有形淨資產是指（i）該人的總資產減去（ii）該人的總負債減去（ii）該人的總負債，減去（iii）該人的無形資產，每項資產均根據公認會計原則確定。

税收是指任何司法管轄區 或税務機關（無論是國外還是國內）徵收的任何和所有當前或未來的税款、關税、扣除税、預扣税、扣除税、預扣税、許可税、職業税或其他評估（包括所得、總收入、利潤、預扣税、消費税、財產、銷售、使用、許可證、職業和特許經營税，包括任何相關的利息、罰款或其他附加税）。

I-31

終止日是指：(a) 本協議附錄二第 2 節中規定的 條件未得到滿足的每一天，或 (b) 在設施終止之日當天或之後發生的每一天。

終止事件的含義見本協議附錄五。

術語 SOFR 管理員是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理員合理酌情選擇的期限 SOFR 參考 利率的繼任管理人）。

期限 SOFR 利率是指在任何收益期內，管理人 確定的年利率（由管理員自行決定，向上舍入， 至最接近的 1% 的1/100）等於一個月的期限 SOFR 參考利率，因為該利率是任期 SOFR 管理員在 當天（期限 SOFR 確定日期）公佈的 該收益期第一天之前兩 (2) 個工作日，因為該利率由 Term SOFR 管理員公佈。如果在期限SOFR確定日期下午5點（紐約市，紐約時間）之前尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率或將其替換為基準替代利率，則期限SOFR 參考利率應為該期限SOFR確定日期之前的第一個工作日該期限的期限SOFR參考利率 根據此規定，只要前一個工作日不超過該期限 SOFR 之前的三 (3) 個工作日確定日期。如果按上述規定確定的期限SOFR利率低於SOFR下限，則該期SOFR 利率應被視為SOFR下限。

術語 SOFR 參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

總儲備金是指（a）（i）稀釋儲備金、（ii）虧損 儲備金和（iii）收益儲備金和（b）（i）集中儲備和（ii）稀釋成分儲備金之和中的較大值。

交易文件是指本協議、保管箱協議、每份買方團體費用信函、銷售協議、 每份公司票據、履約擔保以及根據本協議或與本協議有關簽訂或交付的所有其他證書、工具、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據協議條款不時修改、修改和 重述、補充或以其他方式修改。

轉讓 補充條款的含義見本協議第 6.3 (c) 節。Triumph 的含義見本協議序言。

十二個月平均稀釋比率是指截至任何日期，最近十二個 日曆月稀釋比率的算術平均值。

I-32

美國政府證券營業日是指除 (a) 星期六或星期日或 (b) 證券業和金融市場協會在該應收款原始發票日期後的 60 天之內的任何一天，(iii) 在 規定到期日超過 60 天但小於或等於此類應收款原始發票日期後 90 天的所有應收賬款的未清餘額總和 (iv)) 當時應收款 池中所有應收賬款的未清餘額總額，即拖欠的應收賬款。

收益期指（a）對於由 發行票據資助的任何資本部分，（i）最初是從（幷包括）該部分資本的首次購買或融資之日開始，至（但不包括）下一個結算日期（但不包括）的期限；（ii）其後， 每個期從前一收益期最後一天開始（包括）該部分資本於（但不包括）下一個結算日結束；以及 (b) 對於任何 未通過發行票據資助的資本部分，(i) 最初是從首次購買或注資該部分資本之日開始（包括），並在署長選擇的天數（包括 一天的期限）之後結束的期限，以及 (ii) 此後，每個期限從該部分資本的前一收益期的最後一天開始，並在該天數之後結束（包括一天的期限） 由賣方選擇；前提是

(i) 任何本應在非工作日結束的 收益期（一天除外）應延長至下一個下一個工作日；但是，前提是該收益期的折扣是參照該收益期計算的BSBY期限SOFR利率，否則該收益期將在非工作日當天結束，並且在與該日曆月相同的日曆月中沒有後續工作日，該收益期應在下一個工作日結束；

(ii) 對於任何一天的收益期，（A）如果該收益期是本協議項下收購（不包括再投資）的 初始收益期，則該收益期應為該收購之日；（B）如果前一收益期超過一天，則任何隨後出現的收益期（一天）應為前一收益期的最後一天，以及，如果前一收益期為一天，則為緊接前一收益期的第二天；以及 (C) 如果出現該收益期在前一天（非工作日）的 ，該收益期應延長至下一個工作日；以及

(iii) 如果任何部分資本的收益期在融資終止日期之前開始， 否則將在融資終止日期之後的某個日期結束，則該收益期應在該融資終止日結束，並且在融資終止之日或之後開始的每個收益期的期限應與署長選擇的 期限相同。

收益保護費是指在任何收益期內，與 任何部分資本相關的任何款項，前提是 (i) 賣方在任何票據的適用到期日或服務商（或此類 關聯公司）履行本協議或其作為當事方的任何其他交易文件規定的義務的其他能力之前，就本協議下的此類資本向相關買方支付的任何款項。

I-34

(f) 信貸和收款政策。服務商和適用的發起人 在所有重要方面均遵守了該發起人發放的每筆應收款的信貸和收款政策。

(g)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，服務商不是投資公司或由 投資公司控制的公司。

(h) 破產 意見。在每種情況下，最近發佈的《破產意見》中所載的陳述本身都是真實和正確的。

(i) 反洗錢/國際貿易法合規。(a) 受保實體，或任何員工、高級職員、董事、 或關聯公司，或據受保實體所知，代表受保實體行事的任何顧問、經紀人或代理人 (i) 是受制裁人員；(ii) 直接或通過任何 第三方間接與任何受制裁人員或為其利益進行任何交易或其他交易受制裁的司法管轄區，在任何反恐法律禁止的範圍內，此類交易或其他交易； (b) 礦池資產是禁運財產。

(j) 反腐敗法。每個受保實體都 (a) 按照所有反腐敗法開展業務 ，以及 (b) 制定並維持了為促進遵守此類法律而合理設計的政策和程序。

3.與擔保權益有關的陳述、擔保和協議。賣方特此就應收款和相關擔保做出以下陳述、 擔保和協議：

(a) 應收款。

(i) 創作。本協議在應收款池中包含的應收款中為管理人（為了買方的利益）設定了有效和持續的擔保權益（定義見適用的UCC） ，該擔保權益優先於所有其他不利索賠（僅與Triumph Composite Systems, Inc.發放的應收款有關的判決留置權除外），而且 可以強制執行，例如對賣方的債權人和買方。

(ii) 應收款的性質。應收款池中包含的應收款構成適用 UCC 所指的賬户或一般無形資產。

(iii) 應收款的所有權。賣方擁有 應收賬款池和相關證券中包含的應收賬款並擁有良好和可銷售的所有權，且無任何不利索賠（僅與Triumph Composite Systems, Inc.創立的應收款有關的判決留置權除外）.

III-4

維護此類賬户以遵守除管理員、賣家或服務商以外的任何人的指示。

(d) 補充陳述的有效性。無論本協議或任何其他交易 文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續有效，並將保持完全的效力和效力，直到購買的利息和本協議項下的所有其他義務最終全額支付和履行為止。

(e) 保持完美和優先級的服務商。為了證明管理員在本 協議下的利益，服務商應不時採取必要的行動，或執行和交付必要的工具（包括但不限於管理員或任何買方代理合理要求的行動），以 維護和完善管理員在應收款、相關證券和收款中的擔保權益，作為首要的完善擔保權益。服務商應在 法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正案或延期，或其他必要文件，以供管理員授權和批准，以繼續、維護和完善管理員 擔保權益作為第一優先權益。在適用法律允許的情況下，管理員對此類申報的批准應授權服務商根據UCC提交此類融資報表，無需賣方、任何發起人或管理人 的簽名。無論交易文件中有任何其他相反的規定，未經管理員和每位買方代理事先書面同意，服務商無權提出終止、部分終止、釋放、部分解除或任何 刪除債務人姓名或排除任何此類融資報表抵押品的修正案。

(f) 館藏。如果根據本協議的條款進行，則賣方向買方 匯款的每筆款項都將用於 (i) 償還賣方在賣方正常業務或財務事務中產生的債務；(ii) 在賣方的正常業務或財務事務中匯款。

4。重申陳述和保證。在根據本協議進行每次購買和/或再投資之日，以及每份 信息包、每週報告、雙週報告或其他 報告交付給管理員、任何買方代理人或本協議下的任何買方之日，賣方和服務商均應被視為已證明 (i) 賣方和服務商的所有陳述和保證（適用於 ，如本附錄三所述）不時根據本協議條款進行修訂，在當天及截至當天在所有重要方面均是真實和正確的儘管自該日起作出，但 陳述和適用於較早日期的擔保（在這種情況下，此類陳述和擔保截至該日期應是真實和正確的）以及 (ii) 未發生或仍在繼續， 構成終止事件或未到期終止事件的 事件尚未發生或仍在繼續，或此類購買或再投資將導致的 。

III-6

附錄 IV

契約

1。賣家的承諾 。從本文發佈之日起至最終付款日期的所有時間：

(a) 財務報告。賣方將維護 一個根據相應司法管轄區有效的公認會計原則建立和管理的會計體系，賣方（或代表其的服務商）應向管理員和每個買方代理提供：

(i) 年度報告. 在完成後，立即提交賣家未經審計的年度財務報表，在任何情況下都不得遲於賣家每個 財政年度結束後的 120 天，由賣家指定的財務人員或其他官員認證。

(ii) 信息包。從最近完成的日曆月起，信息包應在每個 結算日期之前的兩個工作日內，儘快提供。

(iii) 每週報告。如果請求者 署長可自行決定， 在評級觸發事件持續期間 的任何時候已書面通知借款人或服務商，要求儘快提供 週報告，無論如何不遲於每個日曆周最後一天之後的五個工作日。；但是，前提是自管理員發出此類通知以來已過五 (5) 個工作日 才要求提供週報；前提是，自管理員發出此類通知以來已過五 (5) 個工作日 才要求提供每週報告；前提是另行規定，管理員可以隨時自行決定通過向賣方發出書面通知來撤銷任何此類通知，以及服務商，撤銷後，除非管理員根據前述 另有規定，否則將不再要求提供每週 報告條件.

(iv) 雙週報告。一經發布，不遲於每隔 個其他日曆周（從截至 2023 年 12 月 22 日的日曆周開始）的最後一天之後的五個工作日，即截至最近完成的日曆周的雙週報告。

(v) (iv)其他信息。管理員可能不時合理要求的其他信息（包括非財務信息） 。

(b) 通知。賣方將在財務人員或其他官員得知以下任何事件後（但絕不遲於三個工作日）以書面形式將以下任何事件通知管理員和 每位買方代理人，此類通知應描述相同的內容，並在 適用的情況下，説明受影響人員就此採取的措施：

(i) 終止事件通知或 未到期的終止事件。任何終止事件或未到期終止事件的發生，以及賣方設置的首席財務官或首席會計官的聲明，除其他外 內容説明不存在終止事件或未到期終止事件，或者是否存在任何終止事件或未到期終止事件，説明其性質和狀態。

IV-1

(ii) 信息包。儘快可用且在任何 活動中不遲於 四每個結算日前兩 (2) 個工作日，一份截至最近完成的日曆月的信息包。

(iii) 每週報告。如果 請求者署長可自行決定， 在評級觸發事件持續期間 的任何時候已書面通知借款人或服務商，要求儘快 提交每週報告，無論如何不遲於每個日曆周最後一天之後的五個工作日。；但是，前提是，自 管理員發出此類通知以來已過五 (5) 個工作日才要求提供每週報告；此外，前提是管理員可以隨時自行決定通過向賣方和賣方發出書面通知來撤銷任何此類通知服務商，撤銷後，除非管理員根據前述規定另有規定，否則將不再需要 週報告 條件.

(iv) 雙週報告。在每隔一個日曆周（從截至2023年12月22日的日曆周開始）的最後一個 天之後的五個工作日內，儘快發佈一份截至最近完成的日曆周的雙週報告。

(v) (iv)其他信息。 管理員或任何買方代理可能不時合理要求的其他信息（包括非財務信息）。

(b) 通知。在財務人員或其他官員得知以下任何事件後（但絕不遲於三個工作日），服務商將立即以書面形式通知 管理員和每位買方代理人，此類通知中描述的相同 ，如果適用，還會描述受影響人員就此採取的措施：

(i) 終止事件或未到期終止事件的通知。任何終止事件或未到期終止事件的發生，以及服務商首席財務官或首席會計官的聲明，其中列出了該終止事件或此類未到期終止事件的詳細信息 以及服務商提議就此採取的任何行動。

(ii) 陳述和保證。與礦池應收賬款有關的任何實質性陳述或擔保均不屬實（作出時或 視為已作出）。

(iii) 訴訟。任何可能對服務商造成重大不利影響的訴訟、仲裁程序或政府程序的機構 。

IV-7

(iv) 不利索賠。(A) 任何人均應就池應收賬款或收款獲得 不利索賠（僅與Triumph Composite Systems, Inc.創立的應收款 有關的判決留置權的債權人除外），(B) 除賣方、服務商或管理員以外的任何人應獲得與任何 Lock-Box 賬户（或相關的密碼箱或郵政信箱）有關的任何權利或指示採取任何行動，或者（C）任何債務人應從服務商、Triumph、發起人或管理員以外的人那裏收到有關應收賬款池付款指示的任何變更。

(v) ERISA 和其他索賠。(A) 應報告事件發生時，例如 服務商或任何 ERISA 關聯公司必須向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交報告或通知，這可能會導致服務商 和/或任何此類關聯公司在收到應報告事件提交通知或通知後承擔責任任何可能導致服務商承擔責任的上述實體或多僱主計劃和/或 任何此類責任關聯公司，(C) 如果服務商或任何 ERISA 關聯公司從多僱主計劃中完全撤回或部分撤回，導致或合理可能導致對服務商和/或任何此類關聯公司承擔 責任，或 (D) 因服務商或任何 ERISA 關聯公司的失敗而向服務商或任何 ERISA 關聯公司提出多僱主計劃索賠為 此類多僱主計劃繳款。

(c) 業務開展。服務商將 (i) 在 基本上以與目前經營的方式和企業領域基本相同的方式開展和開展業務，(ii) 盡一切必要努力在其 註冊司法管轄區內作為國內公司保持正式註冊成立、有效存在和良好信譽；(iii) 保留在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所必需的所有權力。

(d) 遵守法律。服務商將遵守其可能遵守的所有法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、 法令或裁決。

(e) 提供資料和檢查應收款。服務商將 不時向管理員和每個買方代理提供管理員或該買方代理可能合理要求的有關應收賬款池的信息。服務商將在正常工作時間隨時隨地 按服務商的費用在 前提下事先書面通知 (i) 允許管理員或任何買方代理人或其各自的代理人或代表，(A) 檢查所有與應收賬款或其他礦池資產相關的賬簿和記錄並複印和摘要，(B) 為此目的訪問服務商的辦公室和財產審查此類賬簿和記錄，討論與資金池 應收賬款、其他礦池資產或服務商根據本協議或其參與的其他交易文件履行情況，服務商 的任何高管、董事、僱員或獨立註冊會計師（前提是此類討論中有服務商的代表在場），並且 (ii) 在正常工作時間內，在不限制上述第 (i) 款規定的前提下，應管理員事先發出合理的書面通知，費用由服務商 承擔，許可註冊會計師或其他審計師可接受每筆應收資金池的每日識別以及每個現有應收資金池的所有收款和調整（ 應收賬款）。

IV-8

(j) 更改對債務人的付款指示。除非管理員和每位買方代理事先收到 (x) 以下內容的書面通知，否則服務商不得添加、 替換或終止本協議附表二中列出的任何密碼箱賬户（或任何相關的保管箱或郵政信箱），也不得更改其向債務人發出的有關向保管箱賬户（或任何相關的 鎖箱或郵政信箱）付款的指示此類添加、終止或變更以及 (y) 簽署並確認了與這類 新密碼箱賬户（或任何相關的鎖定）相關的鎖箱協議-信箱或郵政信箱）。

(k) 所有權權益等服務商應自費 採取一切必要或可取的行動，在購買權益的範圍內，在礦池應收賬款、相關證券和 收款中建立和維持有效且可強制執行的不可分割百分比的所有權或擔保權益，在每種情況下均不存在任何不利索賠（僅與凱旋複合系統公司發放的應收款有關的 判決留置權除外） 支持管理人（代表購買者），包括採取行動以完善、保護或更充分地證明管理人（代表購買者）的利益，如管理人或任何買方代理人可能合理要求的那樣。

(l) 破產意見。服務商應遵守其在 破產意見中假定遵守的所有契約和義務，就好像這些契約和義務已在此處規定一樣。

(m)判決權。在判決留置權得到充分滿足之前，服務商應促使作為發起人的凱旋複合系統公司為此預留並維持足夠的 儲備金。在判決留置權得到完全滿足後，服務商應促使Triumph Composite Systems, Inc.立即採取一切必要措施，公佈與判決留置權有關的所有文件。[已保留].

(n) [已保留].

(o) 制裁和其他反恐怖主義法。服務商特此承諾並同意，任何受保實體或其子公司 不得：(a) 成為受制裁人員，也不允許任何員工、高級職員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人員；(b) 直接或通過第三方間接地 與任何受制裁人員進行任何交易或其他交易，或為其利益進行任何交易或受制裁的司法管轄區，包括使用設施收益為任何業務提供資金，為任何 在受制裁人或受制裁司法管轄區進行投資或活動，或向其支付任何款項；(c) 用禁運財產或任何非法活動所得資金償還賣方的資本或任何其他債務； (d) 允許任何礦池資產成為禁運財產；或 (e) 導致任何買方、任何買方代理、LC銀行或管理人違反任何反恐法。

IV-10

附錄 V

終止事件

以下每項 均為終止事件：

(a) (i) 賣方、Triumph、任何發起人或服務商不得履行或遵守本協議或任何其他交易文件中的任何條款、契約或協議，除非此處另有規定，否則此類不履行將在任何 人知悉或通知後的 15 天內持續，或者 (ii) 賣方、Triumph、任何發起人或服務商（以較早者為準）不得在到期時支付其根據本協議或任何其他交易文件及此類文件支付的任何款項或存款 在任何此類人員知悉或通知失敗後的兩個工作日內，不得予以補救；

(b) 賣方、任何發起人或服務商（或其各自的任何官員）根據本協議或任何其他交易文件作出或認為作出的任何 陳述或擔保，或者賣方或服務商或任何發起人根據本協議或任何其他交易文件交付 的任何信息或報告，在作出或視為已生成或交付時，在任何實質方面均不真實或不正確並且應在得知或通知後的 10 天內保持不正確或不真實 （如果陳述或擔保屬於可以糾正的類型）；

(c) 賣方或服務商在根據本協議到期時不得交付任何信息包、每週報告或雙週報告，並且此類失敗應在以下情況下得不到補救 五在該人員知情或 發出通知後的兩個工作日（以較早者為準）；

(d) 本協議或根據本協議進行的任何收購或再投資均應出於任何原因：(i) 停止創建 在每個 應收賬款、相關證券及相關收款中有利於管理人（為了買方的利益）的有效且可執行的第一優先權益，不含任何不利影響索賠（僅與凱旋複合系統公司發放的 應收賬款有關的判決留置權除外），或 (ii) 停止為管理人設立有利於管理人的礦池資產（為購買者的利益），或者 管理人（為了買方的利益）對此類礦池資產的權益應不再是有效且可強制執行的第一優先完全擔保權益，不存在任何不利索賠（僅與Triumph Composite Systems, Inc.發放的應收款有關的判決留置權除外）;

(e) 賣方、Triumph、服務商或任何發起人通常不應在債務到期時償還債務，應以 書面形式承認其無法普遍償還債務，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓；或者任何尋求清算的賣方、Triumph、服務商或任何發起人應提起或針對其提起任何訴訟，根據與以下內容有關的任何法律對其或其債務進行清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或構成破產、破產或重組或債務人救濟，或 尋求下達命令

V-1

救濟或為其或其任何實質部分財產指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果是針對 提起的任何此類訴訟（但未由其提起），則此類訴訟應在60天內保持未被駁回或未中止的狀態，或在該訴訟中尋求的任何行動（包括下達針對某人的救濟令或指定 應為其或其任何實質性財產提供接管人、受託人、託管人或其他類似官員；或賣方、Triumph、服務商或任何發起人應採取任何公司行動，授權本段上文 規定的任何行動；

(f) (i) (A) 違約率應超過 3.54.0% 或 (B) 拖欠比率應超過(x) 僅適用於 2020 年 8 月、2020 年 9 月和 2020 年 10 月的日曆月，分別為 15.0%，以及 (y) 對於任何其他日曆月，為 12.015.0%，(ii) 連續三個日曆月的平均值：(A) 違約率應超過 2.53.0%，(B) 拖欠比率應超過(x) 僅對於截至2020年8月、2020年9月和2020年10月最後一天 天的三個日曆月期間，分別為 12.5% 和 (y)，對於任何其他三個日曆月期間， 10.0%12.0%，或 (C) 稀釋比率 應超過 4.5% 或 (iii) 未付銷售天數超過 65 天；

(g) 控制權發生變化；

(h) 連續兩個工作日的購買利息應超過100％；

(i) (A) 根據涉及重大債務的任何其他協議的條款，違約或違約事件應隨時發生，而這類 違約、違約或違約事件包括未支付（超出允許的任何寬限期，不論是否已豁免） 或此類違約或違約允許時（不論是否已豁免） 導致任何此類重大債務加速償還（且此類權利不得被放棄）或終止承諾根據該協議進行貸款，或（B）在不限制前述規定的情況下， 發生並仍在繼續（x）2017年債券、（y）2019年債券、（z）2020年債券、（aa）無抵押契約、（bb）第一留置權契約和 （cc）第二留置權契約下的加速權或終止權；

(j) 發生的任何事件導致或合理可能導致國內 税務局或養老金福利擔保公司根據《美國國税法》或 ERISA（如適用）對賣方、Triumph、任何發起人或任何 ERISA 關聯公司的資產提出一項或多項留置權通知；

(k) 購買和銷售終止事件應已發生；

(l) Triumph 不得在任何實質性方面履行履約擔保項下的任何義務；

(m) 根據本協議第 1.17 節，任何信用證均為提取且未全額償還；以及

V-2

附表六

承諾

相關承諾買家		承諾
PNC		$	100,000,00075,000,000.

附表 VI-1

附件一

閉幕備忘錄

（附後）

附件 I-1

附件 J

每兩週一次 報告

（附後）

附件 IJ-1

附錄 B

UCC-3 解僱申請待定

（附後）

		附錄 B		A&R RPA 修正案 #4 （勝利）

附錄 C

UCC-1 將被終止

《創世者》已發佈		備案辦公室		識別 數字		申報日期
Triumph 熱系統馬裏蘭州有限公司		特拉華 國務祕書		2022 3046158		2022年4月11日
Triumph 複合系統有限公司		特拉華 國務祕書		2022 3046968		2022年4月11日

		附錄 C		A&R RPA 修正案 #4 （勝利）