KATAPULT HOLDINGS, INC. 的第二份修訂和重述章程自 2023 年 12 月 28 日起生效第 I 條公司辦公室 1.1 註冊辦事處。Katapult Holdings, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的地址相同，可能會不時修改和/或重申（“公司註冊證書”）。1.2 其他辦事處。公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能要求的一個或多個地點在特拉華州境內或境外設立一個或多個辦事處，而不是註冊辦事處。第二條股東 2.1 會議地點。所有股東會議均應在特拉華州境內外的地點舉行（如果有），由董事會不時決定，如果不是由董事會決定，則由董事會主席、總裁或首席執行官決定；前提是董事會可自行決定任何股東會議均不得在任何地點舉行，而只能根據以下規定通過遠程通信方式舉行第 2.13 節。2.2 年會。為選舉董事和處理可能提交會議的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會確定的日期舉行，時間由董事會確定，並在會議通知中註明。2.3 特別會議。根據公司註冊證書、當時已發行的任何系列優先股持有人的權利以及適用法律的要求，只有董事會根據授權董事總數中多數通過的決議（無論先前授權的董事職位是否存在空缺）、董事會主席才能召集公司股東特別會議，或首席執行官和不得被任何其他人打電話。在任何股東特別會議上交易的任何業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。2.4 會議通知。(a) 每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在董事會為確定有權獲得會議通知的股東而確定的記錄日期向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知，無論是年度會議還是特別會議，除非此處另有規定或《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求”）或公司註冊證書。任何會議的通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。(b) 發給股東的通知應以書面形式或以DGCL允許的任何其他方式發送。如果郵寄，則此類通知應通過預付郵資的信封寄給每位股東，寄往公司記錄中顯示的股東地址，並在存入美國郵件時視為已送達。在不限制以其他方式發出會議通知的方式的前提下

實際上，任何此類通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過親自遞送、郵寄或電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。(c) 如果任何股東以由該股東簽署的書面形式或通過電子傳輸方式豁免，則無需向任何股東發出任何股東大會的通知，無論此類豁免是在會議舉行之前還是之後發出。如果此類豁免是通過電子傳輸給予的，則電子傳輸必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸已獲得股東授權。2.5 投票清單。負責公司股票賬本的高級管理人員應不遲於每屆股東大會前第十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按每類股票的字母順序排列，並顯示每位股東的郵寄地址和以每位股東名義註冊的股票數量股東。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；（b）在公司主要營業地點的正常工作時間內，或（c）以法律規定的任何其他方式。股票賬本是股東的唯一證據，誰有權審查本第2.5節所要求的名單，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票。2.6 法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的公司大多數股本的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均應構成業務交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行集體投票，則該類別或系列中親自到場或由代理人代表的多數股份構成有權就該事項採取行動的法定人數。2.7 休會。根據本章程，任何股東大會可由會議主席延期至任何其他時間和任何其他地點（如果有），如果有，則可由任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級職員，或出席或派代表出席會議並有權投票的多數股票的持有人（儘管少於法定人數。當會議休會到其他地點（如果有）、日期或時間時，如果休會會議的日期、時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自到會並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需書面通知休會會議 DGCL 允許的任何其他方式；但是，前提是，如果任何休會日期自會議休會之日起 30 天以上會議最初是注意到的，或者如果董事會根據第 5.5 節為確定有權在休會會議上投票的股東確定了新的記錄日期，則應按照此書面通知休會的地點（如果有）以及股東和代理持有人親自出席並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有）。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。2.8 投票和代理。除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應對該股東記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權，並對如此持有的每股部分股份擁有相應的投票權。每位有權在股東大會上投票的登記股東可以親自投票，也可以授權任何其他人通過由股東或股東授權代理人簽訂的書面代理人簽訂的書面代理人或通過法律允許的電子傳輸方式為該股東投票或行事，並交給公司祕書。對於根據本節創建的書面或電子傳輸的任何副本、傳真傳輸或其他可靠的複製品，可以替代或使用原文或電子傳輸來代替原文或電子傳輸，以用於任何和所有目的，或

可以使用傳送方式，前提是此類複印件、傳真傳輸或其他複製品必須是全部原文或電子傳輸的完整複印件。2.9 會議上採取行動。(a) 在為選舉一名或多名董事而舉行的任何股東大會上，選舉應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。(b) 所有其他事項應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的股東所投的多數票決定（或者，如果有兩種或更多類別的股票有權作為單獨的類別進行投票，則對於每個此類類別，親自出席或由代理人代表並有權就該事項進行表決的每類股票的大多數股份應決定該事項），前提是存在法定人數，除非法律明文規定需要進行不同的表決，公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，在這種情況下，此類規定應管轄和控制此類事項的決定。(c) 所有投票，包括對董事選舉的投票，但除法律另有要求外，均可通過語音投票；前提是，根據有權投票的股東或股東的代理人的要求，應進行投票表決。每張選票應註明股東或代理人投票的姓名以及為會議確定的程序可能要求的其他信息。公司可以在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人可以並在法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。2.10 股東業務（董事選舉除外）。(a) 只有在年會之前適當提出的業務（董事選舉提名除外，受本章程第3.17節管轄）才能進行。要在年會之前妥善處理事宜，必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明事項，(ii) 由董事會或按董事會的指示以其他方式妥善提出，或 (iii) 由 (A) 登記在冊股東的股東以其他方式適當地提出（對於任何受益所有人，如有不同）只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時，才會提議代表此類業務）發出本第 2.10 節規定的通知時間，並將是會議時登記在冊的股東，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.10 節中規定的有關此類業務的通知程序。要使股東正確地將任何業務提交年會（董事選舉提名除外，受本章程第3.17節管轄），股東必須是根據DGCL採取行動的適當事項，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。但是，為了及時起見，股東通知應以書面形式發出，並且必須不遲於公司會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前九十（90）天或不早於前一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室（不考慮此類通知首次發出後此類會議的任何推遲或休會），前提是如果上一年沒有舉行年會或者年會日期提前了自上一年度年會週年之日起超過三十 (30) 天，或延遲（休會除外）超過三十（30）天，股東的及時通知必須不遲於該年會前第九十（90）天營業結束之日或該年會公開發布之日後的第十天（第10）天營業結束之日後第十（10）天（以較晚者為準）會議是第一次開會。就本章程而言，“公告” 應具有本章程第 3.17 (c) 節中規定的含義。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得按所述開始新的股東通知期限（或延長任何期限）

以上。為了使股東正確地將業務提交給特別會議，業務必須僅限於根據第2.3節提出的請求中規定的目的或目的。(b) 股東給公司祕書的通知應規定 (i) 關於股東提議向年會提出的每項事項，簡要説明希望在年會上提出的業務、在會議上開展此類業務的理由以及提案或業務的案文，包括任何提議審議的決議案文，以及此類業務中包含修訂公司章程的提案, 擬議修正案的措辭, 以及 (ii) 關於發出通知的股東和代表提出提案的受益所有人（如果有），以及他們各自的任何關聯公司或關聯公司（均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義）（均為 “提議人”），（A）提出此類業務的股東的姓名和地址，以及任何其他提議人，(B) 公司實益擁有和記錄在案的股份的類別、系列和數量截至通知發佈之日股東和任何其他提議人士，以及股東將在會議投票記錄之日起五（5）個工作日內以書面形式通知公司的股東和任何其他提議人截至會議表決記錄之日起五（5）個工作日內以書面形式通知公司的陳述，（C）股東打算出席的陳述個人或由代理人在會議上提出中規定的業務通知，(D) 陳述股東或任何其他提議人是否打算或是否屬於該集團的一員，(x) 向持有人提供委託書和/或委託書，其投票權的比例至少為選舉該被提名人所需的已發行和流通股本的投票權百分比；(y) 以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人或投票，(E) 對任何其他業務的描述由該股東或其他提議人提出，（F）股東的任何重大利益以及任何該業務的其他提議人，(G) 有關股東和任何其他提議人所有權權益的以下信息，股東應在會議投票記錄之日起十 (10) 天內以書面形式補充這些信息，以披露截至該記錄日期的此類權益：(1) 描述任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款的類似權利機制的價格與任何類別或系列有關公司的股份或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，任何具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，包括因為此類合同的價值，衍生品、互換或其他交易或系列交易是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的類別或系列股份中進行結算，也不考慮登記在冊的股東或任何其他提議人是否可能簽訂了對衝或減輕風險的交易這種工具的經濟影響，該股東或其他提議人直接或間接擁有的合同或權利（“衍生工具”），以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；(2) 描述該股東或其他提議人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；(3) 對任何協議、安排、諒解的描述、關係或其他方面，包括該股東或其他提議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理該股東或其他提議者的投票權來減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他風險）與公司任何類別或系列股份有關的人員，或直接或間接地提供了獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會（“空頭權益”）；(4) 描述該股東或其他提議人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何股息權；(5) 對任何比例權益的描述直接持有的公司股份或衍生工具，或間接由普通合夥人或其他提議人作為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業提供；(6) 描述該股東或其他提議人根據公司股份或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），

截至該通知發佈之日，包括但不限於該股東或其他投標人的直系親屬在同一個家庭中持有的任何此類權益；(7) 描述該股東或其他提議人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；(8) 描述該股東或其他提議人在與其簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），以及（H）與該股東或其他提議人有關的任何其他信息（如果有），這些信息需要在委託書和委託書形式中披露，或在徵求提案代理人和/或有爭議的董事選舉時必須提交的其他文件中披露根據《交易法》第14條和規則進行選舉據此頒佈的法規。(c) 除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年度股東大會介紹擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得交易此類擬議業務。就本節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在股東在該會議上提出此類提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權，説明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東行事。(d) 儘管本第 2.10 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第 2.10 節所述事項有關的所有適用要求；但是，本第 2.10 節中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的任何內容均不旨在也不應限制適用於根據本節應考慮的任何業務提案的任何要求 2.10。本第2.10節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（i）或（ii）在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何優先股持有人的任何權利（i）。(e) 儘管有任何相反的規定，但如果股東已通知公司，股東打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵求代理人而編寫的委託書中，則股東應視為滿足了上文 (a) 和 (b) 小節中規定的通知要求年會。2.11 業務行為。在每一次股東會議上，董事會主席應擔任主席，如果董事會主席缺席，則由首席執行官擔任主席，如果他缺席，則由董事會任命的其他人擔任主席。公司祕書或會議主席指定的人員應擔任會議祕書。除非會議主席另行批准，否則股東大會的出席僅限於登記在冊的股東、根據本章程第2.8節授權代理行事的人員以及公司高管。會議主席應宣佈會議開會，制定議程，並據此開展會議事務，或由主席酌情根據出席會議的股東的意願以其他方式進行會議事務。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。主席還應有序地舉行會議，裁定動議和其他程序事項的優先順序和程序，並在這些程序問題上以公平和真誠的態度對待所有有權參加的人。在不限制上述規定的前提下，主席可以 (a) 限制真正的登記股東及其代理人以及應會議主持人或董事會邀請出席會議的其他人員在任何時候出席；(b) 限制在會議上使用音頻或視頻錄製設備；(c) 對會議就一般性討論或任何一位股東的言論所花費的時間施加合理的限制。如果任何出席者變得不守規矩或阻礙會議

議事程序中, 主席應有權將該人從會議中撤職。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.13 節中規定的程序，否則不得在會議上開展任何業務。會議主席除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定外，還有權力和責任根據第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.13 節的規定，決定是否根據第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.13 節的規定，決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何事項，以及他是否應這樣確定任何擬議的提名或業務都不符合這些條款，他應向會議宣佈這種有缺陷的提名或提案應不予考慮。2.12 未開會的股東行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經這些股東書面同意而生效；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨表決或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，都可以在不舉行會議的情況下不經會議採取或允許採取的行動事先通知且不經表決，但以明確規定的範圍為限與此類優先股系列相關的適用指定證書。2.13 遠程通信會議。如果獲得董事會的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (a) 公司應採取合理措施核實每個人是否出席獲準通過以下方式在會議上投票遠程通信是股東或代理持有人，(b) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄的機會；(c) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則應提供此類投票的記錄或其他行動應由以下機構維持該公司。第三條董事會 3.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或受其指導，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺填補為止。3.2 選舉。在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下，董事會成員應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票；前提是，每當公司任何類別或系列股本的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事時（包括，但是不限於任何經正式授權的指定證書），此類董事應由當面出席會議或由代理人代表出席會議的該類別或系列的多數票選出，並有權在這些董事的選舉中投票。董事的選舉不必通過書面投票。3.3 人數和任期。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利，董事人數應不時由董事會根據授權董事總數的多數通過的決議確定（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時先前授權的董事職位是否存在空缺）。3.4 董事類別。董事會應分為三類：I 類、II 類和 III 類。任何一個類別的董事人數不得超過任何其他類別。如果分數包含在通過指定董事人數除以三得出的商數中，則如果該分數為三分之一，則額外董事應為第一類成員；如果該分數為三分之二，則額外董事中應有一名為成員

除非董事會不時通過的決議另有規定，否則第一類董事和一名額外董事應為第二類成員。3.5 辭職。任何董事均可在向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出書面或電子通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則接受辭職不是使其生效的必要條件。3.6 免職。除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事，否則只有在公司當時所有已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職。3.7 空缺和新設董事職位。除非適用法律另有規定，否則任何董事職位（無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）出現的空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位應根據公司註冊證書填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。3.8 例行會議。董事會不時決定的時間和地點（如果有）可以在特拉華州內外舉行定期會議，恕不另行通知；前提是應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可在不另行通知的情況下立即舉行，與年度股東大會在同一地點（如果有）。3.9 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事召開，並可在特拉華州內外的任何時間和地點（如果有）舉行。3.10 特別會議通知。任何特別董事會議的通知應發給每位董事，但祕書或召集會議的高級官員或其中一位董事不放棄該通知。應通過以下方式向每位董事正式發出通知：(a) 在會議開始前至少 24 小時親自或通過電話、電子傳輸或語音留言系統向該董事發出通知；(b) 在會議前至少 24 小時向該董事的最後已知傳真號碼發送傳真，或以手方式向該董事的最後已知營業地址或家庭住址發出書面通知，或 (c) 至少在會議前三天將書面通知郵寄到該董事的最後已知公司地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務均可在特別會議上進行處理。3.11 通過電話會議或其他溝通方式參與會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽取對方的意見，通過此類方式的參與即構成親自出席該會議。3.12 法定人數；休會。在董事會任何會議上，授權董事總數的大多數應構成法定人數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。在董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議上，可以將感興趣的董事計算在內，以確定是否符合法定人數。

3.13 會議上的行動。在任何有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的投票，否則出席會議的過半數成員的投票即足以採取任何行動。3.14 經書面同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，則董事會或董事會任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。3.15 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，其依法授予的權力和職責；前提是，董事會指定的每個委員會的委員會成員將遵守公司任何證券上市的交易所的適用規則。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守DGCL規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非這些規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與本章程中為董事會規定的方式相同。除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。3.16 董事薪酬。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務報酬和出席會議費用的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。3.17 提名董事候選人。在尊重當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，年會董事選舉提名可由 (i) 董事會或其正式授權的委員會提名，或 (ii) 在發出本第 3.17 節規定的通知時為登記在冊股東且在年會時將成為登記在冊股東的任何公司股東提名，他們有權在會議上投票，誰符合本第 3.17 節規定的程序。(a) 股東的所有提名都必須根據及時向公司祕書發出的書面通知提出。為了及時起見，公司的主要執行辦公室必須不遲於公司會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前九十（90）天或不早於公司會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前一百二十（120）天收到股東提名（不考慮此類通知首次發出後此類會議的任何推遲或休會）），但是，前提是如果上一年或當天沒有舉行年會自上一年度年會一週年之日起，年會提前三十（30）天以上或延遲（休會除外）超過三十（30）天，股東的及時通知必須不遲於該年會前第九十（90）天或公開發布之日後的第十天（第10）天營業結束之前收到首次舉行此類會議的日期。每份此類通知均應 (i) 向股東、受益所有人（如果有）、其所代表的任何關聯公司或關聯公司（均在《交易法》第12b-2條的含義範圍內）（均為 “提名人”）、姓名和地址註明

(ii) 截至通知發佈之日股東和任何其他提名人士，(ii) 股東和任何其他提名人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，以及股東將在記錄的會議投票之日後的五 (5) 個工作日內書面通知公司的陳述公司實益擁有和記錄在案的股份的類別、系列和數量截至會議投票記錄之日股東和任何其他提名人提交的陳述，(iii) 股東打算親自或通過代理人出席會議提名通知中規定的被提名人的陳述，(iv) 就股東或任何其他提名人是否打算或是否屬於該集團的一員的陳述，(x) 向持有人提交委託書和/或委託書至少是選舉此類被提名人所需的已發行和流通股本的投票權百分比，(y) 到以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或投票，以及 (z) 向股東徵集至少佔67％（或《交易法》第14a-19條可能不時規定的其他門檻）的股份的持有人獲得根據第14a-19條有權對董事選舉進行表決的股份的投票權，(v) 描述該股東或其他人帶來的任何其他業務提名人，(vi) 有關股東所有權和任何其他提名人的以下信息個人，股東應在會議通知記錄之日起十 (10) 天內以書面形式予以補充，以披露截至該記錄日的此類權益：(A) 描述該股東或其他提名人直接或間接擁有的任何衍生工具，以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；(B)) 對任何代理、合同、安排、諒解的描述，或根據該關係，該股東或其他提名人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；(C) 描述該股東或其他提名人直接或間接擁有的公司任何證券的任何空頭權益；(D) 描述該股東或其他提名人實益擁有的與標的股份分開或分離的公司股份的任何股息權公司；(E) 對任何內容的描述普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的比例權益，該股東或其他提名人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；(F) 描述該股東或其他提名人根據股票價值的任何增減有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）截至當日公司或衍生工具（如果有）此類通知，包括但不限於該股東或其他提名人同住一户的直系親屬持有的任何此類權益；(G) 對該股東或其他提名人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益的描述；(H) 描述該股東或其他提名人在與公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益、本公司的任何關聯公司或任何公司的主要競爭對手（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（vii）描述股東或其他提名人與每位被提名人以及股東提名或提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解，（viii）描述所有直接和間接薪酬以及其他重要貨幣安排，以及在此期間的理解過去三年，以及該股東與任何其他提名人與每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司（為避免疑問，包括任何提名人）之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於股東或任何其他提名人作為委託人、僱員或關聯公司的任何關係，以及根據頒佈的第404項要求披露的所有信息如果是股東或任何其他人，則為 S-K就該規則而言，提名人是 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事或執行官，(ix) 完整的傳記和被提名人資格陳述，(x) 公司認為必要或可取的信息，以評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何法律、規則或法規，包括適用的證券交易所規則，規定的資格或要求給公司和公司的公司治理政策和指導方針或董事會自行決定對於合理的股東理解被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的信息，(xi) 委託書和委託書形式或其他根據聯交所第14條要求提交的有關每位被提名人的其他信息法案及據此頒佈的規則和條例，以及適用的證券交易所規則，被提名人是否已被董事會提名或打算提名，以及 (x) 每位被提名人的簽署同意書

在公司的委託書和任何適用的委託書中提名，如果當選，則擔任公司董事。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。儘管本第3.17（a）節有第二句話，但如果在年會上選出的董事人數增加，並且公司在公司會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前至少100天沒有公開宣佈新增董事職位的提名候選人（不考慮在發出此類通知後此類會議的任何推遲或休會）首先發送），這是要求股東發出的通知第3.17（a）條也應視為及時，但僅適用於增補董事職位的候選人，前提是該條款應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前在公司主要執行辦公室送交祕書。(b) 除第 3.17 (a) 節規定的事項外，對於股東提議提名競選或連任董事會成員的每位人（如果有），股東提名的董事會選舉或連任的每位被提名人必須（按照本第 3.17 節規定的送達通知期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交書面陳述和協議（採用祕書應任何登記股東的書面要求提供的表格）在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內通過姓名確定該人 (i) 不是也不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票（“投票承諾”）未向公司披露或 (B) 任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾，前提是（ii）當選為公司董事，根據適用法律承擔信託責任，（ii）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就未披露的與董事服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，（iii）將遵守公司的股票所有權準則對於董事（如果有），（iv）以該人的個人身份並代表任何人被提名的個人或實體如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則以及公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策及準則，(v) 將遵守第 3.8 和 (vi) 節對該人的要求個人身份和代表任何股東或代表其提名的其他提名人，如果當選為公司董事，則打算任滿任期。(c) 如果股東根據第3.17（a）條向公司提交了與董事提名有關的通知，則股東應不遲於會議之日前十（10）個工作日向公司提交合理的證據，證明其遵守了《交易法》第14a-19條的要求。儘管本章程中有任何相反規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東或其他提名人 (a) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (b) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以使公司相信該股東或股東的合理證據）持有人關聯人已符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下一句話），則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司可能已收到有關選舉此類擬議被提名人的代理或選票（代理和投票應不予考慮）。(d) 任何向股東尋求代理人的股東或提名人，無論是直接還是間接地，都必須使用不同於白色的代理卡。白色代理卡僅供董事會使用。(e) 在尊重當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，可在股東特別會議上提名董事候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會或其委員會指示，或 (ii) 由遵守本第 3.17 節規定的通知程序的任何股東提名

以及在向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照第3.17（a）節的要求不遲於公司主要執行辦公室向祕書發出通知在此類特別會議之前九十 (90) 天，且不遲於該特別會議最後一天的工作結束在該特別會議之前的第六十（60）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的日期之後的第十天（第 10）天。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。(f) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露。(g) 只有那些根據本節規定的程序獲得提名的人員才有資格在任何股東大會上當選為董事。如果事實允許，董事會主席或祕書可以確定公司收到的與擬議提名有關的通知不符合本第 3.17 節的要求（包括股東沒有在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內向公司提供第 3.13 (b) 節所要求的更新信息），如果如此確定，則應宣佈任何此類提名儘管有代理人，但仍應在此類股東大會上提出可能已經收到了關於這種表決的答覆.會議主席有權力和責任確定在會議前提出的提名是否符合本節規定的程序，如果任何提名不符合本節（包括股東未在會議記錄日期後的五（5）個工作日內向公司提供第3.13（b）條所要求的最新信息），則宣佈此類有缺陷的提名將被忽視，儘管這種表決的代理人可以已收到。除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年會或股東特別會議提出提名，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名仍將被忽略。就本第 3.17 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在該會議上提名之前向公司提交的書面材料（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權，説明該股東有權在股東大會上作為代理人代表該股東行事。(h) 儘管本第3.17節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》中與本第3.17節所述事項有關的所有適用要求，包括第14a-19條及其相關規章制度；但是，本第3.17節中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何內容均不旨在也不應限制適用於根據本條考慮的提名的任何要求第 3.17 節。在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，本第 3.17 節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。3.18 依賴賬簿和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應本着誠意依賴公司的記錄以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該他人專業或專家能力範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述，這些信息、意見、報告或陳述涉及該成員有理由認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍的事項，以及誰是由或代表他們合理謹慎地選出該公司。第四條官員

4.1 枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管、首席財務官以及董事會決定的其他職稱，包括董事會自行決定的一名董事會主席以及一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可任命其認為適當的其他主席團成員。4.2 選舉。董事會應每年在年度股東大會之後的第一次會議上選舉主席團成員。董事會可在任何其他會議上任命高級職員。4.3 資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。4.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高管的任期應一直持續到該官員的繼任者當選並獲得資格為止，除非在任命該官員的投票中規定了不同的任期，或者直到該官員提前去世、辭職或被免職。4.5 辭職和免職。任何高級管理人員均可通過向公司主要辦公室或總裁或祕書提交書面辭呈辭職來辭職。除非規定辭職在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應自收到之日起生效。董事會可以隨時罷免董事會選出的任何官員，無論是否有理由。4.6 董事會主席。董事會可以任命董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則董事會主席應履行董事會和本章程賦予主席的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席應主持董事會的所有會議。4.7 首席執行官。公司的首席執行官應在董事會的指導下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席或不存在，則應主持董事會的所有會議。首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官的一般管理權力和職責，包括對業務的總體監督、指導和控制以及對公司其他高管的監督，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。4.8 總統在遵守董事會的指示以及本章程或董事會可能賦予董事會主席或首席執行官的監督權的前提下，如果這些職位由其他高管擔任，則總裁應對業務進行全面監督、指導和控制，並監督公司其他高管。除非董事會另行指定，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。總裁有權簽署經授權的公司股票證書、合同和其他文書，並對除董事會主席和首席執行官以外的公司所有其他高管、僱員和代理人進行全面監督和指導。4.9 副總裁。任何副總裁都應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。如果總裁缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則副總裁（或如果有多位總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行總裁的職責，履行總裁職責時應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可以為任何副總裁分配執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位。4.10 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行本章程中規定的職責和權力，以及與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於向所有股東會議和董事會特別會議發出通知、保留所有股東會議和董事會會議記錄的職責和權力

維護股票分類賬，按要求編制股東名單及其地址，保管公司記錄和公司印章，並在文件上蓋章和作證。任何助理祕書應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、不能或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，則會議主持人應指定一名臨時祕書保存會議記錄。4.11 財務主管。財務主管應履行財務主管辦公室應承擔的職責和權力，包括但不限於保留公司所有資金和證券並對其負責、保存公司的財務記錄、經授權將公司的資金存入存管機構、按授權支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及按董事會要求提供所有此類交易的賬目的義務和權力以及公司的財務狀況。4.12 Chief財務官員。首席財務官應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給首席財務官的職責和權力。除非董事會另行指定，否則首席財務官應為公司的財務主管。4.13 薪水。公司高級職員有權獲得董事會不時規定或允許的薪水、薪酬或報銷。4.14 權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。第五條資本存量 5.1 股票的發行。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司任何未發行的授權股本餘額的全部或任何部分，或公司在其國庫中持有的未發行授權股本餘額的全部或任何部分，均可由董事會以董事會可能決定的方式、對價和條款通過董事會投票發行、出售、轉讓或以其他方式處置。5.2 股票證書。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票；但是，在向公司交出此類證書之前，此類決議不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的公司股票持有人，經向公司過户代理人或登記處提出書面請求，任何無憑證股票的持有人，都有權獲得法律和董事會規定的形式的證書，以證明該股東在公司擁有的股票數量和類別。每份此類證書均應由董事會主席或副主席（如果有）、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署，或以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。根據公司註冊證書、章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

5.3 轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並受適用法律的約束，否則股票可以在公司賬簿上轉讓：(i) 對於由證書代表的股份，可以通過向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書，並附上經過適當簽署的書面轉讓或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理的權威或簽名真實性證明要求；和 (ii)對於無憑證股票，在收到其註冊所有者的適當轉讓指示後。除非法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。5.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可以根據董事會可能規定的條款和條件簽發新的證書來代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，或者如果此類證書所代表的股份根據第5.2節被指定為無憑證股票，則公司可以根據董事會可能規定的條款和條件發行無憑證股票，包括出示此類損失、盜竊或破壞的合理證據，以及提供董事會可能要求的賠償公司或任何轉讓代理人或註冊商。5.5 記錄日期。董事會可以提前確定有資格在任何股東大會上投票的股東的記錄日期。該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與該決定確定的相同或更早的日期根據上述規定有權投票的股東。董事會可以提前確定記錄日期（a）以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配與任何股票變動、特許權或交換相關的任何權利的股東，或（b）用於任何其他合法行動的目的。任何此類記錄日期均不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過該記錄日期所涉行動的60天。如果董事會未確定記錄日期，則在董事會無需事先採取行動的情況下確定有權以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日的營業結束日期。第六條一般規定 6.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。6.2 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師簽署的書面通知的豁免，或通過電子傳輸或DGCL允許的任何其他方式，無論是在豁免書規定的時間之前、之時或之後，還是該人親自或通過代理人出席此類會議之前、之時或之後，均應被視為等效引起這樣的注意。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議均構成對通知的放棄，但僅出於對通知的及時性或方式提出異議的出席除外。

6.3 有關其他公司證券的訴訟。除非董事會另行指定，否則首席執行官或總裁或經首席執行官或總裁授權的任何公司高管應有權親自或通過代理人進行投票或以其他方式代表公司行事，並可以在任何股東大會上放棄通知、充當或任命任何人充當本公司的代理人或律師（有或沒有替代權）或任何其他公司的股東（或股東的任何行動）或組織，該組織的證券可能由本公司持有，也可以以其他方式行使本公司因擁有該其他公司或其他組織的證券而可能擁有的所有權利和權力。6.4 權力的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明應作為所有真誠依賴該證書的人的確鑿證據。6.5 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書。6.6 可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。6.7 代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。6.8 通知。除非本文另有明確規定或法律另有規定，否則要求向公司任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知均應以書面形式發出，並且在任何情況下均可通過親手交付給收件人、將此類通知存入郵件、支付郵資、通過商業快遞服務發送此類通知，或通過傳真或其他電子傳輸方式有效發出，前提是該通知由股東提供電子傳輸應按照第 232 節規定的方式進行DGCL。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址應與公司賬簿上顯示的最後地址相同。(a) 如果是親手送達，則為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人收到此類通知的時間或代表該人接受此類通知的任何人收到此類通知的時間；(b) 如果是通過商業快遞服務送達，則以收到通知或留在該股東、董事、高級職員、僱員的地址中較早者為準或代理人，或任何人代表該人接受此類通知，(c) 如果是通過電子郵件或其他形式交付電子傳輸，如DGCL規定，或（d），如果通過郵件交付，則在郵寄時預付郵費。在不限制有效發出通知的方式的前提下，向任何股東發出的通知應被視為發出：(x) 如果通過傳真，發送給股東同意接收通知的號碼；(y) 如果在電子網絡上發佈通知，同時單獨向股東發佈此類通知，則在 (i) 此類張貼和 (ii) 發出此類單獨通知後者為準；以及 ((z) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則直接發送給股東。6.9 依賴賬簿、報告和記錄。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時，應本着誠意依賴法律規定的公司賬簿或其他記錄，包括其任何高管、獨立註冊會計師或經過合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告，均應受到充分保護。6.10 期限。在適用本章程中任何要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或要求在活動發生前的指定天數內完成某項行為的任何規定時，應使用日曆日，不包括行為發生日期，並應包括活動日期。6.11 傳真簽名。除了本章程中其他地方特別授權的使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名均可隨時使用。

6.12 公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由首席執行官、總裁或任何副總裁進行表決，並由與之相關的所有代理人執行。第七條修正案7.1董事會作出.除非本章程中另有規定，否則只能根據公司註冊證書第 VI 條修改、修訂或廢除這些章程，或者只能根據公司註冊證書第 VI 條通過新章程。7.2 由股東通過。除非本章程中另有規定，且受公司註冊證書約束，否則本章程可以修改、修訂或廢除，或者新章程可由公司已發行和流通並有權在任何董事選舉中普遍投票的所有股本的至少多數表決權的持有人投贊成票後通過，作為單一類別共同投票。此類投票可以在任何股東年會或任何股東特別會議上舉行，前提是此類修改、修改、廢除或通過新章程的通知應在該特別會議的通知中註明。第八條董事和高級職員的賠償8.1獲得賠償的權利。每個曾經或現在成為當事方或受到威脅成為或參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）的人，因為該人或其作為法定代表人的人、現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者目前或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任公司的董事或高級職員另一家公司，或作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的控股人，包括與關於員工福利計劃，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提起的訴訟，都應在DGCL授權的最大範圍內予以賠償並使其免受損害，因為該修正存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於公司允許的範圍）提供比該法律允許公司在此之前提供的更廣泛的賠償權利修訂）抵消該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失，此類補償應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；前提是，除本第八條第8.2節另有規定外，公司應賠償任何因訴訟尋求賠償的人（或只有在 (a) 明確要求此類賠償的情況下，才由該人發起依法提出，(b) 該訴訟（或其中的一部分）已獲董事會授權，(c) 此類賠償由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定提供，或者（d）提起訴訟（或其中的一部分）是為了根據賠償協議或任何其他法規或法律或其他要求確立或執行賠償或預付款的權利根據DGCL第145條。本協議項下的權利應為合同權利，應包括在任何此類訴訟最終處置之前獲得合理的費用和律師費的權利；前提是支付公司董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（而不是該人在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提供服務）產生的此類費用，包括但不限於，在最終處置僱員福利計劃之前（向僱員福利計劃提供服務）只有在最終司法裁決最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償的董事或高級管理人員無權獲得賠償的前提下，方可向公司交付承諾以償還所有預付款，則只有在向公司交付承諾後，方可提起訴訟。8.2 索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內沒有全額支付第8.1條規定的索賠，如果是預付費用索賠的二十（20）天內，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果此類訴訟不是輕率的或出於惡意提起的，則索賠人也有權獲得報酬起訴此類索賠的費用。它應作為對任何此類行動的辯護（不是

提起的訴訟是為了強制執行一項索賠，該索賠涉及在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（如果有的話），即索賠人不符合DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準（如果有的話）。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）由於索賠人符合DGCL規定的適用行為標準而未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人未達到此類適用的行為標準，為行動辯護或者創建一個推定索賠人不符合適用的行為標準。在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據最終司法裁決追回此類費用，如果受保人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準，則沒有進一步的權利對此提出上訴。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，受保人無權獲得賠償或預付開支的舉證責任應由公司承擔。8.3 僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第八條關於公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付相關費用的權利。8.4 權利的非排他性。本第八條賦予任何人的權利不排除這些人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。8.5 賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人簽訂合同，規定賠償權等同於或如果董事會決定，則大於本第八條規定的賠償權。8.6 保險。公司應在合理可用的範圍內維持保險，費用自理，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何此類董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據DGCL。8.7修正案的效力。對本第八條任何條款的任何修正、廢除或修改均不得對受保人或其繼承人就此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。8.8 信賴。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任子公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，應最終推定在提供或繼續提供此類服務時依賴本第八條中規定的賠償權、預支費用權和其他權利。本第八條賦予的賠償權和預支費用的權利適用於因本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對受保人提出的索賠。第九條其他 9.1 會議地點。如果在會議通知中未指定任何股東會議、董事會或委員會的地點，則此類會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但是，如果董事會自行決定，

決定會議不得在任何地點舉行，而應根據本協議第9.5節通過遠程通信方式舉行，則此類會議不得在任何地點舉行。9.2 股息。董事會可不時宣佈並支付公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。9.3 儲備金。董事會可從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多項用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。9.4 合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的高級職員或高級職員或公司其他僱員或僱員以公司的名義和代表公司執行和交付。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可將以公司的名義和代表公司的名義執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他票據的權力下放給受該人監督和授權的公司其他高級管理人員或員工，但有一項諒解，任何此類權力下放都不應減輕對這項工作負有責任的官員這樣的下放權力。9.5 財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。9.6 印章。董事會可採用公司印章，其形式應由董事會決定。可以使用印章或其傳真進行打印、粘貼或以其他方式複製。9.7 書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以在特拉華州境內或境外保存在董事會不時指定的一個或多個地點。9.8 擔保債券。作為董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高管、僱員和代理人（如果有）應受約束，以忠實履行其職責，並在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的情況下恢復公司所擁有或控制的所有書籍、論文、憑證、金錢和其他任何種類的財產按金額向公司提供，由擔保公司提供董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以決定。此類債券的保費應由公司支付，以這種方式提供的債券應由祕書保管。9.9 其他公司的證券。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級職員可以以公司名義並代表公司簽署委託書、代理人、會議通知豁免、書面同意書和其他文書。任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取一切可能認為可取的行動，在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，或以持有人的公司的名義書面同意該公司的任何行動，在任何此類會議上或與任何此類同意有關時，應擁有並可以行使任何和所有此類同意權利和權力與此類證券的所有權有關，而作為其所有者，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時向任何其他人授予類似的權力。* * *