EX-10.3

附件10.3

捷普公司

股票結算限制性股票單位獎勵協議

(特斯拉蘇黎世非員工董事)

本限制性股票單位獎勵協議(協議)於2021年10月21日(授予日期) 與捷普公司簽訂。特拉華州的一家公司(The Company)和(The Grantee)。

背景資料

答：本公司的董事會和股東此前通過了捷普公司2021年股權激勵計劃(該計劃)。

B.計劃第10節規定，董事會薪酬委員會(委員會)有權酌情授予任何僱員或非僱員董事股票單位，包括代表股票收受權利的股票單位，但須遵守計劃的條款和條件以及委員會規定的任何其他條款。委員會已根據計劃和本協議的條款，在授予之日向受贈人發放了以單位計價的股票單位贈款。

受讓人希望接受股票單位授予，並同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束。

D.除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本協議中定義的含義相同。

協議

1.限制性股票單位。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，自授予之日起，公司特此授予承授人()限制性股票單位(限制性股票單位)。每個限制性股票單位代表在限制性股票單位根據本協議第2節或第3節成為既得且不可沒收的情況下，獲得相關股份的權利。承授人並無作為本公司股東的權利，對受限股份單位或受限股份單位相關股份並無股息權及投票權，除非及直至受限股份單位歸屬及不可沒收，且該等股份已根據本協議第4節交付予承授人。承授人無須就授予限制性股份單位支付現金代價。受授人確認並同意(I)根據本協議第5節的規定，受限股票單位和相關權利不可轉讓，(Ii)受限股票單位將被沒收，如果被授權者S作為僱員或非僱員董事的持續服務在本協議第6節規定的特定情況下終止，(Iii)為結算受限股份單位而交付的普通股股份的銷售將受本公司S監管員工或顧問或非僱員董事交易的政策的約束，包括任何適用的禁售期或不允許出售股份的其他指定期間，(Iv)在結算時交付的股份將受到公司的任何補償或追回政策的約束，以及(V) 股息等價物的任何權利將符合本協議第7條的規定。承授人S於受限制股份單位的權利及權益的歸屬及不可沒收的程度應根據本協議第2及第3節的規定釐定。

2.歸屬。除本協議第三節另有規定外，承授人S於受限制股單位的權益歸屬須依照第二節的規定確定。於2022年10月21日，受授人S於受限制股單位的權利及權益將按受限制股單位百分百(100%)的比率歸屬且不可沒收，條件是受承授人S及連續受僱於董事的僱員或非僱員並未在該歸屬日期前終止。受限股票單位根據本第2款歸屬的日期在本文中稱為規定的歸屬日期。

3.控制權的變化。如果控制權發生變更，受限股票單位應受本計劃第13節的約束，但在下列情況下，受限股票單位應在控制權變更時歸屬：(I)沒有根據本計劃第13(A)節假設、替代或延續受限股票單位，或(Ii)受保人S的連續服務在控制權變更發生時終止。本第3節應取代本協議第2節所載的標準歸屬條款，但僅在其導致加速歸屬受限制股票單位的範圍內，且不應導致根據本協議第2節所載標準歸屬條款在規定的歸屬日期發生的任何歸屬或不歸屬任何受限股票單位的延遲。

4.限售股的結算時間和方式。

(A)解決時間問題。除非及直至限制股單位根據本協議第2節或第3節成為歸屬及不可沒收，承授人將無權交收任何該等限制股單位。根據第(Br)條第4款，本公司將向承授人(或其於身故時的受益人)交付數目相等於已歸屬且不可沒收並將於適用結算日期結算的受限股份單位數目的股份，以結算受限制股份單位。在根據本協議第2節規定的歸屬日期成為歸屬且不可沒收的受限股票單位的情況下，此類受限股票單位將在所述歸屬日期之後儘可能迅速的日期(所述結算日期)交收，但在任何情況下不得遲於所述歸屬日期之後的兩個和半(2-1/2)個月(在適用的歸屬日期後的兩個半月(br}(2-1/2)個月內交收))。在第3條規定的情況下成為既得且不可沒收的限制性股票單位的結算如下：

(I)根據守則第409a節不構成延遲補償的限制性股票單位，以及根據第3節(關於控制權變更)而歸屬的限制性股票單位，將在根據第3節歸屬日期後立即結算。

(2)根據《守則》第409a節 (409a Rsu)構成延期補償的限制性股票單位將按如下方式解決：

(A)根據第3節歸屬的409a RSU，如果與控制權變更有關，發生了公司所有權變更、公司有效控制權變更或財政部條例§1.409A-3(I)(5)(控制權變更)定義的公司大部分資產的所有權變更，並在準則第409a節允許的範圍內，應在409a控制權變更後立即解決。若並無因控制權變更而導致的409a控制權變更，或在409a控制權變更後不允許和解的程度，則該等409a RSU將在適用的聲明歸屬日期或受保人S作為僱員或非僱員董事連續服務終止後(以最早者為準)以迅速和解方式解決，但須受第9(B)節(包括六個月延遲規則)的規限。

(B)結算方式。本公司可將普通股股份交付予承授人(或如承授人身故，則為其受益人)、以承授人名義登記(及任何聯名名稱，如承授人有此指示)的一張或多張代表該等股份的證書，或將該等股份存入為承授人而設的股票經紀帳户(或承授人同意後，承授人為聯名擁有人)。如果公司決定通過將股份存入該賬户來結算限制性股票單位，公司可以通過這種存款來結算任何零碎的限制性股票單位。在其他情況下或如本公司決定，本公司將按管理人釐定的基準，以現金代替任何零碎股份。在任何情況下，公司都不會發行零碎股份。

（c）定居的影響。承授人或任何承授人的繼任者、繼承人、受讓人或個人代表均不得對任何已支付和結算的限制性股票單位擁有任何進一步的權利或權益。儘管上文規定了結算日期或結算日期範圍，以符合法規第409 A節的規定，但本公司保留自行決定結算日期的權利，任何受讓人或受讓人的受益人不得因的市場價格與實際結算日當天或之後的市場價格相比，普通股在可以進行結算的特定日期是不同的（與和解有關的任何索賠將僅限於要求交付股份和相關股息等價物的索賠）。

5. 轉讓限制。承授人無權進行或允許對所有或任何部分限制性股票單位、股息等價物的相關權利或與其相關的任何其他權利進行任何轉讓、讓與、質押、質押或抵押，無論是直接轉讓還是作為擔保，無論是否有對價，無論是自願還是非自願，以及限制性股票單位，股息等價物的相關權利和與之相關的其他權利，不得執行、扣押、留置或類似程序;然而，前提是，承授人將有權指定一名或多名受益人於以下人士去世後收取有關受限制股票單位的任何結算在委員會允許的範圍內，以委員會允許的方式。本第5條不允許的任何聲稱的轉讓或其他交易應視為無效。

6. 沒收。除非本第6條另有規定，否則，如果受讓人作為僱員或非僱員董事的持續服務因任何原因在限制性股票單位根據本協議第2條或第3條歸屬之前終止，則受讓人應喪失其在限制性股票單位和相關股息等價物中的所有權利和權益。

7. 股息等值; 調整。

（a）股息等值。自授予日起至為結算限制性股票單位而發行股份之日止的期間內，承授人將累計限制性股票單位的股息等值，該股息等值等於假設限制性股票單位在股息或分派記錄日為已發行在外股份的情況下，限制性股票單位應支付的現金股息或分派。該等應計股息等價物（i）將按與其相關的限制性股票單位相同的條款及結算時間歸屬及支付，及（ii）將僅以現金計值及支付。在結算時，股息等值付款將扣除適用的聯邦、州、地方和外國收入和社會保險預扣税（根據第8節）。

（b）調整。根據本計劃第12條，公司應調整計入承授人名下的限制性股票單位數量，以保留而不擴大承授人對此類限制性股票單位的權利。任何此類調整應考慮到根據第7（a）節與此類交易或事件相關的任何現金股息等價物的貸記。在特別現金股息的情況下，委員會可決定調整第7（b）節規定的承授人限制性股票單位，以代替第7（a）節規定的現金股息等值。因調整而計入承授人的限制性股票單位應遵守調整前適用於相關限制性股票單位的相同沒收和結算條款。

8. 税收和預扣税的責任。無論公司、其任何子公司和/或受保人的僱主就任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款或與受保人蔘與本計劃有關的其他税收相關項目（“税收相關項目”）採取何種行動，受保人承認，所有税收相關項目的最終責任由受保人承擔，並可能超過公司或其任何關聯公司實際預扣的金額（如有）。承授人進一步確認，公司和/或其子公司（i）不就與限制性股票單位的任何方面相關的任何税務相關項目的處理做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予或歸屬、股份的交付、隨後出售根據該交付獲得的股份並收取任何股息和/或股息等價物;以及（ii）不承諾也沒有義務構建任何

獎勵以減少或消除受贈方的税務相關項目責任或實現任何特定的税務結果。此外，如果受讓人在授予日期和任何相關應税事件發生日期之間在多個司法管轄區納税，則受讓人承認，公司和/或其子公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税務相關項目。

如果承授人被扣繳税款，承授人應履行其義務，通過本公司扣留全部股份來預支與税務有關的項目，否則在受讓人歸屬時將交付給承授人的受限股票單位的總公平市值，由該預扣義務產生之日(納税日)確定，與與税收相關的項目相同。儘管有上述規定，受贈人可以選擇通過下列方式之一履行其預支税收項目的義務：

(A)扣發本公司及/或其附屬公司支付予承授人S的工資或其他現金補償；或

(B)扣留與將於結算時交付的股份有關的股息等值付款(以現金支付)。

為避免負面會計處理，公司和/或其子公司可通過考慮適用的預提費率但不超過最高法定預提費率來預扣或核算與税收相關的項目。如因扣繳股份而履行税務相關項目的責任，則為税務目的，承授人被視為已獲發行授予的限制性股票單位應佔的全部股份，即使若干股份被扣留的目的僅為支付因承授人S參與計劃的任何方面而到期的税務項目。

最後，承授人應向本公司和/或其子公司支付因S參與本計劃而導致本公司和/或其子公司可能需要扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但不能通過上述方式滿足這些要求。受讓人未履行S在涉税事項方面的義務的，本公司可以拒絕發行或交付股票。

9.《守則》第409A條。

(A)一般規定。根據本協議支付的款項旨在免除《守則》第409a節的規定，或以其他方式遵守《守則》第409a節的規定。因此，儘管有本計劃或本協議的其他規定，本第9節的規定仍將適用，以便限制性股票單位和相關的股息等價物及任何其他相關權利將豁免或以其他方式遵守守則第409A條。此外，本公司保留權利(在本公司認為必要或適宜的範圍內)單方面修訂或修訂計劃及/或本協議，以規定所有受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利，豁免遵守及在運作中遵守《守則》第409A條(包括但不限於避免根據該等條款而受懲罰)的條款。儘管本計劃及本協議另有規定，本公司並無表示受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利將獲豁免或避免根據守則第409A條可能適用的任何懲罰，亦不承諾排除守則第409A條適用於受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利，亦不會就守則第409A條施加的任何税項、利息或罰款向承保人(或其受益人)作出彌償或支付毛利。

(B)對409a RSU的限制。在任何409a RSU的情況下，將適用以下限制：

(I)離職。因作為僱員或非僱員的董事連續服務的終止(或其他服務終止)而觸發的為結算409A RSU而支付的任何款項，只有在受授人已按財務條例§1.409A-1(H)的含義脱離服務的情況下才會發生，就根據此種終止確定任何和解的時間而言，這種脱離服務被視為終止。

（ii）六個月延遲規則.如果滿足以下四個條件，則409 A受限制股份單位將適用“六個月延遲規則”：

（A）受贈人因死亡以外的原因離職（符合《財政部條例》第1.409A-1（h）條的含義）;

（B）離職觸發結算付款;以及

(C)受贈人是《守則》第409a節規定的指定僱員。

如果適用，延遲六個月的規則將推遲因脱離服務而觸發的409a RSU的結算，否則結算將在脱離服務後六個月內進行，條件如下：

（D）任何延遲付款應在離職後六個月零一日支付;

（E）在六個月的延遲期內，如果受讓人死亡，且除代碼第409 A條允許的範圍外，不得因其他原因（包括控制權變更時不得加速），允許加速結算;以及

（女）任何不因離職而觸發的結算，或因離職而觸發但在離職後六個月以上（不適用延遲六個月規則）才進行的結算，不受延遲六個月規則的影響。

(C)其他合規規定. 下列規定適用於限制性股票單位：

(I)就守則第409A條而言，根據第2節預定於另一個指定歸屬日期歸屬的每一批限制性股票單位(包括其應計股息等價物)應被視為獨立付款。

(Ii)除在守則第409a條所準許的範圍內，本公司不得加速結算409a回購單位。然而，本公司可加速將409a董事單位歸屬(即可免除因受承授人S作為僱員或非僱員而終止服務而被沒收的風險)，而不會改變該等409a股份單位的結算條款。

(Iii)應理解，就本協議而言，有充分理由僅限於符合財務條例第1.409A-1(N)(2)款規定的情況。

(Iv)根據本協議或其他文件的條款對409a股施加的任何限制，僅為確保遵守守則第409a節的規定，不得適用於不是409a股的限制性股票單位，除非為保持此類限制性股票單位的狀態不是根據守則第409a節延期賠償而有必要。

(V)如果本文件或其他適用文件未另外明確規定409a RSU或其他RSU或其他RSU所需的任何強制性條款、或相關股息等價物或其他相關權利，以避免規範第409a節規定的税收處罰，則該條款通過引用併入本文件，並完全適用，如同在此詳細闡述一樣。

(Vi)在所述歸屬日期或觸發結算權的其他日期之後的指定期間內對受限制的股票單位進行任何結算的情況下，承授人不應影響關於將在哪個納税年度進行結算的任何決定。

(Vii)就任何並非409A RSU的受限制股份單位而言，倘若出現構成殘疾的情況，但事實上在沒有承授人選擇的情況下，承授人董事的僱員或非僱員S連續服務並非即時終止，則只有公司或附屬公司可選擇因該殘疾而終止承授人S作為僱員或非僱員董事的連續服務。

(Viii)如本公司擁有可適用於409a RSU的抵銷權，則該權利僅可在409a RSU應已結算時行使，且僅可在根據《守則》第409a條不允許將該抵銷權與較早的債務相抵銷的情況下行使，以抵銷在結算日之前不超過30天且在同一年內產生的債務。

10.不影響本計劃下的服務或權利。本計劃或本協議不賦予承授人繼續為本公司或任何附屬公司服務的權利，亦不影響本公司或任何附屬公司終止承授人服務的任何權利，不論終止服務對承授人在本計劃或本協議下的權利有何影響。如果承授人S的服務因任何原因(不論是否合法)而終止，則承授人無權就因此而導致其根據本協議或任何裁決或其他與本計劃相關的權利或利益(實際或預期)的任何減損或終絕而要求任何賠償。承授人在本公司或任何附屬公司的服務條款下的權利和義務不會因其參與本計劃或本協議而受到影響，本計劃或本協議均不構成承授人與本公司或任何附屬公司之間的任何服務合同的一部分。根據本計劃頒發獎項完全由委員會酌情決定，受贈人在任何情況下都無權獲獎。

11.管理法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行。

12.繼承人；可分割性；完整協議；標題。本協議適用於公司和承授人及其繼承人、法定代表人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其部分因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則這些條款不應無效或以其他方式影響本協議的任何其他條款，且本協議應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本協議中。在符合本計劃的條款和條件以及本公司或委員會通過並適用於本協議的任何規則的前提下，本協議表示雙方對該等條款、限制和限制的全部理解和協議。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應在解釋本協議時考慮。

13.承授人致謝及同意。

(A)資料私隱。正如捷普《S關於員工個人數據收集、處理和傳輸的通知》中所傳達的那樣，該通知會不時更新。

數據收集和使用。本公司收集、處理及使用有關承授人的個人資料，包括但不限於承授人S的姓名、家庭住址、電郵地址及電話、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、本公司從承授人或承授人S僱主處授出、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的所有獎勵、權利或任何其他股份權利的詳情。為使受保人蔘與本計劃，公司將收取其個人

用於分配股份以及實施、管理和管理本計劃的數據。本公司處理承授人S個人資料的法律依據乃基於本公司履行計劃項下義務的需要及符合本公司對S的合法商業利益。在被授權方S同意處理被授權方S個人信息的司法管轄區內，被授權方明確同意此處所述的收集、處理和轉讓做法。

股票計劃管理和服務提供商。公司可能會將S承保人的數據轉讓給位於美國(美國)的一個或多個第三方股票計劃服務提供商，這可能會幫助公司實施、管理和管理該計劃。該服務提供者(S)可以為受讓人開立賬户接受和交易股票。承保人可能被要求與服務提供商(S)確認或同意單獨的條款和數據處理實踐。

國際數據傳輸。承保人S的個人數據將從承保人S所在的國家/地區轉移到本公司及其服務提供商所在的美國。本公司將受授權人S的數據轉移至美國的法律依據是受授權人S同意(如有需要)或本公司參與隱私權保護協議和/或適當的協議。

數據保留。本公司只會在執行、管理及管理承授人S參與計劃所需的時間內，或為遵守法律或監管義務(包括税務及證券法)的需要時，才會使用承授人S的個人資料。當本公司不再需要承授人S的個人資料(一般為承授人蔘與計劃後七(7)年)時，本公司會將其從其系統中刪除。如果本公司將數據保存的時間更長，將是為了履行法律或法規義務，而本公司與S的法律依據將是相關法律或法規。

自願性和拒絕或撤回同意的後果。受助人S參加該計劃並在需要時給予同意純屬自願。如適用，承授方可隨時拒絕參與本計劃或撤回承授方S的同意。如果受贈人拒絕參加本計劃、不同意(如果適用)或撤回同意(如果適用)，則受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響S的現有工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的個機會。

數據主體權利。承授人瞭解他或她可能根據S管轄範圍內的數據隱私法享有多項權利。視乎承授人所在地而定，此等權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)更正錯誤資料， (Iii)刪除資料，(Iv)限制資料處理，(V)資料的可攜帶性，(Vi)向承授人S司法管轄區的主管當局投訴，及/或(Vii)收到一份列有S個人資料任何潛在收件人姓名及地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫他或她當地的人力資源部。

(B)自願參與. 承保人S自願參加本計劃。限售股的價值是一項非常的補償項目。除非承授人與本公司或附屬公司另有協議另有明確規定，就計算任何遣散費、辭職費、裁員、裁員而言，受限股不屬於正常或預期的補償。服務終止付款、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

(C)電子交付和承兑。通過以電子方式接受本協議，受讓人特此同意以電子方式交付計劃、計劃招股説明書和其他與計劃相關的文件(統稱為計劃文件)。公司將通過電子郵件、在其內聯網網站上張貼此類文件或通過公司自行決定的其他電子交付方式將計劃文件以電子方式交付給受讓人。通過電子方式接受本協議，受讓人同意並同意此類程序和交付可由公司聘請的經紀人或第三方完成，以

提供與計劃相關的管理服務。通過以電子方式接受本協議，受讓人在此同意公司已建立或可能為任何電子簽名系統建立的任何程序，以交付和接受公司可選擇交付的任何計劃文件，包括本協議，並同意其電子簽名與其手動簽名具有相同的效力和效力。當計劃文件以電子方式可供受讓人S審閲、下載或打印時，公司將向受讓人發送電子郵件通知，並將提供計劃文件位置的説明。除非公司另有書面規定，承授人不會因通過公司的S計算機網絡以電子方式接收計劃文件而產生任何費用。受讓人有權通過向委員會發送書面請求來獲得任何計劃文件的紙質副本。承授人S同意以電子方式交付計劃文件的協議將一直有效，直至 (I)承授人S終止參與計劃及(Ii)承授人S撤回同意以電子方式交付並接受計劃文件為止。公司確認並同意受讓人有權隨時通過向委員會發送書面撤回通知來撤回其對電子交付和接受計劃文件的同意。如果受讓人撤回對電子交付和驗收的同意，公司將在收到撤回通知後十(10)個工作日內恢復發送計劃文件的紙質副本。通過以電子方式接受本協議，承授人確認他能夠訪問、查看和保留一封電子郵件公告，通知承授人計劃文檔可以採用HTML、PDF或公司自行決定的其他格式。

(D)資金不足的計劃。承授人確認並同意承授人與承授人S有限制股份單位及相關股息等價物有關的任何權利及任何其他相關權利將構成本公司賬簿上的簿記項目，且不會在承授人內對本公司或任何附屬公司的任何特定資產產生任何權利或對其提出申索，亦不會導致為承授人設立任何信託或託管賬户。關於受讓人S有權獲得本協議項下的任何付款，受讓人應為公司的普通債權人。

14.額外的認可。通過電子方式接受本協議，承授人和公司同意受限股票單位是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。承授人已完整審閲了概述本計劃和本協議條款的招股説明書，有機會按照招股説明書中描述的程序索取計劃副本，在以電子方式接受本協議之前有機會徵求律師的意見，並且完全理解本計劃和本協議的所有條款。承保人在此同意接受委員會就與本計劃和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

承保人的驗收

通過選擇公司S行政代理網站上的接受框，承授方確認接受並同意受本計劃和本協議以及通過引用併入本協議的任何其他規則、協議或其他條款和條件的約束。