EX-10.1

附件10.1

某些已確認的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)登記人將其視為機密。

捷普公司

限制性股票單位獎勵協議

(PBRSU EPS-高管)

本限制性股票單位獎勵協議(協議)於2021年10月21日(授予日期) 與捷普公司簽訂。特拉華州的一家公司(The Company)和(The Grantee)。

背景資料

答：本公司的董事會和股東此前通過了捷普公司2021年股權激勵計劃(該計劃)。

B.計劃第3節規定，董事會薪酬委員會(委員會)有權酌情向任何僱員或非僱員董事授予獎勵，包括代表股票收受權利的股票單位獎勵，但須遵守計劃的條款和條件以及委員會規定的任何其他條款。委員會已根據計劃和本協議的條款，在授予之日向受贈人頒發了股票單位獎。

受讓人希望接受股票單位獎勵，並同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束。

D.除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本協議中定義的含義相同。

協議

1.限制性股票單位。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，自授予日期起，公司特此根據計劃第10條向受讓人授予限制性股票單位(限制性股票單位)。根據本協議第2節或第3節，如果受限股票單位成為既得且不可沒收，則每個受限股票單位代表獲得股份的權利。承授人並無作為本公司股東的權利，包括就受限制股份單位或受限制股份單位相關股份的權利，包括無股息權及投票權，除非及直至該等受限股份單位成為歸屬及不可沒收，且該等股份已根據本協議第4節交付予承授人。承授人無需為授予限制性股票單位支付現金代價。承授人確認並同意：(I)根據本協議第5節的規定，受限股票單位和相關權利不可轉讓；(Ii)如果受保人S持續服務在本協議第6節規定的特定情況下終止，則受限股票單位將被沒收；(Iii)為結算受限股票單位而交付的股份的銷售將受本公司監管員工交易的政策的約束，包括任何適用的停電或不允許出售股份的其他指定期間，(Iv)於結算時交付的股份將受本協議第7節指定的限制性契諾及於授出日生效或於授出日後通過的任何退還或退還政策所規限，以遵守適用法律，包括本協議第6節指定的沒收及退還權利，不論該等退還或退還政策是否具有預期或追溯效力，及(V)任何股息等值的權利將根據本協議第8節的規定而定。除本協議第6及7節另有規定外，承授人S於受限制股份單位的權利及權益歸屬及不可沒收的程度應根據本協議第2及3節的規定而釐定。

2.歸屬。

(A)除本協議第3節或第6節或第7節另有規定外，承授人S於受限制股份單位的權益歸屬及不可沒收的程度，應以本協議第2節所指明的業績目標(業績目標)的達致程度為基礎。業績目標應以S在2021年9月1日至2024年8月31日止的三年期間(業績期間)經S調整後的每股核心收益(定義見下文)為基礎。績效期間的累計每股收益應在2024年8月31日(測量日期)進行計量(根據第8(B)節進行調整)。就本協議而言，經調整的核心每股收益是指S公司根據美國公認會計原則(公認會計原則)確定的淨收益，經調整以排除下列因素：(1)無形資產的攤銷，(2)基於股票的薪酬費用和相關費用，(3)商譽減值費用，扣除任何與税務有關的影響，(4)公認會計原則和/或税務法規變化的累積影響，(4)本公司S每股收益累計目標中未考慮到的，以及(5)任何其他單獨確定和量化的異常或非經常性損益。包括與代頓項目相關的收購和整合成本，以及與之前批准的董事會重組計劃相關的費用，除以根據公認會計準則確定的加權平均流通股數量。儘管前一句話中包含任何相反的規定，但如果委員會自行決定，由於公認會計準則、税收法律法規的必要變化或S公司業務中的非常和重大事件(上述事件中的每個事件在此被稱為重大事件)，在重大事件發生後確定的調整後每股核心收益將因重大事件的發生而產生重大差異，則委員會可僅就本協議的目的指示公司確定該期間的調整後每股核心收益。就好像重大事件沒有發生或沒有效果一樣。此類指示可能僅適用於累積影響未考慮重大事件發生的會計年度。

(B)承授人S於受限制股單位的權利及權益(如有)於履約期後決定日期(定義如下)歸屬且不可沒收的部分，應于衡量日期按下列時間表釐定：


三個會計年度累計每股收益從9月1日開始的幾年裏， 2021年至2024年8月31日止	百分比已歸屬股份
以下[**已編輯]		0	%
[**已編輯]		20	%
[**已編輯]		100	%
[**已編輯]		150	%

儘管有上述時間表，不得發行任何零碎股份，並須受本協議項下可供發行的股份數目(即相關股份的150%)的前述限制所規限，根據上述計算得出的任何零碎股份將向上舍入至下一個完整股份。

(C)在委員會確定業績目標和所有其他限制性股票單位歸屬條件已經滿足的情況下，適用部分的限制性股票單位將根據本第2節變為歸屬和不可沒收，但委員會必須確定業績目標和所有其他限制性股票單位歸屬條件已經滿足；如果受贈人S持續服務在委員會確定業績目標和所有其他限制性股票單位歸屬條件已經滿足之日之前終止，不得遲於

在履約期最後一天(確定日期)後七十(70)天。委員會應作出此項釐定，惟就交易所法令第16節而言，任何並非本公司高級職員的承授人可由(I)該承授人S事業部執行副總裁總裁或首席執行官、(Ii)本公司首席營運高級職員或(Iii)本公司總裁(每人一名獲授權高級職員)作出釐定。委員會S或獲授權官員S的善意決定對所有人，包括但不限於本公司和承授人，具有最終約束力和決定性。委員會或該授權官員可酌情減少與本裁決有關的其他補償金額，無論業績目標的實現程度或本計劃的任何相反規定如何；但不得在控制變更後進行此類減少。如果公司的任何行動或不作為，或任何其他情況或事件，包括承授人控制之外的任何情況或事件，對公司或承授人實現業績目標的能力產生不利影響，或以任何方式阻礙業績目標的實現，承授人無權獲得任何索賠或追索權。

3.控制權的變化。在控制權發生變更的情況下，在確定控制權變更發生之日起尚未歸屬的受限制股票單位的任何部分：

(A)如果受贈人S的連續服務沒有在控制權變更週年之前終止，則應在控制權變更之日的一週年(控制權變更週年日)成為完全歸屬；

(B)如果承授人S的連續服務在控制權變更週年之前由於公司無故終止或承授人有充分理由辭職而終止，則應在終止之日成為完全歸屬；或

(C)如承授人S持續服務於控制權變更週年前因本公司因承授人無充分理由而終止或辭職而終止，則不會完全歸屬，但僅限於該等受限制股份單位以前未曾歸屬。

就本協議而言，所提及的完全歸屬是指在測量日期達到第2節規定的績效目標的最高實現水平時歸屬的受限股票單位數量。本第3節應取代本協議第2節所載的標準歸屬條款，但僅在其導致受限股票單位加速歸屬的範圍內，且不應導致根據本協議第2節所含標準歸屬條款的條款，在履約期間的衡量日期內，任何受限股票單位的歸屬或不歸屬的延遲。

就本第3節而言，應適用以下定義：

(D)原因意味着：

(I)承授人S被裁定犯了涉及欺詐或不誠實的罪行；或

(Ii)被承保人S在收到公司關於該等不當行為的書面通知後，在履行被承保人S的職責時繼續故意或魯莽地從事重大不當行為；

然而，就第3(D)(Ii)節而言，原因不應包括以下任何一項或多項：判斷錯誤、疏忽或承授人真誠地認為符合或不反對本公司利益的任何作為或不作為(承授人無意直接或間接獲得承授人在法律上無權獲得的利潤)。

4.限售股結算的時間和方式。

(A)解決時間問題。除非及直至限制股單位根據本協議第2節、第3節或第6節成為歸屬及不可沒收，承授人將無權交收任何該等限制股單位。根據本第4條，本公司將向承授人(或在其死亡時的受益人)交付數量相當於已歸屬且不可沒收且將於適用結算日期結算的受限股票單位數量的股份，以限制股單位為結算對象。在根據本協議第2節確定日期成為既得且不可沒收的限制性股票單位(包括未因第6(A)或6(C)節的實施而沒收的限制性股票單位)的情況下，該等受限制股份單位將於釐定日期後在切實可行範圍內儘快交收，但在任何情況下不得遲於履約期屆滿後兩個半(2-1/2)月(即即時交收，但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期或歸屬事件後兩個半月(2-1/2)個月交收)。在第3條或第6條(B)項規定的情況下成為既得且不可沒收的限制性股票單位的結算如下：

(I)根據守則第409a條，不構成延期補償的限制性股票單位將按如下方式解決：

(A)根據第6(B)節歸屬於的限制性股票單位(因承授人S去世)將在不遲於日曆年末或發生死亡的本公司S會計年度末後兩個半月內交收；以及

(B)根據第3(A)節(在控制權週年變更時)或第3(B)節(控制權變更後的下一年)歸屬的受限股票單位將在第3(A)或3(B)節下適用的歸屬日期或歸屬事件後立即結算。

(2)根據《守則》第409a節 (409a Rsu)構成延期補償的限制性股票單位將按如下方式解決：

(A)根據第6(B)節(因承保人S去世)而歸屬的409a RSU將於30日結算^這是受贈人S去世之日的第二天；

(B)根據第3(A)節(控制權變更週年)歸屬的409a RSU，如果與控制權變更相關的發生公司所有權變更、公司有效控制權變更或財務條例第1.409A-3(I)(5)(409a控制權變更)定義的公司相當一部分資產的所有權變更，將在409a控制權變更一週年後立即解決，如果未發生與控制權變更相關的409a控制權變更，則此類409a RSU將在確定日期之前、與控制權變更或受保人S連續服務終止無關的409a控制權變更一年後，按照第10(B)條(包括六個月延遲規則)迅速解決；和

(C)根據第3(B)節(在控制權變更後的一年內)歸屬的409a RSU將在承授人S連續服務終止後立即結算，但須受第10(B)節(包括六個月延遲規則)的約束；然而，如果承授人將在受限股票單位歸屬前滿足退休的年齡和服務要求，則409a RSU應在第2節規定的時間結算，以符合準則第409a節的要求。

(B)結算方式。本公司可向承授人(或如承授人死亡，則為其受益人)(及任何聯名名稱，如承授人有此指示)登記的承授人(或如承授人死亡，則為其受益人)交付一張或多張代表普通股的普通股股份，或將該等股份存入為承授人而設的股票經紀户口(或經承授人同意，承授人為聯名所有人)。在任何情況下，公司都不會發行零碎的股。

(C)和解的效力。承授人或承授人S的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再於已支付及結算的任何限制性股份單位中擁有任何進一步的權利或權益。雖然上述交收日期或交收日期範圍是為了豁免受或遵守守則第409a條的規定，但本公司保留決定交收日期的酌情權，承授人或承授人的受益人不得因普通股在特定日期的市價與實際交收日期或之後的市價不同而申索損害或損失(任何與交收有關的申索將僅限於股份及相關股息的交付申索等值)。

5.對轉讓的限制。承授人無權作出或允許發生任何轉讓、轉讓、質押、質押或產權負擔，轉讓、轉讓、質押、質押或產權負擔全部或任何部分的限制性股票單位、與股息等價物相關的權利或與之相關的任何其他權利，無論是直接的或作為擔保的，無論是否有自願或非自願的對價，以及與股息等價物相關的權利和與之相關的其他權利，不應受到執行、扣押、留置權或類似程序的影響；但條件是，承授人將有權指定一名或多名受益人，在承授人死亡後，以委員會允許的方式和程度，就限制性股票單位接受任何和解。第5條不允許的任何據稱的轉讓或其他交易應被視為無效。

6.沒收和追回；因退休、死亡或殘疾而終止合同。除本第6節另有規定外，如承授人的連續服務在根據本協議第2節或第3節歸屬受限制股之前因任何原因終止，或如承授人違反第7節指明的限制性契約條文，或承授人有計劃第2節所界定的構成原因的作為或不作為，包括但不限於重大違反本公司S操守準則，則承授人將喪失其於受限制股份單位及相關股息等價物的所有權利及權益。如果承授人違反第7節中規定的限制性公約條款，或如果承授人有構成計劃第2節所界定原因的作為或不作為，承授人必須向公司償還任何既有限制性股票單位和已發行普通股的全部價值，以及相關的股息等價物和任何其他相關權利。無論該行為是否在受保人S受僱期間被發現，本節規定的沒收和追回權利均適用。

(A)退休。如果受授權人S根據第6(A)節規定的條款和條件退休，則受授權人S的連續服務應視為未終止根據第6(A)節確定的若干年限，以適用本協議的歸屬條款。就本第6(A)節而言，歐盟行政人員是指在歐盟司法管轄區居住和/或工作的受贈人，而非歐盟行政人員是指居住和/或工作在美國(美國)或歐盟以外的受贈人。

就第6(A)節而言，歐盟高管的退休是指在授予日之後或在歐盟高管已完成整整二十(20)年連續服務的績效期間內的公司會計年度結束後，終止歐盟高管S的連續服務。

就第6(A)節而言，非歐盟高管的退休是指非歐盟高管S在下列情況中最早的一項後終止其連續服務：

(I)非歐盟高管年滿五十(50)歲並完成整整十五(15)年連續服務的績效期間的授予日期或公司會計年度結束；

(Ii)非歐盟行政人員年滿五十八(58)歲並完成整整十(10)年連續服務的業績期間的授予日期或公司會計年度結束；或

(Iii)非歐盟高管年滿六十二(62)歲並完成五(5)年連續服務的績效期間的授予日期或公司會計年度結束。

就第6(A)節而言，全年是指自承保人S開始為公司或子公司服務之日起及其每個週年紀念日起計的12個月期間。除本第6(A)節另有規定外，承授人在本公司或附屬公司的服務終止而隨後恢復為本公司或附屬公司服務的持續服務期間，應包括為本第6(A)條的目的為本公司或附屬公司提供S服務的所有時間段。第6(A)條僅適用於受保人S連續服務因本協議規定的原因而未終止的情況下的退休。此外，第6(A)節僅適用於承授人執行第6(D)節要求的協議(如果有)的情況下的退休。對於在被本公司或其子公司收購其僱主後成為本公司或其子公司董事的僱員或非僱員的受贈人，在被收購僱主處的服務年限不計入本條第6(A)節中受保人S連續服務的年限，連續服務的年限應自收購後開始為本公司或其附屬公司服務時起計算。就第6(A)節而言，承保人S連續服務的年限還應包括在捷普電路有限公司、密歇根公司及其前身公司以及任何前身子公司的服務年限。就本第6(A)節而言，前置子公司是指捷普電路公司或其前置子公司持有不少於50%(50%)有表決權股份的公司。就本節第6(A)節而言，對於在授予日期之後以公司或子公司僱員的身份為公司或子公司服務的受贈人，不再包括擔任公司的國家法律官員或至少相當於總裁副的頭銜的公司僱員或實質上相當於子公司的職位(隨後的非公職人員)，該受贈人S連續服務的時間段不應包括任何隨後的非公職人員服務的時間段，但應包括承授人隨後恢復為本公司或附屬公司服務的任何時間段，包括擔任本公司或子公司的僱員，包括擔任本公司的國家法律官員，或至少相當於總裁副的頭銜的本公司僱員，或實質上相當於子公司的職位。

如果本第6(A)節適用於歐盟高管S退休，則歐盟高管S連續服務應被視為在退休生效日期或歸屬期間的剩餘部分(以適用者為準)內未終止服務的年數，以下表為基礎

在授予日期晚些時候的歐盟高管S或在退休生效日期之前的下一個S財政年度結束時，公司S：


連續服務滿3年
20年來	25年		30年或更長時間
2年		3年		完全歸屬期間

因此，在該等退役後，如果歐盟行政人員在上表所述的額外期間內繼續連續服務，則在退役生效日期仍未歸屬(且之前未被沒收)的限制性股票單位將不會被沒收，否則將不會被沒收。此類限制性股票單位的歸屬將繼續受第2節的約束，此類受限股票單位的結算將仍受第4節的約束。假設上表所述的歐盟高管S連續服務將在退休時被沒收，則無法潛在地根據第2節歸屬的任何部分的受限股票單位將被沒收。退休後歐盟高管的死亡或退休後控制權的變更不應影響第6(A)條的適用，儘管此類事件將觸發根據第4條第6(A)條的實施未被沒收的限制性股票單位的結算。

如果本第6(A)條適用於非歐盟高管S退休，則非歐盟高管S連續服務應被視為在退休生效日期或歸屬期間的剩餘部分(以適用者為準)開始的年數內未終止根據下表，該表基於授予日期較晚的非歐盟高管S的年齡和在授予日期之前的下一個S財政年度結束時的完整連續服務年限：


年齡	連續服務滿年限
年齡	5年	10年	15年	20年或更長時間
50 54	無	無	1年	2年
55 57	無	無	2年	完全歸屬期間
58 61	無	2年	3年	完全歸屬期間
62歲或以上	完全歸屬期間	完全歸屬期間	完全歸屬期間	完全歸屬期間

因此，在該等退役後，假若該非歐盟行政人員在上表指定的額外期間內繼續擔任連續服務，則在退役生效日期該等受限股仍未歸屬(且先前並未被沒收)而將會被沒收的受限股單位，將不會被沒收。此類限制性股票單位的歸屬將繼續受第2節的約束，此類受限股票單位的結算將仍受第4節的約束。假設上表所述非歐盟高管S連續服務將於退休時，受限股票單位中任何可能無法根據第2節歸屬的部分將被沒收。非歐盟高管在退休後死亡或控制權在退休後發生變化不應影響第6(A)條的適用，儘管此類事件將觸發根據第4條第6(A)條的實施未被沒收的受限股票單位的結算。

儘管有上述規定，如本公司收到律師意見，認為任何司法管轄區的法律判決及/或法律發展可能會導致根據本第6(A)條適用於受限制股份單位的退休待遇被視為非法及/或歧視性，則本公司將不會在承授人S終止時適用於受限制股份單位，而受限制股份單位將被視為根據規則處理，如承授人不符合退休資格則該等規則將會適用。為免生疑問，如承授人為Republic of China人民的國民，則適用中華人民共和國國家外匯管理局的規則，並將取代本第六節所載的規定。

(B)死亡。如果受讓人S連續服務在受讓人S受限股尚未歸屬時因死亡而終止，則受讓人S受限股的一部分應歸屬如下：首先，為第2節的目的，公司應確定截至公司S財務季末與S死亡或之前的下一個財務季度重合的業績目標的實際水平(或，如果受讓人S死亡發生在業績期間的第一個會計季度，則應由公司確定)。然後，本公司於S財政季度末重合或緊隨承授人S去世(br}承授人S去世後)，初步計算於釐定日期應歸屬(根據該計算)的受限制股份單位數目。其次，將通過將該數字乘以一個分數來計算個受限股票單位數量的比例部分，分數的分子是從履約期的第一天到死亡日期(將任何部分月份舍入到下一個完整的月)的月數，其分母是36。不得發行任何零碎股份，根據本協議第2(B)條對相關股份數量的限制(即，相關股份的150%)，根據上述計算得出的任何零碎股份應四捨五入為下一個完整股份。在死亡之日未歸屬的任何限制性股票單位，如超過根據本條第6(B)條歸屬的受限股票單位的比例，將被沒收。

(C)殘疾。若承授人S之連續服務在承授人S限制性股份單位尚未歸屬時因傷殘而終止，則承授人S限制性股份單位將按比例保留，並有資格根據履約期內的實際業績水平於未來歸屬，惟不可沒收該等受限股份單位僅適用於承授人執行第6(D)節所規定之協議(如有)。比例部分的計算方法是將原來授予的限制性股票數量乘以一個分數，分數的分子是從履約期的第一天到終止日期(將任何部分月份舍入到下一個整月)的月數，分母是36。不得發行任何零碎股份，根據本協議第2(B)條對相關股份數量的限制(即，相關股份的150%)，根據上述計算得出的任何零碎股份應四捨五入為下一個完整股份。此類限制性股票單位的歸屬將繼續受第2條的約束，此類限制性股票單位的結算仍將受第4條的約束。受讓人在第6(C)條規定的終止後死亡，或在終止後控制權發生變化，不應增加或減少根據第6(C)條沒收或未沒收的限制性股票單位的數量。雖然此類事件將觸發結算未根據第4節第6(C)節的實施而被沒收的限制性股票單位，但在本第6(C)節所管轄的終止日期之後的任何時間，超過按比例分配的限制性股票單位應被沒收。仍未發行並可能根據第6(C)節未來歸屬的限制性股票單位將被沒收。

(D)簽署分居協議和釋放。除非委員會另有決定，作為根據第6(A)條退休時不得沒收受限制股份單位的條件或根據第6(C)條因喪失能力而終止時的條件，承授人應被要求籤署分拆協議，並以委員會規定的形式解除與不競爭、不招攬、不誹謗、保密及類似契諾有關的重新註冊、更新或修訂的契諾，以保護S公司的業務，並免除本公司與承授人S終止有關的責任。該協議將規定在承授人S未能遵守該協議條款的情況下，在第6(B)條的規限下沒收及/或收回受限制股份單位，以及為結算受限制股份單位而發行或可發行的股份、相關股息等價物及任何其他相關權利。委員會將向受讓方提供該協議的格式，受讓方必須在法律規定的期限內簽署並返回該格式，並在任何允許的撤銷期限內不得撤銷該協議(期限結束時為協議生效期限)。如任何受第6(A)或6(C)條規限的受限股份單位或關連權利須於協議生效截止日期前交收，結算不得延遲至協議收到及生效為止，但在協議收到及生效前結算的任何該等受限股份單位或關連權利，在協議未收到及生效且未於協議生效截止日期前撤銷時，須予退還。

7.限制性契諾。本公司及其附屬公司捷普(捷普)是眾多商業祕密和高度敏感的商業信息的擁有者和擁有者，這些信息涉及公司的財務、運營、業務發展/收購/剝離/合併方法和戰略、客户(和潛在客户)、供應商(和潛在供應商)、員工、承包商和顧問以及可能對捷普的競爭對手有價值的其他事項。承授人掌握着在受僱於捷普期間獲得的此類敏感信息，此外，承授人還與捷普客户(和潛在客户)、供應商(和潛在供應商)、收購目標和代表、員工、承包商和顧問建立了寶貴的聯繫和關係。

(A)由於獎勵旨在鼓勵受贈人繼續受僱於捷普，在此期間，受贈人將可以接觸到捷普的機密信息和商業祕密，在受贈人S受僱期間和離職後一(1)年內，無論終止的原因或方式如何，受贈人不得在未經公司總法律顧問或其指定人書面同意的情況下：

(I)在承授方S離職前兩(2)年內，以任何身份為競爭對手履行或承擔與承授方在該兩(2)年內為捷普履行或承擔的職責或職責相同或基本相似的職責或責任；

(Ii)幹擾或從事任何活動，以説服或試圖説服任何與捷普有業務關係的個人或實體不要與捷普開展業務或停止與捷普開展業務，減少歷史上與捷普達成的業務量，或以其他方式改變與捷普的實際業務關係；或

(Iii)要求任何捷普員工終止或修改他/她與捷普的關係，以便在捷普之外就業。

(B)除非通過傳票或根據第7條以其他方式允許，承授人不得在任何時間使用或談論、撰寫、以任何方式披露或宣傳：

(I)捷普S[br]業務、運營或就業數據、政策或做法；或

(Ii)捷普或其客户、供應商、併購候選者、員工、承包商或顧問的專有或商業祕密或機密信息(包括但不限於併購戰略、方法和計劃)。

(C)如本文所用，競爭對手是指

與捷普競爭的任何個人或實體，或在承授人S與捷普分離前兩 (2)年內與捷普有實質性聯繫的捷普客户；或其在世界任何地方的任何當前或未來的母公司、子公司、部門或直接或間接關聯公司(關聯公司包括指定實體擁有或不時可能擁有多數股權的任何實體)。

如果承授人居住和/或主要在加利福尼亞州工作，則不適用上述限制。

(D)在S受僱於捷普之後的一(1)年內，承授人同意在接受新工作或從事任何其他可能違反本協議的活動之前以書面通知公司，並同意在該通知中提供有關預期新工作或活動的信息，包括但不限於：僱主名稱；僱主地址；職位；以及新職位的範圍和職責。承授方認識到，此類通知義務不受承授方S認為此類僱用可能不違反本協議或與捷普不公平競爭的影響。承保人S的書面通知應寫給公司的總法律顧問。但是，如果承授人居住和/或主要在加利福尼亞州工作，則上述通知要求不適用。

(E)在受讓人S受僱於捷普公司後的一(1)年內，受讓人應在開始任何新工作前向每個新僱主提供本授標協議第7節的副本。被授權人同意，公司可通知任何第三方本授標協議第7節項下被授權人S的義務，直至該等義務履行為止。

(F)如果第7條的任何條款在任何方面被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為與授標協議分離，且此類無效、非法或不可執行性不會影響授標協議的任何其他條款，所有這些條款將繼續有效和可執行。儘管有上述規定，但如果有管轄權的法院在適用法律允許的範圍內，在某些方面過於寬泛而判定第7條所包含的契諾不可執行，則法院應在適用法律允許的範圍內修訂或改革第7條的任何方面，以使第7條的範圍儘可能廣泛地根據適用法律執行。即使本第7條中有關離職後義務的任何規定不可執行，也不影響S公司行使沒收和追回權利的能力。

(G)如果被承保人預期或實際違反本第7款，承保人承認且同意損害賠償不足以補償捷普對捷普業務造成的損害，在這種情況下，捷普有權獲得臨時限制令和臨時禁令救濟，以防止或終止此類預期或實際違規行為，但本協議的任何規定不得被解釋為限制捷普有權獲得的任何永久救濟或捷普在任何此類情況下可獲得的損害賠償。

(H)如果承授人違反本第7條的任何方面，或法律規定的任何忠誠或保密義務，以及承授人可能被要求支付的任何損害賠償，則承授人理解並同意，承授人應被要求償還捷普因執行本協議而產生的所有費用，包括但不限於所有律師費。

儘管如上所述，本第7條的任何規定都不打算也不應限制、防止、阻礙或幹擾S受贈人的不可放棄的權利，即在沒有事先通知本公司的情況下，向政府提供信息、參與調查、在有關S過去或未來行為的訴訟中作證、從事任何受舉報人法規保護的活動、接受並完全保留政府管理的舉報人獎勵計劃直接向政府機構提供信息的金錢獎勵。承授人無須事先獲得本公司授權而作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司承授人已作出該等報告或披露。此外，雙方承認，根據《聯邦商業保密法》的規定，Grantee將不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的話。

8.股息等值；調整。

(A)股息等價物。於授出日期起至為結算受限制股票單位而發行股份的日期止期間內，承授人將就受限制股票單位(包括適用於美國納税人的選擇性遞延409A RSU)應計股息等值，等同於假若受限制股票單位於股息或分派記錄日期為已發行及已發行流通股，則應向受限制股票單位支付的現金股息或分派。該等應計股息等價物(I)將於結算時按與其相關的受限股單位相同的條款歸屬及支付，及(Ii)將完全以現金計值及支付。在結算時，股息等值支付將扣除適用的聯邦、州、地方以及外國收入和社會保險預扣税(受第9條限制)。

(B)調整。記入承授人的數量的限制性股票單位(包括適用於美國納税人的選擇性遞延的409a RSU)，以及為實現業績目標而指定的每股經調整的核心每股收益金額和累計每股收益金額，應由本公司根據本計劃第12節進行調整，以便在不擴大承授人S關於該等受限股票單位的權利的情況下予以保留。任何此類調整應考慮到與該交易或事件相關的根據第8(A)節向承授人支付的現金股息等價物的任何貸方。如屬非常現金股息，委員會可決定根據本第8(B)條調整受授權人及S限制性股票單位，以代替根據第8(A)條記入現金股利等價物。因調整而記入承授人貸方的受限制股單位須受適用於調整前相關受限制股單位的相同沒收及結算條款的規限。

9.納税和預提責任。無論本公司、其任何子公司和/或被授予者S的僱主就受授予者S參與計劃並在法律上適用於受授予者的任何或全部所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税收相關項目(税收相關項目)採取任何或全部行動，受授予者承認所有與税務相關的項目的最終責任是且仍是受授予者S的責任，並且可能超過本公司或其任何關聯公司實際扣繳的金額(如果有)。承授人進一步確認，本公司及/或其附屬公司(I)不會就與受限制股份單位任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出或歸屬受限制股份單位、交付股份、其後出售根據該等交付而取得的股份及收取任何股息及/或股息等價物；及(Ii)並無承諾亦無責任安排任何獎勵條款以減少或消除承授人S就税務項目所負的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受贈人在授予日至任何相關應税事件的日之間在多個司法管轄區繳税，受贈人承認公司和/或其子公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

承授人應履行本公司預支税項的義務在歸屬具有公平總市值的限制性股票單位時，承授人應履行其預提税項的義務，這些股份將在該預扣義務產生之日(税金日期)確定的合計公平市值的限制性股票單位歸屬時交付承授人。儘管有上述規定，受贈人可以選擇以下列任何一種方式履行其預支税收項目的義務：

(A)向公司支付現金；

(B)扣發本公司和/或其子公司支付給承授人S的工資或其他現金補償；或

(B)扣留與將於結算時交付的股份有關的股息等值付款(以現金支付) 。

為避免負面會計處理，本公司及/或其附屬公司可考慮適用的扣繳比率但不超過法定最高扣繳比率，就與税務有關的項目預扣或入賬。如以股份扣繳方式履行税務相關項目的責任，則就税務目的而言，承授人被視為已獲發行授予的限制性股票單位應佔的全部股份，即使若干股份被扣留的目的僅為支付因承授人S參與計劃的任何方面而應付的税務項目。

最後，承授人應向本公司和/或其子公司支付因S參與本計劃而導致本公司和/或其子公司可能需要扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但不能通過上述方式滿足這些要求。受讓人未履行S在涉税事項方面的義務的，本公司可以拒絕發行或交付股票。

10.《守則》第409A條。

(A)一般規定。根據本協議支付的款項旨在免除《守則》第409a節的規定，或以其他方式遵守《守則》第409a節的規定。因此，儘管有本計劃或本協議的其他規定，本第10節的規定仍將適用，以便限制性股票單位和相關的股息等價物和任何其他相關權利將豁免或以其他方式遵守守則第409A條。此外，本公司保留權利(在本公司認為必要或適宜的範圍內)單方面修訂或修改計劃及/或本協議，以規定所有受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利豁免或以其他方式遵守及在運作中遵守守則第409A條(包括但不限於根據守則第409A條(包括但不限於避免其下的懲罰))。儘管本計劃及本協議另有規定，本公司並無表示受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利將獲豁免或避免根據守則第409A條可能適用的任何懲罰，亦不承諾排除守則第409A條適用於受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利，亦不會就守則第409A條施加的任何税項、利息或罰款向承保人(或其受益人)作出彌償或支付毛利。適用於美國納税人的，任何遞延補償計劃或適用於遞延的一般規則下的其他約束和限制適用於選擇性遞延的409a RSU和相關股息等價物，如果這些條款適用並符合代碼第409a節，則它們應優先於本第10節不一致的條款。

(B)對409a RSU的限制。在任何409a RSU的情況下，將適用以下限制：

（i）脱離服務。因終止本協議項下的持續服務（或其他僱傭終止）而觸發的409 A受限制股份單位的任何結算付款，僅在承授人已根據《財政部條例》 § 1.409 A-1（h）的規定離職的情況下發生，且該離職被視為終止，以便根據該終止確定任何結算的時間。

（ii）六個月延遲規則.如果滿足以下四個條件，則409 A受限制股份單位將適用“六個月延遲規則”：

（A）受贈人因死亡以外的原因離職（符合《財政部條例》第1.409A-1（h）條的含義）;

（B）離職觸發結算付款;以及

（C）受資助人是代碼第409 A節規定的受資助人指定的僱員。

如果適用，六個月延遲規則將延遲因離職而觸發的 409 A受限制股份單位的結算，否則結算將在離職後六個月內發生，但須遵守以下規定：

（D）任何延遲付款應在離職後六個月零一日支付;

（E）在六個月的延遲期內，如果受讓人死亡，且除代碼第409 A條允許的範圍外，不得因其他原因（包括控制權變更時不得加速），允許加速結算;以及

（女）任何不因離職而觸發的結算，或因離職而觸發但在離職後六個月以上（不適用延遲六個月規則）才進行的結算，不受延遲六個月規則的影響。

(C)其他合規規定. 下列規定適用於限制性股票單位：

(I)就守則第409A節而言，可能於根據第2節確定日期或之後可能歸屬的每一批限制性股票單位(包括其應計股息等價物)應被視為獨立付款。

(Ii)除在守則第409a條所準許的範圍內，本公司不得加速結算409a回購單位。然而，本公司可加快409a受保人S連續服務終止的歸屬(即可免除與終止承保人S連續服務有關的沒收風險)，而不改變該等409a受保人的結算條款。

(Iii)不言而喻，就本協議而言，正當理由僅限於符合《國庫條例》第1.409A-1(N)(2)款規定的情況。

(Iv)對於美國納税人來説，任何推遲結算受限股票單位的選舉必須符合《守則》第409a條下的選舉時間規則。

(V)根據本協議或其他文件的條款對409a股施加的任何限制，僅為確保遵守守則第409a節的規定，不得適用於不是409a股的受限股票單位，除非為保持此類受限股票單位的狀態不是守則第409a條下的延期補償。

(Vi)如果本文件或其他適用文件沒有明確規定409a RSU或其他RSU、或相關股息等價物或其他相關權利所需的任何強制性條款，以避免規範第409a節規定的税收處罰，則該條款通過引用併入本文件，並完全適用，如同在此詳細闡述一樣。

(Vii)在確定日期或觸發結算權的其他日期之後的指定期間內對限制性股票單位進行任何結算的情況下，承授人不應影響(適用於美國納税人的允許延期選擇除外)關於將在哪個納税年度進行結算的任何決定。

(Viii)就任何並非409ARSU的受限制股份單位而言，倘若出現構成傷殘的情況，但事實上在沒有承授人選擇的情況下，承授人S連續服務並非即時終止，則只有本公司或附屬公司可選擇因該傷殘而終止承授人S連續服務。

(Ix)如本公司擁有可適用於409a RSU的抵銷權，則該權利僅可在409a RSU本應結算時行使，且僅可在根據守則第409a條不允許對較早債務適用該抵銷權的情況下，在不超過和解日期前30天且不超過和解日期的同一年內行使。

11.不影響該計劃下的就業或權利。本計劃或本協議中的任何條款均不授予承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利，也不影響公司或任何附屬公司終止承授人的僱用的任何權利，而不論終止僱用對承授人在計劃或本協議下的權利有何影響。如承授人S因任何原因(不論是否合法)而被終止聘用，承授人將無權就因此而導致其根據本協議或任何裁決或其他與本計劃有關的權利或利益(實際或預期)的任何減損或終絕而要求任何賠償。承授人在受僱於本公司或任何附屬公司的僱傭條款下的權利和義務不會因其參與本計劃或本協議而受到影響，而本計劃或本協議均不構成承授人與本公司或任何附屬公司之間任何僱傭合同的一部分。根據本計劃頒發獎項完全由委員會自行決定，受贈人在任何情況下均無權獲獎。

12.管理法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行。

13.繼承人；可分割性；整個協議；標題。本協議適用於公司和承授人及其繼承人、法定代表人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其部分因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則這些條款不應無效或以其他方式影響本協議的任何其他條款，且本協議應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本協議中。根據本計劃的條款和條件、公司或委員會通過的適用於本協議的任何規則，以及適用於美國納税人的限制性股票單位的任何受保人選擇性延期的條款(通過引用併入本協議)，本協議表示雙方對該等條款、限制和限制完全理解和同意。本協議中使用的章節標題僅用於參考，不得在解釋本協議時考慮。

14.承授人致謝及同意。

(A)資料私隱。正如捷普《S關於員工個人數據收集、處理和傳輸的通知》中所傳達的那樣，該通知會不時更新。

數據收集和使用.本公司收集、處理和使用有關承授人的個人數據，包括但不限於承授人的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職務、本公司從承授人或處收到的所有獎勵、權利或任何其他以承授人為受益人的獎勵、取消、行使、歸屬、未歸屬或未行使的股份的權利的詳細信息。

受助人的僱主。為了讓受讓人蔘與本計劃，公司將收集其個人數據，用於分配股份以及實施、管理和管理本計劃。公司處理受讓人個人數據的法律依據是公司履行其在本計劃下的義務的必要性以及公司的合法商業利益。在需要受讓人同意處理受讓人個人數據的司法管轄區，受讓人明確同意此處所述的收集、處理和傳輸做法。

庫存計劃管理和服務提供商。本公司可能會將S承保人的數據轉讓給位於美國的一個或多個第三方股票計劃服務提供商，後者可能會協助本公司實施、管理和管理本計劃。該服務提供者(S)可以為受讓人開立賬户接受和交易股票。承保人可能被要求與服務提供商(S)確認或同意單獨的條款和數據處理實踐。

國際數據傳輸。承保人S的個人數據將從承保人S所在國家/地區轉移到本公司及其服務提供商所在的美國。本公司將受讓人S的數據轉移到美國的法律依據是受讓人S同意(在需要的情況下)或經本公司授權使用根據適用法律通過的標準數據保護條款。

數據保留。本公司只會在實施、管理及管理承授人S參與計劃所需的時間內，或為遵守法律或監管義務(包括税務及證券法)的需要時，才會使用承授人S的個人資料。當本公司不再需要承授人S的個人數據時，公司將從其系統中刪除該個人數據，這通常是在承授人蔘與計劃後的七(7)年。如果公司將數據保存的時間更長，則是為了履行法律或法規義務，而S公司的法律依據是相關法律或法規。

自願性和拒絕或撤回同意的後果。承保人S參與本計劃並同意(如果需要)純屬自願。如適用，承授方可隨時拒絕參與本計劃或撤回承授方S的同意。如果受贈人拒絕參加本計劃、不同意(如果適用)或撤回他或她的同意(如果適用)，則受贈人可能無法參加計劃。這不會影響S的現有工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。

數據主體權利。被授權者理解他或她可能在被授權者S司法管轄區的數據隱私法下享有多項權利。根據被授權者所在地的不同，這些權利可能包括(I)請求訪問或複製本公司處理的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)對數據處理的限制，(V)數據的可移植性，(Vi)向被授權者S司法管轄區的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份名單，其中載有S個人數據的任何潛在接受者的姓名和地址。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫他或她當地的人力資源部。

(B)自願參與. 承保人S自願參加本計劃。限售股的價值是一項非常的補償項目。除非承授人與本公司或附屬公司另有協議另有明確規定，就計算任何遣散費、辭職費、裁員、裁員而言，受限股不屬於正常或預期的補償。服務終止付款、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

(C)電子交付和承兑。通過以電子方式接受本協議，受讓人特此同意以電子方式交付計劃、計劃招股説明書和其他與計劃相關的文件(統稱為計劃文件)。公司將通過電子郵件將計劃文件以電子方式發送給受讓人，方法是張貼此類文件

在其內聯網網站上或通過公司自行決定的其他電子交付方式。通過電子方式接受本協議，受讓人同意並同意此類程序和交付可由公司聘請的提供與計劃相關的行政服務的經紀人或第三方完成。通過以電子方式接受本協議，受讓人在此同意公司為交付和接受任何計劃文件(包括本協議)而為任何電子簽名系統建立或可能建立的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名具有相同的效力和效果。當計劃文件以電子方式提供給受讓人S審閲、下載或打印時，公司將向受讓人發送電子郵件通知，並將提供計劃文件的位置説明。除非公司另有書面規定，否則受讓人不會因通過公司的S計算機網絡以電子方式接收計劃文件而產生任何費用。受讓人將有權通過向委員會發送書面請求來獲得任何計劃文件的紙質副本。承授人S對電子交付計劃文件的同意將一直有效，直至(I)承授人S終止參與計劃和(Ii)承授人S撤回同意以電子方式交付計劃文件和接受計劃文件兩者中較早者為止。公司承認並同意受讓人有權隨時通過向委員會發送書面撤回通知來撤回其對電子交付和接受計劃文件的同意。如果受讓人撤回對電子交付和接受的同意，公司將在收到撤回通知後十(10)個工作日內恢復發送計劃文件的紙質副本。通過電子方式接受本協議，承授人確認他能夠訪問、查看和保留一封電子郵件公告，通知承授人計劃文檔可以採用HTML、PDF或公司自行決定的其他格式。

(D)資金不足的計劃。承授人確認並同意承授人與S有限制股份單位及相關股息等價物相關的任何權利及任何其他相關權利將構成本公司賬簿上的簿記項目，且不會在承授人對本公司或任何附屬公司的任何特定資產產生任何權利或索償，亦不會導致為承授人設立任何信託或託管賬户。關於承授人S有權獲得本協議項下的任何付款，承授人應為本公司的一般債權人。

15.其他確認。承授人及本公司以電子方式接受本協議，即表示承授人及本公司同意根據本計劃及本協議的條款及條件授予受限制股份單位，並受其管限。承授人已完整審閲招股説明書，概述了計劃和本協議的條款，有機會按照招股説明書中描述的程序要求提供計劃的副本，在以電子方式接受本協議之前有機會獲得律師的意見，並完全理解計劃和本協議的所有條款。承保人在此同意接受委員會就與本計劃和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

16.國家附錄。儘管本協議的任何規定與相反，本次限制性股票單位授予和根據本協議發行的任何股份應遵守本協議附件所載國家/地區(如有)適用的條款和規定，適用於承授人S居住國家(和受僱國家，如果不同)的條款和規定。

承保人的驗收

通過選擇公司網站上的我接受方框，承授方確認接受並同意受本計劃和本協議(包括限制性契約條款)以及任何其他規則、協議或通過引用併入的其他條款和條件的約束。

國家/地區附錄

限制性股票單位獎勵協議的附加條款和條件

本國家/地區附錄包括以下附加條款和條件，這些條款和條件適用於居住和/或在下列國家/地區居住和/或工作的所有受贈人S股票獎勵。

通知

本國家/地區附錄還包括有關外匯管制的信息以及承保人應瞭解的與S參與本計劃有關的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2021年10月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本國家附錄中的資料作為有關承授人S參與計劃後果的唯一資料來源，因為該等資料可能在受限股份單位歸屬時已過時，或在為結算受限股份單位而交付股份時，或承授人出售根據計劃購入的任何股份時已過時。

此外，本文所載資料屬一般性質，可能不適用於承授人S的特定情況，而本公司、其附屬公司或委員會均不能向承授人保證某一特定結果。因此，建議承授方就S居住和/或工作所在國家/地區的相關法律如何適用於承授方S的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果受讓人在授權日之後轉移就業，或在授權日之後根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的通知可能不適用於受贈人，委員會應酌情決定此處包含的條款和條件在何種程度上適用於受贈人。

適用於所有司法管轄區的條款和條件

英語。承授人確認並同意，承授人S明確表示，本協議、本計劃及根據股票獎勵訂立、發出或提起的所有其他文件、規則、程序、表格、通知及法律程序均以英文草擬。承授人還承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使承授人瞭解本協議的條款和條件、本計劃以及與股票獎勵相關的任何規則、程序、表格或文件。如果承授人已收到本協議、本計劃或與股票獎勵相關的任何其他規則、程序、表格或文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

遣返；遵守法律。承授人同意，作為授予股票獎勵的條件，根據適用於承授人的所有外匯規則和法規，將獎勵應佔的所有款項和/或根據計劃獲得的現金(包括但不限於股息、股息等價物和根據協議獲得的股份出售所得的任何收益)匯回國內。本公司及委員會保留權利，在本公司、其附屬公司或委員會認為為遵守當地法律或方便管理計劃而有需要或適宜的情況下，對承授人S參與計劃、受限股份單位及根據協議購入或支付的任何股份或現金支付施加其他要求，並要求承授人簽署任何可能為達成前述事項而必需的額外協議或承諾。最後，承授方同意採取可能需要採取的任何行動，以履行承授方S根據適用於承授方的所有法律、規則和法規所承擔的個人法律義務和納税義務。

商業關係。承授人明確認識到，承授人S參與計劃和S公司股票獎勵並不構成承授人與公司之間的僱傭關係。承授人因本公司與僱用承授人的公司S附屬公司之間的商業關係而獲授予股份獎勵，而僱用承授人的公司S附屬公司為承授人S的唯一僱主。基於前述，承授人明確承認：(A)承授人蔘與計劃可能獲得的利益不在承授人和僱用承授人的子公司之間建立任何權利，(B)計劃和承授人可能從參與計劃中獲得的利益不是僱用承授人的子公司提供的僱傭條件和/或利益的一部分，以及(C)公司或委員會對計劃的任何修改或修訂，或公司終止計劃，不應構成受讓人S受僱於受讓人的子公司的條款和條件的變更或減損。

私人安置。授予股票獎勵的目的並不是在S所居住和/或受僱的承授人國家公開發行證券，而是打算進行私募。作為定向增發，本公司未向當地證券監管機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有要求)，股票獎勵的授予不受當地證券監管機構的監管。

其他確認。受讓人還承認並同意下列事項：

股票獎勵的授予是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利來獲得未來股票獎勵或代替股票獎勵的福利授予，即使股票獎勵過去曾多次授予也是如此。

股票和任何相關股息等價物的未來價值是未知的，也無法確定地預測。

股票獎勵或任何限制性股票單位或相關股息等價物的沒收、計劃的終止或受限股票單位或股份的價值減值不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除本公司、其附屬公司、委員會及其聯屬公司可能產生的任何此類索賠。

本公司、其附屬公司或委員會概無就承授人S參與計劃、承授人S限制性股份單位的授出、歸屬或結算，或承授人S收購或出售為結算受限股份單位而交付的股份，提供任何税務、法律或財務意見，或就承授人S參與計劃、授出、歸屬或交收S限制性股份單位提出任何建議。在此建議承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

適用於所有歐盟/歐洲經濟區司法管轄區、瑞士和英國的條款和條件

數據隱私。正如捷普《S關於員工個人數據收集、處理和傳輸的通知》中所傳達的那樣，該通知將不時更新至時間。

(A)數據收集和使用。本公司收集、處理及使用有關承授人S的個人資料，包括但不限於，承授人S的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、本公司獲授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的所有獎勵、權利或任何其他股份權利的詳情

承保人或承保人S的僱主。為使承授人蔘與本計劃，本公司將收集其個人資料，以分配股份及實施、管理及管理本計劃。本公司處理被承保人S個人資料的法律依據是基於S公司履行計劃項下義務的需要，並符合S公司的合法商業利益。

(B)股票計劃管理和服務提供商。本公司可以將S受讓人的數據轉讓給一個或多個位於美國的第三方股票計劃服務提供商，這可能有助於本公司實施、管理和管理本計劃。該服務提供商(S)可以為受讓人開立賬户以接受和交易股票。承保人可能被要求與服務提供商(S)確認或同意單獨的條款和數據處理做法。

(C)國際數據轉移。受讓人S的個人數據將從受讓人S所在國家/地區轉移到本公司及其服務提供商所在的美國。S公司將被承保人S的數據轉移到美國的法律依據是，它得到了S公司的授權，S參與了歐盟-美國隱私盾牌和/或其使用了歐盟委員會通過的標準數據保護條款。

(D)數據保留。本公司將僅在為實施、管理及管理承授人S參與計劃所需的時間內，或為遵守法律或法規義務(包括税務及證券法)所需的時間內，才會使用承授人S的個人資料。當本公司不再需要承授人S的個人資料時(一般為承授人蔘與計劃後七(7)年)，本公司將從其系統中刪除該資料。如果本公司將數據保存的時間更長，將是為了履行法律或法規義務，而本公司的法律依據將是相關法律或法規。S。

數據主體權利。承授人瞭解他或她可能在S管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。視乎承授人所在地而定，此等權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)更正錯誤資料，(Iii)刪除資料，(Iv)限制資料處理，(V)資料的可攜帶性，(Vi)向承授人S司法管轄區的主管當局投訴，及/或(Vii)收到一份載有S個人資料任何潛在收件人姓名及地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫他或她當地的人力資源部。

適用於奧地利的通知

消費者保護信息。如果奧地利《消費者保護法》的規定適用於本協議和本計劃，承授人可能有權在下列條件下撤銷承保人S對本協議的接受(從而撤銷其對受限股票單位的接受)：

(I)如果受讓人接受股票獎勵，則受讓人有權撤銷對受讓人S的接受，條件是撤銷是在電子方式接受協議後一週內作出的。

(Ii)撤銷必須以書面形式有效，並將撤銷對協議的接受及對根據協議授予的限制性股票單位的接受。只要受讓人將協議返還給委員會或公司代表，並使用可理解為拒絕簽訂或履行協議的語言，即可滿足要求；前提是在上述期限內發出撤銷通知。

交換控制信息。如果承授人在奧地利境外持有證券(包括股份)或現金(包括出售此類股份的收益)，承授人可能被要求遵守某些外匯管制義務。如果被承保人S在境外的所有賬户交易額達到或超過1000萬歐元，則必須在下一個月的15日或之前每月向奧地利國家銀行報告所有賬户的移動和餘額，並使用規定的表格 Meldungen SI-Forderungen和/der SI-Verpflichturgen.

適用於加拿大的條款和條件

以股份結算。儘管本協議、本附錄或本計劃有任何相反規定，股票獎勵只能以本公司的股進行結算(不得以現金結算)。

證券法信息。承授人可透過根據該計劃委任的指定經紀(如有)出售透過該計劃取得的股份，但該等股份的轉售須在加拿大境外透過該等股份上市的證券交易所的設施(即，紐約證券交易所 )。

英語的使用。承授方確認並同意，承授方S明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。《公約》締約方發出了關於《公約》的通知和文件的調查報告。S的指示是間接的，相關的是口頭上的，而不是直接的。

納税申報信息。如果承保人S外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，承授人必須向加拿大税務局報告任何外國指定財產(包括根據該計劃獲得的股份)，格式為T1135(外國收入核準表)。表格必須在下一年的4月30日之前提交。外國指定財產還包括未授予的限制性股票單位(通常為零成本)，如果由於其他外國指定財產而超過100,000加元的成本門檻。受贈人應諮詢其個人税務顧問以確定其申報要求。

終止僱傭關係。就股票獎勵而言，除適用法律另有規定外，承授人S終止僱用的日期為以下日期中較早的日期：(I)承授人S的僱傭終止日期，(Ii)承授人收到終止通知的日期，或(Iii)承授人不再積極向本公司或任何附屬公司提供服務的日期，而不論受授權人僱用所在司法管轄區的適用僱傭法律所規定的任何通知期或代通知期(包括但不限於法定法律，監管法和/或普通法)或受授權人S僱傭協議的條款(如果有)。本公司擁有專屬酌情權，以決定受贈人何時不再積極為本獎項提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，承授人S根據該計劃歸屬於股票獎勵的權利(如有)將於承授人S最低法定通知期的最後一天終止，但如果歸屬日期落在承授人S法定通知期結束之後，承授人將不會賺取或有權按比例獲得歸屬，承授人亦無權因失去歸屬而獲得任何賠償。

數據隱私。承保人特此授權本公司和本公司的S代表與參與本計劃管理和運營的所有專業或非專業人員進行討論，並從他們那裏獲取所有相關信息。承授人還授權本公司及其任何子公司與其顧問披露和討論該計劃，並記錄所有相關信息，並將該等信息保存在承授人S的員工檔案中。

適用於中國的條款和條件

履行監管義務。若承授人為人民Republic of China(中華人民共和國)國民，則此限售股單位授出須受本公司全權酌情釐定的額外條款及條件所規限，以便本公司取得中華人民共和國國家外匯管理局(外管局)的適用批准，以根據適用的中國外匯管制法律及法規批准計劃的運作。

立即出售股份。如承授人為中國國民，他或她可能被要求立即出售於歸屬受限制股份單位時取得的所有股份(在此情況下，本附錄應授權本公司代表承授人S發出銷售指示)。承授人同意簽署本公司(或本公司S指定經紀公司)可能合理要求的任何額外協議、表格及/或同意書，以完成股份出售(包括但不限於出售所得款項的轉讓及下文所述的其他外匯管制事宜)，並在其他方面就該等事宜與本公司合作。承授人承認，本公司或指定經紀公司均無義務安排以任何特定價格出售股份(有一項理解，出售將於市場上進行)，而任何此等出售可能會招致S佣金及類似開支。在任何情況下，當出售股份時，出售所得款項，減去任何預扣税款、任何經紀S手續費或佣金，以及出售的任何類似開支，將根據適用的外匯管制法律和法規匯給承授人。

外匯管制限制。承授人理解並同意，如果承授人受中國外匯管制法律的約束，承授人將被要求立即將根據本計劃收購的任何股份的出售所得款項返還中國。承授人還理解，此類收益的匯回可能需要通過本公司在中國設立的一個特別銀行賬户進行，他或她特此同意並同意，在交付給承授人之前，根據本計劃獲得的股份所得收益可由本公司代表其轉入該賬户，且不會就該賬户中持有的資金支付任何利息。所得款項可由S公司酌情以美元或當地貨幣支付予承授人。如果所得款項以美元支付，則承保人明白必須在中國開設美元銀行賬户，以便將所得款項存入該賬户。如果收益以當地貨幣支付，承授人承認本公司沒有義務確保任何特定的兑換匯率，並且由於外匯管制限制，本公司在將收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。承授人同意承擔股票出售和淨收益兑換成當地貨幣並分配給承授人之間的任何貨幣波動風險。承保人還同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

行政部門。本公司不對承保人因執行本附錄條款而招致或蒙受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔責任，或因本公司根據中國法律(包括但不限於任何適用的外管局規則、法規和要求)實施和執行S計劃、協議和股票獎勵而招致或遭受的其他損失。

適用於丹麥的條款和條件

股票獎勵在終止僱傭時的處理。儘管協議或計劃中有任何相反的規定，如果承授人被確定為僱員，如丹麥《關於在僱傭關係中使用權利購買或認購股份等的法案》(《股票期權法案》)第2節所界定，則受授權人S終止僱傭時股票獎勵的處理可受《股票期權法案》第4條和第5條的管轄。但是，如果協議或計劃中有關股票獎勵在終止僱傭時的處理方式的規定更為有利，則應以協議或計劃的規定為準。

境外資產/賬户報告信息。2019年1月1日生效的新丹麥納税申報法取消了以前要求個人向丹麥税務局通報外國銀行或經紀賬户中持有的股票以及外國銀行或經紀商存款賬户中所持股份的規則。自2019年1月1日起停止使用相關表格V和K，取而代之的是自動交換有關銀行和經紀賬户的信息。

但受贈人仍須在《S納税申報單》中外事及所得部分申報外國銀行/經紀賬户及其存款，以及在外國銀行或經紀賬户中持有的股份。

適用於法國的條款和條件

税務信息。股票獎並不是一個具有法國資格的獎項。

語言上的同意。接受授權書和協議(其中規定了授權書的條款和條件)，受贈人確認已閲讀並理解了以英文提供的與本授權書有關的文件(計劃和協議，包括本附錄)。承保人相應地接受這些文件的條款。接受L的署名和合同的條件包括L的署名、Lu的確認書和其他文件的相關歸屬(《計劃和合同》，以及《附件》)。接受單據等條件和條件。

境外資產/賬户報告信息。受贈人在提交年度納税申報單時，應向法國税務機關報告所有外國賬户(無論是開立的、當前的還是關閉的)。承保人應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

適用於德國的通知

Exchange Control 信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告(德國央行)。受贈人理解，如果他或她因出售證券(包括根據本計劃獲得的股份)而收到超過此金額的付款，則受贈人必須使用一般統計報告門户網站以電子方式向德國銀行報告付款情況Allgemines Meldeport Statistik？) 可通過德國央行S網站(www.bundesbank.de)獲取。

境外資產/賬户報告信息。如果受讓人S根據本計劃收購的股份在本日曆年度內的任何時候導致所謂的合格參與，受贈人將需要在他或她提交相關年度的納税申報單時報告這一收購。如果獲得的股份價值超過150,000美元，則獲得合格參與。承保人將負責從德國聯邦銀行獲得適當的表格，並遵守適用的報告義務。

適用於香港的通告

以股份結算。儘管協議、附錄或計劃中有任何相反規定，股票獎勵只能以本公司的股票結算(不得以現金結算)。

重要通知。警告：本協議、本計劃和與本計劃有關的所有其他材料未經香港任何監管機構審查。承授人明白，特此建議承授人對本合同項下的要約保持謹慎，如果承授人對上述材料的任何內容有任何疑問，承授人應尋求獨立的專業意見。

適用於愛爾蘭的通知

董事通知要求。如果承授人是董事、影子董事或本公司祕書且其權益達到或超過本公司S投票權1%的愛爾蘭子公司或聯營公司，根據愛爾蘭公司法1990年第53條，承授人必須在收到或處置公司的權益(例如，限制性股票單位或股份)後五個工作日內，或在意識到導致通知要求的事件後五個工作日內，或如果當時存在該權益，則必須在成為董事或祕書後五個工作日內以書面通知愛爾蘭子公司或聯營公司。此通知要求也適用於配偶或未成年子女的利益(其利益將歸於董事、影子董事或祕書)。

適用於以色列的條款和條件

立即出售股份。儘管協議有任何相反規定，承授人可能須立即出售於歸屬受限制股份單位時取得的所有股份(在此情況下，本附錄將授權本公司代表承授人S發出銷售指示)。承授人同意簽署本公司(或本公司S指定經紀公司)可能合理要求的任何額外協議、表格及/或同意書，以完成股份出售(包括但不限於轉讓出售所得款項)，並在其他方面就該等事宜與本公司合作。承授人承認，本公司及指定經紀公司均無義務安排按任何特定價格出售股份(有一項理解，出售將在市場上進行)，而任何此等出售可能會產生經紀人S手續費及類似開支。在任何情況下，當出售股份時，出售收益、減去任何預扣税款、任何經紀人S手續費或佣金以及出售的任何類似費用將匯給承授人。

證券法信息。根據1968年的《證券法》，授予限制性股票單位並不構成公開發行。

適用於意大利的條款和條件

國外資產/帳户報告信息。如果承授人是意大利居民，並且在任何財政年度內持有意大利境外的投資或金融資產(如現金或限制性股票單位)，而該等投資或資產可能在意大利產生應納税所得額(或如果承授人是此類投資或資產的實益所有人，即使承授人不直接持有該投資或資產)，承授人必須在該財政年度的年度納税申報單上報告該投資或資產(按照UNICO表格、RW時間表或特殊表格(如果承授人不需要提交納税申報單))。承授人應諮詢其個人税務顧問，以確定申報義務是否適用於承授人，以及是否需要在承授人S的相關年度納税申報表中報告承授人在意大利境外持有的任何已發行股票獎勵或股份的詳細信息。

境外資產納税信息。意大利居民在意大利境外持有的金融資產價值應按千分之二(0.2%)的年税率徵收外國資產税。應課税金額將為金融資產的公平市場價值(例如：，股票)在日曆年度結束時評估。如果境外持有的外國金融資產的金額不超過一定的門檻，不徵收税款。

適用於馬來西亞的通知

董事報道要求。若承授人為馬來西亞當地聯營公司的董事，承授人有責任在下列情況下以書面通知馬來西亞當地聯屬公司：(I)承授人根據本計劃獲授股票獎勵時；(Ii)承授人S限售股份單位結算及承授人收取股份時；(Iii)股份售出時；或(Iv)承授人S於公司權益發生變動時。承授人必須在收購或出售權益之日起14天內或在導致變更的事件發生後14天內提供此通知，以使馬來西亞當地附屬公司能夠遵守馬來西亞當局的相關要求。《馬來西亞公司法》規定，未提供此類通知的董事將受到刑事處罰。

適用於墨西哥的通知

商業關係。承授人明確承認，承授人S參與計劃和公司授予S股票獎勵並不構成承授人與公司之間的僱傭關係。承授人之所以獲得股票獎勵，是因為本公司與僱用承授人的墨西哥子公司之間存在商業關係，而僱用承授人的墨西哥子公司S是承授人S的唯一僱主。根據前述規定：(A)承保人明確承認，該計劃和參與該計劃所獲得的利益並不在承保人和僱用該承保人的墨西哥子公司之間確立任何權利；(B)該計劃和從參與該計劃中獲得的利益不屬於僱用該承保人的墨西哥子公司所提供的僱用條件和/或福利的一部分；及(C)本公司對該計劃或根據該計劃授予的福利作出的任何修改或修訂，或本公司終止該計劃，均不構成更改或減損承授人S受僱於墨西哥附屬公司的條款及條件。

非常補償項目。承授人明確承認並承認，承授人S參與計劃是本公司酌情單方面決定的結果，也是承授人S根據計劃、協議和本附錄的條款和條件自由自願決定參與計劃的結果。因此，承授人確認並同意，公司可自行決定隨時修改和/或終止承授人S參與本計劃，且不承擔任何責任。限售股的價值是一項非常補償項目，超出承授人S僱傭合同的範圍(如果有)。受限制股份單位並非承授人S經常或預期薪酬的一部分，以計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休福利，或任何類似的付款，而該等付款乃S公司墨西哥附屬公司僱用承授人的獨家責任。

證券法信息。根據該計劃提供的限制性股票單位和股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，計劃、協議、本附錄以及與限制性股票單位有關的任何其他文件不得在墨西哥公開分發。該等材料僅因承授人S與本公司及其附屬公司存在關係而發給承授人，不得以任何形式複製或複製該等材料。這些材料中包含的要約不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，對專門面向本公司或其子公司在座員工的個人進行的私募證券配售，且此類發售下的任何權利不得轉讓或轉讓。

適用於荷蘭的條款和條件

放棄終止權。承授人特此放棄因承授人S終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司而獲得賠償或損害的任何及所有權利，只要該等權利是或可能因(I)該等計劃下的權利或權利的損失或減值，或(Ii)承授人因該終止而不再享有計劃下的權利或不再有權獲得計劃下的任何獎勵的話。

適用於新加坡的通知

董事通知義務。承授人承認，如果他/她是董事或新加坡子公司的影子董事，則承授人必須遵守新加坡公司的某些通知要求

行動。在這些要求中，有一項義務是當承授人收到本公司的權益(例如，限制性股票單位、股份)時，有義務以書面通知新加坡的附屬公司。此外，承授人確認他/她在出售股份時必須通知新加坡的子公司。這些通知必須在收購或處置公司權益後兩天內發出。此外，受授權人確認他/她必須在成為董事會員後兩天內通知受授權人S在本公司的權益。如果承授人是新加坡子公司的首席執行官(CEO)，並且上述通知要求被確定適用於新加坡子公司的首席執行官，則上述通知要求也可能適用於承授人。

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條(新加坡證券及期貨管理局)第273(1)(F)條下的合資格人士豁免，授予受授人限制性股票單位。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。承授人應注意，受限制股份單位須受附屬法例第257條所規限，承授人將不能作出(I)其後在新加坡出售股份或(Ii)其後在新加坡出售受限股份單位的任何要約，除非該等出售或要約是根據附屬法例第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

適用於瑞典的條款和條件

授權扣留。本條款是對協議第9條的補充：

在不限制本公司S及僱主S履行協議第9節所述税項預扣義務的情況下，受讓人通過接受限制性股票單位，授權本公司及/或僱主扣繳股份或出售在結算/歸屬時可交付予受贈人的股份，以清償税項，而不論本公司及/或僱主是否有義務扣繳該等税項。

適用於瑞士的通知

證券法信息。限制性股票單位不打算在瑞士或從瑞士公開發行。由於限售股的發售被認為是非公開發行，因此不需要在瑞士註冊。本文件或與限制性股票單位(A)有關的任何其他材料均不構成招股説明書，因為該術語是根據第35條ET理解的。序列號。根據瑞士聯邦金融服務法(FinSA)，(B)可在瑞士向公司僱員以外的任何人公開分發或以其他方式公開提供，或(C)已經或將由任何瑞士審查機構根據第51條FinSA或任何其他瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

適用於臺灣的通知

證券法參考資料。參與該計劃的優惠只對本公司及其子公司的員工有效。參與該計劃的要約並不是一家臺灣公司公開發行證券。因此，它不受在臺灣註冊的限制。

適用於英國的條款和條件

對税收的責任。本條款是對協議第9條的補充：

在不限於本協議第9款的情況下，受贈人同意受贈人對所有與税務有關的項目負有責任，並在此承諾在公司或(如果不同)受贈人S僱主或S税務海關陛下(或任何其他税務機關或任何其他税務機關)要求時繳納所有該等税款

相關機構)。承保人還同意賠償和保持本公司和(如果不同)受保人S的僱主代表被承保人S繳納或扣繳、或已經或將向英國税務總局(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何該等税款。

儘管有上述規定，如果承授人是董事或高級管理人員(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。如果受讓人是董事或高管，而應繳所得税在英國納税年度後90天內未向受贈人收取或支付，而該事件導致上述賠償發生，則任何未徵收的税款可能構成受贈人的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款。承授人承認，承授人最終將負責在自我評估制度下直接向英國税務及税務總局申報及支付因該項額外福利而應付的任何所得税，並負責向本公司或(如有不同)承授人S僱主報銷因該項額外福利而應付的任何僱員國民保險繳費的價值，本公司或(如有不同)承授人S僱主可在其後任何時間以協議所述的任何方式向承授人追討該筆款項。