附錄 4.2

宇宙健康公司

2 阿吉奧·喬治歐

皮萊亞，塞薩洛尼基

希臘 55438

2023年12月28日

致購買於2023年7月21日和2022年12月21日發行的Cosmos Health Inc.普通股認股權證的持有人

親愛的霍爾德：

COSMOS HEALTH INC.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供（本 “要約”）獲得新認股權證（“新認股權證”）的機會，以購買總計4,874,126股普通股（“新認股權證”），面值每股0.001美元（“普通股”），相當於1,915,322股的200％ 認股權證和根據行使普通股購買權證發行的521,740股認股權證，這些認股權證目前由您持有，分別於2023年7月21日和2022年12月21日向您發行（統稱為 “現有認股權證”），正如本文簽名頁上更具體地指出的那樣，以1.45美元的行使價行使任何或所有此類現有認股權證以換取現金作為對價。現有認股權證所依據的普通股的發行或轉售已根據有效的註冊聲明（文件編號333-274093和333-269289）進行了登記。本文將現有認股權證所依據的普通股稱為 “認股權證”，前一句中提及的註冊聲明在此稱為 “註冊聲明”。註冊聲明目前有效，在根據本信函協議（“協議” 以及新認股權證和現有認股權證，“交易文件”）行使現有認股權證後，將對認股權證股份的發行或轉售生效（視情況而定）。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見下文）中規定的含義。

公司將在自上述本優惠之日起至美國東部時間2023年12月29日上午 7:30（“行使期”）之前向您提供此優惠。行使現有認股權證可以在行使期內的任何時間或任何時候全部或部分進行，方法是通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付經正式簽訂的傳真副本或PDF副本（如適用）；前提是行使現有認股權證時將向公司全額支付降低的行使價。

公司希望將現有認股權證的行使價降至每股1.45美元（“降低的行使價”）。為了行使持有人持有的現有認股權證，以及持有人每次根據本要約條款行使現有認股權證（“認股權證行使”），公司特此提議向您或您的指定人發行：

(a) 為了行使現有認股權證，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條發放新的未註冊普通股購買權證（統稱為 “新認股權證”），用於購買最多一定數量的普通股（“新認股權證”），相當於根據行使現有認股權證發行的認股權證數量的200％ 新認股權證應基本採用本協議附錄B中規定的形式，可在股東批准日期（定義為準）當天或之後隨時行使在新認股權證中），自股東批准之日起行使期為五（5）年，每股行使價等於1.45美元。

(b) 新的認股權證將在認股權證行使後的兩 (2) 個交易日內交付，此類新認股權證以及行使新認股權證時可發行的任何標的普通股應根據現成註冊聲明的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）根據《證券法》進行註冊，該招股説明書補充文件將由公司根據第424（b）條提交截止日期或之前的《證券法》（定義見下文）。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第2（e）節規定的實益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，則為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過認股權證允許的最大數量的認股權證股份由持有人保管，餘額將暫時擱置，直至收到通知持有人認為餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應被視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確受下文本段之後的段落約束，持有人可以通過簽署以下信函來接受本要約，這表示持有人接受持有人自行決定行使現有認股權證，但須遵守現有認股權證第2（e）節規定的受益所有權限制。

公司同意本文所附附件A中規定的陳述、保證和契約。

持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，持有人完全瞭解並審查了公司自2022年1月1日以來在EDGAR上提交的所有公開文件，截至本文發佈之日，持有人是《證券法》頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者”，並在其行使任何新認股權證的每一天都是 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將不包含限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證後可發行的普通股將根據招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的一份或多份文件根據《證券法》進行註冊。

持有人行使新認股權證後，證明新認股權證股份的證書不得包含任何説明，(i) 而涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，如有必要，包括招股説明書補充文件在內的招股説明書補充文件已向委員會提交，並且沒有阻止或暫停此類註冊聲明的生效或暫停或阻止此類招股説明書的使用委員會已發佈補編，(ii) 如下根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股票，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設新認股權證無現金行使），不要求公司遵守第144條對此類新認股權證股份的當前公開信息要求，也沒有交易量或現金銷售方式限制，(iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設）（不用行使新認股權證），然後公司就遵守了當前的認股權證《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明以及最早的條款（i）至（v）（“刪除日期”），如果（v）未要求提供此類新認股權證的公開信息，或者（v）的公開信息。如果公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起，此類新認股權證股份的發行應不附帶任何圖例，前提是應公司的要求（申請還應包括慣常陳述信形式），持有人事先向公司交付了令公司及其法律顧問相當滿意的慣例陳述信。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書後的兩 (2) 個交易日內^和）交易日，即 “傳奇刪除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他説明的代表此類股票的證書，或者應持有人要求，按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向轉讓代理人提交此類新認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約賠償金而不是罰款，在該類損害賠償後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元已開始）在傳奇移除日期之後的每個交易日累積，直到此類證書在未經授權的情況下交付為止傳奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發一份不含所有限制性和其他傳説的代表新認股權證的證書，以及 (b) 如果在傳奇移除日之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付普通股以滿足持有人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售一定數量的普通股，相當於普通股數量的全部或任何部分因此，持有人預計將從公司獲得的普通股，不附帶任何限制性説明，這筆金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“買入價格”）比（A）公司必須交付給該數量的新認股權證股票的產品所剩餘部分在傳奇移除日期之前持有者，持有人必須為此購買股票以及時滿足交割要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果該要約被接受，交易文件在2023年12月28日美國東部時間晚上11點或之前執行，則在2023年12月29日美國東部時間上午8點30分或之前，公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份8-K表的最新報告，披露下述考慮的交易的所有重要條款，包括作為附錄的本信函協議。自提交此類8-K表最新報告之日起及之後，公司向您表示，它應公開披露公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向您提供的與本協議所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交表格8-K的此類最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，以及認股權證股份發行後，認股權證股份的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

不遲於第二個 (2)^和) 交易日是本協議發佈之日之後的第一個交易日，通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程收盤（“收盤”）。除非A.G.P./Alliance Global Partners（“財務顧問”）另有指示，否則認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應以書面形式向公司提供並由過户代理人向公司發放的持有人姓名和地址發行的認股權證；收到此類認股權證後，直接存入財務顧問的賬户，財務顧問應立即以電子方式向持有人交付此類認股權證，並且這筆款項應同時由財務顧問（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付）。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期”。

[簽名頁面如下]

[Cosmos Health Inc. 錄用信簽名頁，日期為 2023 年 12 月 28 日]

[持有人簽名頁如下]

COSMOS HEALTH INC. 的持有者簽名頁協議

接受並同意：

持有人姓名：________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

現有認股權證數量：________________________________

在簽署本信函協議時同時行使的認股權證行使價總額：$_______________________________________________

現有認股權證受益所有權攔截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：（最多佔現有認股權證總額的200％）：____________________________________

新認股權證實益所有權攔截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 説明：____________________________________

[Cosmos Health Inc. 要約信的持有人簽名頁]

附件 A

公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述、擔保和承諾：

a) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和在 “美國證券交易委員會報告” 中以引用方式納入的文件），公司已根據《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表報告的情況省略其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，除非隨後的美國證券交易委員會報告中另有説明，否則不具有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，如果適用，公司、董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.新認股權證和新認股權證已獲得正式授權，新認股權證在根據本信函和新認股權證的條款發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。新認股權證構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

c) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何權利；或（iii）與結果或資產的約束或影響；或（iii）與結果或資產的衝突或結果違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或可以合理預期會對公司的業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響公司，從整體來看，或者從其履行本義務的能力來看信函協議。

d) 註冊義務。在截止日期三十（30）天週年紀念日當天或之前，公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3表格，則使用其他適當表格）向委員會提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證股份（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在向委員會提交之日起的90個日曆日內生效，並使轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

e) 交易市場。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f) 申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本信函協議要求的申報；以及 (ii) 向每個適用交易市場提交的申請或通知新認股權證和新認股權證股份的上市以便在當時進行交易，以及因此需要的方式。

g) 普通股上市。持有人完全瞭解並審查了自2022年1月1日以來公司關於EDGAR的所有公開文件。公司同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

h) 後續股權出售。

i) 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得根據美國各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證的豁免或符合條件，並應應任何持有人的要求立即提供此類行動的證據。

j) 股東批准。公司應盡其合理努力在截止日期後的六十（60）天內召開股東大會，以獲得股東批准，同時公司董事會建議批准此類提案，公司應以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵求與之相關的代理人，所有管理層任命的代理持有人均應投票贊成其代理人這樣的提案。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應在此後每隔七十（70）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或普通認股權證不再未償還的日期（以較早者為準）。

附錄 A

運動通知

收件人：宇宙健康公司

下列簽署人特此選擇根據下述現有認股權證的條款購買公司數量的認股權證股份，並隨函招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

持有人姓名：____________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _____________________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

已行使的現有認股權證數量：____________________________

降低行使價：________________________

在簽署本信函協議的同時，按降低的行使價行使價計算的權證總行使價：_______________________________________________________________

現有認股權證受益所有權攔截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：（最多佔行使的現有認股權證總額的200％）：__________________________________________

新認股權證實益所有權攔截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 説明：____________________________________

附錄 B

新認股權證的形式

（見附件）