附錄 3
股票回購協議
之間
Aegon Ltd.
和
Vereniging Aegon
日期為 2023 年 12 月
本股票回購協議（本協議）的日期為 2023 年 12 月 ___，由以下各方簽訂：
| (1) | Aegon Ltd.，一家豁免公司，股份有限責任公司，根據 百慕大法律組建，註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓維多利亞街22號佳能法院，主要營業地點位於荷蘭海牙2591電視臺Aegonplein 50，2591 TV，並在百慕大公司註冊處註冊，編號為 202302830（Aegon）；以及 |
| (2) | Vereniging Aegon，一家根據荷蘭法律通過公證契約註冊成立的協會 （聯盟），擁有法定席位（statutaire zetel）位於荷蘭海牙，其辦公地址位於荷蘭海牙Aegonplein 50，2591 AB，並在荷蘭貿易登記處註冊，編號為 40531114（弗吉尼亞州）。 |
締約方 (1) 和 (2) 以下統稱為締約方，單獨稱為 締約方。
演奏會：
| (A) | 在本文發佈之日或前後，弗吉尼亞共持有315,532,860股普通股（定義見下文）和494,433,240股普通股B（定義見下文）（普通股和普通股總數B以下簡稱當前弗吉尼亞股份），因此，弗吉尼亞是Aegon的最大股東； |
| (B) | 2023 年 7 月 6 日，Aegon 宣佈在 2023 年 7 月 4 日完成與 a.s.r. 的交易後，啟動 15 億歐元的股票回購計劃（SBB 計劃）； |
| (C) | SBB 計劃預計將在 2024 年 6 月 30 日之前完成； |
| (D) | 在SBB計劃中，在SBB計劃的回購期內，普通股的最大回購量為每日交易量加權平均價格 ，截至本文發佈之日，SBB計劃的大約50％已經完成，SBB計劃的其餘部分將分第二和第三批執行（以下統稱為SBB計劃的第二批 和第三部分）；以及 |
| (E) | 弗吉尼亞州打算參與SBB計劃的第二和第三部分，以減輕其不參與該計劃所產生的反稀釋 效應，並希望儘可能保持其持股百分比，Aegon打算回購弗吉尼亞州普通股，因此出價等於 名義對價（定義見下文）的總對價。 |
因此, 鑑於前述情況, 現在雙方商定如下:
定義
本協議中使用的大寫術語和 表達方式應具有以下含義：
協議是指本協議，包括敍文 和附件。
Aegon 的含義見本協議的導言。
普通股是指Aegon資本中的普通股，每股面值為0.12歐元。
普通股B是指Aegon資本中的普通股b，每股的面值 為0.12歐元。
完成日期是指弗吉尼亞州回購期內的每個每週結算日期。
當前的弗吉尼亞州股票具有敍文（A）中規定的含義。
每日名義持倉是指虛擬資產回購期內的名義資產除以總交易天數。
每日交易量是指每日名義價值除以每日VWAP的結果。
每日VWAP是指每股普通股的每日成交量加權平均價格，該價格源自相關交易日阿姆斯特丹泛歐交易所 普通股的交易，取自彭博社頁面VWAP（或可能不時取代它的彭博社其他頁面），自定義條件代碼引用在阿姆斯特丹 泛歐交易所自動執行的所有電子匹配交易，不包括拍賣。
轉讓契約的含義見第 3.1 條。
提前終止日期的含義見第 5.1 條。
結束日期是指2024年6月28日，沒有任何可能的加速。
名義是指139,500,000歐元的金額，在 增值税回購期內，名義金額將在總交易日數中平均分配。
回購周是指Aegon根據 根據本協議條款從弗吉尼亞州回購普通股的一週。
SBB計劃的含義見敍文（A）。
SBB計劃的第二和第三部分的含義見敍文（D）。
開始日期是指第二批SBB計劃的開始日期，即Aegon根據SBB計劃以7.5億歐元的 金額回購股票之日。
交易日是指截至本協議簽訂之日， 阿姆斯特丹泛歐交易所計劃在正常市場時間開放交易的任何一天。
VA 的含義見本協議 的導言。
VA 回購期是指從開始日期到結束日期（包括在內）的期限。
弗吉尼亞州SBB股份是指弗吉尼亞州向Aegon出售並由Aegon根據本協議條款從弗吉尼亞州回購的普通股總數，作為名義對價。
周是指週一至週五（包括在內）期間， 個交易日發生在弗吉尼亞州回購期內。
每週結算日期的含義見第 3.1 條。
| 1. | 出售和回購 |
根據本協議的條款和條件，弗吉尼亞州特此將弗吉尼亞州SBB股份出售給Aegon，Aegon特此從弗吉尼亞州回購VA SBB股票。
| 2. | 考慮 |
Aegon向弗吉尼亞州支付的VA SBB股票的總對價相當於名義對價。
| 3. | 每週配送 |
| 3.1 | 在回購周（每週結算日）之後的第一個交易日，弗吉尼亞州將向弗吉尼亞州轉讓 Aegon，Aegon將通過執行私人轉讓契約，接受弗吉尼亞州等於相關回購周每日交易量總和的普通股，其商定的表格模板見本文附件一（ 轉讓契約）。 |
| 3.2 | 在每個每週結算日，Aegon應在Aegon所知的弗吉尼亞州銀行賬户中向弗吉尼亞州支付相關回購 週期間的每日名義金額。 |
| 3.3 | Aegon不得回購任何部分普通股，根據第3.1條轉讓的 普通股數量應向下四捨五入至最接近的整數。 |
| 4. | 擔保 |
| 4.1 | 弗吉尼亞向Aegon陳述並保證，截至本文發佈之日和每個完成日期（其中4.1 A和4.1 B中提及的在完工日與VA SBB股票有關的 陳述和擔保應理解為在相關的每週結算日通過執行 轉讓契約進行轉讓的普通股）： |
| A. | 弗吉尼亞州擁有弗吉尼亞SBB股份的全部法定所有權，VA SBB股份不受 質押、用益權、扣押權或其他有限權利的限制； |
| B. | VA 獲授權出售和轉讓 VA SBB 股份；以及 |
| C. | 弗吉尼亞州已正式註冊成立，尚未解散，尚未宣佈破產（failliet verklaard）且尚未獲得（初步或最終的）延期付款（付款的先決條件或明確的保障). |
| 4.2 | Aegon 向弗吉尼亞州聲明並保證，截至本文發佈之日和每個完成日期： |
| A. | Aegon被授權回購VA SBB的股票；以及 |
| B. | 根據百慕大法律，Aegon組織完善，存在有效，信譽良好，尚未解散，尚未宣佈破產，也未獲準根據適用的破產和破產法（初步或最終的）暫停付款。 |
| 5. | 終止 |
| 5.1 | Aegon 可以在終止日期之前隨時終止本協議，自 Aegon 發佈決定終止 SBB 計劃的新聞稿之日起生效（提前終止日期）。 |
| 5.2 | 任何普通股 在開始日期和提前終止日期之間的 期內，根據轉讓契約的執行情況，Aegon從弗吉尼亞州回購的商品將有效轉讓給Aegon，此類轉讓不會受到根據第5.1條終止本協議的影響。 |
| 5.3 | 除本協議第 5 條和第 7 條（這兩項條款將在本協議終止後繼續有效）外， 雙方的所有權利和義務均應自提前終止之日起終止，任何一方均不對另一方 方因此類終止而遭受或產生的任何損害、損失或費用承擔任何責任。 |
| 6. | 一般規定 |
| 6.1 | 本協議的各方應自行支付與準備和執行本協議 以及與出售和回購VA SBB股份相關的任何輔助協議的成本和費用。 |
| 6.2 | 本協議構成雙方之間關於回購VA SBB股票的完整協議。本協議取代和終止雙方先前或同時達成的有關本協議標的的任何口頭或書面協議，除非本協議另有規定，否則任何一方均不得對另一方擁有任何權利或補救措施，除非此處另有規定。 |
| 6.3 | 除非以書面形式並由 雙方簽署，否則對本協議的任何修正或豁免均不具有任何效力或效力。 |
| 6.4 | 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議下的任何權利或義務全部或部分轉讓或促使他人承擔（包括通過合法合併或分拆的方式）。 |
| 6.5 | 儘管有第 5 條的規定，但在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其 隨時可能擁有的任何權利 (i) 撤銷 (ontbinden) 根據《荷蘭民法》第 6:265 條達成的本協議 (ii) 無效 (vernietigen) 本協議根據《荷蘭民法》第 6:228 節和 (iii) 暫停 (opschorten) 根據《荷蘭民法典》6:52、6:262 和 6:263 或基於任何其他理由在本協議下的任何義務。 |
| 6.6 | 如果任何具有司法管轄權的法院或行政機構認定本協議的任何條款在允許的範圍內無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，這些條款應保持完全的效力和效力， 應被視為已被一項為雙方創造同樣權利和義務的有效條款所取代法律允許的內容與無效條款中的規定相同。 |
| 6.7 | 本協議下的任何豁免都必須以書面通知的形式發出。 |
| 6.8 | 如果一方未行使本協議下的任何權利（包括一方給予任何其他方 延長履行本協議任何條款規定的義務的期限），則不應被視為對該方權利的沒收（正當權力). |
| 6.9 | 本協議可以在任意數量的對應方中執行。 |
| 7. | 適用法律和爭議解決 |
| 7.1 | 本協議受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋和執行。 |
| 7.2 | 與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟均應在荷蘭 海牙的法院提起。 |
[待關注的簽名頁面]
本協議是在上面首次撰寫的日期簽署的
| Aegon Ltd. |
| /s/ L.P. Cevaal |
| 作者：L.P. Cevaal |
| 職位：資本市場解決方案主管 |
| Vereniging Aegon | ||||
| /s/ L.J. Hijmans van den Bergh | /s/ M.J. Tijsen | |||
| 作者：L.J. Hijmans van den Bergh | 作者：M.J. Tijssen | |||
| 標題：主席 | 職稱：副主席 | |||
附件一
轉讓契約
本普通股轉讓契約（本轉讓契約）的日期為 ________，由和 簽訂：
| (1) | Aegon Ltd.，一家根據百慕大法律組建的股份有限責任公司， 註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓維多利亞街22號佳能法院，主要營業地點位於荷蘭海牙2591電視臺Aegonplein 50，2591 TV，在百慕大公司註冊處註冊，編號為 202302830（Aegon）；以及 |
| (2) | Vereniging Aegon，一家根據荷蘭法律通過公證契約註冊成立的協會 （聯盟），擁有法定席位（statutaire zetel）位於荷蘭海牙，其辦公地址位於荷蘭海牙Aegonplein 50，2591 AB，並在荷蘭貿易登記處註冊，編號為 40531114（弗吉尼亞州）。 |
締約方 (1) 和 (2) 以下統稱為締約方，單獨稱為 締約方。
演奏會：
| (A) | 上 [8]2023年12月，雙方簽訂了股票回購協議（以下簡稱 “協議”），根據 ，弗吉尼亞州向Aegon出售了Aegon資本中的多股普通股，Aegon根據協議中規定的條款和條件從弗吉尼亞州回購了此類普通股； |
| (B) | 除非此處另有定義，否則本轉讓契約中使用的大寫術語應具有協議中賦予的含義， ；以及 |
| (C) | 本轉讓契約在每週轉讓日簽署，根據協議第3.1條，VA 計劃將Aegon資本中______股已繳足的普通股，每股價值為0.12歐元（以下簡稱 “股份”）轉讓給Aegon，Aegon計劃接受弗吉尼亞州的股份。 |
因此, 鑑於前述情況, 現在雙方商定如下:
| 1. | 轉移 |
| 1.1 | 根據協議，弗吉尼亞州特此將股份轉讓給Aegon，Aegon特此接受弗吉尼亞州的股份。 |
| 1.2 | Aegon應在其成員登記冊 中反映本轉讓契約產生的股份的回購和轉讓。 |
| 2. | 考慮 |
| 2.1 | 根據協議第3.2條，Aegon為 股票向弗吉尼亞州支付的對價為____歐元。 |
| 2.2 | Aegon已向弗吉尼亞州支付了上文第2.1條所述的對價。弗吉尼亞州特此全額 免除已支付的款項。 |
| 3. | 擔保 |
| 3.1 | 弗吉尼亞州特此重申《協議》第 4.1 條中關於股份的陳述和保證。 |
| 3.2 | Aegon特此重申本協議 條款4.2中關於股份的陳述和保證。 |
| 4. | 一般規定 |
| 4.1 | 除非以書面形式並由 雙方簽署，否則對本協議的任何修正或豁免均不具有任何效力或效力。 |
| 4.2 | 在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其在任何時候 撤銷、取消、暫停或解除其在本轉讓契約下的任何義務的任何權利。 |
| 4.3 | 本轉讓契約可以在任意數量的對應方中執行。 |
| 4.4 | 本轉讓契約受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋和執行。 |
[簽名頁面如下]
該轉讓契約已在上面首次撰寫的日期簽署
| Aegon Ltd. |
| 來自： |
| 標題： |
| Vereniging Aegon |
| 來自： |
| 標題：代理持有者 |