附件10.1
執行版本
第三修正案
至 信用協議
信貸協議第三修正案，日期為2023年12月28日(本修正案)， 由特拉華州一家公司奧斯卡健康公司(The Oscar Health，Inc.)提供借款人？)、作為本合同當事人的對方貸款方、富國銀行、國家協會作為貸款人的行政代理(以這種身份，即座席？)，以及本合同的出借方。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。
W I T N E S S E T H：
茲提及日期為2021年2月21日的該特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述，在本協議日期之前不時補充、放棄或以其他方式修改，包括根據日期為2022年1月27日的信貸協議第一修正案和日期為2023年7月21日的信貸協議第二修正案)，現有信貸協議？並經本修正案進一步修改後，修訂後的信貸協議？)借款人、不時的其他貸款方、不時的貸款人和L/信用證的發行人以及代理人；
鑑於，根據並按照現有信貸協議第2.24條，(A)借款人已向每個循環貸款人提出延期要約，金額相當於緊接第三修正案生效日期(定義如下)之前該貸款人持有的循環承諾額， (B)名稱列於本協議附表一標題下的每個循環貸款人第三修正案延長循環貸款人？(統稱為第三修正案延長循環貸款人已接受該延期要約，並在此同意提供延期承諾，本金總額載於本協議附件一（以下統稱為“延期承諾”）。第三修正案擴展的循環承諾 及根據該等貸款而作出的貸款，第三次修訂延長循環貸款和循環承諾，其中不包括非展期循環承付款 貸款人和借款人，非展期循環貸款），該第三次修訂的擴展循環承諾應具有本協議和修訂的信貸協議中規定的條款，（c）每個第三次修訂的擴展循環承諾和代理人已同意，根據本協議規定的條款和條件，每個第三修正案延長循環貸款將在第三修正案生效日期向借款人提供其第三修正案 延長循環貸款（條款（a）至（c）在此統稱為延拓（d）第三次修訂的 循環貸款人構成現有信貸協議下的必要貸款人;
祕書長在延長會議之後， 非展期循環承諾應減少至0美元，借款人應全額償還非展期循環貸款（如有），構成所需貸款人的（x）貸款人在此（i）放棄第2.06節規定的任何適用通知要求，以及（ii）同意偏離第2.24（c）（iii）節與此相關的現有信貸協議，並且（y）貸方同意，非延期 循環承諾和非延期循環貸款可以終止並償還，而無需減少第三次修訂的延期循環承諾或償還第三次修訂的延期循環貸款;以及
鑑於此，第三次修訂的循環貸款人各方以及構成所需貸款人的各方已同意修訂 現有信貸協議，對本協議規定的條款和條件進行修改;
因此，鑑於本協議所包含的承諾和協議，以及 其他良好和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分，特此達成如下協議：
第1款.對現有信貸協議的修改。自第三次修訂生效日期起生效，本協議各方 同意：
(a)應修改現有信貸協議，刪除的文本（以與以下示例相同的
方式顯示文本： 被刪除的文本(or，在這種文本被移動到
文檔中的其他位置的情況下， 被刪除的文本))，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的
方式在文本中表示：雙下劃線文本
(或，如果此類文本已從文件中的其他位置移出，則為雙下劃線文本))，如本文件附件A所述；
(B)附表3.08(附屬公司)，現按本合同附件A的規定對其全部內容進行修訂和重述；
(C)附表6.04(A)(現有投資)，現按本合同附件B所述對其全部內容進行修訂和重述；
(D)附表1.01(D)(認可投資者)，現按本合同附件C所述對其全部內容進行修訂和重述；以及
(E)現修訂和重述現有信貸協議的附表2.01(貸款人和承諾)，全文載於本協議附件D。
第二節貸款方的陳述和擔保。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，每一貸款方向代理人和第三修正案作出聲明，並保證在第三修正案生效之日起延長循環貸款人：
(A)借款方簽署、交付和履行本修改已得到借款方採取的所有必要行動的正式授權；
(B)貸款方擁有執行、交付本修正案和履行經修訂的信貸協議規定的義務所需的一切必要的組織權力和權力；
(C)本修正案是借款方具有法律效力且具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平法原則限制的除外，無論是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律和誠實信用原則及交易原則下考慮；
(D)並無失責事件發生或繼續發生；及
(E)經修訂信貸協議第三條所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確 (或，就任何有關重大程度、重大不利影響或類似措辭已有保留的陳述及保證而言，在實施該限制後，在各方面均屬真實及正確)(或，如該陳述或保證明確涉及某一指定日期，則自該指定日期起計)。
2
第三節生效的先決條件。本修正案自本修正案之日起生效(本修正案第三修正案生效日期？)，但須滿足(或放棄)下列條件：
(a)已執行的對應對象。代理人應收到由第三修正案正式執行的本修正案副本 延長循環貸款人、借款人和對方貸款方。
(B)組織文件；證書。代理商應收到 ：
(I)每一貸款方的證書或公司章程的副本，包括對該證書或章程的所有修改，經國務大臣核證為最近日期，以及該國務大臣出具的關於每一貸款方在最近日期的良好信譽的證明。
(Ii)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，註明第三修正案生效日期，並證明：
(A)附呈的是該借款方在第三修正案生效日期(br}以及自下文(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效的章程)的真實、完整副本；
(B)隨函附上該借款方董事會正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人作為一方的貸款文件，就借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；
(C)自根據上文第(I)款提供的良好信譽證書上最後一次修改之日起，該借款方的證書或公司章程沒有被修改；和
(D)代表借款方籤立任何貸款文件或與此有關而交付的任何其他文件的每名高級人員的任職情況和簽字式樣。
(Iii)另一名官員的在職證書，以及根據上文第(Ii)款簽署證書的祕書或助理祕書的簽名式樣。
(c)高級船員證書。 代理商應已收到由借款人的負責人簽署的、日期為第三修正案生效日期的證書，該證書確認上述第2節所述的陳述和保證。
(D)償付能力證書。代理商應已收到由借款人首席財務官簽署的、日期為第三修正案生效日期的證書，證明借款人及其子公司作為一個整體，在給予第三修正案生效日期發生的交易有效後，具有償付能力。
(e)法律意見。代理人應代表其本人和貸款人收到借款人的律師Latham&Watkins LLP致代理人和延長循環貸款人的第三修正案的慣常書面意見，並註明第三修正案生效日期。
3
(f)美國愛國者法案；受益所有權。代理和延長循環貸款人的第三修正案應在第三修正案生效日期前至少五個工作日收到(I)所有文件，包括適用的IRS表格W-9、適當的IRS表格W-8或類似的 其他文件，以及監管機構根據適用條款所要求的其他信息。瞭解您的客户以及反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》，以及(Ii)與任何符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格的借款人有關的受益所有權證書。
(g)已支付的費用和開支。代理商應已收到(I)截至第三修正案生效日期的所有承諾費，以及(Ii)在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人報銷或支付的所有合理和有據可查的自付費用的報銷或支付，只要開具發票。
第4節.對現有信用證協議和信用證文件的引用和效力。
(A)本修正案應構成經修訂的信貸協議項下的貸款文件。
(B)在第三修正案生效之日及之後，現有信貸協議中凡提及本協議、本協議下的本協議、本協議或本修訂信貸協議的類似詞語，均指經修訂的信貸協議。
(C)經本修訂特別修訂的現行信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續 完全有效及有效，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證支付貸款各方在貸款文件下的所有義務，擔保和抵押品協議中包含的擔保應繼續擔保貸款各方在貸款文件下的義務的支付和履行 經本修正案修訂的每種情況下的貸款文件。每一貸款方在此簽字，批准並向代理人和第三修正案確認，在本修正案和本修正案擬進行的交易生效後，信貸協議和該借款方所屬的每一其他貸款文件繼續完全有效，並且是該借款方的法定、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、一般或按衡平法原則暫停或限制債權人權利的法律或類似法律，各貸款方特此批准並確認每份此類貸款文件。
(D)除本修正案明確規定外，本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄。
4
(E)除非在此明確修訂，否則現有信貸協議的所有陳述、保證、條款、契諾和條件均根據其各自的條款具有十足效力和效力。本協議的修訂應嚴格限於本協議的規定，不得被視為對貸款文件或其中提及的任何其他文件或票據的任何條款或條款的修訂、同意或修改，或對借款人或任何其他貸款方要求代理人同意或延伸循環貸款人的第三修正案的任何交易或進一步或未來行動的修訂、同意或修改，但本協議明確規定的範圍除外。對於任何現有或未來的違約或違約事件，代理人和延長循環貸款人的第三修正案沒有也不應被視為 已經放棄了針對借款人或任何其他貸款方的任何相應權利和補救措施。
(F)本修正案和其他貸款文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代任何與此相關的任何 和所有先前的口頭或書面協議和諒解。雙方特此同意，本修正案不構成對現有信貸協議、任何其他貸款文件或任何義務的更新。
第5節對應者；電子簽名。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，具有相同的效力，就像在同一文書上籤署一樣。以傳真或其他電子媒介簽署的合同對雙方均有約束力。本修正案中或與本修正案或本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或將簽署或交付的授權應視為包括電子簽名(定義如下)或以電子記錄形式(定義如下)簽署或交付，以及代理商批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或電子記錄形式的執行都應有效，並對 本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換成電子形式(如掃描成PDF格式)的手籤紙張，或轉換成另一種格式的電子簽署紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；但在不限制上述規定的情況下，(A)在代理人已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，代理人和本合同的其他各方有權依賴據稱由簽約方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即附有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於代理人、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本修正案的電子圖像(包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺少本修正案的紙質原件而對本修正案的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。如本文所用，電子簽名和電子記錄中的每一個都具有在《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
5
第六節適用法律。本修正案及各方在本修正案項下的權利和義務將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。
第7節信貸協議條款的納入。現有信貸協議第1.02至1.07節中規定的解釋性規定應適用於本修正案，並通過引用併入本修正案。作必要的變通。現有信貸協議以下各節中規定的每一項規定在此引用作為參考，其效力與本文所述相同。作必要的變通，並且好像本協議在任何此類條款中都應理解為本修正案：第9.01節(通告)；以及 第9.12節(放棄陪審團審訊)；第9.13條(可分割性)；第9.14條(相對人；一體化；效力；電子執行)；及第9.16條(管轄權；同意送達 程序文件).
第8條。通告。本合同項下向任何出借方發出的所有通信和通知應發送至該出借方S簽名項下規定的地址或經修訂的信貸協議第9.01節中另行規定的地址。
第9條當作轉讓儘管現有信貸協議第9.05節有任何相反規定， 在緊接第三修正案生效日期之前，美國銀行，N.A.在此自動生效，而無需其他被視為已轉讓給Blue Ridge Investments，L.L.C.和Blue Ridge Investments，L.L.C.的行為，在此， 無需進一步行為被視為已購買並承擔在緊接第三修正案生效日期之前未償還的美國銀行，N.A.的所有循環承諾和循環信貸風險。借款人、美國銀行、Blue Ridge Investments，L.L.C.、代理人和作為L/信用證發行人的每一貸款方在此簽字後，同意就經修訂信貸協議第9.05節的所有目的進行此類轉讓，並指示 代理人在登記冊上反映此類轉讓。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
6
借款人和對方借款方，第三修正案延伸循環貸款人和代理人已在上述第一個日期正式執行本修正案，特此為證。
| 借款人： | ||
| O疤痕 H健康, INC. | ||
| 通過 | /S/R.斯科特·布萊克利 | |
| 姓名： | R·斯科特·布萊克利 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 擔保人： | ||
| O疤痕 M抗衰老 C企業組織, | ||
| 通過 | /S/R.斯科特·布萊克利 | |
| 姓名： | R·斯科特·布萊克利 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[第三修正案的簽名頁]
| 代理： | ||
| W艾爾斯 F逃離德黑蘭 B坦克, N國家級 A關聯作為行政代理人 | ||
| 通過 | 喬丹·哈里斯 | |
| 姓名： | 喬丹·哈里斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[第三修正案的簽名頁]
| W艾爾斯 F逃離德黑蘭 B坦克, N國家級 A關聯，如 | ||
| 通過 | 喬丹·哈里斯 | |
| 姓名： | 喬丹·哈里斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[第三修正案的簽名頁]
| 第三修正案循環貸款人： | ||
| 摩根士丹利高級基金有限公司 作為貸款人 | ||
| 通過 | 弗雷德·貢菲安蒂尼 | |
| 姓名： | 弗雷德·岡芬蒂尼 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| B線索 RIDGE I投資，L.L.C.， 作為貸款人 | ||
| 通過 | /S/亞歷山大·L·羅迪 | |
| 姓名： | 亞歷山大·L·羅迪 | |
| 標題： | 事實律師 | |
| 高盛貸款夥伴有限責任公司， 作為貸款人 | ||
| 通過 | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第三修正案的簽名頁]
附件A
《信貸協議第三修正案》
[請參閲附件]
執行版本
信貸協議
日期為
2021年2月21日，
經日期為2022年1月27日的《信貸協議第一修正案》修訂，
並經日期為2023年7月21日的《信貸協議第二修正案》進一步修訂，
並經日期為2023年12月28日的《信貸協議第三修正案》進一步修訂，
其中
奧斯卡健康公司，
作為借款人，
富國銀行，國家協會，
作為行政代理和L/信用證的出票人；
出借人及L信用證的其他發行人為本合同當事人；
和
富國證券有限責任公司，
和
摩根士丹利高級 基金公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
6 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 6 | ||||
| 第1.02節。 |
術語一般 | 38 | ||||
| 第1.03節。 |
形式計算 | |||||
| 第1.04節。 |
貸款和借款的分類 | 39 | ||||
| 第1.05節。 |
[已保留] | 39 | ||||
| 第1.06節。 |
有限的條件獲取 | 39 | ||||
| 第1.07節。 |
費率 | 40 | ||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
||||||
| 第2.01節。 |
循環貸款 | |||||
| 第2.02節。 |
借款、貸款的轉換和續期 | |||||
| 第2.03節。 |
信用證 | 42 | ||||
| 第2.04節。 |
[已保留] | |||||
| 第2.05節。 |
提前還款 | |||||
| 第2.06節。 |
循環承付款的可選減少 | 52 | ||||
| 第2.07節。 |
償還貸款 | |||||
| 第2.08節。 |
利息 | |||||
| 第2.09節。 |
費用 | 53 | ||||
| 第2.10節。 |
利息及費用的計算 | 53 | ||||
| 第2.11節。 |
債項的證據 | 53 | ||||
| 第2.12節。 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 第2.13節。 |
貸款人分擔付款 | 56 | ||||
| 第2.14節。 |
現金抵押品 | |||||
| 第2.15節。 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.16節。 |
增加對承諾的承諾 | |||||
| 第2.17節。 |
税費 | 60 | ||||
| 第2.18節。 |
變化的情況 | 64 | ||||
| 第2.19節。 |
基準替換設置 | 65 | ||||
| 第2.20節。 |
成本增加；SOFR貸款準備金 | 66 | ||||
| 第2.21節。 |
賠償損失 | |||||
| 第2.22節。 |
債務的減輕；貸款人的替換 | 67 | ||||
| 第2.23節。 |
生死存亡 | 68 | ||||
| 第2.24節。 |
延長貸款期限 | |||||
| 第2.25節。 |
終止循環信貸安排 | 69 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
70 | |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | 70 | ||||
| 第3.02節。 |
授權 | |||||
| 第3.03節。 |
可執行性 | |||||
| 第3.04節。 |
政府審批 | 70 | ||||
| 第3.05節。 |
財務報表 | 71 | ||||
| 第3.06節。 |
沒有實質性的不利變化 | 71 | ||||
| 第3.07節。 |
物業業權；租約下的管有 | |||||
| 第3.08節。 |
附屬公司 | |||||
-i-
| 第3.09節。 |
訴訟；遵守法律 | 71 | ||||
| 第3.10節。 |
協議 | 72 | ||||
| 第3.11節。 |
《聯邦儲備條例》 | |||||
| 第3.12節。 |
《投資公司法》 | |||||
| 第3.13節。 |
收益的使用 | |||||
| 第3.14節。 |
報税表 | 72 | ||||
| 第3.15節。 |
沒有重大失實陳述 | 72 | ||||
| 第3.16節。 |
員工福利計劃 | |||||
| 第3.17節。 |
環境問題 | |||||
| 第3.18節。 |
保險 | |||||
| 第3.19節。 |
安全文檔 | 74 | ||||
| 第3.20節。 |
不動產和租賃房屋的位置 | |||||
| 第3.21節。 |
勞工事務 | |||||
| 第3.22節。 |
償付能力 | 75 | ||||
| 第3.23節。 |
保險牌照 | 75 | ||||
| 第3.24節。 |
受制裁的人 | |||||
| 第3.25節。 |
《反海外腐敗法》 | |||||
| 第3.26節。 |
《美國愛國者法案》 | 76 | ||||
| 第3.27節。 |
知識產權 | 76 | ||||
| 第四條貸款條件 |
||||||
| 第4.01節。 |
所有積分延期 | |||||
| 第4.02節。 |
信用延期的初始可用性 | |||||
| 第4.03節。 |
有效性的條件 | |||||
| 第五條平權公約 |
79 | |||||
| 第5.01節。 |
存在；遵守法律；商業和財產 | 79 | ||||
| 第5.02節。 |
保險 | |||||
| 第5.03節。 |
債務和税收 | 80 | ||||
| 第5.04節。 |
財務報表、報告等 | |||||
| 第5.05節。 |
訴訟及其他通知 | 82 | ||||
| 第5.06節。 |
有關抵押品的信息 | |||||
| 第5.07節。 |
維護記錄；訪問財產和檢查 | 83 | ||||
| 第5.08節。 |
收益的使用 | |||||
| 第5.09節。 |
員工福利 | |||||
| 第5.10節。 |
遵守環境法 | |||||
| 第5.11節。 |
[已保留] | |||||
| 第5.12節。 |
進一步保證 | |||||
| 第5.13節。 |
關閉後的要求 | |||||
| 第六條消極公約 |
||||||
| 第6.01節。 |
負債 | |||||
| 第6.02節。 |
留置權 | |||||
| 第6.03節。 |
售賣和回租交易 | |||||
| 第6.04節。 |
投資 | |||||
| 第6.05節。 |
合併、合併、出售資產和收購 | |||||
| 第6.06節。 |
限制性付款；限制性協議 | |||||
| 第6.07節。 |
與關聯公司的交易 | |||||
-II-
| 第6.08節。 |
借款人和子公司的業務 | |||||
| 第6.09節。 |
其他債務和協議 | |||||
| 第6.10節。 |
金融契約 | |||||
| 第6.11節。 |
財政年度 | |||||
| 第6.12節。 |
法定資本 | |||||
| 第七條違約事件 |
||||||
| 第八條行政代理人等。 |
||||||
| 第8.01節。 |
任命和授權 | |||||
| 第8.02節。 |
職責轉授 | |||||
| 第8.03節。 |
違約；抵押品 | |||||
| 第8.04節。 |
行政代理人的法律責任 | |||||
| 第8.05節。 |
行政代理的依賴 | |||||
| 第8.06節。 |
失責通知 | |||||
| 第8.07節。 |
信貸決策;行政代理人的信息披露 | |||||
| 第8.08節。 |
行政代理的個人身份 | |||||
| 第8.09節。 |
後續代理 | |||||
| 第8.10節。 |
申索的證明 | |||||
| 第8.11節。 |
[已保留] | |||||
| 第8.12節。 |
自由裁量行為與徵求當事人同意 | |||||
| 第8.13節。 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | |||||
|
第8.14節。 |
錯誤的付款 | |||||
| 第九條雜項 |
||||||
| 第9.01節。 |
通知；電子通信 | |||||
| 第9.02節。 |
協議的存續 | |||||
| 第9.03節。 |
捆綁效應 | |||||
| 第9.04節。 |
預留付款 | |||||
| 第9.05節。 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.06節。 |
費用；賠償 | |||||
| 第9.07節。 |
抵銷權 | |||||
| 第9.08節。 |
適用法律 | |||||
| 第9.09節。 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.10節。 |
利率限制 | |||||
| 第9.11節。 |
完整協議 | |||||
| 第9.12節。 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.13節。 |
可分割性 | |||||
| 第9.14節。 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | |||||
| 第9.15節。 |
標題 | |||||
| 第9.16節。 |
司法管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.17節。 |
保密性 | |||||
| 第9.18節。 |
貸款人行動 | |||||
| 第9.19節。 |
《美國愛國者法案》和《實益所有權管理公告》 | |||||
| 第9.20節。 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第9.21節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第9.22節。 |
更換貸款人 | |||||
| 第9.23節。 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第9.24節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
-III-
附表
| 附表1.01(B) | | 擔保人 | ||
| 附表1.01(D) | | 認可投資者 | ||
| 附表2.01 | | 貸款人和承諾 | ||
| 附表3.08 | | 附屬公司 | ||
| 附表3.09 | | 訴訟 | ||
| 附表3.17 | | 環境問題 | ||
| 附表3.18 | | 保險 | ||
| 附表3.19(A) | | UCC檔案室 | ||
| 附表3.20(A) | | 自有不動產 | ||
| 附表3.20(B) | | 租賃不動產 | ||
| 附表3.23 | | 保險牌照 | ||
| 附表5.13 | | 關閉後的要求 | ||
| 附表6.01(A) | | 已有債務 | ||
| 附表6.02(A) | | 現有留置權 | ||
| 附表6.04(A) | | 現有投資 |
展品
| 附件A | | 行政調查問卷格式 | ||
| 附件B | | 轉讓和驗收的格式 | ||
| 附件C | | 借閲申請表格 | ||
| 附件D | | 擔保和抵押品協議的格式 | ||
| 附件E | | 符合證書的格式 | ||
| 附件F | | 聯屬從屬協議格式 | ||
| 附件G | | 符合税務證明的格式 | ||
| 附件H | | 轉換/延續通知的格式 | ||
| 證物一 | | 紙幣的格式 |
-IV-
於2021年2月21日簽訂的信貸協議，經於2022年1月27日簽訂的
信貸協議第一次修訂案修訂， 和經日期為2023年7月21日的《信貸協議第二修正案》進一步修訂，並經日期為2023年12月28日的《信貸協議第三修正案》(本協議)進一步修訂協議？)在特拉華州的一家公司Oscar Health，Inc.中借款人？)，貸款人(該術語和本介紹性聲明中使用但未定義的其他大寫術語，其含義與第一條中的定義相同)、L/C發行人和富國銀行，作為行政代理人(以這種
身份，包括其任何繼承者，即管理代理N)為貸款人。
借款人已
要求貸款人和L/C發行人承諾在可用期間以循環貸款和信用證的形式發放信貸，本金總額不超過#美元。200,000,0001.15億美元。循環貸款的收益將僅用於借款人和子公司的一般企業用途。
貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
ABR？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
ABR術語SOFR確定 天？具有術語Sofr？的定義中指定的含義。
調整後的期限軟就任何計算而言，？指的是年利率等於(A)該計算的條件SOFR加上(B)條件SOFR調整；提供如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
收購的實體？應具有第6.04(G)節中賦予該術語的含義。
管理代理？應具有本協定介紹性聲明中賦予此類術語 的含義。
行政代理費？應具有費用函中賦予 此類術語的含義。
行政代理辦公室？指行政代理人S的地址和(視情況而定)第9.01(B)節規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
行政調查問卷？指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。
6
受影響的金融機構？指(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。
附屬公司在用於 指定人員時，應指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
附屬公司從屬協議？指附件F形式的附屬公司從屬協議，根據該協議，任何借款方欠非貸款方的公司間債務和墊款均從屬於該等債務。
協議？應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。
協議價值對於每份套期保值協議，在任何確定日期，如果該套期保值協議在該日期終止，借款人或其任何子公司將被要求支付的最高總額 （使任何淨額結算協議生效）。
備用基本利率在任何一天，最優惠利率指的是等於以下利率中最高者的年利率：（a） 在該日生效的最優惠利率，（b）在該日生效的聯邦基金利率加0.50%，以及（c）在該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%。ABR的任何變更應 與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR（如適用）的相應變更同時生效（提供在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，第（c）款不適用。
適用保險代碼對於任何受監管的保險公司， 指該受監管的保險公司或其他人註冊或從事保險業務的任何州的保險法或其他法規，以及類似進口的任何後續法規，以及根據其修訂或 以其他方式修改並不時生效的法規。
適用的保險監管機構 當
用於任何受監管保險公司時，指位於（a）該受監管保險公司註冊所在的每個州或其他司法管轄區的保險部門或類似的行政管理機構或代理，或（b）在對該受監管保險公司主張監管管轄權的範圍內，指保險部門，該等受監管保險公司獲發牌的各州或其他司法管轄區的當局或機構，並應包括任何 聯邦制聯邦或國家保險
監管部門、當局或機構，可能會對此類受監管保險公司行使監管管轄權。
適用法律 手段應指憲法、法律、法規、法令、規則、條約、法規、許可證、執照、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。
適用保證金就任何SOFR貸款而言，在任何一天（a）， 每年，以及 （b）對於任何ABR貸款，3.50% 每年。
適用百分比在任何時間對於任何貸款人而言，？應指該貸款人S在該時間代表的循環承付款總額的百分比(執行至小數點後九位)；前提是，，如果每個貸款人作出循環貸款的承諾和每個L/C發行人對L/C授信延期的義務已經根據第七條終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人對S循環承諾的適用百分比應根據
7
此類貸款人S最近一次循環承諾的適用百分比，使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與貸款人名稱相對，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中，或在該貸款人根據本協議簽署的任何文件中規定。適用的 百分比應根據第2.15節的規定進行調整。
編排者？指富國證券和MSSF各自以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。
資產出售指借款人或其任何附屬公司向借款人或任何擔保人以外的任何人出售、分割、轉讓或以其他方式處置(以合併、意外、廢止或其他方式處置)：(A)任何附屬公司的任何股權(符合資格的董事除外)或(B)借款人或任何附屬公司的任何其他資產(但不包括(I)庫存、損壞、陳舊或陳舊的資產、借款人及其附屬公司的業務中不再使用或有用的資產、廢品、現金和許可投資)。在每一種情況下，(br}在正常業務過程中處置，(Ii)被排除的子公司之間或之間的處置，(Iii)在正常業務過程中進行的資產以舊換新和與第三方進行的資產交換，其程度相當於
借款人及其子公司的業務運營中有用的可比(或更好的)資產，(Iv)在每種情況下，在無追索權的基礎上和在符合過去慣例的正常業務過程中進行的貼現、註銷或處置，與催收或妥協相關的應收賬款(並且不是應收賬款融資交易的一部分)，(V)終止租賃，退還或轉租在正常業務過程中不會對借款人或其子公司的業務造成任何實質性影響的不動產或動產，(Vi)與意外事故有關的處置，(Vii)根據第6.02節明確允許的留置權的產生，(Viii)根據第6.04節明確允許的投資，(Ix)解除根據其
條款明確允許的任何套期保值協議，(X)在正常業務過程中不對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何重大影響的不動產或非土地財產的租賃、分租、許可證或再許可，(Xi)發行、出售、轉讓或以其他方式處置與合資企業有關的任何附屬公司的股權(或與其等值的任何合同權利)或其任何資產；提供在生效及根據第6.04(H)節作出的任何投資後，不超過(A)$50,000,000與
兩者中較大者15(B)25%(或，除非如果(X)此類投資是以現金或許可投資的形式進行的，且(Y)流動資金少於$200,000,000(在實施建議的產權處置後計算)，25佔合併總資產的15%)(無論是直接擁有還是
思想非借款人或子公司的任何人通過百分比(br}利息、利潤分享或類似安排)；前提是，進一步不得根據本條(Xi)就任何不是借款人的子公司的合資企業(本條(Xi)擬進行的交易)進行處置。合資企業處分), 和(Xii)在第三個
修訂生效日期前完成的任何合資企業處置，及(Xiii)任何出售、轉讓或其他處置或一系列相關的出售、轉讓或其他處置，其價值每年不超過1,000,000美元)。
轉讓和驗收？指貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理人以附件B或行政代理人批准的其他形式接受。
自動展期信用證？具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
自動恢復信用證？具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。
8
可用期？應指自結算日期起至(A)循環貸款到期日、(B)根據第2.06節終止循環承付款之日這兩個日期中最早的期間。,和(C)終止日期
每個貸款人提供循環貸款的承諾，以及每個L信用證發行人根據第七條規定進行L信用證展期的義務和
(D)生效日期後第90天(如果截止日期尚未發生).
可用男高音在任何確定日期，就當時的基準而言，如果適用，是指(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期 ，該期限用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期而不包括：為免生疑問，根據第2.19(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
自救行動？指適用決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
基準？最初應指術語SOFR參考比率；提供如果關於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件 ，則基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.19(A)節替換了以前的基準利率 。
基準替換就任何基準 過渡事件而言，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構確定該利率的任何替代基準利率或 機制的任何選擇或建議，或(Ii)用於確定基準利率以替代當時美元計價銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關基準替換調整；提供如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
基準替換調整對於以任何適用的可用期限的未調整基準替換當時基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準。
9
基準更換日期？應指與當時的基準有關的以下事件中發生時間最早的事件：
(A)如屬基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況，以下列日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或(如該基準為定期利率)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的基準(或其組成部分)的管理人；提供即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期，該不具代表性將通過參考該(C)和 條款中提及的最新聲明或出版物來確定。
為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則基準更換日期將被視為在發生第(A)或(B)款所述的任何基準的情況下發生，該基準的適用事件或其中所述的事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準的 中使用的已公佈部分)。
基準過渡事件？應指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期 將不具有代表性。
10
為免生疑問，如果該基準是定期利率，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的 組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的 組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生。
基準過渡開始日期就 基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。
基準不可用期限B)指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.19節的任何貸款文件的所有目的，以及(B)結束於 基準替換用於本協議項下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件的當時基準的時間。
受益所有權認證？指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
實益所有權監管指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
福利計劃？係指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)、(B)守則第4975節所界定並受該守則第4975節約束的僱員福利計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(根據《僱員權益保障法》第3(42)節或就《僱員權益法》第1章或守則第4975節而言)。
衝浪板？係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會及其任何繼任者。
借款人？應具有本協定介紹性聲明 中賦予該術語的含義。
借款人材料？應具有第9.01節中賦予該術語的含義。
借債？指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型貸款，就SOFR借款而言，指具有相同利息期限的借款。
借用請求？應指借款人根據第2.02節的條款並基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他形式提出的書面申請。
工作日？指法律授權或要求紐約聯邦儲備銀行或該州其他銀行機構關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
11
資本租賃義務任何人的資產負債是指該人根據截至2018年12月15日生效的公認會計原則，在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他使用權安排)下支付租金或其他金額的義務，該義務要求在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃 ，該等義務的金額應為截至該日期根據公認會計準則確定的資本化金額。若於2018年12月15日後GAAP 的任何更改導致根據2018年12月15日生效的GAAP被分類為或本應被分類為經營租賃的租賃(不論該經營租賃在該日期是否有效)被分類為經如此修訂的GAAP下的資本租賃 ，則就本協議而言，將租賃從運營租賃分類為資本租賃的這種變化應忽略不計。
現金抵押指為一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人L/信用證義務或義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的L/信用證發行人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，應根據行政代理和該L/信用證發行人滿意的形式和實質文件。？現金抵押品應具有與上述相關的 含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
現金 管理協議？應指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務、商户服務和其他現金管理服務。
現金管理銀行？指與借款人或任何擔保人簽訂擔保現金管理協議當事人的任何人；但條件是，(A)於訂立現金管理協議時，該人士為貸款人或貸款人的關聯公司(即使其後該人士不再是貸款人，或該人士與S的關聯公司不再是貸款人)或(B)該人士或其關聯公司成為貸款人時，該等現金管理協議已存在(即使其後該人士不再是貸款人或該 人與S的關聯公司不再是貸款人)。
傷亡事件？應指借款人或任何其他借款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或因譴責或類似程序而遭受的任何損害。
氟化碳？應指本準則第957節所指的受控外國公司的任何子公司。
A 控制權的變化如果(A)除許可投資者外，任何
個人或團體(指1934年《證券交易法》第13d-5條)直接或間接、受益或登記擁有借款人已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的40%以上的股份或
cB)對借款人或任何附屬公司的控制權的任何變更(或類似事件，無論面額如何)應根據借款人或任何附屬公司作為一方的重大債務契約或協議的規定發生。
法律上的變化-指在本協定日期後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或 (C)提出或發出任何請求、規則、準則或指令
12
任何政府當局(不論是否具有法律效力)；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或在其實施過程中發佈或發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過日期如何或，
已發佈或實施。
收費？應具有第9.10節中賦予該術語的含義。
班級-在提及(A)任何貸款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是貸款還是延期貸款，或(B)任何承諾，是指此類承諾是關於貸款的承諾，還是關於根據延期修正案作出的一類貸款的承諾。
截止日期？應指滿足第4.02節中規定的先決條件的第一個日期 。
代碼？指經不時修訂的1986年國內税法。
抵押品？指任何安全文件中定義的所有抵押品。
組合
比率？
應指自借款人當前會計年度的第一天起至該測試日期結束的一段時間內，借款人和子公司的下列各項之和(每個比率以
百分比衡量)：(a) (一)分配額份額再保險前淨申索與(二)分配額份額再保險前淨保費的比率加上(B)(I)健康保險附屬公司經調整的行政費用與(Ii)分派份額再保險前的淨保費的比率，每宗個案，
計算方式與借款人S表格上的《管理S討論和分析》中所述的方法一致。
S-1，自生效之日起提交給美國證券交易委員會。
承諾？應指循環承諾。
承諾費？具有第2.09(A)節中規定的含義。
競爭對手？是指借款人或其在同一行業或實質上類似行業的任何子公司的真正直接競爭者(可能包括客户或供應商，也是競爭者或潛在競爭者)的任何人。
合規變更對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)，回顧期間的適用性和長度、第2.21節的適用性以及行政代理決定的其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類
13
匯率或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理匯率(或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
關聯所得税？是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併調整後的EBITDA指的是，自借款人本財政年度第一天起至該測試日期止的一段時間內，借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，(A)利息支出，包括與債務安排相關的利息支出， 債務發行成本和貼現及循環信貸安排費用的攤銷，(B)所得税支出(收益)，包括借款人S當前和遞延的聯邦和州税收資產和負債的變化， (C)折舊和攤銷，(D)根據第(Br)(A)至(E)條，借款人在適用的測試期內公開報告的基於股票的補償費用，包括與責任分類獎勵相關的費用和公允價值變動，以及(E)其他非經常性或非現金項目。
合併總資產 ？應指借款人和子公司截至任何日期的總資產(無重複)，其依據是根據第5.04(A)、(B)或 (C)節提交的最新財務報表，並按形式計算。
合併 現金餘額？具有第4.01(D)節中規定的含義。
合同義務-對任何人而言，是指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何資產或財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
控制？指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，還是通過條款控管？和？受控？應具有相關含義。
對應的男高音就任何可用的男高音而言手段應指適用的
期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同的付息期(不考慮營業日調整)。
信用延期指下列每一項：(A)借款；(B)L信用證展期。
債務人救濟法破產法是指《美利堅合眾國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、 監管、破產、為債權人利益的轉讓、延期償付、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法律。
默認違約是指在通知、時間終止或兩者同時發生時構成 違約事件的任何事件或情況。
14
違約率“保證金”指（a）當用於信用證費用以外的 債務時，等於（i）替代基本利率加上（ii）適用於ABR貸款的適用保證金（如有）加上（iii）每年2%的利率;但條件是， 就SOFR貸款而言，違約率應為等於適用於該貸款的利率（包括任何適用保證金）加上每年2%的利率;及（b）當用於 信用證費用時，等於循環貸款（即SOFR貸款）的適用保證金加上每年2%的利率。
違約貸款人 根據第2.15（d）節，指任何借款人（a）未能 （i）在要求根據本協議為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該借款人書面通知行政代理人和借款人，該借款人未能提供資金是由於其確定一個或多個提供資金的先決條件（其中每個先決條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中明確指出）未得到滿足，或（ii）向行政代理人、任何信用證簽發人或任何其他擔保人支付 本協議項下要求其支付的任何其他金額（包括其參與信用證）在到期日的兩個營業日內，（b）已通知借款人，行政代理人或任何信用證開證人以書面形式表示其不打算遵守其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明與 該信用證開證人在本協議項下的貸款融資義務有關，並聲明該立場是基於該信用證開證人確定融資的先決條件（該先決條件，連同任何適用的違約，應 在此類書面或公開聲明中明確指出）無法滿足），（c）在行政代理人或借款人提出書面請求後三個營業日內未能滿足，以書面形式向行政代理人 和借款人確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（但條件是，根據本條款，該債務人應不再是違約債務人（c）在收到 行政代理人和借款人的書面確認後），或（d）有，或有一個直接或間接的母公司，（i）成為任何債務人救濟法下的訴訟主體，（ii）已為其指定了接收人、保管人、 保管人、受託人、管理人，為債權人利益的受讓人或負責對其業務或資產進行重組或清算的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦 監管機構，或（iii）成為自救行動的主體; 但條件是，如果政府機構擁有或收購了 公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，則該公司不應成為違約公司，只要此類所有權權益不會導致或提供該公司免於美國境內法院的管轄權或免於 執行關於其資產的判決或扣押令，或允許該公司（或該政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該公司簽訂的任何合同或協議。 行政代理機構根據上述第（a）至（d）款中的任何一項或多項條款判定違約方為違約方，以及判定違約方的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力，這樣的人，必定是一個失敗的人。（根據第2.15（d）節）截至行政代理人在書面通知中確定的日期，行政代理人應將該書面通知交付給借款人，各信用證開證人和其他人應在作出上述決定後立即通知對方。
直接保單 保費保險費是指，對於根據第5.04（a）或（b）節已經（或被要求）提交財務報表的借款人最近結束的財政季度，借款人和 子公司在風險調整和再保險之前，在該財政季度從成員和聯邦政府賺取的總保費。
15
被取消資格的機構 指在任何日期，（a）借款人在生效日期之前通過書面通知向行政代理人指定為不合格機構的任何 人，（b）借款人在生效日期之前通過書面通知向行政代理人指定為競爭對手的任何人，（c）借款人指定為在生效日期後通過向行政代理人提交書面通知而成為競爭對手的任何人，以及 （d）根據其名稱可明確識別的或通過向行政代理機構發出書面通知而識別的上述關聯公司; 但條件是，被取消資格的機構應排除借款人通過不時向行政代理人提交書面通知而指定不再是被取消資格的機構的任何人; 只要，進一步，(X)在生效日期後將某人指定為取消資格機構，不適用於追溯取消任何貸款人或參與者的資格，只要該貸款人或參與者在該人成為貸款人或 獲得參與時不是一個不合格機構，以及(Y)在正常業務過程中從事進行商業貸款和類似信貸擴展投資的任何真正債務基金或投資工具，而 是由任何控股人士管理、贊助或建議的，由該競爭者或其控股所有人控制或與該競爭者或其控股所有人共同控制，且參與該競爭者或其控股所有人的競爭活動的人員(1)對該債務基金作出任何投資決定或(2)無法獲得與借款人有關的任何機密信息(公開可獲得的信息除外)，子公司應被視為不是借款人或任何子公司的競爭對手 。儘管本協議中有任何相反規定，(A)行政代理不應負責或負有任何責任，或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中與喪失資格機構有關的條款的遵守情況，以及(B)借款人(代表其自身和其他貸款方)和貸款人確認並同意，行政代理不應 有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的機構，並且行政代理不對向喪失資格的機構進行的任何轉讓或參與不承擔任何責任。
不合格股票A)指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，在每種情況下，在到期日一週年或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人有唯一選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權，在每種情況下，均在到期日一年週年之前的任何時間。
美元？或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司？是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的所有子公司。
歐洲經濟區金融機構指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
歐洲經濟區成員國？指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議授權機構？應指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的問題。
16
生效日期？指的是2021年2月21日。
電子記錄？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
電子簽名？具有在《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。
符合條件的受讓人指(A)貸款人，(B)貸款人的關聯公司，(C)貸款人的關聯基金，以及(D)經行政代理人和各L/C發行人批准的任何其他人(不包括自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)，以及， 除非發生(B)、(C)、(G)第七條第(G)或(H)項已經發生並正在繼續，借款人(這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)； 提供借款人應被視為已同意任何擬議的合格受讓人，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對； 提供, 進一步儘管有上述規定，但合資格受讓人不應包括 (I)借款人、(Ii)借款人的任何S關聯公司或(Iii)任何不符合資格的機構，除非借款人已同意向該等實體轉讓，在此情況下，該實體 將不會被視為就該等轉讓而言不符合資格的機構。
環境法？指所有以前、現在和將來的聯邦制聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例、法典、法令、判決、指令、命令(包括同意命令)和協議，涉及保護環境、自然資源、人類健康、安全或危險材料的存在、釋放或暴露，或危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收或處理，或與危險材料有關的此類活動的安排。
環境責任是指因下列原因引起或與之有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、開支和成本(包括行政監督成本、自然資源損害和補救成本)，無論是否或有，(A)遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
股權S是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及賦予其持有人購買或以其他方式取得任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。
ERISA？指可能不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司？是指與借款人一起根據本守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)，或僅就ERISA第302節和本守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務。
17
ERISA事件指的是(A)與計劃(免除30天通知期的事件除外)有關的任何應報告事件，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義，(B)任何計劃存在累積資金不足(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄，或確定任何計劃或多僱主計劃是或合理地可以預期為第430條所指的危險或危急狀態的計劃，守則第431或432條或ERISA第303、304或305條；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其附屬公司(包括其任何附屬公司所承擔的責任)根據ERISA第四章就終止任何計劃或從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回借款人、附屬公司或其任何附屬公司而承擔的任何責任，(E)借款人或附屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或附屬公司未能對任何計劃作出所需的繳款，以致或可合理預期會導致根據守則第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保；。(G)借款人或附屬公司收到任何通知。關於施加退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產的，根據ERISA第四章的含義，(H)發生重大禁止交易，借款人或其任何子公司對其而言是不合格的人(按守則第4975節的含義)，或(I)與多僱主計劃有關的任何其他事件或 導致借款人或其任何子公司承擔責任的情況。
錯誤的付款？具有第8.14(A)節中賦予的含義。
錯誤的 欠款分配？具有第8.14(D)節中賦予的含義。
錯誤的付款 受影響的類別？具有第8.14(D)節中賦予的含義。
錯誤的 退款不足？具有第8.14(D)節中賦予的含義。
歐盟自救立法時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件？應具有第七條中賦予該術語的含義。
不包括的資產？應與安全文件中賦予該術語的含義相同。
被排除的子公司？指任何(A)受監管保險公司提供擔保需要政府主管部門的任何實質性同意，(B)非全資子公司，(C)合資企業，(D)子公司提供的擔保可合理預期會導致實質性和不利的税收後果，如借款人與行政代理協商後合理確定的，(E)cfc，(F)FSHCO和(G)行政代理和借款人應善意地合理確定獲得本協議所要求的債務擔保的成本相對於該擔保的價值過高的任何子公司。自第三修正案生效之日起，除 OSCAR管理公司(f/k/a Mulberry 管理公司)以外的所有子公司均被排除在外。
18
互換債務除外？對於任何借款方而言，應指任何義務(A)互換債務？)根據構成《商品交易法》第1a(47)款所指的互換的任何協議、合同或交易支付或履行，如果， ，且根據《商品交易法》或任何規則，該借款方的全部或部分擔保或由該借款方授予擔保權益的擔保義務(或其任何擔保)是或變得違法的，由於借款方S因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施《擔保和抵押品協議》第2.10節和任何其他為該貸款的利益而訂立的《擔保和抵押品協議》及任何其他協議後確定的)所界定的合資格合同的參與者(或《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的目的)，在該借款方擔保或該貸款方授予擔保權益時，《商品期貨交易委員會條例》或《商品期貨交易委員會令令》的適用或正式解釋。對此類互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益變為非法的掉期的掉期義務部分。
不含税A)對收款人徵收或按規定從向收款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税種：(A)對淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，
(B)如果是貸款人，則為美國
聯邦制聯邦預扣税
根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第9.22條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收聯邦預扣税，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，與
該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人S轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該收款人S未能
遵守第2.17(F)節以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
現有信貸協議-由Mulberry Health Inc.、貸款方Mulberry Health Inc.和作為行政代理的HPS Investment Partners LLC之間簽訂的日期為2020年10月30日的某些信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)。
延期承諾“約”指的是展期貸款人持有的承諾。
展期貸款？是指根據延期承諾發放的貸款。
展期貸款人？意味着每個貸款人都接受延期要約。
延拓？具有第2.24(A)節規定的含義。
延期修正案？具有第2.24(B)節中規定的含義。
延期優惠？具有第2.24(A)節規定的含義。
設施終止日期A)指發生以下所有情況的日期：(A)所有 承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(已以現金抵押的信用證除外)。
19
FATCA《守則》第1471至1474條是指《守則》第1471至1474節，截至本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行《守則》這些章節的任何現行或未來法規或官方解釋。
《反海外腐敗法》？應具有第3.26節中賦予該術語的含義。
聯邦儲備委員會？指美國聯邦儲備系統理事會。
聯邦基金利率？指任何一天的年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，提供如果在任何一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用信？指借款人和行政代理人之間日期為2021年2月21日的行政代理費信函協議。
費用？指行政代理費、承諾費和信用證費用。
財務總監任何人都是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長或具有類似職責的其他人員。
第一個
修正案 手段應
指貸款方、所需貸款人和行政代理之間的特定信貸協議第一修正案，日期為第一修正案生效日期。
第一修正案生效日期
手段應指2022年1月27日。
地板？指年利率等於1.00%的利率。
外國貸款人？指的是非美國人的任何貸款人。
國外養老金計劃？指根據適用法律必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由借款人或子公司或有義務向其捐款的政府當局專門維持的信託或籌資工具。
外國子公司公司指的是不是國內子公司的任何子公司。
正面曝光違約指的是，在任何時候出現違約貸款人，對於每一位L/信用證出票人，違約貸款人S按照L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務的適用百分比，將違約貸款人S參與債務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款 抵押的現金。
20
FSHCO？是指(直接或間接) 不持有CFCs股權或股權和債務以外的任何實質性資產的任何子公司。
公認會計原則？應 指在與根據第3.05節提交的財務報表一致的基礎上適用的美國公認會計原則。
政府官員指(A)政府部門、機構或機構的行政人員、官員、僱員或代理人，(B)政府全資或部分擁有或控制的公司或企業的董事人員、官員、僱員或代理人，(C)政黨或官員或政治職位候選人，或(D)國際公共組織的行政人員、官員、僱員或代理人(例如：國際貨幣基金組織或世界銀行)。
政府權威？應指任何
聯邦制聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、機構、機構或監管機構(包括全國保險專員協會和任何適用的保險監管機構)。
授信貸款人？應具有第9.05(I)節中賦予該術語的含義。
擔保-任何人的或由任何人承擔的義務，是指該人擔保或有擔保任何其他人的債務或其他義務的任何義務，或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務(或有或有義務主要債務人以任何方式，無論直接或間接，包括該人的任何義務，直接或間接，(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務，或購買(或為支付該債務或其他義務而提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以便向該債務或其他義務的所有人保證支付該債務或其他義務，或(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務；提供保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。
擔保 和抵押品協議？指借款人、附屬公司當事人和行政代理之間為擔保當事人的利益簽訂的擔保和抵押品協議，實質上以附件D的形式。
擔保人？是指附表1.01(B)中所列的每家子公司，以及作為或成為《擔保和抵押品協議》一方的每一家子公司(不包括任何子公司)。
危險材料A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、火山灰、氡氣、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質和放射性材料；(B)適用法律定義為危險或有毒物質、材料或廢物的任何化學品、材料或物質；(C)任何適用法律禁止、限制或管制的化學品、材料、物質或廢物。
醫保法應指所有
聯邦制適用於借款人或任何子公司業務的聯邦和州法律
，對醫療保健服務的提供和支付進行監管，包括（a）所有 聯邦制聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（6）），斯塔克法（42 U.S.C.第1395 nn條）、《民事虛假聲明法》（31 U.S.C.§ 3729 et seq.），聯邦醫療保健計劃排除條款（42 U.S.C.§ 1302 a-7）和《民事罰款法》（42 U.S.C.§ 1302 a-7a），
（b）HIPAA，（c）PPACA，（d）Medicare和（e）Medicaid，其中每一項可能會不時修訂。
21
對衝銀行擔保人是指作為
有擔保的 對衝與
借款人或任何擔保人的對衝協議; 但條件是，(a)在該人員簽訂該套期保值協議時，該人員是一個套期保值者或一個套期保值者的關聯公司（即使此後該人員不再是套期保值者或該
人員的關聯公司不再是套期保值者）或（b）該人員或該人員的關聯公司成為套期保值者時該套期保值協議已經存在（即使此後該人員不再是套期保值者或該
人員的關聯公司不再是套期保值者）。
套期協議 指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、 信貸衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券 價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易，場內交易、領價交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、 現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易的任何組合（包括訂立任何上述事項的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議規管或受任何主協議規限，及 （b）任何種類的任何及所有交易，及相關確認書，該等確認書受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議的條款及條件所規限或受其規管，任何 國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，主協議包括任何 主協議項下的任何此類義務或責任。
HIPAA“健康保險法”是指經修訂的1996年《健康保險攜帶和責任法》。
榮譽日期術語“具有第2.03（c）（i）節中規定的含義。
違法性通知？具有第2.18(B)節中規定的含義。
增加的金額 手段就任何負債而言，指因應計
利息、增值、攤銷原始發行折價、以額外負債或股權形式支付利息(視何者適用而定)、增加原始發行折讓或
清盤優先權而增加的債務金額，以及純粹因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額增加。
遞增修正案？具有第2.16(F)節中規定的含義。
遞增承付款？具有第2.16(A)節中規定的含義。
遞增設施關閉日期？具有第2.16(D)節中規定的含義。
負債A)任何人因借入的錢或任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有義務((X)應付貿易賬款除外)，遞延收入和在正常業務過程中發生的應計債務，以及(Y)任何收益或其他結算後資產負債表調整，除非到期時未支付)，(E)由該人所擁有或獲得的財產的任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利以其擔保的現有權利，或然或有或有或其他權利)擔保的其他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否已被承擔，(F)該人對他人的債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人的淨債務
22
根據任何套期保值協議，按其協議價值估值，(I)該人作為開户方就信用證承擔的所有義務，(J)該人就不合格股票承擔的所有義務，以及(K)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務。任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業的負債 ，但如該人士因S的所有權權益而須對此負上法律責任，則不在此限，但該等負債的條款明確規定該人士不負法律責任的除外。為免生疑問，經營租賃不應被視為負債。
保證税？指(A)除 不含税外，對任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税款，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税款。
受償人？應具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。
信息？應具有第9.17節中賦予該術語的含義。
保險業務？指銷售、發行或承保保險或再保險業務的一個或多個方面。
知識產權？具有擔保和抵押品協議中指定的含義 。
付息日期A)對於任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)對於任何SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過3個月的SOFR借款，如果連續3個月的利息期限適用於該借款，則每一天本應是付息日。
利息期就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇的日曆月中一個月、三個月或六個月(或，如果對所有貸款人可用，則為之後一週 或所有相關貸款人同意的其他期間)在數字上相應的日期(或如果沒有數字上相應的日期，則在最後一天)結束的期間；但條件是，(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；及(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束。利息應從計息期的第一天至該計息期的最後一天計算。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。
投資A)就任何人士而言， 指該人士(A)購買、持有或以其他方式取得任何其他人士的任何股權、負債證據或其他證券，(B)向任何其他人士作出或準許存在任何貸款或墊款、任何投資或任何其他 權益，或(C)與任何其他人士訂立任何合營企業。
投資級評級 ？指穆迪評級等於或高於S的Baa3(或同等評級)或S的BBB-評級(或同等評級)。
23
ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充而出版的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
ISP就任何信用證而言，應指國際商會出版物第590號的《國際備用慣例》(或在適用該信用證簽發時生效的較新版本)。
發行人單據對於任何信用證、信用證申請書，以及由L信用證發行人與借款人(或任何附屬公司)或以該L信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。
合資企業？應指借款人或任何子公司與非借款人或任何子公司的關聯方訂立的真誠合資企業、合成合資企業、合作協議、聯合品牌、聯合營銷或類似安排。
合資企業處分？具有資產出售定義中指定的含義。
L/C預付款指的是，對於每個有循環承諾的貸款人，該貸款人S根據其適用的百分比參與任何L/C借款的資金。
L/C借款？指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信貸延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。
信用證承諾對於每一位L/信用證出票人而言，是指該L/信用證出票人承諾簽發本信用證項下的信用證。每一張L/信用證出票人S信用證承諾的初始金額列於附表2.01，對於在生效日期後成為L/信用證出票人的任何人，則在行政代理保存的登記簿中列明該L/信用證出票人的信用證承諾金額。經L/信用證出票人與借款人同意，其信用證承諾書可不定期修改，並通知行政代理。
L/C信用展期就任何信用證而言，是指簽發信用證或延長有效期，或增加信用證金額。
信用證出票人就某一特定信用證而言，是指(A)在生效日期(但不包括美國銀行，N.A.)的每一家貸款人(如適用)，其各自作為該信用證項下開證人的身份，或該信用證項下的任何後續開證人，以及(B)借款人根據第2.03節(L)(須經第2.03節(L)所規定的該貸款人不時同意)選擇開具該信用證的每一家其他貸款人，或本信用證項下的任何後續出具人。
L/信用證的義務？指在確定日期 ，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定日期 根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為 可提取金額。
24
LCA選舉？具有第1.06節中指定的含義。
LCA測試日期？具有第1.06節中指定的含義。
出借人？指(A)附表2.01所列的個人(不包括根據轉讓和承兑而不再是本協議締約方的任何此類個人)和(B)根據轉讓和承兑協議成為本協議締約方的任何個人。
出借處 手段對於任何貸款人而言，應指維持該貸款人S信用延期的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人以書面形式通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款機構或附屬公司的任何國內或國外分支機構的辦公室。
信用證？指本合同項下開立的任何備用信用證，規定在兑現本信用證項下的提示時支付現金。
信用證申請書？指以適用的L信用證簽發人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
信用證到期日： ？指循環貸款有效到期日之前七天的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
信用證費用？具有第2.03(H)節中規定的含義。
信用證昇華？指的是等於
$的金額40,000,0002000萬美元。昇華信用證是循環承諾的一部分，而不是補充。
許可證？是指與保險業務的經營、所有權或交易有關而需要從任何適用的保險監管機構或其他政府機構獲得的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權。
留置權就任何資產而言，“就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃義務或所有權保留協議而享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
有限條件獲取？指借款人或任何子公司在合同上承諾完成且其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件的第6.04節允許的任何許可收購或其他投資。
流動性？應
指(X)在每月流動性測試條件未得到滿足的情況下，截至任何確定日期，借款人上一個財政季度貸款方的所有現金和允許投資的平均每日總額,和(Y)如果滿足每月流動性測試條件，借款人前一個月的所有現金和允許投資的每日平均總額，在每種情況下，即(A)不受限制和(B)在行政代理人為託管銀行的情況下，或在滿足附表5.13第(1)款規定的要求後，以行政代理人為受益人的賬户
中持有的，受一個或多個以行政代理人為受益人的存款賬户控制協議的約束；提供，為確定與依據第6.04(H)節作出的任何投資有關的合規性
25
或任何合資企業處置，該金額應對借款方因根據第6.06節第一句但書第6.04(G)、6.04(H)、6.04(Q)、6.05條第(Ii)款完成的交易而產生的現金或允許投資的任何增加或減少給予形式上的影響，在每種情況下，發生在緊接借款人的上一個財政季度(或如果滿足每月流動性測試條件，則為緊接前一個月的 )結束後的任何其他合資企業處置。或基本上與完成該等投資或合資企業處置同時完成。
貸款文件本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、擔保文件、費用函、每份發行人文件、每項增量修正案、每項延期修正案、根據第2.11節簽署和交付的本票(如果有的話)以及與上述相關的任何其他文件(但明確地説，不包括有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議)。
貸款方？指借款人和擔保人。
貸款？是指循環貸款。
倫敦銀行日 手段指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
保證金股票？應具有U規則中賦予該術語的含義。
主協議該術語應具有《套期保值協議》定義中賦予該術語的含義。
實質性不良影響 是指對（a）業務、資產、負債、 運營、狀況（財務或其他方面），借款人和子公司的經營業績或前景，作為一個整體，（b）借款人或任何其他貸款方履行其作為或將作為一方的任何貸款 文件項下的任何義務的能力，或（c）貸款人在任何貸款文件下的權利、救濟或利益。
物質債務債務指任何一個或 多個借款人或任何子公司本金總額超過10，000，000美元的債務（貸款和任何公司間債務除外）。
材料實物 屬性資產負債表是指任何收費擁有的不動產，其公平市場價值超過250萬美元。
到期日
日期應指2024年2月21日。根據上下文的要求，（a）對於第三次修訂的擴展循環承諾，2025年12月28日;（b）對於任何其他類別的循環承諾，適用的增量修訂和/或擴展修訂中規定的到期日。
最大速率術語應具有 第9.10節中賦予該術語的含義。
醫療補助醫療補助是指《 社會保障法》第十九條規定的經經濟狀況調查的權利計劃，該計劃根據第1396條及以下條款規定的特定資格標準向各州提供聯邦補助金，用於醫療援助。《美國法典》第42編及其修正案，以及其後的任何法規。
26
醫療損失比率 指自任何測試日期起，借款人及其子公司自借款人當前財政年度第一天起至該測試日期止期間的 以下各項之和（每一比率以百分比表示）：（i） 分出配額份額再保險前的索賠淨額與（ii）按照 借款人表格中管理層討論與分析中描述的方法計算的分出配額份額再保險前的淨保費截至2023年9月30日的季度 期間向美國證券交易委員會提交的10-Q。
醫療保險？應指《社會保障法》第十八章下的政府資助的福利計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及其後所述。經修訂的《美國法典》第42章及其後的任何法規。
最低抵押品金額指， 在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，對於在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的，相當於 L/C發行人當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；和(B)對於根據第2.14(A)(一)、(A)(二)或(A)(三)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L信用證債務未償還金額的103%。
最低流動性水平？
意味着，自任何測試日期起，$150,000,000; 提供, 然而，，從截至2021年12月31日的會計季度的測試日期開始，如果截至測試日期的流動資金少於(A)測試日期前六(6)個月的流動資金(不包括根據第6.04(A)(Iii)節作為投資使用的任何此類金額)，則最低流動資金水平應為200,000,000美元。減號(B)對於截至以下所述任何財政季度最後一天的任何測試日期，與該財政季度相對的金額：
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
最低流動性水平？意味着，自任何測試日期起，(A)預計循環承付款總額減去(B)50 000 000美元。
提供, 進一步，則該數額不得少於零。
最低法定資本？是指每家受監管保險公司根據適用法規或任何對該受監管保險公司擁有管轄權的適用保險監管機構的法規要求該受監管保險公司持有或持有的資本額。
每月 流動性測試條件在任何時候，如果循環未清償餘額總額等於或超過當時循環承付款總額的60%，應隨時予以償付。
穆迪公司？指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。
27
MSSF？是指摩根士丹利高級基金有限公司。
多僱主計劃？應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或其任何子公司或其附屬公司向該計劃作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻。
非違約貸款人指在任何時候不是違約貸款人的每一個貸款人。
不延期通知日期？具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
不可復職截止日期？具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。
注意事項？具有第2.11(A)節中規定的含義。
改裝/延續通知？應指基本上採用附件H形式的轉換/延續通知，或行政代理批准的其他形式。
義務A)指(I)在貸款或信用證的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)在到期時以加速方式在一個或多個確定的付款或預付款或其他日期到期支付，以及(Ii)借款人對本協議項下的任何擔保當事人和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、費用和賠償，無論是主要的，次級、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣債務，無論此類程序是否允許或允許)，(B)借款人根據或根據本協議和其他貸款文件應盡並按時履行的所有其他義務，(C)根據本協議和其他每一份貸款文件，如期和按時支付和履行對方借款方的所有債務，以及(D)借款人或任何擔保人就有擔保的現金管理協議或有擔保的套期保值協議而欠現金管理銀行或對衝銀行的所有債務；但條件是，？擔保人的義務應 排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。
OFAC？應具有第3.25節中賦予 此類術語的含義。
其他關聯税對於任何收款方，應指由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
其他税種？應指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似 税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第9.22節進行的轉讓除外)徵收的任何此類 税除外。
未清償金額超是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日期發生的任何L匯票信用延期生效後在該日期的L匯票債務總額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的變化。
28
參與者註冊？應具有第9.05(F)節中賦予術語 的含義。
付款 收件人？具有第8.14(A)節中賦予的含義。
PBGC？應指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
完美證書？實質上是指以《擔保和抵押品協議》附件B的形式提供的完美證書。
週期期限SOFR確定日？具有術語Sofr？的 定義中指定的含義。
允許的收購？應具有第6.04(G)節中賦予該術語的含義。
允許的投資？應指：
(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)；
(B)美國任何州、聯邦或領土的直接債務，或其本金和利息無條件由任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務機關或其任何公共工具無條件擔保的債務，在每種情況下均具有投資級評級；
(C)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的、或由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具直接、全面和無條件擔保的隨時可出售的直接債務，每種情況下均具有投資級評級；
(D)對商業票據的投資，自發行之日起一年內到期，並在購買之日具有可從S或穆迪S獲得的最高信用評級；
(E)對存單、銀行S承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款、由其發行或擔保或存放的定期存款的投資，以及由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於$500,000,000，且發行(或其母公司發行)由 穆迪·穆迪或S·A-1(或當時的同等等級)評級至少為A-1(或當時同等等級)的商業票據；
(F)與符合上文(E)項標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全擔保回購協議；
29
(G)自發行之日起，具有投資級評級、期限為兩年或兩年以下的人發行的債務；
(H)對經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)款所述類型的投資；以及
(I)外國子公司按照正常投資慣例在類似於上述類型的投資中進行現金管理的其他短期投資。
認可投資者？指附表1.01(D)所列人員及其任何附屬公司。
允許再融資 手段應指借款人或任何附屬公司的有擔保或無擔保的債務。提供那
(A)產生這種債務或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資債務，而第6.01節允許就這些債務進行再融資；
(B)該債項的原始本金總額(或增值(如適用的話))不超過被交換、展期、續期、替換或再融資的債項的本金額(或增值(如適用的話))，加(I)與被交換、延期、續期、替換或再融資的債務有關的所有未付、應計或資本利息、罰款、保費(包括投標保費)和其他應付金額的金額；。(Ii)承保折扣、手續費、佣金、成本、費用和其他應就此類債務支付的金額(包括所有原有發行折扣的金額)；及(Iii)與被交換、延期、續期、替換或再融資的債務有關的任何現有未用承諾；。
(C)(I)該債務的加權平均到期日等於或長於被交換、延長、續期、替換或再融資的債務的剩餘加權平均到期日 (不影響正在交換、延長、續期、替換或再融資的債務的任何攤銷付款或預付款)，以及 (Ii)該債務的最終到期日不得早於正在被交換、延長、續期、替換或再融資的債務的最終到期日；提供第(C)款不適用於根據第6.01(D)節發生的債務的允許再融資；
(D)上述債務不得 由任何借款方或附屬公司承擔或擔保，但作為債務人或擔保人(視情況而定)的借款方或附屬公司除外；
(E)在發生失責事件時，不會發生失責事件，亦不會因失責事件而繼續發生失責事件或失責事件會導致失責；及
(F)如被交換、展期、續期、替換或再融資的債項，
30
(I)在償債權利上，這種債務應從屬於債務的償債權利，其償債權利至少應與債務交換、展期、續期、替換或再融資文件中所載的條款一樣有利於貸款人；
(Ii)無抵押，則該等債項即為無抵押；
(3)以貸款方或任何附屬公司的資產上的留置權作擔保，這種債務應是(A)無擔保的，(B)擔保的通過僅限於交換、展期、續期、更換或再融資的債務資產、其收益和產品，以及在獲得財產後，保證債務被交換、展期、續期、替換或再融資的財產被交換、展期、續期、替換或再融資，在每種情況下，
至少與管理債務被交換、展期、續期、替換或再融資的文件中所載的條款一樣有利。.
; 提供被交換、展期、續期、置換或再融資的債務擔保留置權從屬於擔保債務的留置權的，擔保該債務的留置權應
從屬於擔保債務的留置權。
允許的税收分配 -指(I)借款人或其任何附屬公司是合併、合併或類似收入或類似税組的成員，而借款人的直接或間接母公司是共同父母或其他適用納税人的任何課税期間(A)税務組？)支付可歸因於借款人和/或其子公司的聯邦、外國和地方收入或此類税收集團的類似税款的分配；但條件是，支付的總金額不得超過借款人及其子公司作為獨立實體或獨立税務集團本應支付的總金額；以及 (2)借款人的任何直接或間接母實體，除借款人及其子公司的直接或間接權益、特許經營權、股本或為維持該母實體的存在而需要支付的類似税款外，不擁有任何有形資產。
人？指任何自然人、公司、企業、信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
平面圖？應指符合ERISA第4章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且借款人、任何子公司或其各自的ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。
站臺？應具有第9.01節中賦予該術語的含義。
PPACA？指患者保護和 平價醫療法案，PUB。L.111-148,2010年3月23日。
最優惠利率？應指，在任何時候，行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低利率或最優利率。
31
PTE豁免是指 美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可能會不時進行修訂。
收件人信用證簽發人指 行政代理人、任何信用證簽發人或任何信用證簽發人（如適用）。
再融資“交易”應具有 “交易”定義中賦予該術語的含義。
註冊術語應具有第9.05（d）節中賦予該 術語的含義。
受監管保險公司保險公司是指借款人的任何子公司， 無論是現在擁有的還是以後收購的，在任何司法管轄區內被授權或允許開展或交易保險業務，並受任何適用的保險監管機構監管。
規例T“規則”是指委員會不時生效的規則T及其下的所有正式裁決和 解釋。
規則U“規則”指理事會不時生效的規則U以及根據該規則或規則做出的所有正式裁決和解釋。
第X條“規則”是指理事會不時生效的 第X條以及根據該條作出的所有正式裁決和解釋。
關聯基金對於作為投資於 貸款的基金或混合投資工具的任何投資者，投資者指投資於貸款並由與投資者相同的投資顧問或投資顧問的關聯公司管理或提供諮詢的任何其他基金。
關聯方對於任何指定人士，“受託人”應指該人士的關聯公司及其各自的 合夥人、董事、受託人、高級職員、僱員、成員、代理人、管理人員、經理、代表和顧問。
發佈？應指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。
相關政府機構？指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
移除生效日期？具有第8.09(B)節中規定的含義。
所需的貸款人？指貸款人在任何時候的貸款和承諾佔當時所有未償還貸款和承諾總額的50%以上；但條件是，任何違約貸款人的貸款和承諾在任何時候確定所要求的貸款人時都應不予考慮。
法律的要求對任何人而言，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每種情況下，適用於該人或其任何資產或財產，或適用於該人或其任何資產或財產，或該人或其任何資產或財產受其約束。
32
決議授權機構？指EEA決議機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指英國決議機構
負責官員任何人的職責應 指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員。
受限A)在提及貸款當事人的現金時，是指此類現金(A)按照公認會計原則(GAAP)在貸款方的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為限制性現金(除非該顯示僅與貸款文件或據此設立的留置權有關)，或(B)受制於為擔保當事人利益的行政代理人以外的任何人的任何留置權(優先於擔保債務的留置權、銀行家的留置權和抵銷權以及 初期留置權的留置權除外)。
限制性債務？指借款人或任何附屬公司的債務，其付款、預付款、回購或失效受第6.09(B)節的限制。
受限 付款？指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
循環承諾就每個出借人而言，應指該出借人承諾：(A)在本合同第三修正案中與該出借人的S姓名相對列於
附表中，延長循環貸款2.01I第三修正案和(B)購買參與L/信用證義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過與出借人S貸款人S的名字在附表中
2.01I第三修正案，或在適用的情況下貸款人根據其承擔循環承諾的轉讓和承兑；循環承諾應指所有貸款人的循環承諾的總和，截至第三修正案生效日期，其總額為
$200,000,000總計115,000,000,000美元。在第三修正案生效之日，只有一類循環承諾。在第三修正案生效日期之後，可根據本協議的條款添加或創建額外的循環承諾類別。
循環承付款增加？具有第2.16(A)節中提供的含義。
循環信貸風險敞口對任何貸款人來説，？在任何時候都是指該貸款人S未償還的循環貸款和該貸款人S在該時間參與L/信用證債務的本金總額。
循環貸款？指貸款人根據第2.01節向借款人發放的循環貸款。
標普(S&P)？指標準普爾S金融服務有限責任公司或其任何繼任者。
思愛普就任何受監管保險公司而言，是指受監管保險公司所在州適用保險監督管理局為編製法定報表和其他財務報告而規定或允許的法定會計做法， 與該受監管保險公司相同類型的保險公司不時有效，並以與第5.5節所述的法定財務報表編制方式一致的方式應用。
33
美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
第二修正案？應指日期為第二修正案生效日期的信貸協議第二修正案，借款方當事人之間，貸款方當事人
和由
管理代理執行和交付。
第二修正案生效日期？指的是2023年7月21日。
擔保現金管理協議？指(A)借款人或任何擔保人與任何現金管理銀行之間就該等現金管理協議訂立的任何現金管理協議，以及(B)由現金管理銀行和借款人向行政代理書面指定為擔保現金管理協議。為免生疑問，擔保現金管理協議的債務持有人應遵守擔保和抵押品協議第5.02節的最後一段和第8.13節的規定。
有擔保的對衝協議A)借款人或任何擔保人和任何對衝銀行之間就該套期保值協議簽訂的任何套期保值協議，以及(B)由對衝銀行和借款人向行政代理書面指定為有擔保對衝協議 (不言而喻，一份關於指定主協議的通知可將該主協議下的所有交易指定為有擔保對衝協議，而無需就每筆單獨交易分別發出通知)。為免生疑問，與有擔保對衝協議有關的債務持有人應遵守擔保和抵押品協議第5.02節最後一段和第8.13節。
有擔保當事人A)貸款人，(B)L/C發行人，(C)任何有擔保現金管理協議的訂約方的每家現金管理銀行，(D)任何有擔保對衝協議的一方的每家對衝銀行，(E)行政代理，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述各項的繼承人和受讓人。
安全文檔？指擔保和抵押品協議、每個存款賬户控制協議、每個證券賬户控制協議以及根據上述任何一項或根據第5.12節簽署和交付的每項擔保協議和其他文書和文件。
高級 備註？ 應表示 借款人根據高級票據契約發行的2031年到期的可轉換優先無抵押票據(該票據可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。
高年級注意事項備註文檔 手段指高級票據、高級票據契約以及證明、擔保或以其他方式支配高級票據條款的所有其他文件。
高級筆記義齒 手段指借款人作為發行人和高級票據受託人發行優先票據所依據的某些契約(如該契約可不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
優先債券發行日期
手段指發行
高級票據的日期。
34
高級
備註？？意味着借款人根據優先票據發行而於2031年到期的可轉換優先無抵押票據
契約(該契約可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。
高級債券受託人 手段指美國銀行全國協會，以高級票據契約受託人的身份，及其
繼承人和允許的受讓人。
軟性？應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相同的利率。
SOFR管理員 手段指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR借款與任何借款一樣，？指的是包含此類借款的SOFR貸款。
SOFR貸款？指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據ABR？定義第(C)款計算的利息。
SPV？應具有第9.05(I)節中賦予該術語的含義。
法定聲明-指任何受監管保險公司的任何法定財務報表，須向該受監管保險公司的註冊或組織管轄的適用保險監督管理局提交，該報表應採用該受監管保險公司所在州所要求的格式，如果沒有要求具體格式，則應採用該適用保險監管機構允許用於提交法定財務報表的財務報表形式，並應包含該適用保險監管機構要求和/或允許在其中披露的信息類型，以及所有證物或表格。
子公司就任何人而言，？指的是(此處稱為？)親本任何 公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股權的50%或以上，或普通投票權的50%或以上，或普通合夥企業權益的50%或以上，在作出任何決定時，或(B)即在作出任何決定時，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。
子公司？指借款人的任何子公司。
互換債務？應具有在《排除的互換義務》的定義中賦予此類術語的含義。
合成採購協議A)指借款人或任何附屬公司有義務或可能有義務支付(A)任何第三方向借款人或任何附屬公司以外的人購買任何股權或受限制債務的任何付款，或(B)任何付款(允許其購買任何股權或受限制債務除外)，其金額是通過參考任何時間任何股權或受限制債務的價格或價值確定的；但條件是，任何只向借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工(或其繼承人或遺產)付款的虛擬股票或類似計劃不應被視為合成購買協議。
35
税費？應指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語較軟？應意味着，
(a)對於與SOFR貸款有關的任何計算，期限SOFR參考利率與適用的計息期在該計息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日的 日（該日，定期期限SOFR確定日）的期限相當，該利率由定期SOFR管理人公佈; 但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理員尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準 更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券業務上發佈的該期限的期限SOFR參考利率 期限SOFR管理人發佈該期限的期限SOFR參考利率的日期，只要該日期之前的美國政府證券營業日在定期期限SOFR確定日之前不超過三（3）個美國政府證券營業日 ，並且
(b)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，在該日之前兩（2）個美國政府證券營業日（該日，ABR期限SOFR確定日）的一個月期限的期限SOFR 參考利率，該利率由期限SOFR 管理人公佈;但是，如果從5：00 p.m.（紐約市時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理員尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且尚未發生與期限SOFR參考利率有關的基準 更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券業務上發佈的該期限的期限SOFR參考利率 期限SOFR管理人發佈該期限的期限SOFR參考利率的日期，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日。
期限SOFR調整就有關ABR貸款或SOFR貸款的任何計算而言，？應指下述適用類型貸款的年利率及其(如果適用)利息期：
ABR貸款：
0.114480.10%
SOFR貸款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一個月 |
% | |||
| 三個月 |
% | |||
| 六個月 |
% | |||
任期SOFR管理員？指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA) (或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
36
期限SOFR參考率？應指基於SOFR的前瞻性期限利率 。
測試日期？指借款人已根據第5.04(A)或(B)節交付(或被要求交付)財務報表的每個財政季度的最後一天。
測試 週期？應指截至任何測試日期，借款人根據第5.04(A) 或(B)節連續四個會計季度結束的財務報表已交付(或要求交付)的期間；提供在提交財務報表生效日期之後的第一個日期之前，有效的測試期將是借款人截至2020年12月31日的連續四個會計季度的期間。
第三修正案 ？指的是自第三次修訂生效之日起生效的《信貸協議第三次修訂》 由貸款方當事人、貸款方當事人和 管理代理。
第三個 修訂生效日期？指的是2023年12月28日。
第三修正案延長循環承付款？具有第三修正案中提供的含義。截至第三修正案生效日期，第三修正案延長的循環承諾額總額為115,000,000美元。
第三修正案延長循環貸款？指貸款人根據《第三修正案》延長的循環承諾並根據第2.01節向借款人提供的循環貸款。
循環未清償款項總額？應指所有循環貸款和所有L/信用證債務的未償還金額總和。
交易記錄指(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(B)在截止日期全額償還現有信貸協議項下的本金、應計利息和未付利息、手續費、保費和其他金額
(按其條款存續的債務除外)，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保(再融資)
和、(C)支付有關費用和開支.以及(D)在第三修正案生效之日，第三修正案的簽署、交付和履行，以及第三修正案借款方和第三修正案其他方擬進行的交易的完成。
類型？用於任何貸款或借款時，應指確定此類貸款或構成此類借款的貸款利息時所參照的利率。就本協議而言，術語……費率？應指調整後期限SOFR和備用基本費率。
英國金融機構？指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構？指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
37
未經調整的基準替換 手段應指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
未報銷金額術語“具有第2.03（c）（i）節中規定的含義。
《美國愛國者法案》？指的是通過提供所需的適當工具來團結和加強美國，以攔截和阻撓2001年的恐怖主義法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
美國政府證券營業日？指除(A)星期六、(B)星期日或 (C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
美國人？指本守則第7701(A)(30)節所界定的任何美國人？ 。
？美國税務合規性證書具有第2.17(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
富國銀行證券？指的是富國銀行證券有限責任公司。
全資子公司任何人士的附屬公司指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或佔股權100.00%的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。
提款責任？應 指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
扣繳義務人？指任何借款方和行政代理人。
減值和折算權力A)對於任何歐洲經濟區決議機構，指(Br)根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節。一般術語。
第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語，不受 限制。Will？一詞應被解釋為與Will？一詞具有相同的含義和效果，資產和財產一詞應被解釋為具有
38
指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權。除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被視為提及本協議的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明文規定外，(A)本協議中對任何貸款文件的任何提及應指根據本協議的明示條款在每種情況下不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件，以及(B)所有會計或財務性質的條款(包括本協議規定的所有財務契約的計算)應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供, 那,如果借款人通知行政代理 借款人希望修訂第六條中的任何契約或任何相關定義，以消除在本協議日期後發生的公認會計原則任何變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理人通知借款人所需貸款人希望修訂第六條或任何相關定義)，則借款人應根據緊接公認會計準則相關變更生效之前生效的公認會計原則確定借款人是否遵守該契約，直至撤回通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改契約為止。在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“起自”一詞應被視為指“至”，而“至”和“至”這兩個詞均應被視為指“至”，但不包括“至”，而“至”一詞應被視為指“至”幷包括在內。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃或建立任何系列有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，(B)如果有任何新人存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成，(C)任何人的每個部門和系列應在本協議下被視為單獨的個人。
第1.03節。預計計算。
全形式上借款人或任何附屬公司根據本協議允許或要求進行的計算應僅包括1933年證券法下的S-X法規允許或要求的調整，以及下列調整：(A)借款人的財務官已證明 已真誠地根據合理假設編制，(B)基於行政代理合理接受的合理詳細的書面假設。
第1.04節。貸款和借款的分類。
就本協議而言，貸款可按類型(例如：，SOFR貸款)。借款也可以按類型進行分類和引用(例如，A SOFR借入)。
第1.05節。[已保留]
第1.06節。有限的條件收購。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，當(I)計算任何適用比率或其他與債務產生、設定留置權、進行投資或任何其他目的有關的財務測試時，(Ii)確定任何陳述或擔保的準確性，(Iii)確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將由任何行動引起，或(Iv)確定是否遵守任何行動或交易的任何其他先例條件，但為免生疑問，在第(I)款的每一種情況下，第4.01節和第4.02節中規定的以下信用證延期的任何條件
39
至(Iv)就有限條件收購而言，該比率或測試的決定日期、該陳述或保證的準確性(但須考慮其中指定的任何較早日期)、任何違約或違約事件是否已經發生、仍在繼續或將由此導致，或任何其他條件的先例是否得到滿足，在借款人(借款人S選擇就任何有限條件收購行使該選擇權)時，應由借款人選擇LCA選舉？)，應視為簽署該有限條件收購的最終協議的日期(？LCA 測試日期？)。如果在實施有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，按形式計算該比率、測試、陳述和擔保、無違約、滿足先決條件條件和其他規定，就好像此類有限條件收購或其他相關交易發生在可獲得財務報表的LCA測試日期之前的最近測試期開始時，借款人可以在相關的LCA測試日期按照適用比率或其他 規定採取此類行動。除非第七條第(B)、(C)、(G)或(H)款下的違約事件在該有限條件收購完成之日仍在繼續，否則應視為已遵守該等規定。為免生疑問，(I)如果在相關的有限條件獲取完成時或之前，超過或違反了任何該等比率、陳述和保證、無違約、滿足先決條件或其他規定，則該等比率、測試、陳述和保證、無違約、滿足先決條件和其他規定將不被視為超過、違反。或僅為確定有限條件收購和任何相關交易是否根據本協議允許而未能通過，以及(Ii)此類比率和對該等條件的合規性不得在完成該有限條件收購或相關交易時進行測試 如果借款人已選擇任何有限條件收購，則在相關LCA測試日期當日或之後和 在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期日期之前的任何比率或籃子可用性的任何後續計算中，任何該比率或籃子應按備考基礎計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成 。
第1.07節。差餉。
對於(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中提及的費率有關的 或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。由於它 可能會或不會根據第2.19節進行調整，將與ABR類似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，因此，SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且在 每種情況下，此類交易可能以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款在每個案例中合理選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
40
第二條
承諾和信用延期
第2.01節。循環貸款。
在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意發放貸款(每筆此類貸款、一筆貸款循環貸款 ？)在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人支付總額不得超過此類貸款人S循環承諾額的任何時間未償還金額；如果， ，在實現任何循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾，(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人S 循環承諾。在各貸款人S循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借入循環貸款，根據第2.05(A)節提前償還循環貸款，根據第2.01節再借循環貸款。循環貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
第2.02節。貸款的借款、轉換和續展。
(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續SOFR貸款時，借款人S應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過電話或借款請求或轉換/延續通知(視情況而定)發出；但條件是，任何電話通知必須通過將借用請求或轉換/延續通知(視情況而定)迅速送達行政代理來確認。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為ABR貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)借入ABR貸款的請求日期；但條件是，如果借款人希望 申請利息期限不同於利息期限定義中規定的一個、三個或六個月的期限的SOFR貸款，則適用的通知必須在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日不遲於上午11：00由行政代理收到。因此，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所有貸款人是否都能接受所請求的利息期限(行政代理應在不遲於申請借款、轉換或延續的日期前三個工作日的上午11：00， 前三個工作日)通知借款人(可以通過電話通知)所有適當的貸款人是否已同意所請求的利息期限。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為500,000美元，或超過其 的100,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每一次借入或轉換為ABR貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份借款請求和每份電話通知應指明(A)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(B)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定) (應為營業日)，(C)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(D)借款類型或現有貸款將轉換為何種貸款，以及(E)與此相關的 利息期的期限。如果借款人沒有在借款申請中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為ABR貸款發放，或 轉換為ABR貸款。任何此類自動轉換為ABR貸款的做法，應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款請求中請求借款、轉換為SOFR貸款或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
41
(B)收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為ABR貸款的細節通知每個貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理S辦公室。在適用的借款請求中指定的營業日。在滿足第4.01節和第4.02節中規定的適用條件後，行政代理應 將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入國家協會富國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，如果在借款人就循環貸款提出借款請求之日，仍有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應按上述規定向借款人提供 。
(c)除非本協議另有規定，否則SOFR貸款只能在 該SOFR貸款的計息期最後一天繼續或轉換。在違約存在期間，未經要求貸款人同意，不得要求任何貸款作為、轉換為或繼續作為SOFR貸款，要求貸款人可要求 任何或所有未償還的SOFR貸款立即轉換為ABR貸款。
(d) 行政代理機構根據本協議的任何規定確定的利率應具有決定性，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力。
(e)在所有借款生效後，所有從一種類型到另一種類型的貸款轉換，以及所有作為同一 類型的貸款的延續，有效的利息期不得超過十（10）個。
(f)儘管本 協議中有任何相反規定，但任何借款人可根據借款人、行政代理人和該借款人批准的 無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改、重新定價或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分貸款。
第2.03節。信用證 。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下：(A)各L/信用證發行人根據第2.03節所述的貸款人的協議，(1)在可用期內的任何營業日並直至信用證到期日，不時同意為借款人或任何附屬公司的賬户開具以美元計價的信用證，並根據第2.03(B)和(2)節的規定修改或延長其先前簽發的信用證，以承兑信用證項下的提款；和(B)具有循環承諾的貸款人分別同意參加為借款人或任何子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但條件是，在任何信用證的L信用證延期生效後，(1)
42
(Br)循環餘額總額不得超過循環承諾額，(2)任何貸款人的循環信用敞口不得超過該貸款人的S循環承諾額， (3)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華，(4)任何L/信用證發行人的所有L/信用證債務的未償還金額之和不得超過該L/信用證發行人S/L/信用證的承諾 (除非該L/信用證發行人自行決定另有約定)。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，任何L/信用證出票人均不得開立或延期任何信用證：
(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有有循環承諾的貸款人都已批准該到期日。
(Iii)在下列情況下，L/信用證出票人無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人一般地或特別地不開立信用證；
開出此類信用證將違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C) 除非行政代理和該L/信用證開證人另有約定，該信用證的初始金額不超過100,000美元；
(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價；
(E)任何有循環承諾的貸款人當時均為違約貸款人，除非該L/信用證發行人已作出包括交付現金抵押品在內的安排。(在執行第2.15(B)節後)L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)要求借款人或違約貸款人消除該L信用證出票人對違約貸款人的實際或潛在的償付風險，或該信用證和該L信用證出票人具有實際或潛在的償付風險的所有其他L/信用證義務，視其自行決定而定；或
43
(F)該信用證包含在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。
(4)如果L/信用證的出票人在 該時間不被允許根據本條款開具經修改的信用證，則該開證人不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務 修改任何信用證：(A)根據本條款，該L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議的 修改。
(Vi)各L/信用證出票人應就其簽發的任何信用證及相關單據代表出借人行事，且該L/信用證出票人應享有第八條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L/信用證出票人就其出具或擬簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人單據，應完全與第八條所用的行政代理人一詞一樣，如L/信用證出票人就該等作為或不作為、不作為或不作為或不作為、不作為或不作為、不作為或不作為或不作為、不作為或不作為或不作為、不作為或不作為、不作為或不作為或不作為、不作為或不作為、不作為或不作為或不作為、不作為或不作為等，享有第八條規定的行政代理人的一切利益和豁免權及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。
(B) 信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求，應開具或修改(視具體情況而定)，以信用證申請書的形式送交L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人正確填寫和簽字。信用證申請書可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人可接受的任何其他方式發送。該信用證的申請必須在上午11：00之前由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令L/C發票人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)該L信用證簽發人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應 以令該開證人滿意的格式和細節載明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)該L/信用證開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非該L/信用證簽發人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一個營業日，該一項或多項信用證
44
第IV條所載的適用條件仍未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，該L信用證發行人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人或適用子公司的賬户，或按具體情況訂立適用的修改，在每種情況下，均應按照L信用證出票人和S的慣常商業慣例開具信用證。每份信用證一經簽發，每一有循環承諾的貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人S適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
如果借款人 在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證出票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證各一份)自動展期信用證); 但條件是，任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)向受益人發出不遲於一天的事先通知，以阻止任何此類延期。不延期通知日期在開出信用證時商定的每一12個月期限內)。除非L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需向該L/信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)該L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但條件是，在下列情況下，該L/信用證的出票人不得允許此類延期：(A)該L/信用證的出票人已 確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節、 第2.03(A)(Iii)節的規定或其他原因)以經修改的形式(經延長的)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或任何貸款方當時未滿足第4.01節規定的一個或多個適用條件， 並在每種情況下指示L/C發行人不允許延期。
(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可全權酌情同意開立信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每張信用證各一張自動恢復信用證？)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向該L信用證出票人提出允許恢復的具體請求。自動恢復信用證出具後，除下列規定外，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)該L/信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L信用證的出票人在開出信用證後拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分，則應在開出該自動恢復信用證後的指定天數內通知該開證人不恢復該自動恢復信用證的全部或任何部分金額。不可復職截止日期如果在不可恢復期限之前的七個工作日內收到(可以通過電話或 書面形式)通知(A)行政代理通知所要求的貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)行政代理、任何貸款人或任何貸款方當時未滿足第4.01節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為L/信用證信用延期)，則該L/信用證出票人不得允許該恢復。 指示該L/信用證出具人不允許該恢復。
(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
45
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在該L/信用證出票人根據信用證付款的日期(每個該日期，一個榮譽日期)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人償還等同於該提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知每一貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(即未報銷金額？)，以及此類貸款人的金額和S對其適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請循環貸款，該循環貸款為ABR貸款，將在榮譽日發放，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾的未使用部分和第4.01節規定的條件(交付借款請求除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如立即以書面確認，可通過電話發出；但條件是，未立即予以確認，不應影響此類通知的終局性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前將資金(行政代理可為此目的而提供的現金抵押品)存入行政代理S辦公室的適用的L/信用證發行人的賬户，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，每個提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.01節規定的條件或任何其他原因而未通過借入屬於資產負債表貸款的循環貸款而完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的L/C發行人處發生了 未償還金額的L/C借款，該未償還金額應到期並應按要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。 每一貸款人S根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人處獲得的L/信用證預付款。
(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，向該貸款人S支付的利息應僅由該L/信用證出票人承擔。
(V)每一貸款人如S有義務提供循環貸款或L/C[br}墊款，以償還適用的L/C發票人根據第2.03(C)節所規定的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括： (A)該貸款人可能因任何理由對該L/C發行人、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否
46
與上述任何一項類似；但條件是，借款人S根據第2.03(C)節承擔的循環貸款義務須遵守第4.01節中規定的條件(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果任何貸款人未能在 第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，將根據本第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 轉入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追回，自要求支付之日起至上述L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，外加該L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則所支付的金額將構成包括在相關借款中的該貸款人S循環貸款或就相關L/信用證借款而預付的L/信用證(視情況而定)。該L/信用證發行人就第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款提交給任何貸款人(通過行政代理)的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)償還參保金。
(i)在信用證開證人根據任何信用證支付了款項，並根據第2.03（c）節從任何開證人處收到與該款項有關的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人以該信用證開證人的名義收到與相關未償付金額或利息有關的任何款項（無論 直接來自借款人或其他方面，包括行政代理人申請的現金抵押品的收益），行政代理人應將其收到的資金中的適用比例分配給該等企業。
(ii)如果在第9.04節所述的任何情況下，行政代理人根據第2.03（c）（i）節為信用證開證人賬户收到的任何付款需要退還（包括根據該信用證開證人酌情決定達成的任何和解），每個信用證簽發人應根據行政代理人的要求，加上從該要求之日起至該銀行歸還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日和本協議終止後繼續有效。
(e)絕對義務。借款人償還每個信用證下每個提款的信用證開證人的義務和 償還每個信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：
(i)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可撤銷性;
(ii)借款人或任何子公司在任何時候 對該信用證的任何受益人或任何受讓人存在任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人士）、該等信用證開證人或任何其他人士，不論是否與本協議有關，本信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易 ，或任何無關的交易;
47
(iii)根據該 信用證提交的任何匯票、索款單、證書或其他文件被證明在任何方面是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的;或在傳送或其他方面為根據該 信用證提款所需的任何文件的任何損失或延遲;
(Iv)L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S保護的任何要求，而不是對借款人的保護或L/信用證出票人的任何放棄，而事實上不會對借款人造成實質性損害；
(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；
(Vi)該L/信用證簽發人就在指定為信用證到期日 之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期後提交的情況下經統一商法典或互聯網服務提供商授權的日期後提交的任何付款；
(Vii)上述L信用證出票人在信用證項下的任何付款，憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款；或該L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款的任何人，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；或
(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，如借款人或任何附屬公司因其他原因可能構成抗辯或解除責任。
借款人應迅速審查收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。
(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人無責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或 簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何L/信用證的發行人、行政代理人、各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(br})應貸款人的要求或經貸款人、所要求的貸款人或持有循環信貸風險的多數貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的一切風險；但條件是，這一假設並不是要，也不應阻止借款人追求其可能擁有的權利和救濟。
48
在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人不利。對於第2.03(E)(I)至(E)(Viii)節所述的任何事項，任何L/信用證發行人、行政代理人、其各自的任何關聯方及其任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但條件是，儘管這些章節有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證出票人索賠，而該L/信用證出票人可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害賠償責任，而不是借款人所遭受的與借款人所遭受的相應或懲罰性損害賠償相反的損害賠償，如具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，因開證人S故意失職或嚴重疏忽或L開證人S在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被全部或部分證明為無效或無效。L/信用證的出票人可以通過環球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時，L/信用證發行人和借款人另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括法律、法令或本協議所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的任何法令、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的慣例，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施不應對借款人負責，且每個L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施不應受到任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的行為或不作為的損害。銀行家金融協會和貿易-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。
(H)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照第2.15節的規定，向行政代理支付信用證費用(信用證費用)，費用由每個貸款人承擔。信用證費用？)每份信用證等於循環貸款的適用保證金，即SOFR貸款乘以該信用證項下每日可提取的金額。信用證費用應(I)在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日起計，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用保證金在任何 季度內發生任何變化，則應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應直接向每位L/信用證出票人支付一筆預付款，金額由借款人和L/信用證出票人以書面形式商定(但無論如何不超過0.125%)。對於每份信用證，按該信用證項下每日可提取的欠款金額計算，按季度計算。對於每個L/信用證出票人，借款人與該L/信用證出票人以書面約定的方式支付的預付費用應到期支付。此外，借款人應直接向各L/信用證出票人支付L/信用證有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費及其他標準費用，這些費用由借款人自行承擔。此類常規費用和 標準成本和收費應按要求到期並支付，不能退還。
49
(J)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(K)為子公司開具的信用證。 儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務向本信用證項下的每一位L/信用證發行人償還該信用證項下的任何及所有提款 。借款人特此確認，子公司賬户信用證的出具使借款人受益，借款人S的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。
(L)額外的L/C發行人。借款人可不時在借款人向行政代理髮出不少於五(Br)(5)個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短時間內)，指定貸款人為L/信用證發行人(在徵得貸款人S的事先同意後)。行政代理機構將及時通知貸款人借款人指定的任何此類額外的L/信用證發行人。一旦(I)行政代理通知貸款人任何額外的L/信用證出票人，並且(Ii)借款人提供行政代理合理要求的有關L/信用證出票人的聯繫方式和其他信息，則就本《協議》而言，該貸款人應成為L/信用證出票人，而凡指以L/C出票人身份出借人的出借人，應包括該出借人。
(M)L/C 發包人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他部分規定的通知義務外，各L/信用證出票人還應向行政代理人提供下列資料：
(I)在上述L信用證發行人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，即開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在該等簽發、修改、續展或展期生效後適用信用證的標明金額(以及其金額是否應發生變化)；
(Ii)在該信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額；
(Iii)在借款人未能償付依據信用證支付的款項的任何營業日，該日須向該L/信用證的出票人償付的日期和付款金額；
(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L信用證發行人出具的信用證的其他信息；以及
(V) 只要由L/信用證的出票人開具的信用證仍未結清，該L/C出票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，以及(B)在(1)L/C信用證延期發生或(2)到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理人提交一份行政代理人合理要求的信息，包括信用證號碼、最大面額、當前面額、受益人名稱。信用證的簽發日期、到期日和是否續期均可自動續期或延期。
50
行政代理人應根據借款人和L/信用證發行人根據第2.03(M)條提供的信息，保存所有未結信用證的記錄，如無明顯錯誤，行政代理人的此類記錄應被視為本合同項下不時未結信用證的正確和確鑿的記錄。儘管有上述規定，如果行政代理確定借款人提供的信息與本合同項下的任何L/信用證出票人之間存在一個或多個不符之處，行政代理應通知借款人及其L/信用證出票人，借款人和該L/C出票人應努力協調任何此類不符之處。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。提前還款。
(A)自願預付。借款人在收到貸款通知後，可隨時或隨時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付保險費或違約金；但條件是，除非行政代理另有約定，否則(A)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(2)在任何提前償還SOFR貸款的日期之前的兩個工作日，以及(2)在提前償還ABR貸款之日，(B)任何該等提前償還的SOFR貸款的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為其全部未償還本金)和(C)任何ABR貸款的提前償還應為本金為500,000美元，或超過其 的100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為其全部未償還本金)。每份該等通知均須列明預付款項的日期及金額，以及須預付的貸款類別(S)及(如為預付SOFR貸款)該等貸款的 利息期(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人S對此類預付款的適用比例。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；提供該通知可以任何交易的完成為條件，而交易的收益旨在償還或再融資適用的貸款。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第2.21節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。
(B)強制預付貸款。
(一)循環承諾。如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過循環承付款，借款人應立即預付循環貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但條件是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)節將L/C債務變現，除非在全額預付循環貸款後，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾額。
(2)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應 用於：第一，按比例分配給L/C借款，第二，用於未償還的循環貸款，以及第三，將剩餘的L/C債務作為現金抵押品(如果第2.05(B)(I)節的規定要求)。
在上述申請的參數範圍內，預付款應首先用於ABR貸款，然後按利息期限的直接順序應用於SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第2.21條，否則不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息 ，直至預付款之日。
51
第2.06節。可選擇減少循環承付款。
借款人在通知行政代理後，可以終止循環承付款，或不時永久減少循環承付款；但條件是，除非行政代理另有約定，否則：(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前兩個工作日，(Ii)任何該等部分減少應為超過1,000,000美元的總額，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在實施循環承付款和本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承諾額，以及(Iv)如果在實施任何循環承諾額的減少或信用證轉貸後 超過循環承諾額，則這種再抵押應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少循環承諾的任何此類通知通知貸款人。這種通知可以以任何交易的完成為條件，該交易的收益旨在償還適用的貸款或循環承諾或為其再融資。循環承付款的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在任何循環承付款終止生效之日之前發生的所有費用，應在終止生效之日支付。
第2.07節。償還貸款。
(A)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
第2.08節。利息。
(A)在第2.08(B)節條文的規限下，(I)每筆SOFR貸款應就每一利息期間的未償還本金金額 計息，年利率等於該利息期間的經調整期限SOFR加上適用保證金；及(Ii)每筆ABR貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於ABR加適用保證金。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或將導致)小於零的計算 ，則就本協議而言，該計算應被視為零。
(B)(I)如果任何 貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息，等於 違約率。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。
52
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
第2.09節。手續費。
除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費(承諾費)，由每個有循環承付款的貸款人承擔。承諾費Y)等於0.50%乘以(Ii)循環承付款的每日實際金額超過(A)循環貸款餘額和(B)L/C債務餘額之和，但須按第2.15節的規定進行調整。承諾費應從生效日期開始一直到可用期末為止，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天按季度到期並支付欠款。
(B)其他費用。
(I)借款人應自行向行政代理支付費用函中規定的金額和時間的費用。 該等費用應在支付時全額賺取，並且不得以任何理由退還。
(2)借款人應在規定的數額和時間內，向安排人和貸款人支付已分別以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
第2.10節。利息和費用的計算。
ABR貸款(包括參考SOFR利率確定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，所支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；如果， ，根據第2.12(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的 ，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節。債務的證據。
(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第9.05(D)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。在任何情況下
53
任何貸款人保存的賬户和記錄與登記冊之間的衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署本票並(通過行政代理)向該貸款人交付本票，該本票將為該貸款人在此類賬户或記錄之外的借款提供證據。每張此類本票應採用附件一(A)的形式注意事項？)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應 按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證的參與權。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。
第2.12節。一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人在行政代理S辦公室的賬户中支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至貸款人S貸款辦公室的同類資金中的適用百分比(或本文規定的其他 適用份額)分配給各貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在接下來的 營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日付款(或者，如果是SOFR貸款的本金償還分期付款，如果延期的結果是將本金償還分期付款延長到另一個日曆月，則該本金償還分期付款應在緊接前一個營業日到期)，並且這種延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入資產負債表貸款，則在借入日中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的S份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果借入資產負債表貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)如果借款人付款，則適用於ABR貸款的利率 。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，
54
行政代理應及時將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成該出借人S在此類借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下任何款項應付給行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按本協議規定於該日期付款，並可根據此假設將應付款項分配給貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)。在這種情況下， 如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或該L/C出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第8.06(C)節的規定發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第8.06(C)款發放貸款、為此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第8.06(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
(f)資金不足如果在任何時候，行政代理人收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、信用證借款、利息和費用，則該資金應（i）首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據到期的利息和費用，在有權獲得該資金的各方之間按比例分配，以及（ii）其次，用於支付本金和信用證借款，根據本金和信用證借款的金額，在有權獲得該款項的各方之間按比例分配。
55
第2.13節。貸款人的付款。
如果任何借款人通過行使任何抵銷權或反索賠權或其他權利，獲得其或信用證義務參與人所提供的任何貸款的任何本金或利息 的付款，導致此類借款人收到的此類貸款或參與人及其應計利息總額的比例大於其在本協議中規定的比例份額，（a）該人的姓名或名稱;及（b）該人的姓名或名稱;及（對於面值現金）參與貸款和 次級參與其他貸款人的信用證義務，或做出其他公平的調整，貸款人應根據 的本金總額和各自貸款的應計利息以及其他欠款按比例分享所有此類付款的利益;前提是，:
(i)如果任何此類參與者或 次級參與者被購買，並且導致該等購買的全部或部分付款被收回，則應撤銷此類參與者或次級參與者，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息;以及
(ii)本條的規定不得解釋為適用於（A）借款人或其代表 根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括因違約方的存在而產生的資金運用），（B）第2.14節或 （C）節規定的現金抵押品的應用作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或信用證債務的次級參與者的對價，除了對借款人或任何 子公司的轉讓（本節的規定適用於此）。
各貸款方同意上述規定，並同意， 在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何債權人可對該貸款方行使抵銷權和反訴權，就如同 該債權人是該貸款方參與金額的直接債權人一樣。
第2.14節。現金抵押品。
(a)某些信貸支持事件。如果（i）信用證開證人已履行任何 信用證項下的全部或部分提款請求，且此類提款已導致信用證借款，（ii）截至信用證開立日期，任何信用證義務因任何原因仍未履行，（iii）借款人應被要求根據 第七條提供現金抵押品，或（iv）存在違約債務，借款人應立即（如屬上述第（iii）項）或於一個營業日內（在所有其他情況下）在行政代理人或此類信用證開證人提出任何要求後，提供金額不低於適用的最低擔保金額的現金擔保（對於根據上述第（iv）款提供的現金抵押品，在執行 第2.15（b）條和違約方提供的任何現金抵押品後確定）。
(b)授予擔保權益。 借款人，在任何違約方提供的範圍內，此類違約方，特此授予行政代理人（並受其控制），為了行政代理人、信用證開證人和貸方的利益， 同意在所有此類現金、存款賬户及其所有餘額中維持第一優先擔保權益，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益中的所有財產，均作為 義務的擔保，根據第2.14（c）節，此類現金抵押品可適用於這些義務。如果在任何時候，行政代理人確定現金抵押品受制於除行政代理人或信用證開證人以外的任何人的任何權利或主張，（第6.02（n）節允許的留置權除外），或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將在 行政代理人提出要求後立即，向行政代理人支付或提供額外的現金抵押品，其金額足以消除此類不足。所有現金抵押品（不構成存款資金的信貸支持除外）應 保存在富國銀行全國協會的凍結、無息存款賬户中。借款人應隨時按要求支付與現金抵押品的維護和支付有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。
56
(C)適用範圍。儘管本 協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05或2.15節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務之前持有和使用，以滿足本協議中可能另有規定的任何其他財產的應用。
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守 第9.05(K)節後，適當終止其受讓人的違約貸款人身份))或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是，(A)任何此類抵押品的發放不應損害，任何支付或以其他方式轉讓現金的抵押品應當並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和該L/C發行人可同意，現金 抵押品不得解除，而是用於支持未來的預期預付風險或其他義務。
第2.15節。違約的貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和 修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.09節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.07節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.07節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款； 第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠L/信用證發行人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將每個L/信用證發行人和S就該違約貸款人的風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本 協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S 本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將每個L/發行人S對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何L/信用證出票人因該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而對貸款人、L/信用證發行人作出的任何有管轄權的法院判決所導致的任何應付貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約，由於任何法院的任何判決而應向借款人支付的任何款項
57
(Br)借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的司法管轄權；以及第八，向該違約貸款人或貸款文件可能要求的與根據本協議授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他方面取得管轄權；但條件是，如果（x）該付款是任何貸款或信用證借款的 本金的付款，而該違約方尚未為其相應份額提供全部資金，並且（y）該貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.01節 規定的條件時發放的，則該付款應僅用於支付以下貸款，和信用證義務，在用於支付任何貸款或信用證義務之前，按比例支付所有非違約貸方， 或信用證義務，直到所有貸款和信用證義務中的資金和非資金參與者由貸方根據本協議項下的承諾按比例持有，而不影響 第2.15（b）節。根據本 第2.15（a）（ii）節的規定，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他金額，如果用於（或持有）支付違約方所欠的金額或過帳現金抵押品，則應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何 違約借款人均無權在其違約期間收到第2.09（a）、2.09（b）或2.09（c）（ii）節規定的任何應付費用（借款人 無需支付本應支付給違約借款人的任何此類費用）。
(B)每個 違約銀行有權在其違約期間收取信用證費用，但僅限於可分配給該 違約銀行根據第2.14條提供現金抵押品的信用證規定金額的適用百分比。
(C)對於根據上述第（B）款無需向任何違約方支付的任何信用證費用，借款人應（1）向每個非違約方支付根據下文第2.15（b）款規定已重新分配給該非違約方的、因該違約方參與信用證義務而應向該違約方支付的任何此類費用的部分，（2）向信用證開證人支付任何該等費用的金額，否則應支付給該 違約方，但以可分配給每個信用證開證人對該違約方的前置風險為限，並且（3）不被要求支付任何該等費用的剩餘金額。
(b)重新分配適用的設備，以減少正面暴露。此類違約方參與信用證義務的全部或任何部分 應根據其各自的適用限額（計算時不考慮此類違約方的循環承諾）在非違約貸款方之間重新分配，但僅限於此類 重新分配不會導致任何非違約方的循環信用風險敞口總額超過此類非違約方的循環承諾。根據第9.21條的規定，本協議項下的重新分配不應構成 放棄或解除本協議項下任何一方因違約方成為違約方而對違約方提出的任何索賠，包括因此類非違約方在重新分配後風險敞口增加而對非違約方提出的任何索賠。
(c)現金抵押品。如果上述第2.15（b）節 中所述的重新分配不能或僅能部分實現，借款人應在不損害其在本協議項下或適用法律項下的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節 中規定的程序為信用證發行人提供現金抵押，以應對風險敞口。
58
(d)默認治療。如果借款人、行政代理人和信用證 開證人書面同意違約方不再是違約方，行政代理人將通知雙方，自通知規定的生效日期起，並遵守其中規定的任何條件（其中 可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的情況下，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理機構可能決定的其他行動， 有必要使貸款人按照下列規定按比例持有貸款以及信用證中的資金到位和資金不到位的參與者：與其適用的違約金（在不影響第2.15（b）節的情況下）， 因此，該違約金將不再是違約金;但條件是，在該借款人為違約借款人期間，不得對借款人或其代表應計費用或付款進行追溯調整; 此外，前提是，除非受影響方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成任何一方放棄或免除因 違約方為違約方而產生的任何索賠。
第2.16節。增加承諾。
(a)增量承諾。借款人可在截止日期後隨時通過向行政代理人發出書面通知， 增加循環承諾（每項，循環承付款增加與任何循環承付款增加有關的任何此類承付款，增量承諾）。增量 承諾可由任何現有貸款人（但現有貸款人沒有義務提供任何增量承諾，借款人也沒有義務聯繫任何現有貸款人提供任何增量 承諾）或由任何其他銀行或其他有資格作為合格受讓人的金融機構提供。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D) 遞增修正案的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性應以其日期(？)的滿意度為前提遞增設施關閉日期 在符合第1.06節的前提下，下列條件中的每一項均適用：
(I)不應發生違約或違約事件 ，且在確定此種遞增承諾後不會繼續或不會存在；
(Ii)在該等遞增承諾生效之前和之後，第三條所述的陳述和保證應與第4.01節所述的內容和程度相同和正確；
(Iii)[保留區];在作出此類增量承諾後，借款人應擁有不少於以下數額的預計流動資金
(包括任何實質上同時進行的借款及其收益的運用)：(A)預計循環承付總額減去(B)50,000,000美元；
(4)任何循環承付款項增加的增量承付款項總額應為不少於1,000,000美元的本金總額(如果少於，則為該機構可動用的全部餘額)，增量為1,000,000美元(或行政代理商定的較小數額)；
59
(V)在確定此類增支承付款後，根據第2.16款實施並隨後未清償的所有增支承付款的本金總額不得超過50,000,000美元；
(Vi)行政代理人收到(A)其可能合理要求的借款方董事會的決議和借款方律師的意見，這些決議和意見涉及建立這種增量承諾的組織權力及其可執行性和與此相關的任何其他事項，以及(B)行政代理人可能合理地要求對擔保文件的修改，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；以及
(Vii)借款人和提供任何這種遞增承諾的每一貸款人應商定的其他條件。
(E)所需條款。任何類別的增量承諾的條款、規定和文件應符合借款人和提供此類增量承諾的適用貸款人之間商定的條款、規定和文件；但任何增量承諾的條款和條件應與循環承諾相同，但借款人和提供此類增量承諾的貸款人之間可能商定的任何承諾、安排、預付費用或類似費用除外。
(F)漸進式修訂。增量承諾應根據修正案(每一項)成為本協定項下的承諾遞增修正案？)本協議和其他適當的貸款文件，由借款人、提供此類遞增承諾的貸款人和行政代理簽署。每項遞增修正均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修正，以實施本第2.16節關於建立任何遞增承諾的規定。
(G)概括而言。本第2.16節將取代第2.13節或第9.09節中的任何相反規定。
第2.17節。税金。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)借款人繳付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還支付的任何其他税款。
60
(C)貸款方的賠償。在不重複根據第2.17節的其他規定對 賠償的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一位接受者應付或支付的、或要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税)，以及由此產生的任何合理費用或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)該借款人S未能遵守第9.05(F)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或是否由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。
(E)付款證據。借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(F)貸款人的狀況。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定， 如果貸款人認為完成、簽署或提交此類文件(本第2.17(F)節第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(以及此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；
61
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的任何一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)在外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的利息條款，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E 確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E確立豁免或減少，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，則為守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如《守則》第881(C)(3)(C)節所述(a美國税務合規性證書 ？)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以B-4表形式的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
62
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行根據FATCA規定的S義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(E)行政代理人應在其成為行政代理人之日或之前向借款人提交：(I)正式簽署的IRS表格W-9，證明其可獲得無備用預扣的款項；或(Ii)正式簽署的IRS表格W-8IMY，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作為中間人收取的款項為限，不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(外加有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，根據本款(H)，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方處於較不利的税後淨值的境地， 如果未扣除應受補償並導致退款的税款，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與該等税款有關的賠償款項或額外款項。 本款不得解釋為要求任何受賠償一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的任何其他與其納税有關的資料)。
(H)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本節項下承擔的義務應繼續有效。
63
第2.18節。情況發生了變化。
(a)影響基準可用性的情況。根據第2.19節，與任何SOFR貸款 申請或轉換或繼續貸款或其他申請相關，如果由於任何原因（i）行政代理人應確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性和有約束力的）不存在合理和充分的手段 在該利息期的第一天或之前，確定與建議的SOFR貸款相關的適用利息期的調整後期限SOFR，或（ii）所需貸款人應確定（該決定應 具有決定性和約束力，無明顯錯誤）調整後的期限SOFR未充分和公平地反映該貸款人在該計息期內發放或維持該貸款的成本，且在第（ii）款的情況下，要求 貸款人已向行政代理機構提供該決定的通知，則在每種情況下，行政代理人應立即通知借款人。在行政代理機構通知借款人後，貸款人提供SOFR貸款的任何 義務，以及借款人將任何貸款轉換為或繼續任何貸款作為SOFR貸款的任何權利，應暫停（在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期範圍內），直至 行政代理人（就第（ii）款而言，在所需貸款人的指示下）撤銷該通知。在收到該通知後，（A）借款人可以撤銷任何關於SOFR貸款的借款、轉換或延續 的未決請求（以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限），否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為ABR貸款的請求， 其中規定的金額，以及（B）任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付提前還款或轉換金額的應計 利息，以及根據第2.21節要求的任何額外金額。
(b) Laws Affecting SOFR Availability. If, after the date hereof, the introduction of, or any change in, any Applicable Law or any change in the interpretation or administration thereof by any Governmental Authority, central bank or comparable agency charged with the interpretation or administration thereof, or compliance by any of the Lenders (or any of their respective Lending Offices) with any request or directive (whether or not having the force of law) of any such Governmental Authority, central bank or comparable agency, shall make it unlawful or impossible for any of the Lenders (or any of their respective Lending Offices) to honor its obligations hereunder to make or maintain any SOFR Loan, or to determine or charge interest based upon SOFR, the Term SOFR Reference Rate, Adjusted Term SOFR or Term SOFR, such Lender shall promptly give notice thereof to the Administrative Agent and the Administrative Agent shall promptly give notice to the Borrower and the other Lenders (an Illegality Notice). Thereafter, until each affected Lender notifies the Administrative Agent and the Administrative Agent notifies the Borrower that the circumstances giving rise to such determination no longer exist, (i) any obligation of the Lenders to make SOFR Loans, and any right of the Borrower to convert any Loan to a SOFR Loan or continue any Loan as a SOFR Loan, shall be suspended and (ii) if necessary to avoid such illegality, the Administrative Agent shall compute the Alternate Base Rate without reference to clause (c) of the definition of Alternate Base Rate. Upon receipt of an Illegality Notice, the Borrower shall, if necessary to avoid such illegality, upon demand from any Lender (with a copy to the Administrative Agent), prepay or, if applicable, convert all SOFR Loans to ABR Loans (in each case, if necessary to avoid such illegality, the Administrative Agent shall compute the Alternate Base Rate without reference to clause (c) of the definition of Alternate Base Rate), on the last day of the Interest Period therefor, if all affected Lenders may lawfully continue to maintain such SOFR Loans to such day, or immediately, if any Lender may not lawfully continue to maintain such SOFR Loans to such day. Upon any such prepayment or conversion, the Borrower shall also pay accrued interest on the amount so prepaid or converted, together with any additional amounts required pursuant to Section 2.21.
64
第2.19節。基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效 。(紐約時間)5日(5日)這是）在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈該提議的修訂後的工作日，只要行政代理人在此之前尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據第2.19（a） 節的規定用基準替代品替代基準。
(b)基準更換符合性變更。 在基準替代品的使用、管理、採用或實施方面，管理代理人有權隨時進行一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款 文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款 文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.19(D)節通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.19節的明確要求。
(D) 基準期限不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的 基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再使 服從其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在該時間或之後修改 所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
65
(E)基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的SOFR貸款的請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期為 不可用基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。
第2.20節。成本增加；SOFR貸款準備金。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的信貸或由其提供或參與的信貸；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税外)；或
(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該L開證人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L開證人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額) 。在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L/C發行人確定，影響到該貸款人或該L/C發行人或該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該L/C發行人S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低 該貸款人S或該L/C發行人S的資本金或該貸款人S或該L/C發行人的資本，則由於本協議的結果，該貸款人或該L/C發行人 對該貸款人或該L/C發行人所作貸款或參與所持有的信用證的承諾或由該L/信用證發行人出具的信用證，水平低於該貸款人或該L/信用證發行人或該貸款人S或該L/信用證發行人S控股公司 若無上述法律變更(考慮到該貸款人S或該L/信用證發行人S的保單以及該貸款人S或該L/信用證發行人S控股公司關於資本充足性或 流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人(視情況而定)支付：將補償借款人或L/信用證發行人S或L/信用證發行人S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。
66
(C)報銷證明。第2.20(A)或(B)節規定的貸款人或L出票人或其控股公司(視屬何情況而定)為賠償該出借人或L出票人或其控股公司(視情況而定)而出具的證明，如無明顯錯誤，即為確鑿的證明。借款人應在收到上述證明後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何出借人或L出票人未能或遲遲未按照本節上述規定要求賠償，不構成放棄該出借人S或該L出票人S要求賠償的權利；但條件是，在貸款人或L信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人S或L信用證出票人S對此提出索賠的意向後六個月以上，借款人不應根據本節前述規定賠償上述增加的費用或減少的費用(但引起該增加或減少的法律變更具有追溯力的除外)。則應延長上述六個月的期限，以包括其追溯效力期限)。
第2.21節。 損失賠償。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應 立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括利潤損失)的損害：
(A)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款(原因不是該貸款人沒有發放貸款)；或
(C)借款人根據第9.22節提出要求而在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止從其獲得這種資金的存款而支付的費用。
第2.22節。 免除債務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.20節要求賠償，或根據第2.17節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局代為支付任何出借人或任何L/信用證出票人的賬户，或者如果任何出借人根據第2.18條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或該L/C出票人(視情況而定)應合理努力指定不同的貸款辦公室來為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來取消或減少根據第2.17或2.20節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.18條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在 每種情況下，不會使該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該出借人或該L/信用證出票人不利，視情況而定。借款人特此同意支付 任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
67
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.20節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人 根據第2.22(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第9.22節更換該貸款人。
第2.23節。生存。
第2.17節至第2.22節規定的所有貸款方義務應在循環承諾終止、行政代理辭職、貸款文件終止和貸款終止日期後繼續存在。
第2.24節。延長貸款期限。
(A)延期要約。根據一個或多個要約(每個、一個或多個延期優惠如果借款人不時向持有具有類似期限的特定類別的貸款和/或承諾的所有貸款人發放貸款和/或承諾，借款人可以延長該類別的到期日，並根據延期要約(每個)中規定的條款修改此類貸款和/或承諾的條款。延拓？)。每一延期要約將規定可接受延期要約的貸款和/或承諾的最低金額，該金額將是1,000,000美元的整數倍，本金總額不低於5,000,000美元，如果低於，則為此類未償還貸款的本金總額。延期優惠將在按比例基本適用於所有持有特定類別貸款和/或承諾的貸款人，期限相同。如果貸款人已接受延期要約的此類貸款的未償還本金總額(按面值計算)和/或承諾超過根據該延期要約提出延期的貸款和/或承諾的最高本金總額，則此類貸款人的貸款和/或承諾將根據貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額 。沒有要求任何延期提議或延期修正案(定義如下)受任何最惠國定價條款的約束。延期要約的條款應由借款人決定，延期要約可包含一個或多個有效條件，包括提供最低金額的貸款和/或任何或所有適用部分的承諾的條件 。
(b)延期修正案。 貸款人特此授權行政代理人對本協議和其他貸款文件進行修訂（延期修正案為了建立與延期貸款和延期承諾有關的新的 份額，以及借款人和行政代理機構合理認為必要或適當的、下文第（c）款允許的與建立新的 份額貸款或承諾有關的修訂。第2.24節應取代第2.13節或第9.09節中的任何相反規定。除非延期要約中另有規定， 延期修訂的有效性不受任何條件限制。延期不構成本協議中的自願或強制付款或預付款。
(c)延期優惠條款及延期修訂。任何延期貸款和延期承諾的條款將在 延期要約中規定，並由借款人和接受該延期要約的延期貸款人商定; 提供那就是：
68
(i)此類延期貸款和延期承諾 的最終到期日將不早於適用於此類延期要約的貸款和/或承諾的到期日;
(Ii)除（x）到期日、
利息、費用（包括任何承諾、安排、預付或類似費用）和（y）非展期循環貸款的貸款的最後到期日之後適用的其他條款外根據上述第（i）款，任何延期貸款或
延期承諾的所有條款應符合以下條款和條件 與循環承諾相同借款人和展期貸款人之間達成一致，且行政代理人合理接受;以及
(iii)任何延期貸款將構成與不接受適用延期要約的貸款人持有的貸款不同的貸款份額。
(d)延長循環承諾。 在任何承諾延期的情況下，應適用下列規定：
(i)所有借款和貸款的所有預付款應繼續 在所有貸款人之間按比例進行，以其承諾的相對金額為基礎，直到在相關到期日償還未延期承諾的貸款;
(ii)對於任何當時存在的或隨後簽發或開出的 信用證的參與風險，在此類延期付款的承諾和剩餘的未延期承諾之間的分配應根據其相對金額在可税率的基礎上進行，直至此類未延期承諾 的到期日發生，根據第2.24條，未經信用證開證人同意，任何信用證開證人的義務不得延長至到期日之後;
(iii)不允許延期承諾的終止和延期貸款的償還伴隨着延期承諾的相應永久 減少，除非這種終止或償還（和相應減少）伴隨着至少 按比例終止或永久償還（以及相應的 按比例永久性 減少）（如適用）（或其他各批貸款和承諾已終止並全額償還）。
(e)所需的同意。除了行政代理人（該同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件）、借款人和適用的展期申請人的同意外，無需任何借款人或任何其他人的同意即可實現任何展期。第2.24節所述的交易（ 為免生疑問，包括按照相關延期要約中可能規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價）將不需要任何其他貸款人或任何其他人士的同意，以及 本協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或本第2.24條規定的任何其他交易的任何規定的要求，適用於 根據本第2.24節進行的任何交易。
第2.25節。終止循環信貸融資。承諾應
於 較早的(A)項循環貸款的到期日及（b）生效日期後的第90天（如尚未發生交割日期）.
69
第三條
申述及保證
借款人向行政代理機構和各貸款人聲明並保證：
第3.01節。組織;權力。
借款人和各子公司（a）根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在並具有良好信譽，（b）擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並按照目前的經營方式和計劃的經營方式開展業務，（c）有資格在以下地區開展業務並具有良好信譽： 要求此類資格的每個司法管轄區，除非未能獲得此類資格不會合理預期導致重大不利影響，並且（d）有權執行，交付並履行其 根據每一份貸款文件以及其作為或將作為一方的每一份其他協議或文書所規定的義務，對於借款人，在此借用。
第3.02節。擅自
交易（a）已獲得所有必要的公司和股東行動（如需要）的正式授權，並且（b）不會 （i）違反（A）任何重大方面的任何法律、法規、規則或條例的規定，（B）借款人或任何子公司的證書或公司章程或其他組織文件或細則，（C）任何政府機構的任何 命令或（D）借款人或任何子公司作為一方或其中任何一方或其任何財產受約束或可能受約束的任何契約、協議或其他文書的任何規定，除非在第（B）款的情況下，合理預期不會導致重大不利影響，（ii）與以下內容相沖突，導致違反或構成（單獨或在通知或時間到期或兩者兼有的情況下）任何該等抵押品項下的任何義務的違約，或導致任何 權利加速或要求提前償還、回購或贖回任何該等抵押品項下的任何義務，協議或其他文書，除非合理預期不會導致重大不利影響或 （iii）導致對借款人或任何子公司現在擁有或以後收購的任何財產或資產產生或施加任何留置權（除根據證券文件設立的任何留置權外）。
第3.03節。可執行性。
本協議已由借款人正式簽署並交付，構成了貸款方的合法、有效和有約束力的義務，且各貸款方簽署並交付 其他貸款文件時，將構成貸款方的義務，可根據其條款對貸款方強制執行。
第3.04節。政府批准。
除非合理預期不會導致重大不利影響，否則交易不需要或將不需要任何政府機構採取任何行動、同意或批准、註冊或備案或任何其他行動，除了（a）向美國專利商標局和美國版權局提交統一商法典融資聲明和文件，以及（（b）已作出或取得的，並具有十足效力及作用的。
70
第3.05節。財務報表。
(a)借款人已向貸款人提供了截至12月31日的財政年度的合併資產負債表和相關的收入報表、
股東權益和現金流量，
20202022年，由獨立公共會計師羅兵鹹永道會計師事務所審計並附有其意見。這些財務報表在所有重要方面公允地反映了借款人及其合併子公司在這些日期和這些期間的財務狀況、經營成果和現金流量。該等資產負債表及其附註披露借款人及其合併子公司截至其日期的所有重大負債，無論是直接負債還是或有負債。這些財務
報表在所有重大方面都是按照公認會計原則編制的，並在一致的基礎上應用。
(B)在生效日期前向受監管保險公司所在州的適用保險監督機構提交併交付行政代理的各受監管保險公司的法定報表(包括其中關於投資及其估值、準備金、保單和合同索賠及法定責任的撥備)已按照SAP在所有重要方面編制並一致適用。每一份此類 法定聲明在提交時均實質上符合適用法律。
第3.06節。沒有實質性的不利變化。
自
12月31日以來，未發生或可合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況20202022.
第3.07節。物業所有權；租約佔有權。
(A)借款人及附屬公司對其所有物業及資產均擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益， 但如不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類物質財產和資產都是免費的，沒有留置權。
(B)每一借款人及附屬公司均已履行其作為其中一方的所有租約項下的所有責任，而所有該等租約均具十足效力及作用，除非合理地預期不會導致重大不利影響。借款人及附屬公司均根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的佔有權，但如無法 合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。
第3.08節。子公司。
附表3.08列出了截至第三修正案生效日期的所有子公司的清單和借款人在其中的所有權權益百分比。附表3.08中註明的股本或其他所有權權益的份額是全額支付且不可評估的，由借款人直接或間接擁有，沒有任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)。
第3.09節。訴訟；遵守法律。
(A)除附表3.09所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律上或衡平法上，或在任何政府主管當局面前待決，或據借款人所知，對借款人或任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序(I)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)有合理可能性作出不利裁定，而若裁定不利，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響。
71
(B)自本協議簽訂之日起，附表3.09中披露的已個別或合計已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事項的狀況並無任何改變。
(C)借款人或任何附屬公司或其各自的任何重大財產或資產均無違反任何法律、規則或法規(包括任何醫療保健法、任何分區、建築、環境法、條例、守則或批准或任何建築許可)，或 違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，除非合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.10節。協議。
(A)借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的訂約方，或不受任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的公司限制。
(B)借款人或任何附屬公司並無根據任何證明負債的契據或其他協議或文書的任何條文，或借款人作為一方的任何其他重大協議或文書，或借款人或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條文， 以任何方式違約，而該等違約可合理地預期會導致重大不利影響。
第3.11節。美聯儲 法規。
(A)借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(B)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不會用於違反或牴觸董事會規例條文的任何目的，包括規例T、規例U或規例X。
第3.12節。《投資公司法》。
借款人或任何子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.13節。收益的使用。
借款人只能將貸款收益用於本協定介紹性聲明中規定的目的。
第3.14節。報税表。
借款人和子公司中的每一個都已申請或導致申請全部
聯邦制聯邦、州、地方和
外國納税申報單或材料必須由其提交，並已支付或導致支付其應繳和應付的所有税款和其收到的所有評税，但以下情況除外：(I)借款人或該子公司應根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足準備金的税款，以及(I)借款人或該子公司(視情況而定)將根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足準備金的税款；以及(Ii)不繳納不會產生重大不利影響的税款。
72
第3.15節。沒有重大誤報。
借款人或其代表就任何貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的任何信息、報告、財務報表、證物或時間表，不得包含或將包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述時、正在或將要作出陳述的情況，不具有誤導性；提供就任何該等資料、報告、財務報表、展品或時間表是基於或構成預測或預測而言，借款人僅表示其在編制該等資料、報告、財務報表、展品或時間表時真誠行事，並採用合理假設(基於與借款人歷史上經審核財務報表一致的會計原則)及適當謹慎。自生效之日起，受益所有權證書中包含的所有信息
均真實無誤。
第3.16節。員工福利計劃。
每一借款人及其ERISA聯屬公司均遵守ERISA和守則的適用條款以及相關規定，並在其下發布解釋，但無法合理預期會導致重大不利影響的除外。未發生或合理預期將發生任何ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。截至第三次修訂生效日期，所有資金不足計劃的所有福利負債現值(根據經修訂的財務會計準則第87號報表所使用的假設)在適用於該等計劃的最後年度估值日期中，不超過所有該等資金不足計劃資產的公平市價超過2,500,000美元。
第3.17節。環境問題。
(A)除附表3.17所載及任何其他個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的事項外，借款人或附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。
(B)自本協定簽訂之日起，附表3.17所披露事項的狀況並無任何改變，而該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。
第3.18節。保險。
附表3.18對借款人或借款人為其子公司提供的截至生效日期的所有保險進行了真實、完整和正確的描述。自生效之日起，此類保險已完全生效，所有保險費均已如期支付。借款人及其附屬公司承保的保險金額及承保風險及負債的金額與一般行業慣例相符。
73
第3.19節。安全文件。
(A)擔保和抵押品協議在雙方當事人簽署和交付後，將為擔保當事人的應計利益，為行政代理設定合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益(如擔保和抵押品協議所定義)及其收益，以及(I)當質押的抵押品(如擔保和抵押品協議所定義)交付給行政代理人時，根據擔保和抵押品協議設立的留置權應構成完全完善的第一優先權留置權，擔保 權益，所有權利，貸款當事人對該質押抵押品的所有權和權益，在每一種情況下，優先於任何其他人的權利，以及(Ii)在附表3.19(A)規定的辦事處以適當形式提交融資報表時，根據擔保和抵押品協議設立的留置權將構成貸款方對此類抵押品(擔保和抵押品協議定義的知識產權除外)的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於和優先於任何其他人的權利，但在每一種情況下，關於第6.02節明確允許的留置權。
(B)在與美國專利商標局和美國版權局簽訂的擔保和抵押品協議(或形式和實質上令借款人和行政代理合理滿意的簡短擔保協議)以及在附表3.19(A)規定的辦公室提交的適當格式的融資聲明記錄後，根據擔保和抵押品協議設立的留置權應構成對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，貸款方對其每項知識產權的所有權和權益(如擔保和抵押品協議中所定義)，其中擔保權益可通過在美國及其領土和財產中備案來完善(不言而喻，隨後在美國專利和商標局和美國版權局的記錄可能是必要的，以完善對註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權，以及貸款方在本合同日期後獲得或簽訂的註冊版權的獨家許可)。
第3.20節。不動產和租賃房屋的位置。
(A)附表3.20(A)完整和正確地列出了截至生效日期借款人和子公司擁有的所有不動產及其地址。借款人及其附屬公司擁有附表3.20(A)所列的所有不動產。
(B)附表3.20(B)完整和正確地列出了截至生效日期借款人和子公司租賃的所有不動產及其地址。借款人及附屬公司擁有附表3.20(B)所列所有不動產的有效租約。
第3.21節。勞工很重要。
截至 第三修正案生效日期，借款人或任何子公司未發生罷工、停工或停工或停工，據借款人所知，也未受到威脅。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人及其子公司的員工的工作時間和向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律，除非無法合理預期會導致重大不利影響。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何子公司受其約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。
74
第3.22節。償付能力。
在交易完成後立即於
結業第三修正案生效日期和緊接每筆貸款發放之後和每筆貸款收益生效後，(A)借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按公允估值，將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他的；(B)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務(附屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；。(C)借款人及其附屬公司在合併基礎上將有能力償付其債務和負債，不論這些債務和負債已成為絕對債務和到期債務；。和(D)借款人及其附屬公司在合併的基礎上，將不會有不合理的
小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在進行，並擬在結業第三修正案生效日期。
第3.23節。保險執照。
在適用法律要求的範圍內，每家受監管的保險公司都持有許可證，並有權在 (A)其從事的一項或多項保險業務和(B)其從事業務的州、州或司法管轄區內開展保險業務，除非無法合理預期會造成重大不利影響。任何此類許可證均不是暫停、限制或撤銷程序的標的，據借款人S所知，任何適用的保險監督管理機構或其他政府機構均未威脅過此類暫停、限制或撤銷， 除非無法合理預期會導致重大不利影響。受監管的保險公司不會直接或間接地開展除目前獲得的許可、許可、政府批准、同意或其他授權以外需要任何許可證、許可、政府批准、同意或其他 授權的任何業務，除非合理預期不會導致重大不利影響。截至生效日期，附表3.23列出了每個受監管保險公司持有許可證的所有司法管轄區的列表，以及與此類許可證相關的保險類別。
第3.24節。受制裁的人。
據借款人、代理人、借款人的僱員或附屬公司或任何附屬公司所知，借款人或任何子公司或董事的任何管理人員目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象OFAC借款人不得直接或間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給(A)任何人，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動，或(B)以任何可能導致本協議任何一方違反美國製裁的方式。
第3.25節。《反海外腐敗法》。
借款人和子公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員和為借款人或任何子公司行事的任何人都已遵守並將遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，且未作出、提出、承諾或授權，也不會直接或間接向政府官員支付、提供、承諾或授權任何有價值的款項，同時明知或合理相信所有 或某部分將用於：(A)影響政府官員以公職身份行事的任何行為、決定或不作為；(B)誘使政府官員利用其對政府的影響力或手段影響該政府或實體的任何行為或決定，或(C)獲取不正當利益，以便在每種情況下獲取、保留或指導業務。
75
第3.26節。美國愛國者法案。
借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守《美國愛國者法案》開展業務。
第3.27節。知識產權。
借款人和每家子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，據借款人所知，在每一種情況下，沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或子公司的知識產權，除非 合理預期不會造成重大不利影響。借款人及其子公司擁有或獲得許可或以其他方式有權使用所有知識產權，這些知識產權用於或持有用於其及其業務目前進行的運營或以其他方式是合理必要的，但無法合理預期會產生重大不利影響的知識產權除外。
第四條
出借條件：
貸款人在本合同項下發放貸款的義務和L/信用證發行人在本合同項下籤發信用證的義務 須滿足下列條件：
第4.01節。所有積分延拓延拓s。在每次信用延期的日期(借款的轉換或延續除外)。
(A)根據第2.02節或第2.03節的要求，行政代理和適用的L/信用證出票人應已收到借款申請或信用證申請書(視情況而定)。
(B)第III條及其他每份貸款文件所載的陳述及擔保，於借款日期及截至 借款當日及截止日期，在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及擔保已受重大程度限制，則在所有方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外。
(C)在信貸延期之時及之後，並無違約或違約事件發生或持續。
(D) 緊接實施該項信貸延期及運用其收益後，貸款方的綜合現金及準許投資，(在每種情況下，不包括(I)在正常業務過程中撥入除外賬户(如擔保及抵押品協議所界定)的任何現金及準許投資)，(Ii)發行債務或股權證券所得的任何現金及準許投資，或產生債務的收益，在每種情況下，本協議允許的 (本協議項下的借款除外)在適用的債務證券或債務發行後180(180)天內為完成一項或多項收購而留出的、(Iii)本協議允許的與資產出售或子公司或業務線處置有關的任何現金和允許的投資，在每種情況下，根據本協議允許的並留作再投資或與第三方簽訂合同承諾用於再投資的任何現金和允許的投資，(Iv)與影響工廠的傷亡事件的收益相關的任何現金和允許的投資，在收到財產和設備後一百八十(180)天內預留給第三方或與第三方簽訂合同進行再投資和/或維修的財產和設備，(V)檢查
76
在任何情況下，由於本協議不禁止的交易和在正常業務過程中，向非關聯第三方或關聯公司發出、電匯或自動發起的結算所轉賬，(Vi)貸款方的現金或允許投資構成 根據與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議以第三方託管方式持有的購買價保證金，該協議載有關於此類保證金的支付和退還的習慣條款，以及(Vii)賣方付款和貸款方在五(5)個工作日內到期並欠下的税款 貸款方將在該五個工作日內簽發支票或啟動電匯或自動結算所轉賬) (統稱為合併現金餘額？？；但在(X)上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vii)款中排除的任何金額在上述條款規定的適用期限結束時尚未進行投資、支付或運用的範圍內，(Y)第(Vi)款中排除的金額從第三方託管中解除，且第(V)款中設想的買賣交易未完成 或(Z)第(V)款中排除的金額因任何原因(包括因為第(V)款中預期的基礎交易未完成)退還給適用的貸款方，所有此類金額(br}應停止排除在本定義之外)不得超過130,000,000美元。
每一次信貸延期應視為借款人在借款之日就本節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第4.02節。信用延期的初始可用性。在信用延期初始可用日期：
(A)借款人根據《1933年證券法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明 ，首次承銷的普通股權益公開發行應已完成，或將與本協議的效力基本同時完成，借款人應已從中獲得不少於8億美元的主要收益(扣除承銷費)。
(b) [已保留].
(C)行政代理應已收到由借款人的財務官簽署的、日期為生效日期的證書，該證書確認符合第4.01節(B)和(C)款以及本第4.02節(A)款規定的先決條件。
(D)第4.03節規定的先決條件應在生效日期滿足。
(E)擔保文件應已由作為其一方的每一借款方正式簽署，並應在初次信貸延期之日起完全有效。代表擔保當事人的行政代理人應對每份擔保文件所述類型和優先權的抵押品享有擔保權益。
(F)再融資應已完成，或將與初始信貸延期基本上同時完成。
(G)行政代理應代表自身和貸款人收到借款人的律師Latham&Watkins LLP的有利書面意見，(A)日期為截止日期，(B)致行政代理和貸款人，以及(C)涉及行政代理合理要求的與貸款文件和交易有關的其他事項，借款人特此請求該律師提供該等意見。
77
(H)行政代理應已收到貸款方的完整證書，該證書註明截止日期，並由借款人的一名負責人正式執行，並應已收到關於貸款方的《統一商法典檔案》(或同等檔案)的檢索結果，這些檔案與借款方在組成此等人士的州(或其他司法管轄區)及此等人士的首席執行官辦公室所在的州(或其他司法管轄區)有關，在每一種情況下，均應收到完成證上註明的完善性證書，以及通過這種檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本。並附上令行政代理合理滿意的證據，證明任何此類融資報表(或類似文件)中表明的留置權將根據第6.02節得到允許，或者已經或將同時解除或終止
(I)行政代理應已 收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內報銷或支付所有合理和有文件記錄的費用和其他款項 自掏腰包根據本合同或任何其他貸款文件，借款人需要償還或支付的費用。
第4.03節。條件對有效性的影響。生效日期：
(A)行政代理應代表自身和貸款人收到借款人的律師Latham&Watkins LLP的有利書面意見，(A)日期為生效日期，(B)致行政代理和貸款人，以及(C)涉及行政代理應合理要求的與貸款文件和交易有關的其他事項，借款人特此請求該律師提供該等意見。
(b) [已保留].
(C)行政代理人應已收到(1)各借款方的證書或公司章程的副本，包括其所有修正案，並由該國務祕書在最近日期由其組織狀況國務祕書核證，以及各貸款方在最近日期的良好信譽證書；(Ii)註明生效日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，並證明(A)該借款方的章程在生效日期及自下列(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效，(Br)該證書是該借款方董事會正式通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的貸款文件的決議的真實而完整的副本，以及，就借款人而言，指本協議項下的借款，且該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並具有十足效力和效力；(C)該借款方的公司證書或公司章程自上一次修訂之日起未予修改，該等證書或章程列於根據上文第(I)款提供的良好信譽證書上；及(D)簽署任何貸款文件或代表該貸款方遞交的任何其他文件的每名人員的在職情況及簽署式樣；(Iii)另一名官員的證書，説明其在職情況，以及根據上文第(Ii)款簽署證書的祕書或助理祕書的簽名式樣。
(D)行政代理應已收到由借款人的財務官簽署的、日期為生效日期的證書，該證書確認符合第4.01節(B)和(C)款中規定的先決條件。
(e) [已保留].
(F)費用函應已由作為費用函一方的每一借款方正式簽署，並在生效之日起完全有效。
78
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(J)貸款人應已收到第3.05節所指的財務報表和意見，其中任何一項均不得 顯示借款人的財務狀況從先前提供給貸款人的財務報表或預測中發生重大不利變化(且在其他方面不得與之有實質性不一致)。
(K)行政代理應已收到借款方首席財務官出具的證明，證明借款方及其子公司在實施生效日發生的交易後，作為一個整體具有償付能力。
(l) [已保留].
(M)行政代理和貸款人應按要求在生效日期前至少五個工作日收到：(I)所有文件，包括適用的IRS表W-9、適當的IRS表W-8或此類其他文件，以及監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的其他信息，以及(Ii)與符合《受益所有權條例》所規定的法人客户資格的任何借款人有關的受益所有權認證。
第五條
平權契約
借款人與每家貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直至貸款終止之日，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將並將促使每家子公司：
第5.01節。存在；遵守法律；商業和財產。
(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，但第6.05節明確允許的情況除外。
(B)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、更新、擴展及全面維持權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標及商號，並使其生效；大體上維持及經營該等業務的現行方式及營運方式； 遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、規例及法令及命令，不論該等法律、規則、規例及法令及命令現時有效或日後頒佈；並時刻維護和保存所有財產，並使該財產處於良好的維修、使用狀態和狀況，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使在任何情況下與其相關的業務均可在任何時候正常進行，但不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。
(C)在所有方面遵守法律的所有合同義務和要求(包括ERISA、《美國愛國者法》、OFAC、《反海外腐敗法》、所有醫療保健法、任何適用的保險法和所有適用的環境法)，但無法合理預期會造成重大不利影響的除外。
79
第5.02節。保險。
(A)使其可投保財產始終得到財務狀況良好和信譽良好的保險公司的充分保險；按照在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司的慣例，按保險範圍和風險範圍維護其他保險，包括火災和其他風險；並維護法律可能要求的其他保險。
(B)使承保任何抵押品的所有此類保單(在每種情況下，除非行政代理人自行決定另有約定)(I)代表擔保當事人指定行政代理人為其項下的額外受保人，(Ii)就每份意外保險單而言，載有應支付損失條款，該條款規定代表擔保當事人的行政代理人為該保險單項下的損失收款人，以及(Iii)盡其商業上合理的努力，促使任何此類保險的每一提供人同意，通過在保單或其簽發的保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類 保單之前給予行政代理30天(或行政代理可能同意的較短時間)事先書面通知。
(c) [已保留].
(D)對於任何物質不動產，攜帶和維護全面的一般責任保險，包括廣泛的CGL背書和針對人身傷害(包括人身傷害、死亡和財產損失)的索賠的事故保險，以及針對任何和所有索賠的傘形責任保險，在任何情況下，合併後的單一限額不得低於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司的慣常限額，並以行政代理人滿意的表格將行政代理指定為額外的被保險人。
第5.03節。債務和税收。
迅速並按照其條款償還債務和其他債務，並在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或其財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，在其成為拖欠或拖欠之前，以及對勞動力、材料和用品的所有合法債權或其他，如果不償還，可能導致對這些財產或其任何部分的留置權；但條件是，該等税款、評税、收費、徵款或申索無須支付及解除，只要借款人根據公認會計原則就其有效性或數額誠意提出異議，且借款人已根據公認會計準則就該等事項預留足夠準備金，而該等爭議將暫停收取有爭議的債務、税款、評税或收費及執行留置權，且就重大不動產而言，該等財產並無被沒收的風險。
第5.04節。財務報表、報告等
在借款人的情況下，向行政代理提供，行政代理應向每個貸款人提供：
80
(A)在每個財政年度結束後120天內，其綜合資產負債表和有關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其經營成果和這些子公司在該財政年度的經營情況，以及上一財政年度的比較數字；所有審計均由德勤或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見(該意見不得包括(I)對借款人及其合併子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑的解釋性段落，或(Ii)關於此類審計範圍的任何 限制或例外，除非任何債務即將到期或任何預期無法在未來日期或未來期間履行第6.10節所述的契諾)，即此類合併財務報表根據GAAP在一致適用的所有重大方面公平地呈現借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果 以及慣常的管理討論和分析條款；
(B)在每個財政年度的前三個財政季度之後的60天內，其綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示借款人及其合併子公司在該財政季度結束時的財務狀況及其經營成果和這些子公司在該財政季度和該財政年度的過去部分的經營情況，以及上一財政年度同期的比較數字，所有經其一名財務幹事認證為在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，符合《公認會計原則》在所有重要方面的一貫適用，但須進行正常的年終審計調整，並從截至2021年3月31日的財政季度開始，連同慣常的管理層討論和分析條款；
(c) [保留區];
(C) (1)如果在任何一個月的最後一天滿足每月流動性測試條件，則在該月結束的八個工作日內，提供截至該月末的流動性的書面報告(包括通過電子郵件)，以及(2)如果在任何日曆周的 最後一個工作日滿足每月流動性測試條件，則在該日曆周結束的四個工作日內，提供貸款方在該日曆周內所有現金和允許投資的每日平均總額的書面報告(包括通過電子郵件)，在每種情況下，即(A)不受限制和(B)在行政代理人為存款銀行的賬户中持有，或在滿足附表5.13第(1)款規定的要求後，受以行政代理人為受益人的一個或多個存款賬户控制協議的約束；
(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，以附件E(I)的形式出具財務幹事的證書，證明沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取的任何糾正措施或建議採取的任何糾正行動，以及(Ii)列出令行政代理合理滿意的合理詳細的計算方法，證明其遵守了第6.10節所載的契諾；
(E)在適用的保險監督要求的期限內，該受監管的保險公司向適用的保險監督提交該受監管保險公司的該會計年度的法定財務報表，經該保險公司的一名財務人員證明為公平地反映了該受監管保險公司按照SAP規定的財務狀況和經營業績，並由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有
81
該等會計師的意見(該意見不得包括：(I)對該受監管保險公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑的説明性段落，或(Ii)關於該審計範圍的任何限制或例外，除非完全是由於任何義務即將到期或預期無法在未來某一日期或未來期間履行第6.10節所述的契約)，即該等財務報表公平地呈現了該受監管保險公司的財務狀況和經營結果。但僅限於適用法律要求該受監管保險公司獲得或以其他方式選擇獲得此類審計和意見；
(F)在適用監管機構要求的期限內，向適用保險監督管理機構提交的受監管保險公司的法定財務報表，經其一名財務人員核證，公平地反映了該受監管保險公司按照SAP的財務狀況和經營結果；
(G)借款人每個財政年度開始後60天內，該財政年度的詳細綜合預算 (包括預計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束時的預計業務和現金流量的相關報表，並列出編制此類預算所用的假設)；
(h) [保留區];
(i) [保留區];
(J)在任何貸款人提出要求後，及時提供該貸款人為履行其根據適用法律承擔的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》在內的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例；以及
(K)應行政代理或任何貸款人的合理要求，及時不時提供有關借款人或任何附屬公司的經營、業務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件條款的合規情況。
儘管本條款有任何相反規定，本條第五款的任何規定均不得要求借款人提供適用法律禁止披露的信息(X)或享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息(Y)。根據第5.04節要求交付的文件應被視為在借款人將該等文件張貼在借款人的S網站上，或在借款人S代表借款人發佈該等文件的另一個相關網站(如果有)(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理機構贊助)上張貼該等文件的日期被視為已交付。關於借款人及其子公司的財務信息，第5.04(A)和(B)節中的義務可通過向行政代理提供借款人S向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行，行政代理應向每個貸款人提供該表格。
第5.05節。訴訟和其他通知。
向行政代理人提供以下內容的即時書面通知，行政代理人應向各代理人提供：
(a)任何違約事件或違約行為，説明其性質和程度以及已採取或擬採取的糾正措施（如有） ;
82
(b)提起或開始任何訴訟、起訴或程序，任何人提起或開始任何訴訟、起訴或程序的任何威脅或意圖通知，或任何判決、裁決、實質性命令或和解，無論是根據法律或衡平法，還是由任何政府機構提起或在任何政府機構面前提起，針對借款人或其任何關聯公司， （i）涉及任何貸款文件或交易，或（ii）可合理預期會導致重大不利影響;
(c)發生任何ERISA事件，該事件單獨或與自本協議簽訂之日起發生的任何其他ERISA事件一起， 可合理預期會導致重大不利影響;
(d)發現或向環境釋放危險 材料或發生違反環境法的行為，包括收到索賠或潛在責任通知，在任何此類情況下，合理預期可能導致損失、費用、責任，罰款或處罰 對借款人或其任何子公司提出的或借款人或其任何子公司應支付的總金額，可合理預期會導致重大不利影響;
(e)任何適用保險法規的任何變更，合理預期可能導致重大不利影響;以及
(f)已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展。
第5.06節。關於抵押品的信息。
(a)在 下列各項發生變更後，應立即向行政代理機構發出書面通知（或行政代理機構可能同意的其他期限）：（i）任何貸款方的公司名稱;（ii）任何貸款方的組織或組建的管轄權;（iii）任何貸款方的身份或公司結構;或（iv）任何貸款方的 聯邦納税人識別號。借款人同意，除非在三十（30）天內提交所有文件，否則不實施或允許前一句中提及的任何變更（或 行政代理人可能同意的更長期限）根據《統一商法典》或其他規定，為了使行政代理人在此類變更後始終保持有效，所有擔保品中的合法和完善的擔保權益。 借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分被損壞或毀壞，借款人將立即通知行政代理人。
(b)就借款人而言，每年，在根據第5.04（a）節提交上一財政年度的年度財務報表時，向行政代理機構提交一份財務官員的證明，其中列明根據完善證書第1條所需的信息，或確認 自截止日期交付的完善證書之日或根據本節交付的最新證書之日起，此類信息無任何變更。
第5.07節。保存記錄;訪問財產和檢查。
保持適當的記錄和賬户賬簿，其中在所有 重大方面，按照公認會計原則和法律的所有要求，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。各貸款方將在任何合理時間並在合理通知後允許行政代理人 指定的任何代表，並將促使其各子公司（在任何許可證的陪同下）在合理的時間和合理要求的頻率訪問和檢查該人員的財務記錄和財產，並摘錄和複製該 財務記錄，並允許行政代理人指定的任何代表與其官員和獨立會計師討論該人的事務、財務和狀況; 前提是，只要 在該等訪問時不存在違約事件，則該等檢查權每一財政年度不得行使超過一次，且貸款方不得被要求支付 行政代理人和貸款人在任何財政年度內進行一次以上的該等訪問和檢查的費用。
83
第5.08節。收益的使用。
貸款和信用證的收益只能用於本協定導言中規定的目的。
第5.09節。員工福利。
遵守ERISA的適用規定和《守則》以及適用於任何外國養老金計劃的法律，除非合理地 預期不會導致重大不利影響。
第5.10節。遵守環境法律。
遵守並促使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守適用於其、其運營 和財產的所有環境法律;根據環境法律獲得、遵守並更新其運營和財產所需的所有重要許可證;並根據環境法採取借款人或 其任何子公司同意採取的任何補救措施，或根據環境法要求採取的其他措施，除非合理預期不會導致重大不利影響; 提供借款人及其任何子公司均不需要採取環境法所要求的任何補救行動，前提是借款人的義務是本着善意並通過適當的訴訟程序提出的，並且根據公認會計原則，借款人及其任何附屬公司都根據《公認會計原則》就該等情況保留了適當的準備金。
第5.11節。[已保留].
第5.12節。進一步的保證。
(A)簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取適用法律可能要求的或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交《統一商法典》和其他融資聲明)，以完成貸款文件所預期的交易，並授予、保存、保護和完善擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先次序。
(B)借款人將在收購或成立後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較長期限)內，通過簽署擔保和抵押品協議以及以行政代理為受益人的每份適用擔保文件，促使任何隨後被收購或組織的子公司(被排除的子公司除外)成為借款方。此外，借款人應不時自費通過質押或設定，或促使質押或設定其資產和財產的完善擔保權益，在擔保文件要求的範圍內迅速擔保債務(雙方當事人的意圖是，債務應由借款人及其子公司(被排除的子公司除外)的幾乎所有資產擔保，包括在結算日之後獲得的財產)；提供儘管任何貸款文件中有其他規定，在任何情況下，任何貸款方都不會被要求質押或提供擔保
84
在任何排除的資產中。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議及其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，借款人應將行政代理人合理地 要求證明符合擔保文件要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)交付或安排交付給貸款人。借款人同意提供行政代理合理要求的證據，證明每個擔保物權和留置權的完備性和優先地位，在每種情況下都符合擔保文件中規定的範圍。
第5.13節。結賬後 要求。
借款人應並應促使對方借款方在附表5.13規定的時間段內滿足該附表規定的要求。儘管本協議有任何相反規定，貸款文件中與採取此類行動有關的所有條件、陳述、擔保和契諾均以此類行動未完成 為限，直至按照本第5.13節的規定完成或要求完成為止。
第六條
消極契約
借款人與每家貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直至貸款終止之日，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將不會、也不會促使或允許任何附屬公司：
第6.01節。負債累累。
招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)(1)存在的債務茲註明日期結束日期，並在附表6.01(A)和(2)所列的任何允許的再融資；
(B)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；
(C)借款人和子公司在第6.04(C)節允許的範圍內的公司間債務，只要借款方對任何非貸款方的任何此類債務從屬於根據附屬公司從屬協議規定的義務；
(D)(1)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；提供(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，以及(Ii)本節準許的債務本金總額，連同根據第6.01(E)節產生的所有資本租賃債務的本金總額，在任何未清償時間不得超過1,000,000,000美元，以及(2)任何準許的再融資；
(E)(1)本金總額的資本租賃債務，與根據第6.01(D)節產生的所有債務的本金總額相結合，在任何時候未償債務不超過1,000,000美元；(2)任何允許的再融資；
85
(F)履約保證金或工人賠償索賠項下的債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；
(G)(1)在正常業務過程中發行的信用證、銀行擔保或類似債務項下的債務，本金總額在任何一次未償債務總額不得超過12,500,000美元；(2)任何允許的再融資；
(H)(1)定義第(C)款所述的任何被排除的子公司欠該合資企業的合夥人的債務；提供這類債務的本金總額在任何時候都不得超過3000萬美元，以及(2)任何允許的再融資；
(I)(1)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；提供(I)當該人成為附屬公司時，該等債務即已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，(Ii)在緊接該人成為附屬公司之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Iii)本條準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過1,000,000,000美元，及(2)任何準許的再融資；
(J)在正常業務過程中產生的符合審慎商業慣例的非投機性套期保值協議的債務；
(K)現金管理服務方面的負債，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬、信用卡處理和正常業務過程中符合審慎業務做法的其他現金管理安排；
(L)截止日期前，與現有信貸協議有關的債務；
(M)(1)任何借款方在任何時候本金總額不超過15,000,000美元的其他債務，以及
(2)任何允許的再融資；和
(N)(1)與高級票據文件有關的本金總額不超過$400,000,0003.05,000,000和(2)任何
允許的再融資.；和
(O) (1)在任何時間本金總額不超過$250,000,000的其他無抵押債務(包括高級債券的任何增加或任何其他可轉換債務)及(2)其任何準許的再融資；提供在第三修正案有效循環貸款到期日後90天之前，根據本6.01(O)(X)條規定的債務不得由非貸款方子公司產生，且(Y)不得到期或要求任何強制性預付款(控制權變更或資產出售的結果除外，只要借款人或其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款)。
為確定是否符合本第6.01條的規定，如果除第6.01(B)條和第6.01(N)條規定的債務外的任何一項債務(或其任何部分)符合上述一種以上類別的標準，借款人可在產生債務時自行決定對其進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行劃分、分類或重新分類(如同在該時間發生)。該負債項目(或其任何部分)在發生該等債務之日或以後的適用時間，以任何方式符合本公約。
86
對於在發生債務之日根據貸款文件允許發生的任何債務和任何相關留置權，貸款文件也應允許在發生債務之日之後就此類債務增加任何金額，為免生疑問，不得導致違約或違約事件。
第6.02節。留置權。
對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券，包括借款人或任何附屬公司)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)借款人及其子公司的財產或資產留置權
茲註明日期截止日期，並在附表6.02(A)中規定；提供該等留置權應僅擔保其在本協議生效之日所擔保的債務以及本協議所允許的債務的延期、續展和替換；
(B)根據貸款文件設定的任何留置權；
(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前的任何財產或資產上已存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務；
(D)尚未到期或正在根據第5.03節提出爭議的税款的留置權，或確保税款少於500,000美元的留置權；
(E)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生並擔保未到期和應支付的債務或正在按照第5.03節提出爭議的債務的類似留置權；
(F)在正常業務過程中依照工人S補償金、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；
(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金；
(H)在正常業務過程中產生的分區限制、地役權、通行權、對不動產的使用限制和其他類似的產權負擔，其總額不大，不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務；
(I)購買借款人或任何附屬公司或就任何資本租賃義務而取得的不動產、其改善工程或其後取得(或如屬改善工程，則為建造)的設備上的金錢擔保權益；提供(I)該等擔保權益擔保第6.01節所允許的債務，(Ii)該擔保 權益已產生，且由此擔保的債務是在該項收購(或建造)後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過該項收購(或建造)時該等不動產、修繕或設備的成本或公平市值中較低者，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其收益除外；
87
(J)根據第(Br)vii條，對不構成違約事件的判決進行擔保的判決留置權；
(K)對被排除的子公司的資產的留置權，以擔保此類被排除的子公司的準許債務或其他債務； 提供(I)該等留置權不適用於構成借款人或任何附屬公司的抵押品或股權的資產，及(Ii)適用於任何外國附屬公司的資產的該等留置權 只擔保該附屬公司根據第6.01(H)節產生的債務；
(L)第6.01(G)節允許的債務擔保留置權 ；
(M)在正常業務過程中產生的許可證、分許可證和其他類似的產權負擔，不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(N)在正常業務過程中產生的留置權：(I)託收銀行根據《統一商業守則》第4-210條產生的託收過程中物品的留置權，或(Ii)銀行機構扣押銀行業慣例的存款(包括經紀人留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權)的留置權；
(O)(I)以許可收購中將收購的任何財產的賣方為受益人的現金預付款或託管保證金的留置權， 適用於該許可收購的購買價，或以其他方式適用於與任何此類許可收購有關的任何託管安排(包括與該 許可收購有關的任何意向書或購買協議)，或(Ii)包括在第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該許可收購或處置(視情況而定)， 在設立該留置權之日將被允許；
(P)屬於慣例的抵銷合同權利的留置權 (I)與在正常業務過程中與銀行或其他接受存款的金融機構建立存管關係有關(為免生疑問，不與發行債務有關)， (Ii)與借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與採購訂單有關，以及 在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立的其他協議；
(Q)在截止日期 之前，留置權擔保現有信貸協議下的債務；
(R)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中租賃和經營的房地的業主或出租人的現金保證金，以保證借款人S或其附屬公司履行該等房地租賃條款下的義務；
(S)第七條第(一)款規定的不構成違約事件的付款判決或命令所產生的留置權；
88
(T)聲稱的留置權，由提交預防性統一商業法典財務報表或類似的公開申報證明；以及
(U)本合同允許的擔保債務的其他留置權，總金額不超過$
15,000,000
任何時候都有7，500，000的未償債務。
為了確定是否符合本第6.02節，如果任何留置權（或其任何部分），除第6.02（b）節允許的任何留置權外，符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行決定，在發生時，劃分、分類或重新分類，或 在任何以後的時間劃分，在留置權發生之日或之後的時間（如適用），以符合本契約的任何方式對留置權（或其任何部分）進行分類或重新分類（如在該時間發生）。
第6.03節。售後回租交易。
直接或間接與任何人達成任何安排，據此出售或轉讓其業務中使用或 有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後，其或其關聯公司應出租或租賃該財產或其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的的其他財產，除非（a）第6.05節允許出售或轉讓該財產，且（b）第6.01節和 6.02節（視情況而定）允許與之相關的任何資本租賃義務或留置權（如有）。
第6.04節。投資.進行或允許存在任何投資，除非：
(a)（i）截至第三次修訂生效日期，附表6.04（a） 中規定的投資，以及任何前述內容的任何 修改、替換、更新、再投資或擴展; 提供根據本第6.04（a）（i）節允許的任何投資金額不得從附表6.04（a）中規定的投資金額增加，除非根據第三次修訂生效日期的投資條款要求，（ii）借款人和子公司在本協議日期對借款人和子公司股權的投資，以及 （iii）借款人和子公司對借款人和子公司股權的額外投資; 提供（A）任何此類股權貸款方持有的（除外資產）應 根據擔保和抵押品協議的條款進行質押，以及（B）貸款方在生效日期後對以下項目進行的投資以及貸款方在生效日期後向以下項目提供的貸款和墊款：非 貸款方的子公司（在釐定時並無考慮該等投資的任何撇減或註銷，貸款和預付款）應限於滿足非貸款方 子公司的監管要求所需的金額（或該等非貸款方子公司的任何子公司）由任何適用保險監管機構頒佈或該等非貸款方子公司的任何合理預期監管要求（或其子公司）和 借款人合理判斷的正常業務過程中的任何緩衝，包括與任何新的非貸款方子公司的形成有關的任何此類監管要求;
(b)（i）獲準投資及（ii）具有投資級別評級的債務證券或債務工具;
(c)借款人向任何子公司提供的貸款或墊款，以及任何子公司向借款人或任何其他子公司提供的貸款或墊款; 提供（i）貸款方提供的任何此類貸款和預付款應根據《擔保和抵押協議》，以保證擔保方的法定利益的方式，通過向行政代理人質押的本票予以證明，（ii）非貸款方向貸款方提供的此類貸款和墊款應無抵押，並應從屬於關聯公司從屬協議規定的債務;及（iii） 貸款方向非貸款方的子公司提供的此類貸款和預付款的金額應受上述第（a）款規定的限制;
89
(d)在正常業務過程中，因客户和供應商破產或重組或 清償拖欠賬款和與客户和供應商發生糾紛而收到的投資;
(e) 借款人和子公司可在正常業務過程中向其各自的僱員發放貸款和墊款，只要在任何時候未償還的本金總額（確定時不考慮此類貸款和墊款的任何減記或 註銷）不超過1，000，000美元;
(f)借款人和子公司可簽訂非投機性質且在正常業務過程中的套期保值 協議;
(g)借款人或任何子公司可收購一個人或該人的業務範圍的
全部或絕大部分資產，或不少於一個人的100%的股權（不包括董事或合資格股份）（在此稱為“股東”）。收購
實體); 提供(I)在進行該項收購之前，借款人或任何附屬公司並未主動提出收購該等股權的要約，或由借款人或任何附屬公司發起委託書競爭；(Ii)被收購實體的業務範圍應與借款人及附屬公司在本歷年及最近一歷年進行的業務範圍相若或在合理範圍內；及(Iii)在進行該項交易時(A)在該項收購生效之前及之後，均不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；(B)借款人將遵守第6.10節所述的契諾，在該交易之前結束的連續四個財政季度的最近完成期間，借款人將遵守第5.04(A)或5.04(B)節(視屬何情況而定)所要求的財務報表和證書，以及第5.04(D)節所要求的財務報表和證書，在給予該交易形式上的效力以及在適用於形式上重新計算的期間後發生的任何其他事件(包括本節所述的在該期間後發生的任何其他交易)後，如同該交易在該期間的第一天發生一樣；(C)借款人應已提交一份財務官證書，證明上述事項，並載有合理詳細的計算證明，其格式和實質內容應令行政代理人滿意；及(D)借款人應遵守，並應促使被收購實體遵守適用的
第5.12節的規定，在適用的範圍內，以及其中規定的時間內的安全文件(對符合本節所有標準的被收購實體的任何收購在本文中稱為允許的收購);
(H)在任何合營企業內作出的投資或與任何合營企業有關的投資；
提供在該項投資發生時及生效後(及任何合營企業的處置)，不超過
(A)$50,000,000及15(B)25%(或，
除非如果
(X)此類投資是以現金或許可投資的形式進行的，且
(Y)流動資金少於200,000,000美元(在實施擬議投資後計算)，2515%)擁有合併總資產(無論是直接擁有還是思想通過百分比利息、利潤分享或類似安排)由非借款人或子公司的任何人)；前提是，進一步最近結束的測試期的最後一天的流動性(按該日期的形式計算)不得低於最低流動性水平；前提是，進一步不得根據本條款(H)對不是借款人子公司的任何合資企業進行投資；
(I)借款人在第6.01(J)節允許的對衝協議中的投資；
90
(J)僅以借款人的股權(不合格股票除外)或其發行收益支付此類投資的投資；
(K)因資產出售或任何其他資產轉讓而收到的本票和其他投資，這些資產不構成資產出售，也不受本協議禁止；
(l)包括貿易信貸擴展或在正常業務過程中進行的其他投資，包括 包括收款或存款背書以及與客户、銷售商、供應商、許可方和被許可方的貿易安排的投資;
（m） 投資（i）與破產、清算、資本重組或重組有關，或與非借款人關聯公司的任何其他人的拖欠債務或其他糾紛有關， （ii）與任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓有關，（iii）履行對非借款人關聯方的其他人士的判決， （iv）作為和解、妥協或訴訟決議的結果，與非借款人關聯公司的人員之間的仲裁或其他爭議，以及（v）收到的貿易信貸的清償或部分清償，以及 為防止或限制損失而合理必要的在正常經營過程中提供的其他類似信貸，包括向賣主和供應商提供的信貸;
(n)投資包括購買和獲取庫存、供應品、材料、服務或設備，或在正常業務過程中根據與其他人的聯合營銷安排獲得知識產權的非獨家許可或貢獻;
(o)在正常業務過程中以與過去 慣例一致的方式向分銷商、銷售商和供應商提供的貸款或預付款;
(p)租賃擔保（資本租賃債務除外）或其他不構成
正常業務過程中債務的債務擔保; 和
（q） 對Oscar Medical Group的投資不超過 6，000，000美元;以及
(r) (q) 除第（a）至（b）款所準許的投資外，pq）上述借款人和子公司的額外投資、貸款和預付款，只要根據本條款（q）投資、貸款或預付款的總額（確定時不考慮此類投資、貸款和預付款的任何減記或註銷）不超過25，000，000美元; 前提是，最近結束的測試期最後一天的流動性，
根據該日期的備考基礎計算，不得低於最低流動性水平。
儘管本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，任何貸款方均不得對任何重大知識產權進行投資，或以其他方式轉讓或 處置任何重大知識產權給任何除外子公司，但在正常業務過程中授予的、不對 貸款方的業務造成任何重大幹擾的知識產權非排他性許可除外。
為了確定是否符合本第6.04節，如果任何投資（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行決定，在作出該等投資時，或在其後任何時間，將該等投資劃分、分類或重新分類（如同 在該時間作出），在作出該投資之日或該較後時間（如適用）以符合本契約的任何方式作出該投資（或其任何部分）。
91
第6.05節。兼併、合併、資產出售和收購。
(a)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與之合併或合併，或出售、轉讓、租賃 或以其他方式處置（在一項交易或一系列交易中）全部或實質上全部資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）借款人，或購買，租賃或以其他方式取得（在一項交易或一系列 交易中）任何其他人的全部或任何實質性部分資產，但（i）借款人和任何子公司可在正常業務過程中購買和出售存貨，以及（ii）如果當時和立即 在本協議生效後，任何違約事件或違約行為均不得發生並繼續存在（1）任何全資子公司均可在借款人為存續公司的交易中併入借款人，（2）任何 在存續實體為全資子公司且不存在任何其他全資子公司的交易中，全資子公司可與任何其他全資子公司合併或合併借款人或全資子公司以外的人收到任何 對價（提供如果任何此類交易的任何一方為貸款方，則此類交易的存續實體應為貸款方），（3）借款人和子公司可進行許可收購和第6.04節明確允許的其他 收購，（4）借款人及附屬公司可進行任何交易，只要貸款人不受此類交易的不利影響（除 極小的不利影響），（5）借款人可以進行交易，將借款人的股權轉讓給將擁有借款人 100%股權的母公司， 提供(A)任何此類母實體應通過在借款人股權轉讓或收購之日或之前簽署擔保和抵押品協議以及以行政代理人為受益人的每一適用擔保文件而成為貸款方，(B)此類轉讓或收購借款人股權不應構成控制權的變更，(C)此類母實體不得從事任何業務活動或擁有任何資產或負債，但其對借款人股權及其附帶負債的所有權除外，以及(6)任何子公司均可清算或解散；提供， 如果該子公司是貸款方，則收到該解散或清算子公司的資產的人應為貸款方，除非該借款方的資產和業務轉讓給非貸款方是根據第6.04節作為投資被允許的。
(B)進行任何根據上文(A)款以其他方式準許的資產出售，除非 (I)該等資產出售作為代價，其中至少85%為現金，(Ii)該代價至少相等於出售、轉讓、租賃或處置資產的公平市價，及(Iii)自生效日期起根據本條(B)出售、轉讓、租賃或處置的所有資產的公平市值合計不得超過100,000,000美元。
第6.06節。限制性付款；限制性協議。
(A)直接或間接(包括根據任何合成購買 協議)宣佈或作出任何限制付款，或同意宣佈或作出任何限制付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)；提供(I)任何附屬公司可按比例向其股權持有人宣佈及支付股息或作出其他分派，(Ii)只要不會發生違約事件或違約事件持續或將會導致違約，借款人可回購由借款人或子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或前述任何一項的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)擁有的股權，或向借款人或子公司的此等人士支付與行使或授予股票期權有關的款項， 股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或類似的股權激勵或基於股權的激勵，根據股權補償計劃或其他方式，在任何會計年度總額不得超過500萬美元， (Iii)借款人及其子公司可以進行允許的税收分配，(Iv)借款人及其子公司可以進行限制性付款，其所得將用於支付母公司發生的運營成本和支出
92
(br}在正常業務過程中，借款人及其子公司的經營完全可歸因於以下情況：(V)借款人及其子公司可申報並支付以股權形式支付的限制性付款(不符合第6.01條規定不得產生的不合格股票除外)，(Vi)借款人可就支付任何股息的現金代替零碎股權支付限制性付款，拆分或組合或貸款文件允許的任何許可收購或其他交易，以及(Vii)借款人可以支付限制性付款，以支付任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或上述任何人的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)預扣或類似的税款 。
為確定是否符合本條款第6.06(A)條的規定，如果任何受限付款(或其任何部分)滿足以上一種以上類別的標準，借款人可自行決定在支付此類受限付款時對其進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間對此類受限付款(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(如同在此時進行一樣)，以符合本公約的任何方式，在此類受限付款作出之日或以後的適用時間內。
(B)訂立、招致或準許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對借款人或任何附屬公司施加任何條件(I)借款人或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、招致或允許存在任何留置權的能力，或(Ii)任何附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派、向借款人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力；提供(A)前述規定不適用於任何政府當局(包括任何適用的保險監督管理局)的法律、法規或命令或任何貸款文件所施加的限制和條件，(B)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，提供此類限制和條件僅適用於將被出售且根據本協議允許出售的子公司，(C)上述限制和條件不適用於根據本協議允許發生的任何債務條款對任何外國子公司施加的限制和條件，(D)前述第(I)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，則前述第(I)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的慣常條款；(F)前述條款不適用於在任何附屬公司成為借款人的子公司時有效的任何協議；只要該協議不是與該人成為借款人的子公司或預期該人成為借款人的子公司而簽訂的，並且該協議不適用於借款人或任何其他子公司，(G)前述不適用於本協議明確允許的債務管理文件中的限制，只要該限制對借款人及其子公司的限制不比發生該債務時貸款文件中的限制更大 。(H)前述規定不適用於合營及合夥協議及其他類似協議中的慣常規定，該等協議適用於本協議所準許的合營企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的該等合營企業；及(I)前述規定不適用於高級附註 文件中的限制或根據第6.01(O)節產生的其他債務。
第6.07節。與附屬公司的交易。
除借款人與其全資附屬公司之間或之間的交易外，向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但借款人或任何附屬公司可(A)(I)從事第6.01條和第6.04條明確允許的借款人與其附屬公司之間或之間的任何交易，以及(Ii)從事第6.05條和第6.06(A)條明確允許的任何交易，
93
(B)在正常業務過程中，以不低於借款人或該子公司可從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件從事上述任何交易，(C)向高級管理人員、董事和員工支付補償或提供任何員工福利津貼，以向借款人及其子公司提供實際服務(包括遣散費) ，包括維持員工、高級管理人員或董事的福利計劃或安排，包括度假計劃、健康和人壽保險計劃、遞延補償計劃、退休或儲蓄計劃、股票 期權、(D)在第三修正案生效日期有效的任何協議、文書或安排或其任何修正案(只要任何該等修正案與生效日期生效的適用協議相比，在任何重大方面不對貸款人不利)，(E)任何代價少於1,000,000美元的交易，(F)支付與向借款人股東提供的登記權和賠償有關的合理自付成本和開支，以及(G)根據優先票據文件或根據第6.01(O)節產生的任何其他可轉換債務工具進行的交易。
第6.08節。借款人及其子公司的業務。
在任何時間從事任何業務或業務活動，而不是其當前開展的業務和合理的附帶業務活動及其合理擴展。
第6.09節。其他債務和協議。
(A)允許任何豁免、補充、修改、修訂、終止或免除(I)借款人或任何附屬公司的任何重大債務以對貸款人構成重大不利的方式未償還的(I)任何契約、文書或協議，或(Ii)其公司註冊證書、章程、營運、管理或合夥協議或 其他組織文件，在每種情況下，任何此等放棄、補充、修改、修訂、終止或免除將在任何重大方面對貸款人不利。
(B)(I)(I)作出任何分發，不論是以現金、財產、證券或上述各項的組合，而不是定期按計劃支付到期的本金及利息(在適用的附屬條文所不禁止的範圍內)，或就任何無抵押的重大債務而作出或支付或承諾支付，或直接或間接(包括依據任何合成購買協議)贖回、回購、退出或以其他方式獲取以供對價，或為上述目的而撥出任何款項，合同上從屬於或以優先於擔保債務的留置權擔保的留置權
除(A)償還本合同項下產生的債務外；(B)第6.01節允許的債務再融資；(C)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務的償付；(D)任何重大債務的持有人將全部或部分重大債務轉換為股權的權利；(E)提前償付、償還或贖回總金額不超過25,000,000美元的優先票據或其他無擔保債務；提供那就是流動性最近結束的財年
季度不少於等於最低流動資金水平的金額加5,000,000美元(於實施該等預付、償還或贖回後按備考基準計算)及(F)支付第6.01(C)及(K)條明確準許的債務，或(Ii)以現金支付可能於債務人S期權
以實物或其他證券支付的任何債務或優先股權益。
94
第6.10節。金融契約。
(A)最低直接保單保費 允許截至以下規定的任何財政季度最後一天的任何期間的直接保單保費低於與該財政季度相對的數額：
| 財政季度結束 |
直接政策 保費 |
|||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
| 2023年3月31日 |
$ | 1,100,000,000 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 1,075,000,000 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 1,050,000,000 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 1,025,000,000 | ||
| 此後 |
$ | 1,200,000,000 | ||
(B)醫療損失率。允許
組合在一起截至任何財季最後一天的醫療損失率，從截至的財季開始
6月30日十二月三十一日，20212023年，在以下規定的日期或期間結束，大於與該期間相對規定的百分比：
|
|
% | |||
| 3月31日， |
% | |||
| 2024年6月30日 |
83.9 | % | ||
| 2024年9月30日 |
83.9 | % | ||
| 2024年12月31日 |
83.9 | % | ||
| 3月31日， |
% | |||
| 2025年6月30日 |
83.3 | % | ||
| 2025年9月30日 |
83.3 | % | ||
| 2025年12月31日 |
83.3 | % | ||
(C)最低流動資金。允許截至任何
財政季度的最後一天的流動性，或者，如果截至任何月份的最後一天滿足每月流動性測試條件，則自任何此類月份的最後一天(從財政季度
或截至的月份開始)起計算6月30日12月
31，
20212023年，低於最低流動性水平。
(D)最低綜合調整後EBITDA。允許自截至2023年12月31日的測試日期 開始的任何測試日期的合併調整後EBITDA少於與該期限相對的金額：
95
|
測試期 結束 |
合併調整後EBITDA | |||
| 2023年12月31日 |
($ | 150,000,000 | ) | |
| 2024年3月31日 |
$ | 15,000,000 | ||
| 2024年6月30日 |
$ | 15,000,000 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 15,000,000 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 15,000,000 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 100,000,000 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 100,000,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 100,000,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 100,000,000 | ||
第6.11節。財政年度。對於借款人，將其財政年度結束日期更改為除12月31日以外的日期 。
第6.12節。法定資本。對於每家受監管的保險公司，對於以百分比表示的任何最低法定資本水平，允許資本少於 (X)，最低法定資本水平與5.0%(例如，關於以等於 至300%的百分比表示的最低法定資本水平)和(Y)關於以美元門檻表示的任何最低法定資本水平，該最低法定資本水平與105%的乘積(例如，關於最低法定資本水平200,000,000美元，所需水平為210,000,000美元)，在每一種情況下，截至任何財政季度的最後一天；提供, 那如果在適用的財政季度結束後60天內滿足上述要求，或者受監管的保險公司與適用的保險監督管理局就此類不符合規定進行了真誠的談判，則視為符合本公約。
第七條
默認事件
如果發生以下任何事件(？)違約事件):
(A)在任何貸款文件或根據本協議進行的借款中作出或視為作出的任何陳述或保證，或在與任何貸款文件有關連或依據任何貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文書內所載的任何陳述、保證、報表或資料，在如此作出、視為作出或提供時，須證明在任何要項上是虛假的 ；如屬能夠治癒的陳述及保證，則該等陳述或保證在30天內(在任何具關鍵性的方面或在任何方面(視何者適用而定))仍屬不真實；
(B)任何貸款的任何本金或任何L信用證的債務在到期並應支付時即構成違約，無論是在到期日期或在確定的提前還款日期，或通過加速或其他方式；
(C)任何貸款的利息、L信用證的任何債務、任何費用或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所述的金額除外)，在到期並應支付時即被拖欠，並且該違約將持續五個工作日而不予補救；
96
(D)借款人或任何附屬公司對第5.01(A)條、第5.05條、第5.08條或第5.13條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行，應構成違約；
(E)借款人或任何附屬公司對任何貸款文件(上文(B)、(C)或(D)款所列者除外)所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行，即構成違約，且在(I)行政代理向借款人發出有關通知(該通知亦應在任何貸款人要求下發出)或(Ii)知悉借款人後30天內不獲補救；
(F) (I)借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不論金額多少，均應不支付任何到期本金或利息，或(Ii)發生任何其他事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務到期，或要求提前還款、回購、在預定到期日之前贖回或失效的；提供第(Ii)款 不適用於(1)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，或(2)任何持有人將該等重大債務全部或部分轉換為股權及/或現金的權利；
(G)應啟動非自願程序(包括任何清算或復原程序)，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何附屬公司，或借款人或附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，(Ii)指定接管人、受託人、恢復人、清算人、保管人、財產扣押人、借款人或任何子公司的管理人或類似官員，或借款人或子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii)借款人或任何子公司的清盤或清算而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
(H)借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序(包括任何清算或恢復程序)
或根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11條或任何其他規定提交任何請求救濟的請願書聯邦制聯邦、州或外國破產法、破產管理法、破產管理法或類似法律；(Ii)同意提起上述(G)款所述的任何訴訟或提交任何請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或借款人或任何附屬公司的大部分財產或資產指定接管人、受託人、重整人、清算人、託管人、扣押人、保管人或類似官員；(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般性轉讓，(6)變得無力、以書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務，或(7)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(I)應作出一項或多項判決，判決借款人、任何附屬公司或其任何組合敗訴，而該等判決須在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，向借款人或任何附屬公司的資產或財產徵收，以強制執行任何該等判決，而該判決是(I)支付總額超過$10,000,000的款項(以有償債能力的保險公司及非附屬保險公司並未拒絕承保的保險所不足以承保的範圍為限)，或(Ii)為強制令濟助，並可合理地預期會導致重大不利影響；
97
(J)已發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；
(K)受監管保險公司在生效日期持有的任何受監管保險公司的任何許可證，或該受監管保險公司在生效日期之後獲得的任何許可證，如有理由預計丟失將產生重大不利影響，(I)應由頒發該許可證的國家通過最終的不可上訴命令 撤銷，或應已針對該受監管保險公司提起撤銷許可證的任何訴訟(無論是行政的還是司法的)，而該訴訟在開始後30天內不得出於善意而被駁回或提出異議。(Ii)須由該州暫停發行超過30天，或(Iii)在該受規管保險公司申請補發或續期後屆滿時，不得由該州補發或續期；
(L)《擔保與抵押品協議》項下的任何擔保因任何原因 應停止完全有效(除按照其條款外)，或者任何擔保人應書面否認其在《擔保與抵押品協議》項下有任何進一步的責任(但該擔保人根據貸款文件的條款解除責任的結果除外)；
(M)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定的任何重大資產的任何擔保權益應不再是有效的、完善的、優先的(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)，或借款人或任何其他貸款方應斷言不是有效的、完善的、優先的擔保權益。
(n)應已發生（i）控制權變更 或（ii）基本變更（定義見優先票據發行日生效的優先票據契約）。
然後，在每一個這樣的事件中，（除上述（g）或（h）款所述與借款人有關的事件外），以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理人可以，且應 要求貸款人應通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下行動之一或兩項：（i）宣佈每個貸款人的貸款承諾和信用證簽發人的信用證信用證延期的任何義務終止，因此，該承諾和義務應終止，（ii）宣佈當時未償還的貸款全部或部分立即到期應付，因此，如此宣佈到期應付的貸款本金，連同其應計利息、任何未付應計費用以及借款人在本協議項下和任何其他貸款文件項下應計的所有其他負債，應立即到期應付，無需出示、要求，拒付證書 或任何其他通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本文件或任何其他貸款文件中包含任何相反內容，（iii）要求借款人對信用證義務進行現金抵押（金額等於最低抵押品金額），及（iv）代表其本身行使，貸款人和信用證開證人根據 貸款文件或適用法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施;在任何情況下，對於上述第（g）或（h）款所述的借款人，信用證開證人的承諾和任何信用證信用證延期義務應 自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何未付應計費用以及借款人在本協議項下和任何其他貸款文件項下應計的所有其他負債，應自動到期應付，借款人對上述信用證義務進行現金抵押的義務應自動生效，無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知， 借款人特此明確放棄所有這些權利，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。
98
因未能按照第5.05（a）節的規定發出通知或未能按照第V條或貸款文件的任何其他規定發出通知而導致或引起的任何違約或 違約事件應視為不再繼續或存在，並應視為在發出此類通知後得到補救（為免生疑問，不適用於該通知的任何期限或時間限制）;但上述規定不適用於（A）故意或明知而未提供該等通知或（B）根據前款規定提前履行義務。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但任何抵押品的止贖、出售、轉讓或其他
處置，或本協議項下采取或擬採取的任何其他行動，將影響任何受監管保險
的運營、表決或其他控制權。實體公司或影響
任何受監管 實體保險
公司應遵守適用的法律法規，並且在其要求的範圍內，應事先徵得適用的保險監管機構和任何其他適用的政府機構的同意。
儘管本協議有任何相反規定，任何一方（包括行政代理人和貸款人）均不得根據本協議採取任何行動，構成或導致任何受監管
實體保險公司，如果根據當時的現行法律，此類
控制權的轉讓或轉移需要相關保險監管機構和任何其他相關政府機構的事先批准，在未事先獲得適用
保險監管機構或其他適用的政府機構，並通知相關保險監管機構或其他適用的政府機構完成此類控制權的轉讓或轉移
（在需要的範圍內）。
第八條
行政機關;等等。
第8.01節。任命和授權。
各貸款人和各信用證開證人在此合理地任命、指定和授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或其他貸款文件明確授予行政代理人的權力和職責。各 銀行和各信用證開證人在此承認並同意，行政代理人不應有任何職責或責任，除非本協議和其他貸款文件中明確規定。行政代理人不得與任何信用證簽發人、任何信用證簽發人或任何其他人有任何信託關係，也不得在本協議或任何其他貸款文件中解讀或以其他方式存在針對行政代理人的任何默示承諾、職能、責任、義務、責任或義務。在不限制前述內容的一般性的情況下，術語“非限制性”的使用可包括但不限於：座席本文件和其他貸款文件中提及行政代理人的內容， 並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，旨在建立或反映獨立締約方之間的 行政關係。本協議授予行政代理人的許可性授權、權利、權力和權利（包括要求借款人採取行動或提交文件的權利，以及在違約事件發生後行使補救措施的權利）不應被解釋為職責。行政代理人對其持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任， 因此持有的任何資金應在分配前不進行投資。無論本協議是否明確規定，本協議授予行政代理人的權利、權力、保護、豁免和賠償應適用於 行政代理人就其在貸款文件項下的行政代理人角色簽訂的任何文件。除非本協議另有明確規定，所需貸款人應有權就貸款文件相關的所有 事項指導行政代理人。
99
第8.02節。職責的委派。
行政代理人可通過代理人、分代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款 文件項下的任何及所有職責並行使其權利和權力，並有權就與該等職責相關的所有事項徵求律師和其他顧問或專家的意見。行政代理人不對其謹慎選擇的任何代理人或律師的監督、疏忽或不當行為負責。任何該等授權不得妨礙行政代理人隨後行使該等權利和權力，不得妨礙撤銷該等授權或隨後授予任何該等權利、權力、權限和自由裁量權。
第8.03節。違約; 抵押品;擔保。
(a)一旦違約或違約事件發生並持續，貸方和信用證 簽發人同意，所需貸方應有權決定一系列行動，以強制執行貸方和信用證簽發人的權利，行政代理人有權不採取任何行動 （不因此而對任何人承擔任何責任），除非且直至行政代理人收到所需貸款人的指示。貸款文件項下的所有訴訟權利和擔保品的所有權利（如果有）可由行政代理人執行（在所需貸款人的指示下），行政代理人為促進此類執行而提起的任何訴訟或程序應以其作為行政代理人的名義提起，而無需加入任何擔保人或信用證開證人作為原告或被告，任何判決的收回應有利於貸款人、信用證開證人和任何現金管理銀行或對衝銀行，但須 支付給行政代理人的費用、開支和其他金額。在與借款人或其任何子公司的任何抵押品或其他財產或資產有關的行動中，行政代理人代表每個 銀行、信用證簽發人、現金管理銀行和對衝銀行的利益行事。將貸款方的其他債務或義務從屬於貸款或義務的任何及所有協議（無論是在此之前或之後達成的）應被解釋為 有利於每個借款人、信用證簽發人、現金管理銀行和對衝銀行。
(b)各保函和信用證簽發人授權並指示 行政代理人代表貸方和信用證簽發人併為貸方和信用證簽發人的利益簽署其在本協議日期作為一方的貸款文件。
(c)除非根據第9.09節的規定需要獲得該貸款人或信用證開證人的同意，否則每個貸款人和信用證開證人 同意，所需貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本文或其中規定的權力，連同合理附帶的其他權力，應得到所有貸方和信用證開證人的授權，並對所有貸方和信用證開證人具有約束力。
(d) 特此授權行政代理人（但無義務）代表貸方和信用證開證人，無需通知任何貸方或信用證開證人或信用證開證人，隨時就任何財產、抵押品或貸款 文件採取任何必要的行動，完善和維持完善的抵押品留置權和根據貸款文件授予的財產。
100
(e)行政代理人對任何擔保人、信用證 發行人或任何其他人沒有任何義務保證擔保物的存在或擁有（無論是在收費或租賃）的人聲稱擁有它或照顧，保護，或者説，他是一個人，或者是一個人。根據貸款文件，行政代理人已被適當或充分或合法地創建、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或以任何特定方式或根據任何 注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何貸款文件中授予或提供給行政代理的任何權利;茲理解並聲明，儘管有貸款或任何貸款文件，或與之相關的任何 行為、不作為或事件，管理代理人不應有任何義務或責任與任何貸款或貸款文件的任何人在其缺席 由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定的自己的嚴重疏忽或故意不當行為。儘管貸款文件中有任何規定或相反規定，行政代理人沒有任何義務（i）為了建立、完善或維持根據貸款文件建立的任何留置權或擔保權益，在任何公共辦公室備案或 準備任何融資或延續聲明或記錄任何文件或文書;（ii）採取任何 必要步驟，以維護任何當事人對任何抵押品的權利;或（iii）採取任何行動，以防止抵押品的任何減值。
(f) The Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuers hereby irrevocably agree that the Liens granted to the Administrative Agent by the Loan Parties on the Collateral shall be automatically released: (i) upon the Facility Termination Date; (ii) upon the sale or disposition of property permitted under this Agreement to a Person that is not a Loan Party (and the Administrative Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry); (iii) if such property constitutes property in which no Loan Party owned an interest at the time the Lien was granted or at any time thereafter; (iv) if such property is leased to any Loan Party under a lease which has expired or been terminated in a transaction permitted under the Loan Documents or is about to expire and which has not been, and is not intended by the Loan Parties to be, renewed; (v) if such property constitutes of an instrument or other possessory loan evidencing Indebtedness or other obligations pledged to the Administrative Agent (for the benefit of the Lenders), if the Indebtedness or obligations evidenced thereby has been paid in full or otherwise superseded, (vi) if the release of such Lien is approved, authorized or ratified in writing by the Required Lenders (or such other percentage of the Lenders whose consent may be required in accordance with Section 9.09), (v) to the extent the property constituting such Collateral is owned by any Guarantor, upon the release of such Guarantor from its obligations under the Guaranty and Collateral Agreement (in accordance with the second succeeding sentence), (vi) as required by the Collateral Agent to effect any sale, transfer or other disposition of Collateral in connection with any exercise of remedies of the Administrative Agent pursuant to the Security Documents and (vii) to the extent such Collateral otherwise becomes Excluded Assets. Additionally, the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuers hereby irrevocably agree that the Guarantors shall be released from their obligations under the Guarantee and Collateral Agreement upon consummation of any transaction permitted hereunder and certified in an officer s certificate of the Borrower to the Administrative Agent, in a form acceptable to the Administrative Agent, which results in such Subsidiary ceasing to constitute a Subsidiary, or otherwise becoming an Excluded Subsidiary (other than solely as a result of such Guarantor ceasing to be a wholly-owned Subsidiary). The Lenders and the L/C Issuers hereby authorize the Administrative Agent to execute and deliver any instruments, documents, and agreements necessary or desirable to evidence and confirm the release of any Guarantor or Collateral pursuant to the foregoing provisions of this paragraph, all without the further consent or joinder of any Lender or L/C Issuer.
101
(G)為進一步執行本節規定的授權，各貸款人和L/C發行人特此不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，並有充分的替代權，代表每家該等貸款人和L/C發行人，並以其名義(I)訂立貸款文件，(Ii)就抵押品和貸款文件採取 行動，以創建、完善、維護和保留行政代理人S在其中的留置權，以及(Iii)簽署解除文書或採取其他必要行動，以解除任何貸款的留置權，或在本協議或其他貸款文件授權的範圍內解除任何擔保人。本授權書應自由地、而非限制性地解釋為給予行政代理S作為代理人的權力在本節所述事項方面的最大自由度。此處授予行政代理人的權力可由行政代理人通過在簽署特定文書時是行政代理人官員的任何人(或根據有效授權書代表行政代理人行事的任何人)行使。本節授予行政代理的授權書是以有價值的代價授予的，並附帶利息，只要債務或其任何部分仍未償還或貸款人有義務根據貸款文件進行任何貸款，授權書就是不可撤銷的。
第8.04節。行政代理人的責任。
(A)行政代理人或其任何關聯方均不得：
(I)對其中任何一方根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動負責(但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，該責任與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關，但有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的與本協議明確規定的職責有關的重大疏忽或故意不當行為除外)，或
(Ii)就借款人、任何擔保人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或就本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或就本協議或任何其他貸款文件的創設，以任何方式向任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人負責。聲稱由任何貸款文件設定的任何留置權的完善性或優先權 ，或任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、存在、價值或充分性，或就借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或借款人、任何擔保人或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務進行任何查詢。行政代理沒有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查借款人、其任何子公司、任何擔保人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。
(B)行政代理機構在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利和權力時，不得被要求使用、冒險或墊付其自有資金或以其他方式招致財務責任。在任何情況下，行政代理均不直接或間接對任何特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損害負責，即使行政代理已被告知此類損害的可能性，並且無論採取何種訴訟形式。管理代理不對因超出其控制範圍的行為而導致的延遲或執行失敗負責。此類行為可能包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震、恐怖襲擊或其他災難。
102
(C)儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求或指示(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為根據本協議提出此類請求或指示)下采取或未採取的任何行動承擔責任。行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。
第8.05節。管理代理的依賴。
(A)行政代理人有權依靠其認為真實和正確的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件或電話訊息、聲明或其他文件或談話，並應受到充分保護，並有權諮詢和尋求由行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。向行政代理交付報告、文件和其他信息僅用於提供信息，行政代理S收到前述內容後，不應構成對其中包含的或可根據其中包含的信息確定的任何事件或情況或信息的推定知識。提交給行政代理的通知、報告或其他文件中包含的信息以及其他可公開獲得的信息不應構成實際知識或推定知識。瞭解或以任何身份向行政代理交付通知或其他文件，並不構成以貸款文件項下的任何其他身份向行政代理或向行政代理的任何附屬公司或其他部門瞭解或交付。
(B)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理在根據本協議和其他貸款文件的條款採取或不採取任何行動之前，可以尋求貸款人和L/C發行人的書面指示(該書面指示可以是電子郵件的形式)，並且行政代理有權依賴該指示(並且在這種情況下受到充分保護)。如果行政代理就任何行動請求 指示，則行政代理有權不採取此類行動，除非行政代理收到此類指示，並且行政代理不會因此而對任何人承擔責任。如果貸款文件中沒有明確説明，貸款人在任何情況下都應指示，則所需貸款人的指示應適用於所有目的，並且對所有目的都是足夠的。如果行政代理提出這樣的要求，貸款人和L/信用證發行人必須首先賠償行政代理因採取或繼續採取或遺漏任何貸款人或L/信用證發行人指示的任何行動而可能招致的任何和所有費用、損失、債務和開支，使其滿意。本協議或其他貸款文件中授權行政代理採取任何行動的任何條款並不使行政代理有義務採取此類行動。
(C)每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意借款人或行政代理髮送給該貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的、或根據本條例規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項。在確定遵守本協議項下或其他貸款文件下的任何條件，直至完成本協議、發放貸款、簽發、延期、續簽或增加信用證或任何支出或從任何賬户中提取時，行政代理 可推定該條件對每個貸款人都令人滿意，除非行政代理在信用證或任何此類支出或任何此類提取結束、發放、延期、續簽或增加之前已收到貸款人的書面通知。
103
(D)行政代理人應有權就法律事項向律師提供諮詢意見，此類諮詢應充分保護和授權行政代理人善意就此採取的任何行動。
(E)如行政代理人在任何時間獲送達任何司法或行政命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括扣押或扣押命令或與轉讓任何抵押品有關的其他形式的徵款、強制令或暫緩執行)，則該行政代理人獲授權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守該等命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，並且如該行政機關遵守任何該等司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，行政代理人不對本合同的任何一方或任何其他人負責，即使該命令、判決、判令、令狀或訴訟程序隨後可能被修改或撤銷，或被確定為沒有法律效力或效力。
(F)在任何其他人向行政代理交付任何信息以用於編制或分發計算或報告時，行政代理有權最終依賴任何此類信息的準確性，不需要調查或重新確認其準確性，並且不以任何方式對因使用該信息而導致的任何錯誤、不準確或不正確的信息承擔責任。
(G)如果行政代理機構為履行貸款文件規定的職責應合理要求提供任何信息，借款人應在其掌握此類信息的範圍內，應請求迅速提供此類信息；提供不得要求借款人提供適用法律禁止披露的其他信息(X)或(Y)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的其他信息。
(H)無論其中是否有明文規定，在根據貸款文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，行政代理應享有本協議授予它的所有權利、豁免、賠償和其他保護(除了根據該其他協議或 協議的條款可能授予它的權利外)。
(I)在行政代理人根據貸款文件向任何人支付、分配或轉移資金之前不少於四個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)，收款人應向行政代理人提供行政代理人可能要求的文件和信息(除非該人以前已提供文件或信息，且只要該文件或信息保持準確和真實)。行政代理沒有向任何人支付任何款項的任何義務、義務或責任，除非它及時收到與該人有關的文件和信息，而這些文件和信息應令行政代理合理滿意。
(J)行政代理對任何損失，包括本金或利息損失，或與購買或清算根據貸款文件條款進行的任何投資有關的任何違約費或罰款，概不負責。
(k) [已保留].
104
(L)貸款人、L信用證出票人和生效日期後的任何受讓人或受讓人將被要求 向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理要求的所有信息、文件或證明，以允許行政代理人履行適用法律規定的納税申報義務，包括任何適用的成本基礎申報義務。
第8.06節。失責通知書。
行政代理應被視為不知道或不知道任何違約或違約事件的發生，除非行政代理的負責人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是 違約通知？？行政代理應將其收到的任何此類通知迅速通知貸款人。行政代理應根據所要求的貸款人的指示，對違約或違約事件採取行動。
第8.07節。信用決策；行政代理人的信息披露。
各貸款人承認，行政代理人或行政代理人的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或其關聯方的任何行為不得被視為行政代理人或該關聯方就任何事項(包括行政代理人或其關聯方是否已披露其掌握的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出的陳述或擔保。每一貸款人和L/信用證發行人向行政代理聲明，其已獨立且不依賴於行政代理或其任何關聯方對借款人、擔保人及其各自的關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和L/C發行人還表示，其將在不依賴行政代理或其任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用。除本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人或L/信用證發行人提供可能落入行政代理人或其任何關聯方的任何貸款 當事人或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第8.08節。行政代理以其個人身份。
行政代理及其關聯公司可以向借款人及其關聯公司的母公司發放貸款、接受存款、獲得股權，以及一般與借款人及其關聯公司的母公司從事任何銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像該人不是行政代理一樣，且無需通知貸款人或L/C發行人，也無需徵得其同意。貸款人和L/C發行人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受以借款人或該關聯公司為受益人的 保密義務的信息)，並承認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。如果管理代理在本協議項下的貸款中作出任何部分，則條款出借人？和？出借人？包括行政代理的個人身份，行政代理在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是行政代理一樣。
105
第8.09節。繼任者代理。
(A)行政代理可在向貸款人發出30天通知後隨時辭職，並向借款人提交書面通知副本。如果行政代理人根據本協議辭職，則除第7.01(B)、 (C)、(G)或(H)項下的違約事件持續期間外，經借款人同意，所需貸款人應指定一名繼任代理人。一旦被接受為本合同項下的繼任代理人，該繼任代理人將繼承退休行政代理人的所有權利、權力和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同項下或貸款文件和期限下的所有職責和義務。管理代理？是指該繼任代理人和即將卸任的行政代理人S作為行政代理人的任命、權力和職責終止。在本協議項下任何退任行政代理S辭職後，就退任行政代理在擔任本協議項下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本細則第VIII條的規定適用於該退任行政代理、其事實上的子代理或代理人以及該等行政代理S關聯方的利益。如果在行政代理人S提出辭職通知之日起30天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人S的辭職即告生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止；提供在行政代理根據貸款文件代表貸款人持有的任何擔保的情況下，即將退休的行政代理應繼續以託管身份持有此類擔保，直至指定繼任代理人或 向有管轄權的法院交存此類擔保(費用由貸款人承擔)。行政代理可以合併、轉換或合併的任何人，或因合併、轉換或合併而產生的任何人(行政代理是其中一方)，或任何繼承行政代理業務的人，將成為行政代理的繼承人，而無需向 任何一方籤立或提交任何文件，或任何一方的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書來實現此類繼承，儘管本協議有任何相反的規定。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義 第(D)款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果所需貸款人未如此指定繼任者，且應在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期內)接受該任命(貸款人同意的較早日期)刪除生效日期 )，則此種除名仍應在除名生效之日按照該通知生效。
第8.10節。索賠的證據。
如果對任何貸款方的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權：
106
(A)在所需貸款人的指示下，就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交和證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以便貸款人和行政代理人的申索(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何申索，以及根據貸款文件的條款應付貸款人和行政代理人的所有其他款項)；和
(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付款項或其他財產，並將其分發。
任何此類司法程序中的託管人、接管人、接管管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的任何應付補償、費用、支出和墊款，以及根據貸款文件應支付給行政代理的任何其他 金額。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款或貸款人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第8.11節。[已保留].
第8.12節。自由裁量行為與徵求貸款人同意。
無論本協議或其他貸款文件中是否有任何相反的規定，只要本協議或任何其他貸款文件提及行政代理採取的任何酌情行動、同意、指定、具體説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或行政代理髮出的任何其他指示或將採取或將遭受(或不將遭受)的行動或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或將由行政代理作出(或將不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救措施，不言而喻，行政代理應按照貸款人的指示行事，並應在按照該等指示行事時受到充分保護。
第8.13節。擔保現金管理協議和擔保對衝協議。
任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議的條款或任何擔保文件而獲得擔保和抵押品協議第5.02節的利益的，除以貸款人的身份外，無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本協議或擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件的規定進行任何修訂、放棄或修改)， 在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的償付情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排，但此處明確規定的範圍除外；但條件是，儘管有上述規定，在融資終止日期為 的情況下，行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
107
第8.14節。錯誤的 付款。
(A)各貸款人、各L遠期匯票出票人、各其他擔保方及本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理人通知該貸款人或L匯票出票人或任何其他擔保當事人(或擔保當事人的貸方關聯方)或從行政代理人或其任何關聯方獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户還是代表貸款人、L匯票出票人或其他擔保當事人(每個該等收款人，均為 )，則該貸款人或L匯票出票人或任何其他擔保當事人(每個該等收款人，即 )付款收件人 ？)行政代理已自行決定， 該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款(視情況而定)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款錯誤(本第8.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金的付款、預付款或償還而收到的，利息、費用、分配或其他；個人和集體，一個 付款錯誤 則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每個付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理因退還任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將發生的情況以書面形式迅速通知行政代理。
(C)在上述第(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應迅速(或使任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或部分)返還給行政代理，連同自該付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息，直至按照聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業拆借規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理償還該金額之日為止。
108
(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額)。錯誤的付款返回 不足)，則在行政代理全權酌情並經行政代理S書面通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已對其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款部分(但不包括其承諾)進行了全額面值的無現金轉讓。錯誤支付對班級的影響？)向行政代理或根據行政代理的選擇，向行政代理髮放S適用貸款 附屬公司，金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾額)的轉讓， 錯誤的付款不足分配？)外加分配金額的任何應計和未付利息，無需本合同任何一方的進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何 付款。雙方承認並同意：(1)第(D)款規定的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定適用於與第9.05節的條款和條件相沖突的情況，(3)行政代理可以在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動，以及(4)為免生疑問，任何錯誤付款的轉讓 不會減少任何付款接受者的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾應繼續有效。
(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額並使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何或所有款項，對於根據本協議第8.14節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關 即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣；此外，第8.14節不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的金額(和/或付款時間)的 債務的效果。
(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利或義務、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或部分義務)後，每一方當事人均應承擔本條款第8.14條規定的S義務。
109
(G)本第8.14節中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因任何付款收件人S收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第九條
雜類
第9.01節。通知；電子通信.
. 本協議規定的通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過電子郵件發送， 如下：
(a)如果是借款人，則應在以下地址發送：
75 Varick Street，5這是地板
紐約州紐約市，郵編：10013
注意科妮莉亞·米勒Chris
Potochar
電郵：郵箱：cornelia@hioscar.comCpotochar@hioscar.com
；Legal@hioscar.com
電話：(917)880-0315
(B)如發給行政代理，則以下列地址送達：
MAC D110-019
西區1525號哈里斯大道。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
電話：(704)590-2706
傳真號碼：(844)879-5899
(C)如給貸款人或L/信用證出票人，按附表2.01規定的地址(或電子郵件地址)或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和承兑中的地址(或電子郵件地址)寄給該出借人。
根據本協議條款向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過電子郵件發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信發送，則應視為在發送後五個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已交付、發送或郵寄(適當地址)給本節規定的該方或根據該方根據本節發出的最新未撤銷的指示。
借款人特此確認，行政代理機構可以向貸款人和L/信用證發行人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料？)通過在INTRALINK或其他類似的電子系統上張貼借款人材料(站臺).
該平臺按原樣提供，並按可用情況提供。管理代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適宜性、
110
管理代理或其任何相關方針對通信或平臺作出特定目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不向任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何形式的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括任何貸款方S或行政代理人S通過互聯網傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何該等人士的責任主要是由於該人如S嚴重疏忽或故意不當行為所致。
各貸款人同意，就貸款文件而言，收到通知(如下一句所述)，説明任何通信已張貼到 平臺，即構成向該貸款人有效交付此類通信。各貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子郵件)將上述通知可能發送至的該貸款人S的電子郵件地址通知行政代理。
本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
第9.02節。協議的存續。
借款人在本協議以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，而不管貸款人或其代表進行的任何調查。只要本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項仍未結清和未付，且只要承諾尚未終止，該協議就應繼續有效。第2.20、2.17和9.06節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。
第9.03節。約束效應。
本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。
第9.04節。預留款項。
如果任何貸款方或其代表向行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人或行政代理付款，則任何L/信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求 (包括根據任何
111
(Br)在根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，(Br)行政代理、上述L/C發行人或上述貸款人達成的和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未予支付或該抵銷未發生一樣。和(B)每個貸款人和每個L/C發行人各自同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從提出要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句第(Br)(B)款項下的義務在貸款終止之日和本協議終止之日繼續有效。
第9.05節。繼任者和受讓人。
(A)只要本協議中提到本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人，借款人、行政代理或出借人或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其各自的受讓人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一名或多名合資格的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時所欠的貸款(包括就本第9.05(B)節而言，參與L/信用證的義務))，並向借款人發出通知(未提供或延遲提供此類通知不應使轉讓無效)，並事先徵得行政代理和L/信用證發行人的書面同意(不得無理扣留或拖延)；提供(1)受制於每一次此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自就此類轉讓向行政代理交付轉讓和承兑之日起確定)應為1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該貸款人S承諾或貸款的全部餘額)；提供應合併兩個或多個相關基金同時進行的轉讓，以確定是否滿足最低轉讓要求，(Ii)每項轉讓的各方應(A)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(B)如果之前與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，應向行政代理支付3500美元的處理和記錄費(該費用
可由行政代理自行決定減免)，以及(3)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人S的合規程序和適用法律
接收此類信息，包括聯邦制聯邦和州證券法)、滿足行政代理所需的信息？S瞭解您的
客户要求和所有適用的税單。在根據本節第(E)款進行承兑和記錄時，從每次轉讓和承兑的記錄日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應
為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，以及(B)在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.17、2.20和9.06節的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用)；如果，
，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S為違約貸款人而產生的索賠。任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為貸款人後會構成違約貸款人或其附屬公司之一的人，不得轉讓予該貸款人或其任何附屬公司。
112
(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意彼此以及本合同其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證其是被轉讓權益的合法和實益所有人，從而不受任何不利索賠，其循環承諾及其循環貸款的未償還餘額，在每種情況下均不使尚未生效的轉讓生效，(Ii)除上文第(I)款所述外，對於在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或對本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，不承擔任何責任； (Iii)該受讓人表示並保證其是合法授權進行該轉讓和接受的合格受讓人；(Iv)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及 第3.05(A)節所述或根據第5.04節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行該轉讓和接受的其他文件和信息；(V)該受讓人將在不依賴行政代理人、該委派貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為當時適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Vi)該受讓人指定並授權該行政代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予該行政代理人的權力以及相應的合理附帶權力；並且(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(D)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款對每個出借人的貸款和L/信用證債務的承諾、本金和利息。註冊？)。對於本協議的所有 目的而言，登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人，儘管有相反通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。
(E)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑書並同意後，就受讓人填寫的關於受讓人的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)款所述的處理和記錄費(如果適用)、完成行政代理和S知道您的客户的要求和行政代理的書面同意(如果需要)、借款人進行此類轉讓和任何適用的納税表格，行政代理應 (I)接受這種轉讓和接受，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按第(E)款的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。
113
(F)每一貸款人可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款(包括該貸款人S參與L的債務)
)；提供(I)該貸款人和S在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，
(Iii)參加銀行或其他人士有權享受第2.17和2.20節所載的成本保護條款的好處，其程度與他們是貸款人的程度相同(但就任何特定參與者而言，其程度不得超過向該參與者出售參與的貸款人，借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，以履行S在本《協議》項下的權利和義務，並且該貸款人應保留唯一的權利來履行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(修訂除外)。修改或豁免降低本協議項下支付給該參與銀行或個人的任何費用，或降低該參與銀行或個人擁有權益的貸款或信用證(S)的本金金額或利息支付利率，
延長為該參與銀行或個人擁有權益的貸款支付利息而確定的任何預定本金支付日期或日期，增加或延長該參與銀行或個人擁有權益的承諾，或免除任何擔保人(在第6.05節允許的交易中出售該擔保人除外)或所有或基本上所有抵押品)。在法律允許的範圍內，每個參與銀行或其他人也應有權享受第9.07節的利益，提供該參加行或其他人同意遵守第2.13節的規定，將其視為貸款人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款中的本金金額(和所述利息)S在貸款文件中的利息或其他義務(貸款文件規定的利息)參與者註冊); 提供貸款人沒有任何義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與學員S參與者(S在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益)向
任何人出售，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管
有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。
(G)任何貸款人或參與人可就依據本條作出的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與人或建議的受讓人或參與人披露由借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何資料；提供在披露借款人指定為機密的任何此類信息之前，每個此類受讓人或參與者或提議的受讓人或參與者應簽署一份協議，據此，此類受讓人或參與者應同意（除慣例例外情況外）按照不低於第9.17節適用於貸款人的條款的限制性條款，對此類機密信息保密。
(h)任何買方可隨時轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以確保向該買方提供信貸展期或 支持該買方所欠的義務; 提供任何此類轉讓均不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。
114
(i)儘管有任何相反的規定，任何授信貸款人？)可向特殊目的籌資工具(？)提供贈款SPV授予授予人（授權人）不時以書面形式向行政代理人和借款人確認的向借款人提供全部或部分貸款的選擇權，否則授予人有義務根據本協議向借款人提供貸款; 提供（i）本協議中的任何內容均不構成任何特殊目的機構 作出任何貸款的承諾，以及（ii）如果特殊目的機構選擇不行使此類選擇權或未能提供全部或部分此類貸款，則授予方有義務根據本協議的條款提供此類貸款。SPV在本協議項下提供 貸款時，應在相同程度上利用授予方的承諾，就好像該貸款是由授予方提供的一樣。本協議各方特此同意，任何SPV均不對本協議項下的任何賠償或類似付款 義務負責（所有責任仍由授予方承擔）。為促進上述規定，本協議各方特此同意（該協議在本協議終止後繼續有效），在任何特殊目的機構的所有未償還商業票據或其他優先債務全額支付後的 年零一天之前，其將不會對該特殊目的機構提起或與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、 重組、安排、根據美國或其任何州的法律進行的破產或清算程序。此外，儘管本節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以（i）在通知借款人和行政代理人後，但 無需事先書面同意，也無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予方或任何金融機構（經借款人和行政代理人同意）向該SPV或為該SPV的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的融資或維持，以及（ii）在保密的基礎上披露任何非公開信息 與其向任何評級機構、商業票據交易商或向此類特殊目的機構提供任何支持、擔保或信貸或流動性增強的提供商提供的貸款有關。
(j)未經行政 代理人和各借款人的事先書面同意，借款人不得轉讓或委託其在本協議項下的任何權利或義務，未經該等同意的任何轉讓企圖均無效。
(k)關於任何違約方在本協議項下的 權利和義務的任何轉讓，除非和直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向 行政代理人和任何信用證開證人支付總額足夠的額外付款（可以是直接付款，參與人或次級參與人的受讓人的購買，或其他補償行動， 包括資金，經借款人和行政代理人同意， 按比例貸款份額或信用證參與者先前要求但未由違約方提供資金， 適用的受讓人和轉讓人特此同意），支付並全額清償違約方當時欠行政代理人和本協議項下的其他信用證簽發人或代理人的所有付款責任（及其應計利息 ）。儘管有上述規定，如果任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓在不遵守本條規定的情況下根據適用法律生效，則該權益的 受讓人應被視為違約方，直至該等權利和義務的轉讓符合本協議規定。
（l） 儘管有任何相反的規定，如果在任何時候信用證開證人根據第9.05（b）節轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該信用證開證人可以在提前三十天通知借款人和貸款人後辭去信用證開證人的職務。如果借款人辭去信用證開證人的職務，借款人有權從貸款人中指定一位繼任的信用證開證人; 但條件是， 借款人未能指定任何此類繼任者，不影響此類信用證開證人辭去信用證開證人的職務。任何辭職的信用證開證人應保留其在本合同項下關於所有信用證的所有權利、權力、特權和義務
115
在其辭去信用證開證人職務的生效日期尚未償付的信用證以及與此相關的所有信用證義務（包括要求有循環承諾的貸款人 發放循環貸款的權利，循環貸款是ABR貸款或根據第2.03（c）節的規定為未償付金額中的風險參與者提供資金）。在指定和接受繼任信用證開證人後，（A）繼任人應繼承並 被授予退休信用證開證人的所有權利、權力、特權和職責，（B）繼任信用證開證人應開具信用證以取代信用證（如有），或作出令該辭職信用證開證人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭職信用證開證人對該等信用證的義務。
(m)任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下（包括 其票據項下，如有）的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構的義務的任何質押或轉讓; 提供, 那，任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
第9.06節。費用；賠償。
(A)借款人共同和各自同意支付行政代理人、任何L發行人或任何貸款人因執行或保護其與本協議及其他貸款文件有關的權利，或與本協議或其中任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理且有文件記載的自付費用(無論本協議或由此設想的交易是否完成)，或因執行或保護其與本協議及其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議及其他貸款文件作出的貸款或信用證有關的權利而產生的所有合理和有據可查的費用。就行政代理和任何L/C發行人而言，限於一名律師的合理律師費、收費和支出，在合理必要的範圍內，另加每個適用實質性司法管轄區的一名當地律師和任何專業律師，就貸款人而言，限於一名律師為所有此類貸款人支付的合理律師費、收費和支出，以及在合理必要的範圍內，每個適用實質性司法管轄區的一名當地律師和所有貸款人的任何專業律師(以及，如果任何貸款人告知借款人存在實際或感覺到的利益衝突，則在每個適用的實質性司法管轄區增加一家主要律師事務所，如有合理必要，還將在每個適用的實質性司法管轄區增加一家當地律師事務所，併為處境相似的每一組受影響的貸款人提供專業律師)。
(B)借款人同意賠償上述任何人的行政代理、每一貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為受償人就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於合理的律師費和和解費用(僅限於一名律師的律師費、收費和支付，在合理必要的情況下，每個適用實質性司法管轄區的一名當地律師和任何專業律師)，以及所有受賠方的任何專業律師)，並使每個受賠方不受損害(如果任何受賠方已告知借款人存在實際或預期的利益衝突，則增加一家初級律師事務所，並在合理必要時，在每個適用的實質性管轄範圍內增加一家當地律師事務所，併為處境相似的每一組受影響的受賠付人提供專業律師)因下列原因引起的或針對受賠人提出的主張：(I)本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，各方履行各自的義務，或完成交易和由此預期的其他交易，(Ii)貸款或信用證所得款項的使用(包括L/信用證出票人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)，(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，無論任何受賠人是否為
116
(Br)借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或任何與借款人或子公司有任何關係的環境責任；提供如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定主要是由於該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反本協議項下的受賠方S義務所致，則不應向該受賠方提供此類賠償。
(C)借款人未按本節第(A)或(B)款向行政代理人、L/信用證出票人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項時，各貸款人分別同意向行政代理人、各L/信用證出票人或上述關聯方(視情況而定)付款按比例未償還金額的份額(根據每個貸款人在當時所有貸款人的總信用風險中的S份額確定)，此類付款將根據這些貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；提供未報銷費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人、以行政代理人身份行事的任何L/信用證出票人、或上述任何代表行政代理人、任何L/C出票人的關聯方招致或提出的。第8.06(C)節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。出於本協議的目的，出借人S 按比例分攤應根據當時未償還的循環貸款和未使用的承付款(如有)所佔份額確定(在每種情況下，如同沒有貸款人是違約貸款人一樣確定)。
(D)在適用法律允許的範圍內，任何受償方或任何貸款方均不對因本協議或本協議或本協議所擬考慮的任何協議或文書、交易、任何貸款、任何信用證或其收益的使用而引起、與本協議或本協議擬議的任何協議或文書有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(而非直接或實際損害)承擔任何責任(對於任何貸款方，對任何貸款方造成或支付給第三方的任何此類損害除外)
(E)無論 本協議期滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行、或行政代理或其代表對任何貸款人進行的任何調查，本部分的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和效力。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求時支付。第9.06節的支付、賠償和報銷規定不適用於税收索賠，但非税收索賠中代表損害的税收索賠除外。
第9.07節。抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則除法律禁止的範圍外，授權各貸款人和各L/信用證出票人在任何時間和不時地衝銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及該貸款人或該L/信用證出票人在任何時間欠或為 借款人的貸方或賬户與借款人現在或以後根據本協議或該L/信用證出票人持有的其他貸款文件而承擔的任何或所有義務。不論該借款人或該L/信用證出票人是否已根據本協議或該等其他貸款單據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供如果發生任何違約事件
117
貸款人應行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，且 (B)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個L/信用證發行人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L/信用證發行人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充，但不適用於任何除外的 資產。各貸款人和各L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第9.08節。適用法律。
本協議和其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的文件外)應按照 解釋，並受紐約州法律管轄。
第9.09節。豁免；修訂。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使該等權力或權利，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意借款人或任何其他貸款方的任何偏離的放棄，在任何情況下均不生效，除非得到以下(B)款的允許，然後 此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他 情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除下文所述或任何貸款文件(包括第2.19(C)節)明確規定外，除非借款人和所需貸款人簽訂書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；提供未經各貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)事先書面同意，任何此類協議
不得(I)降低或延長任何貸款或L/信用證借款利息的本金金額或任何預定的本金支付日期或支付日期，或免除或免除任何此類付款或其任何部分，或
降低任何貸款或L/信用證借款的利率或信用證手續費，或任何其他應付給任何貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的金額。
放棄違約利息除外，只需徵得所需貸款人或L信用證同意即可。議題發行人)，(Ii)未經任何貸款人或L信用證發行人事先書面同意，增加或延長承諾，或減少或延長支付任何貸款人或L信用證發行人的任何
費用(包括任何信用證費用)的日期，(Iii)修改或修改按比例擔保和抵押品協議第2.13節和第5.02節的要求、第9.05(J)節的規定或本節的規定，或在未經每一貸款人事先書面同意的情況下免除借款人或全部或基本上所有擔保或擔保品或其價值，(Iv)未經特殊目的機構書面同意，修改根據第9.05(I)節的規定向特殊目的機構提供的保護，(V)在未經每個貸款人事先書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中包含的百分比
(不言而喻，在徵得所需貸款人同意的情況下，根據本協議進行的額外信貸展期可為
118
(br}在確定所需貸款人的基礎上與本合同日期的循環承諾額基本相同)，(Vi)未經各貸款人和L信用證發行人書面同意，放棄第4.02節或第4.03節規定的任何條件和，(Vii)未經每一貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)事先書面同意而修改或修改所需貸款人的定義，
受此直接不利影響的貸款人和(Viii)(1)合同上從屬於借款的任何其他債務，或(2)合同上從屬於抵押品上的全部或基本上所有留置權
保證擔保借款的任何其他債務的留置權的義務，除非是根據一項交易，在該交易中，貸款人按基本相同的條款和條件(與該交易條款談判有關的真誠的後援費、律師費和其他費用的償還除外)，或與佔有融資中的債務人有關，按比例向貸款人提供對借入資金的其他債務的參與；在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響；只要，進一步，未經行政代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(Ii)行政代理人(和借款人，如適用)可未經任何貸款人或L/信用證發行人同意，根據第2.19(C)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或
符合第2.19(C)節的變更或以其他方式實現第2.19(C)節的條款的任何基準替換。
(C)行政代理和借款人可以修改任何貸款文件，以糾正行政錯誤或遺漏，或實施對任何貸款人都不不利的行政變更。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。
(D)任何修改、放棄或同意不得影響任何L/信用證發行人未經L/信用證發行人同意而開立或將開立的任何信用證在本協議項下的權利或義務，或與 任何由其簽發或將由其簽發的信用證有關的任何發證文件所規定的權利或義務。
第9.10節。利率 限制。
即使本合同有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費？)，應超過最高合法費率(？最大速率可由持有該貸款或參與的貸款人根據適用法律訂立合同、收取費用、接受、接收或保留的貸款或參與，則就該貸款或參與而應支付的利率，連同就該貸款或參與支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法範圍內，本應就此類貸款或參與支付的利息和費用，但由於本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。
第9.11節。完整的 協議。
本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容， 均無意授予任何人(本協議及雙方當事人、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或因本協議或其他貸款文件而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。
119
第9.12節。放棄陪審團審判。
對於因本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而直接或間接引起的訴訟，本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他適用的貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第9.13節。 可分割性。
如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解為，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。
第9.14節。對手方;一體化;效力;電子執行。
(a)對口支援;整合;有效性。本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署 多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。本協議和其他貸款 文件，以及任何關於應付行政代理人、任何信用證開證人、任何開證人和/或承兑人的費用的單獨書面協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並 取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4條規定外，本協議應在 行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本協議的副本（合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名）時生效。通過傳真或電子方式（即，PDF格式或PDF格式）應在交付本協議的手動執行副本時生效。
(b)電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露中的或與之相關的執行、簽署、簽名、 交付和類似含義的詞語，或 簽署或交付與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易有關的授權應視為包括電子簽名或以以下形式的執行電子記錄，以及 在電子平臺上訂立合同
120
經行政代理批准，以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，每個電子記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或電子記錄形式的執行都應有效，並對 本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換成電子形式(如掃描成PDF格式)的手籤紙張，或轉換成另一種格式的電子簽署紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；提供在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；和(B)在行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人的請求下，任何電子簽名之後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、L/發行人和任何貸款方之間的重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。
第9.15節。標題。
本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。
第9.16節。司法管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議各方不可撤銷且無條件地為自己及其
財產接受任何紐約州法院或
的專屬管轄權。聯邦制在因本協議或其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或執行任何判決方面，開庭審理位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院，且本協議各方不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在此類訴訟或程序中進行審理和裁決聯邦制聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(B)本協議每一方在本協議或其他貸款文件所引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，在其現在或今後可能合法和有效地完全放棄的範圍內，在本協議或其他貸款文件所引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，不可撤銷和無條件地放棄。聯邦制聯邦法院。本協議雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
121
(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.17節。保密協議。
每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)可以向行政代理及其附屬機構高級管理人員、董事、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何監管機構或準監管機構(如全國保險協會專員)要求的範圍內(在這種情況下，該人同意，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，(br}在法律、法規或法規不禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在此情況下，該人同意在法律、法規或法規不禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(D)與根據本合同或根據其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施有關的情況，與執行其在本條款或本條款下的權利有關的訴訟或程序，(E)其融資來源(有一項諒解，即此類信息的保密性質將被告知被披露的人，並被指示對此類信息保密)，(F)符合包含與本節的條款基本相同的條款的協議的約束；向(I)本協議和其他貸款文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人或任何子公司或其各自的任何義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構 就本協議項下提供的信貸安排發放和監測CUSIP編號，(H)經借款人同意，(I)通常向湯森路透、貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似服務提供者以及服務提供者報告的交易條款和其他信息，向行政代理、貸款人和L/C發行人提供與貸款文件管理有關的信息，或(J)在此類信息因違反本節規定以外的情況而向公眾公開的範圍內。就本節的目的而言，信息？指從借款人收到並與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與其對自己的機密信息的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.18節。貸款人行動。
每一貸款人同意，其不得就任何貸款文件下的任何借款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行家S留置權或類似的債權或其他自助權)而對任何借款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非
122
未經行政代理事先書面同意，在本合同或任何其他貸款文件中明確規定。
本節的規定僅為貸款人的利益而設，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。行政代理和抵押品代理將獨家行使貸款文件下的權利和補救措施，貸款人或任何其他擔保方都不會行使該等權利和補救措施(通過行政代理行使該等權利和補救措施的所需貸款人除外)。任何貸款人或其他有擔保的一方均無權單獨
變現任何抵押品或強制執行擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，但有一項理解和同意，即根據本協議和任何貸款文件，行政代理可根據本協議及其條款為貸款人行使
所有權力、權利和救濟，而抵押品文件下的所有權力、權利和救濟可僅由行政代理根據協議條款為貸款人的利益行使。
第9.19節。《美國愛國者法案和受益所有權條例公告》。
每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址 以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。
第9.20節。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或 任何其他貸款方表示並保證，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節或其他方式修改)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定；
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求， 就該貸款人而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求；或
123
(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外，除非(1)第(1)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有按照緊接的第(br}第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則，該貸款人還(X)為該人成為本協議的出借方之日起至該人不再作為本協議的貸款方之日起，向該人作出陳述和保證；及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人停止成為本協議的貸款方之日為止，行政代理及其附屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出以下聲明：行政代理或其任何附屬公司均不是涉及貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。
第9.21節。確認並同意接受受影響金融機構的紓困。
儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.22節。更換 個貸款人。
如果借款人有權根據第2.22節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.05節所載的限制和同意)。權利(不包括根據第2.17節和第2.20節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及嚮應承擔此類義務的合格受讓人提供的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；前提是，:
124
(A)借款人應已向行政代理支付第9.05(B)節規定的轉讓費用(如有) ；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和累計利息及費用為限)或借款人(以該未償還本金和累計利息及費用為限)或根據其他貸款文件(以該未償還本金和累計利息及費用為限)或根據其他貸款文件(以該未償還本金和累計利息及費用為限)和根據其他貸款文件(以該未償還本金和累計利息及費用為限)和根據其他貸款文件(包括第2.21節規定的任何金額)，收到一筆相當於其貸款未償還本金和L/C墊款的款項，如屬違約貸款人，則為該違約貸款人實際提供的資金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項(不包括本合同規定支付給違約貸款人的該等款項)；
(C)在根據第2.20條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第9.22條要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，(B)要求進行此類轉讓的出借人無需是轉讓方即可使轉讓生效，並應視為已同意轉讓條款並受其約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；此外，前提是，任何此類單據均不受當事人的追索或擔保。
儘管第9.22節有任何相反的規定，(A)任何作為L/信用證出票人的出借人在本合同項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並且由出票人出具)，(B)除按照第9.06節的規定外，本合同項下不得更換擔任行政代理的貸款人。(C)已就該等未清償信用證(br}作出令L/信用證發行人合理滿意的付款或現金抵押品存入現金抵押品賬户的合理安排)。
第9.23節。不承擔諮詢或受託責任
(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解，即(I)本協議項下提供的便利和任何相關的安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司、行政代理、安排人、貸款人和L/C發行人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受本條款，風險和條件
125
本協議及其他貸款文件擬進行的交易(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)與導致此類交易的流程相關，行政代理、安排人、貸款人和L/C發行人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)行政代理、安排人、貸款人和發行人中的任何人、貸款人或L/C發行人已經或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任 關於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人、貸款人或L/C發行人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理、安排人、貸款人或L/C發行人對借款人或其任何關聯公司對本協議中擬進行的融資交易負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外，(Iv)安排人、貸款人和L/C發行人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司的利益不同或可能與之衝突的廣泛交易，且行政代理、安排人、貸款人或L/C發行人均無義務 因任何諮詢、諮詢、代理或信託關係及(V)行政代理、安排人、貸款人及L/C發行人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，而貸款各方已就其認為適當的程度諮詢各自的法律、會計、監管及税務顧問。
(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、L/C發行人、L/C發行人及其任何關聯方均可向任何借款人、其任何關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般與其從事任何類型的業務，就如同該貸款人、L/C發行方、融資方或其關聯方不是貸款人一樣。L/C出借人或出借人或其關聯人(或在本合同項下提供的信貸安排項下具有類似角色的代理人或任何其他人)，且無責任向任何其他貸款人、L.C出借人、出借人或前述任何關聯人進行説明。每一貸款人、L/信用證發行方、代理方及其任何關聯方均可接受借款方或其任何關聯方就與本協議、本協議項下提供的信貸安排或其他方面相關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款方、L/信用證發行方、代理方、借款方或前述任何關聯方交代費用和其他對價。
第9.24節。確認任何受支持的QFC。
在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議或作為合格金融機構的工具提供支持的範圍內(這種支持，？QFC信用支持？和每個這樣的QFC都是？支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)的決定權如下：美國特別決議 政權？)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A)如果承保實體是受支持的合格財務報告(每個，一個)的締約方被保險方？)根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及 該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將與該受涵蓋方的效力相同
126
如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，轉讓將在美國特別決議制度下生效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件 下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別 決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.24節中使用的下列術語具有以下含義：
(i) 《BHC法案》附屬機構？當事人的身份
手段應指該方的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義和解釋)。
(Ii)第(2)款覆蓋實體
手段應指以下任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款252.82(B)對該術語進行定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
(3)第(3)款默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
(四) ZazQFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予限定金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
127