附錄 10.1

定期貸款協議

本定期貸款協議（“貸款協議” 或 “協議”）由根據內華達州法律組建的國內非營利合作公司大內華達信用合作社（及其繼承人和受讓人，“貸款人”）簽署，自2023年12月22日起生效；根據特拉華州法律組建的有限責任公司Aemetis Biogas 1 LLC（“借款人”）），以及根據特拉華州法律組建的有限責任公司Aemetis Biogas Holdings LLC作為擔保人（”擔保人”）。借款人和擔保人分別被稱為 “債務人”，統稱為 “債務人”，貸款人和債務人分別被稱為 “當事人”，統稱為 “雙方”。

目錄

1。定義。2

2。貸款和支出。8

3.陳述和保證。12

4。締約方的盟約。16

5。擔保協議和貸款抵押品。27

6。違約事件。29

7。貸款人的補救措施 31

8。其他。33

初步聲明

鑑於，Borrower是一家有限責任公司，其成立的唯一目的是開發、設計、許可、建造、融資、擁有、運營和維護位於加利福尼亞中央山谷的某些奶牛場的厭氧沼氣，用於收集甲烷氣體，處理天然氣並將其轉化為可再生天然氣（“RNG”），並將RNG出售給一個或多個買家；

鑑於借款人希望獲得總額為2500萬美元的融資，用於為貸款人先前向借款人提供的2500萬美元建築橋樑貸款（“過渡貸款”）進行再融資，用於將資金存入利息和還款準備金賬户，並支付與貸款相關的結算費用（定義見此處）；

鑑於在遵守本貸款協議中規定的所有條款和條件的前提下，貸款人將向借款人貸款本金不超過25,000,000美元的資金，此處的某些偶數日票據即為證明；

鑑於美國農業部農村發展部已發佈了美國農業部有條件承諾（定義見此處），根據美國農業部（REAP）管理的美國可再生能源計劃發行美國農業部貸款票據擔保（定義見此處），為80％的貸款（定義見此處）提供擔保，本金不超過25,000,000.00美元，此類擔保將在貸款到期時發放；

鑑於根據本貸款協議和其他貸款文件（定義見此處）中規定的條款和條件，貸款人願意按照本協議的規定向借款人提供貸款；

協議聲明

因此，現在，考慮到上述前提——每個債務人特此確認這些前提是真實和正確的、雙方在本協議中達成的共同協議以及特此確認這些前提和充分性的其他良好和有價值的報酬，雙方特此達成協議並達成以下協議：

1。定義。就本貸款協議而言，本貸款協議中使用但未另行定義的大寫術語的含義如下：

1.1 “賬户” 應具有《守則》賦予的含義。

1.2 “賬户債務人” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.3 就標的個人而言，“關聯公司” 是指：（a）直接或間接擁有標的個人百分之五十一（51％）或以上的合夥權益或權利，或標的擁有百分之五十一（51％）或以上的有表決權股票或權利的任何人；（b）由標的人員控制或共同控制的任何人；（c）任何高級職員、董事或管理員工或標的人員的代理人；（d）標的人員的任何直系親屬；或（e）該標的人員的任何關聯公司。

1.4 “重大合同的轉讓” 是指從借款人向貸款人轉讓重大合同，根據該協議，所有供應協議、承購協議、營銷協議、管理協議、技術許可、專利許可和其他與項目運營相關的協議和許可證，連同轉讓的合同和許可方的所有同意，都附帶轉讓給貸款人。

1.5 “借款人” 指本協議標題中指明的任何此類當事方。

1.6 “工作日” 是指貸款人營業的任何一天。

1.7 “所有權證書” 的含義應與《守則》中規定的含義相同。

1.8 “動產紙” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.9 “截止日期” 或 “截止日期” 是指貸款人根據其合理的自由裁量權確定的貸款結束的所有條件得到滿足的日期。

1.10 “代碼” 是指根據加利福尼亞州法律不時生效的《統一商法》，該法可能會進行修訂。

1.11 “抵押品” 是指個人財產抵押品、不動產抵押品和本協議第5.1節所述的其他擔保權益，以及以其他方式質押、轉讓或轉讓給貸款人的任何其他個人或不動產，作為償還和履行債務或其中任何部分的擔保，無論這些債務發生在過去、同時發生還是將來。

1.12 “抵押文件” 是指抵押貸款、擔保協議、重大合同轉讓、UCC融資報表以及旨在將任何抵押品作為貸款擔保的所有其他文件和協議，以及根據其條款簽訂的任何上述協議的所有修訂和補充。

1.13 “收款賬户” 應具有第 4.1 (p) (iv) 節中規定的含義。

1.14 “公司擔保” 是指貸款人形式的某些無限持續擔保，以及無條件擔保，即美國農業部RD 5001-5表格，均由擔保人簽署，日期自本協議生效之日起，以及其任何修訂、修改或替換。

1.15 “契約合規證書” 指本附表4.1 (b) 中更具體描述的契約合規證書。

1.16 “乳品廠” 是指位於加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣的六家商業乳品廠，通常被稱為 “雙D乳業（Agresti）”、“Ahlem Farms Jerseys（阿澤維多）”、“K&R Blount Dairy”、“Trinkler Dairy”、“阿拉莫乳業” 和 “艾伯特·門德斯乳業”。

1.17 “存款賬户” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.18 “文件” 在單獨使用時應具有《守則》中規定的含義。

1.19 “環境法” 是指適用的州、聯邦或地方環境法律或法規，包括但不限於經1986年《超級基金修正和重新授權法》修訂的1980年綜合環境應對、補償和責任法，42 U.S.C. § 9601及其後各節；《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. § 1101及其後各節；經修訂的《固體廢物處置法》根據《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 及其後各節；1974 年的《危險材料運輸法》，49《美國法典》第 1801 條及其後各節；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 及其後各節；《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 及其後各節；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》，7 U.S.C. § 136 及其後各節；《安全飲用水法》，42《美國法典》§ 300f 及其後各節；《有毒物質管制》法案，15 U.S.C. § 2601 及其後各節；1990 年《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 及其後各節；《瀕危物種法》，16 U.S.C. 1531 及其後各節；任何規範生物製劑或物質（包括醫療或傳染性廢物）使用的法律，均經修訂或補充，以及根據這些法規頒佈的任何適用和類似的未來或現在的地方、州和聯邦法規、法規和法令。

1.20 “設備” 應具有《守則》中規定的含義。

1.21 [已保留。]

1.22 “違約事件” 應具有第 6 節中規定的含義。

1.23 “財務契約” 應具有第 4.4 節中規定的含義

1.24 “財務報表” 至少是指損益表和資產負債表，以及與該人現在、過去或未來的財務狀況有關的任何其他此類報表；上述所有內容均應附有根據公認會計原則編制的以貸款人滿意的形式和實質內容編制的任何支持性附表。

1.25 “固定裝置” 應具有《守則》中規定的含義。

1.26 “GAAP” 是指不時生效並得到美國註冊會計師協會認可、始終適用的公認會計原則和慣例。

1.27 “一般無形資產” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.28 “貨物” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.29 “政府當局” 是指任何聯邦、州、市、國家、地方或其他政府部門、法院、委員會、董事會、局、機構或其政治分支機構，或行使任何法院的行政、立法或司法、監管或行政職能或與之相關的任何實體或官員，無論是美國還是州、領地或其所有權、外國主權實體或哥倫比亞特區國家或司法管轄區。

1.30 “擔保人” 是指艾美蒂斯沼氣控股有限責任公司及其繼任者和受讓人。

1.31 “債務” 是指標的個人的所有負債（包括但不限於資本租賃義務），無論是該人單獨負債，還是與一人或多人以連同、多人或連帶身份所欠的，無論是現在到期還是將來產生，無論是絕對還是偶然欠款，無論是通過貸款、透支、付款擔保或其他合同，還是通過準合同或侵權行為、法規或侵權行為產生其他法律或其他運作。

1.32 “文書” 應具有《守則》第9條賦予的含義。

1.33 “公司間交易” 是指任何賬户、動產票據、一般無形資產、工具、文件或其他債務或義務，或標的個人與該人的任何子公司或關聯公司之間或之間所欠的債務。

1.34 “庫存” 應具有《守則》中規定的含義。

1.35 “投資財產” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.36 “租賃” 是指本附表1.43中列出的借款人（即 “承租人”）與乳品廠各自所有者（均為 “出租人”）之間的租約，以及其所有修正案、補充和替代協議。

1.37 “貸款人” 是指本協議開頭段落中指明的當事方及其繼承人和受讓人。

1.38 “信用證權利” 的含義應與《守則》中規定的含義相同。

1.39 “留置權” 包括：(i) 任何財產（不動產、個人財產或混合、有形或無形）權益，用於擔保財產所有人以外的人的債務，或其索賠，無論此類權益是基於法律、法規還是合同，包括但不限於擔保協議、抵押貸款、抵押貸款、債務擔保契約產生的擔保權益、擔保所有權或留置權出於擔保目的的保函、質押、有條件銷售或信託收據或租賃、託運或保釋；以及 (ii) 任何契約、條件、限制、租賃和其他影響任何財產的負擔。

1.40 “貸款” 或 “定期貸款” 是指貸款人向借款人提供的本金不超過25,000,000.00美元的貸款，如票據所證明並根據本貸款協議和其他貸款文件的條款發放的，以及貸款人提供的任何其他貸款，無論是現在還是將來，均表示受本貸款協議的管轄或約束；上述所有內容以及任何修改、延期、續訂其修改、修正或替換。

1.41 “貸款文件” 是指本貸款協議、票據、抵押文件、公司擔保、任何融資報表、抵押文件、同意書以及任何債務人或任何第三方簽訂和/或交付的與貸款或任何抵押品有關的任何其他文件、工具、證書和協議，無論是在截止日期之前，同時簽署和/或交付；上述所有內容以及任何修改，延期、續期、修訂或它們的替代品。

1.42 “鎖箱” 應具有第 4.1 (p) (iv) 節中規定的含義。

1.43 對標的個人而言，“重大不利變化” 是指發生的事件或情況，這些事件或情況如果不變，將對該人的：(i) 財務狀況，或 (ii) 履行到期財務義務的能力，或 (iii) 在事件或情況發生前夕開展業務的能力。

1.44 “到期日” 是指本票據中規定的日期。

1.45 “抵押貸款” 是指借款人根據本協議第5.1節在偶數日期由借款人簽訂的某些租賃信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定備案，其形式令貸款人滿意，可在斯坦尼斯勞斯縣登記，並授予貸款人第一優先留置權和擔保權益。借款人對位於該縣的不動產抵押品的租賃權益。

1.46 “票據” 是指截至截止日期的借款人本金為25,000,000.00美元的某些本金為25,000,000.00美元的期票，以及借款人為替代、替換、延期、修改或續訂任何此類票據而發行的任何本票或票據。

1.47 “債務” 指：（a）票據下未償還的所有本金和利息，以及借款人不時向貸款人或貸款人任何關聯公司承擔的任何及所有其他債務、義務、業績和負債，包括但不限於根據本貸款協議和任何其他貸款文件可能隨時到期的借款人的任何及所有債務、負債和義務；所有上述內容不論是否現在存在或將來出現的，無論是預付款，現在還是將來，都已付清並重新預付款，無論與票據有關還是無關，無論是自願的還是其他的，到期的還是未到期的，直接的還是間接的，確定的還是未確定的，絕對的還是或有的，已清算的還是未清的，借款人是否可以單獨或與他人共同承擔責任，無論是作為擔保人、擔保人、住宿方還是其他人的義務，這些款項的追回是否可能受到任何時效的限制，無論償還此類款項的義務如何無論如何，都可能無法執行，也可能在其他方面變得不可執行任何破產或破產訴訟的影響；（b）前述任何內容或其任何部分的所有延期、延期和修改；以及（c）在借款人根據《美國破產法》向借款人提交申請或針對借款人提交申請後產生的任何上述行為，即使由於根據美國破產法第362條或其他條款的自動中止而未累積債務。

1.48 “債務人” 和 “債務人” 是指本協議開頭段落中定義的。

1.49 “雙方” 指本協議標題中指明的任何此類當事方

1.50 “允許的債務” 是指本協議第 4.3 (f) 節中規定的債務。

1.51 “允許的留置權” 是指本協議第 4.3 (g) 節中規定的留置權。

1.52 “個人” 指個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、有限或普通合夥企業、任何政府或機構或任何政府的政治分支機構，或任何其他實體或組織。

1.53 “個人財產抵押品” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

1.54 “項目” 是指根據租賃條款為位於乳品廠的六個厭氧消化器系統的融資和運營，用於從乳製品和其他牛糞中收集甲烷氣體並將此類氣體加工成可再生天然氣。

1.55 [已保留。]

1.56 “項目收入” 是指借款人在任何時期內與項目相關的所有現金收入或其他收入，包括但不限於以下收入：(i) 項目中隨機天然氣、甲烷、沼氣、生物燃料、可再生氫氣和其他產品及副產品的集體、生產和銷售，以及 (ii) 業務中斷保險的收益；但是，項目收入不得包括意外傷害所得保險，前提是此類收益用於更換或重建建築物或物品收益是相關的，或者是貸款的收益或借款人產生的任何其他許可債務。

1.57 “不動產抵押品” 是指借款人因每家乳品廠的租約和租賃而產生的權利以及由此產生或附帶的其他權利，更具體地説，在抵押貸款中或以其他方式作為債務或其任何部分的擔保而向貸款人質押或轉讓給貸款人的權利，無論是在過去、同時發生還是將來，包括但不限於項目；所有前述內容合計以及由此產生或與之相關的其他利益，包括所有改善設施、建築物和現在或將來位於其上的固定物、所有礦產權和水權、來自上述任何內容的任何和所有收益、任何附屬物、地役權和地役權，以及由此產生或與之有關的所有其他權利、租金、特許權使用費、索賠或利益。

1.58 “應收賬款” 是指借款人的每個賬户。

1.59 “所需股權出資” 是指等於至少11,558,814美元的借款人出資（前提是已向貸款人提供了可接受的證據）。

1.60 “擔保協議” 是指借款人根據本協議第5.1節簽訂的有利於貸款人的擔保協議，其形式令貸款人滿意，並授予貸款人對個人財產抵押品的第一優先留置權。

1.61 “服務商” 是指本協議第 2.13 節中定義的。

1.62 就標的個人而言，“償付能力” 或 “償付能力” 是指該人：（i）擁有的財產（不動產、個人財產或其組合），其公允可銷售總價值大於償還該人所有債務（包括或有債務）所需的金額（據瞭解，根據現有的所有事實和情況，任何時候的或有負債金額均應計算為該金額）此時，代表可以合理預期的實際金額或到期負債））；（ii）能夠在債務到期或到期時償還其所有債務；以及（iii）擁有足夠的資本來開展其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易。

1.63 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、普通合夥企業或有限合夥企業或其他實體或商業企業，其中的標的個人直接或間接擁有該人直接或間接有效控制的股票、股權、資本或其他權益（法定或受益）的百分之五十（50%）以上。

1.64 “物質” 是指任何環境法所定義或規定的任何危險或有毒物質或廢物，包括但不限於易碎石棉、受管制濃度的多氯聯苯、石油產品、肥料、殺蟲劑以及任何動物、農業或農業廢物或副產品，但不包括在正常業務過程中以最低數量使用的物質，以符合適用環境法的材料製作清單。

1.65 “有形淨資產” 是指總資產（不包括商譽、專利、商標、商品名稱、組織費用、庫存股、未攤銷的債務折扣和支出、遞延研發成本、遞延營銷費用和其他類似無形資產）減去總負債。

1.66 “總負債” 是指標的個人的所有負債，包括應計和遞延所得税以及根據公認會計原則確定並一致適用的任何資產準備金。

1.67 “USDA” 是指美國農業部和任何後續聯邦機構。

1.68 “美國農業部有條件承諾” 是指美國農業部農村商業合作服務局於2022年8月5日發佈的有條件承諾，該承諾旨在根據美國農業部的美國農村能源計劃（“REAP”）發放美國農業部擔保，以及目前存在或將來出現的任何修正案或補充，以及對之的任何修改或修正，所有這些要求、條款和條件均以引用方式納入此處。

1.69 “美國農業部擔保” 是指美國農業部執行並交付給貸款人的貸款票據擔保（表格RD 5001-4），為貸款截止時發放和交付給貸款人的貸款本金的80％提供擔保。

2。貸款和支出。貸款人特此同意根據本文規定的條款和條件向借款人提供或繼續向借款人提供貸款（如適用）。借款人償還貸款的義務和還款條款應由票據證明並列於票據。

2.1 貸款；貸款目的。根據本貸款協議的條款和條件，貸款人特此同意根據美國農業部的有條件承諾向借款人提供貸款，為過渡貸款再融資。貸款的收益只能用於為過渡貸款再融資、將資金存入利息和付款儲備金賬户以及支付結算費用。貸款資金不能用於向借款人的所有者、合夥人、股東、受益人、其近親或其他關聯公司付款，但不得超過所開展的任何工作或服務的成本。借款人償還貸款的義務和還款條款應由票據證明並列於票據。貸款應在到期日到期。

2.2 注意。該票據由抵押品擔保，其條款與美國農業部擔保相同。

2.3 收盤時的付款。根據貸款人和借款人在收盤時簽署的結算聲明（“結算聲明”），貸款的所有收益應在收盤時支付，以償還過渡貸款。

2.4 付款。借款人應在內華達州卡森市鷹站巷451號辦公室向貸款人支付美利堅合眾國合法款項的當天下午3點（美國東部時間），以當日資金支付本協議和票據下的每筆款項。如果根據本協議或票據到期時未付款，借款人特此授權貸款人不時從貸款人的任何或所有借款人賬户中扣除任何應付的款項。貸款人同意就借款人賬户的此類費用向借款人發出書面通知。

2.5 還本付息儲備賬户；營運資金賬户。

(a) 還本付息儲備賬户。雙方承認並同意，還本付息儲備賬户是為過渡貸款設立的，該賬户將保留用於貸款。收盤時，應將至少1,085,388.00美元的金額存入還本付息儲備賬户。

(b) 還本付息儲備賬户的付款。在發生本協議第6.1或6.2節規定的任何違約事件時，貸款人可以提取還本付息儲備賬户中任何金額的可用資金，並將其用於支付貸款的利息和/或本金。如果出於任何原因，還本付息儲備賬户中的餘額應低於貸款人確定的相當於六個月的貸款本金和利息支付額（“還本付息準備金要求”），則借款人必須在一（1）個月內存入來自額外股權的資金或運營現金流中的資金，使其餘額至少達到還本付息準備金要求。還本付息儲備賬户中的所有資金將在貸款期限內按此處的規定進行存放和使用。儘管如此，如果借款人完全遵守本貸款協議下的所有財務和其他契約，並且不存在違約事件，則在借款人第三個財政年度之後，債務還本付息儲備賬户中的資金可以發放並存入營運資金賬户。貸款人在發生違約事件時使用還本付息儲備基金中的資金應是貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

(c) 週轉資金賬户。目前存放在應急儲備賬户中的過渡貸款資金應在收盤時轉入借款人的運營賬户，用於營運資金用途。

2.6 貸款結算之前的條件。如果本貸款協議和其他貸款文件所要求的所有事項、文件、文件和證書均在截止日期或之前到期，包括但不限於貸款人滿意的以下文件和事項，貸款人將根據本貸款協議的條款和條件向借款人支付貸款收益，但前提是貸款人沒有義務在以下情況下向借款人預付任何款項借款人未完全遵守本協議下的所有契約，或者如果違約事件已發生且未在本協議明確規定的任何適用補救期內得到糾正：

(a) 執行和交付所有貸款文件。所有貸款文件的形式和實質內容均為貸款人所接受，並已由貸款各方正式簽署和交付，抵押貸款已完全簽署，其形式足以在加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣記錄，此處規定的任何其他此類事項均應已完成並交付，令貸款人滿意。

(b) 授權和合規文件。貸款人可能要求的任何文件：（i）確立任何債務人簽訂本協議和其他貸款文件的權力，包括但不限於管理文書、在職證書和有關管理機構的決議；以及（ii）在任何相關的治理、税收或監管機構中證明任何債務人的良好信譽，包括但不限於存在證明和税收合規證書；上述所有內容均在形式和實質內容令貸款人滿意，經認證完整性和準確性由該債務人的相應官員承擔。

(c) 產權保險。關於不動產抵押品，借款人應安排在收盤時或收盤前向貸款人交付一份或多份有利於貸款人的、為不動產抵押品抵押貸款留置權投保的保單，以及貸款人要求的任何背書，其中不包含貸款人不可接受的例外情況，在截止日獲得認可，金額令貸款人滿意。

(d) 留置權的保證。保證貸款人對抵押品的必要留置權，使貸款人合理滿意，包括但不限於貸款人收到房東的同意以及根據法規、合同或其他規定主張抵押品權利的第三方的豁免。

(e) 第三方貸款人。貸款人應有合理的保證，借款人沒有從任何第三方貸款人或其他人那裏獲得任何其他未償貸款。

(f) 財務報表和其他定期報告。借款人的中期財務報表和附表4.1（b）中描述的最接近截止日期的最近結束報告期的所有其他定期報告，以及貸款人可能合理要求的與任何借款人有關的任何其他財務信息，包括但不限於每位債務人的最新年度財務報表。

(g) 費用和交易費的支付。支付本協議和其他貸款文件中要求的所有費用和交易費用。

(h) 股權出資的證據。借款人已向貸款人提供了可接受的證據，證明借款人已為該項目捐款至少11,558,814美元。

(i) 美國農業部有條件承諾和美國農業部擔保。(i) 美國農業部應以令貸款人滿意的形式和實質內容發行的美國農業部擔保；以及 (ii) 借款人應滿足美國農業部有條件承諾下的所有先決條件以及貸款人和美國農業部滿意的所有條款、條件、契約和要求

(j) 律師的意見。貸款人可以接受的律師出具的一份或多封意見書，除貸款人要求外，該意見書應認為：(i) 根據該債務人章程所在州以及該債務人經常開展業務的任何其他州或司法管轄區的法律，每位債務人均有充分的權力和權力開展貸款文件所設想的活動；(ii) 每位債務人均擁有開展貸款文件所設想活動的全部權力和權力；(iii) 所有貸款文件均已由每個債務人正式授權、簽署和交付；(iv) 抵押品除非該意見書中另有規定，否則文件會對抵押品設定留置權或擔保權益；(v) 貸款文件及其條款不違反任何法律，包括但不限於任何債務人或任何抵押品所在司法管轄區的任何高利貸法律或類似法律；(vi) 每份貸款文件構成借款人的有效且具有法律約束力的義務，可根據加利福尼亞州法律的條款強制執行；以及 (vii) 此類其他事項由貸款人及其法律顧問要求。

(k) 控制協議。應貸款人的要求，借款人還應使用貸款人提供的表格在所有存款賬户上籤訂和交付有利於貸款人的存款賬户控制協議。

(l) 擔保人。擔保人已簽署並向貸款人交付了公司擔保書，保證按貸款人滿意的形式和實質內容及時支付貸款的所有本金和利息（“個人擔保”）。

(m) 所需的股權出資。借款人應提供令貸款人滿意的證據，證明其已繳納所需股權出資。

(n) 許可證和途徑。借款人已經獲得或有能力毫不拖延地從有關政府機構獲得項目開發和運營所需的所有許可證、途徑和註冊。

(o) 總運營和管理協議。借款人已於2022年8月1日與特拉華州有限責任公司Aemetis Biogas Services LLC（“Aemetis Services”）簽訂了日期為2022年8月1日的總體運營和管理協議（“運維協議”），以持續管理該項目。根據運維協議，Aemetis Services將根據需要提供定期設備維護、預防性維護、遠程和現場問題診斷和編程、媒體更換以及其他與維護相關的服務。Aemetis Services將根據需要與項目和現場操作人員保持24小時遠程連接。Aemetis 服務將跟蹤庫存、訂購替換零件並協助訂購消耗品。運維協議的期限為二十五（25）年，此後每五年有權續訂一次。

(p) RNG 買賣協議。借款人已簽訂協議，根據以下條款，通過管道向Aemetis服務公司生產和交付RNG：

(i) 借款人產品：借款人從位於Aemetis Advanced Fuels Keyes（“AAFK”）的沼氣清理底板或主氣體清理中心（“AAFK”）中去除雜質後由借款人提供的沼氣。

(ii) 數量：借款人沒有向買方交付的最低交易量要求。買方將購買運營所需的數量。

(iii) 交付：借款人產品應通過管道交付到位於AAFK的AEMETIS服務商定交付點。借款人應支付通過管道向Aemetis服務公司運送沼氣的費用。

(iv) 價格：Aemetis Services每個月應獲得銷售收入的百分之三十（30％）的佣金，這些收入直接來自通過管道向Aemetis服務提供的實際借款人氣體分子，並從借款人RNG產生的RIN和LCFS積分中扣留上月實際價值的百分之三十（30％）。

(v) 付款：根據上個月的實際Aemetis服務量，按月開具並在RNG交付後的30天內支付發票。

(vi) 期限：自生效之日起 20 年。

(q) [已保留。]

(r) 其他申報。借款人應根據需要向內華達州國務卿提交申報，才有資格在內華達州開展業務。

(s) 其他事項。貸款人可能合理要求的所有其他事項均已完成，令其滿意。

2.7 [已保留。]

2.8 為貸款和服務商提供服務。貸款人有權隨時指定人員協助貸款人償還貸款（“服務商”），並向借款人發出書面通知。一旦任命，服務商將完全有權代表貸款人就適用於貸款、借款人、擔保人、抵押品和項目的所有事項行事，包括但不限於以下事項：

(a) 服務人應完全有權償還貸款，並有權根據本貸款協議和所有其他貸款文件代表貸款人採取與貸款、借款人、擔保人和項目有關的任何和所有行動，包括但不限於管理貸款、分散貸款收益、批准付款申請、持有所需的準備金和存款、接收和管理貸款及貸款項下的其他付款、與借款人和擔保人溝通，請求和接收報告和信息，管理檢查，向借款人、擔保人和任何人提供通知，根據票據和擔保提出付款要求，批准或拒絕採取行動，對豁免、修正或其他批准提供同意和批准（或拒絕），代表貸款人執行貸款文件下的所有權利和補救措施，以及與貸款有關的任何其他活動。

(b) 根據本貸款協議和其他貸款文件交付給貸款人的所有報告、文件、通知、附表、財務報表和其他材料均應交付給貸款人並寄給貸款人以及貸款人。

(c) 本票據下的所有款項以及應付給貸款人的其他債務的款項均應支付給服務商，服務商收到全額款項後，應視為已向貸款人支付並由貸款人收到。

3.陳述和保證。如前所述，為了誘使貸款人發放和/或繼續提供貸款，每位債務人作出以下陳述和保證，這些陳述和擔保在協議結束時以及在本協議期限內的任何時候都應是真實和正確的，只要任何債務仍未償還或未償付：

3.1 良好的聲譽/所有權。借款人根據本協議標題中規定的其章程或組織所在州的法律以及其經常開展業務的任何其他州或司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司、公司或合夥企業權力和權力（如適用），可以在其經常開展業務的每個司法管轄區擁有自己的財產和開展業務；

3.2 權威與合規性。(a) 每個債務人都有執行和交付本協議和貸款文件以及承擔和履行本協議及其中規定的義務的全部權力和權力，所有這些義務均已獲得該債務人所有適當和必要的公司、公司或合夥企業行動（如適用）的正式授權；（b）每個債務人遵守其所遵守的所有法律和監管要求；以及（c）未經任何公眾的同意或批准授權或其他第三方是任何貸款文件有效性的條件對於任何債務人；

3.3 具有約束力的協議。本協議和每個債務人簽訂的其他貸款文件構成每個債務人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；

3.4 訴訟。在任何法院、政府機關、機構或仲裁機構面前，沒有任何涉及任何債務人的訴訟正在審理中，或據該債務人所知，該債務人受到威脅，這可能會對任何債務人償還到期債務或及時履行貸款文件規定的職責的能力產生不利影響。

3.5 沒有衝突協議。沒有任何與任何債務人的組織、權力或權力有關的章程、章程、運營協議、股票條款、合夥協議或其他文件、文書或協議，也沒有任何現有實質性協議、抵押貸款、契約或合同中對任何債務人具有約束力或影響該債務人財產的條款，這些條款會與本協議和其他貸款文件的條款的執行、交付或執行發生衝突或以任何方式阻礙。

3.6 資產所有權。每個債務人對其資產擁有良好的所有權，包括但不限於抵押品，此類資產不受所有判決、留置權和抵押權的影響，許可留置權除外。

3.7 税收。任何債務人到期和應付的所有税款和攤款均已通過適當程序真誠地支付或提出異議，並且每個債務人已提交了所有必須提交的納税申報表。

3.8 環境問題。除非在收盤前以書面形式向貸款人披露並得到貸款人的書面承認，以及合理預計不會造成重大不利變化的情況，否則借款人擁有或租賃的任何不動產，包括但不限於借款人所知的不動產抵押品（統稱為 “標的財產”）(i)，從來沒有也沒有被用於違反環境法；(ii) 尚未啟動任何訴訟就涉嫌違反任何環境法的行為向借款人提起訴訟與標的財產有關，借款人也沒有任何理由知道任何物質；（iii）標的財產不含任何物質，不用於存儲、處理或處置任何物質，但以以下方式存儲和使用的物質除外：（a）不違反或可能導致任何環境法的違反；（b）符合不動產抵押品分區允許的慣常商業運營；(iv) 如果該義務人正在運輸任何物質，則此類運輸是遵守所有適用法律；並且（v）該債務人擁有在不動產上使用和排放任何物質所需的所有許可證，並且此類標的財產的所有使用和排放均符合此類許可證。

3.9 遵守法律。除非在收盤前向貸款人另行披露並得到貸款人的確認，否則每位債務人均嚴格遵守適用於其或其任何財產、業務運營、員工和交易的所有聯邦、州和地方法律、法規和政府要求（包括但不限於任何環境法、職業安全與健康管理局、ERISA、養老金福利擔保委員會和管理濕地的法律）。

3.10 準確的財務信息和定期報告。每位債務人向貸款人提供的財務信息和其他報告，包括但不限於附表4.1（b）中描述的定期報告，在所有重要方面都是完整和準確的，在所有相互方面都將是完整和準確的，並且無限制地披露了該債務人的所有直接和或有負債，並準確反映了其中涉及的事項，包括但不限於自那時以來該債務人的財務狀況沒有發生任何變化提供的信息是將對該債務人造成重大不利變化。

3.11 償付能力。(i) 每個債務人都有償付能力，抵押品的質押以及貸款文件的執行和履行不會導致任何債務人不再具有償付能力；(ii) 每個債務人已為償付其所有債權人的款項做出了充足的準備；(iii) 沒有任何債務人訂立本協議或任何其他貸款文件中規定的任何交易，在預期尋求時向貸款人或該債務人的任何其他債權人提供優惠待遇聯邦或州破產法或破產法規定的救濟。

3.12 ERISA。除非以書面形式向貸款人另行披露：(i) 截至本文發佈之日，受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章B小節第3部分約束的借款人制定或維持或已繳款的員工福利計劃均不存在 “累積資金缺口”（該術語的定義見ERISA第302條），或者本來會有如果該年是第 3 部分適用的此類計劃的第一年，則該日累積的資金缺口如此之大；(ii) 沒有 “禁止”截至本文發佈之日，ERISA定義的 “交易” 或 “應報告事件” 與此類員工福利計劃有關；（iii）任何此類計劃均未對養老金福利擔保公司產生任何實質性負債；（iv）每項此類員工福利計劃（如果存在）都符合並將完全遵守ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的所有適用要求以及根據ERISA和美國國税局的規定發佈的所有適用裁決和法規守則；以及 (v) 本協議以及此處設想的交易的完成將不涉及ERISA或《美國國税法》第4975條範圍內的任何違禁交易。

3.13 公司關聯公司。除擔保人外，任何人均不擁有借款人百分之二十（20%）或以上的會員權益。

3.14 營業地點、特許州和居住地。(a) 借款人的首席執行官辦公室和主要營業地點位於加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道20400號700號套房95014，其組織州為特拉華州；(b) 擔保人的營業地點是加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道20400號700號套房95014，其組織州為特拉華州。

3.15 個人財產抵押品和記錄的位置。所有有形個人財產抵押品，包括但不限於所有庫存、傢俱和設備，以及與此類抵押品相關的任何記錄、文件或文書，僅存放在本附表3.15所列的地點。

3.16 庫存生產、倉儲和託運。(a) 借款人在本協議期限內生產或出售的所有庫存，包括但不限於甲烷氣體和可再生天然氣的收集、加工、提煉和生產，都將按照《聯邦公平勞動標準法》的要求生產；(b) 如果有任何庫存品或存放在受託人、倉庫管理員或類似方手中，借款人應貸款人的要求定期向貸款人發放和交付這些庫存貸款人可以接受的形式和實質內容，以貸款人名義提供的倉儲收據；提供，此外，本節中的任何內容均不得解釋為以其他方式允許將任何庫存品存儲或存放在本協議明確允許的任何地點；以及 (c) 未經貸款人事先書面同意，不得將借款人庫存託運給任何人，如果獲得此類同意，借款人應在交付任何託運庫存品之前：(i) 向貸款人提供所有相關託運協議與任何寄售庫存品一起，所有存貨均應為貸款人所接受，(ii) 準備、執行和就任何顯示貸款人為受讓人的託運庫存品提交適當的融資報表，(iii) 在所有寄售庫存品所在司法管轄區對收貨人提交的所有文件進行查詢，並將所有此類搜索結果的副本交給貸款人，(iv) 以書面形式通知收貨人的所有債權人，他們是或可能持有借款人預期的存貨中留置權的持有人向收貨人交付某些庫存，所有庫存品均應在收貨人中描述按物品或類型發出通知，以及（v）做所有其他必要或理想的事情和行動，以便在第一優先基礎上完全完善貸款人在上述庫存中的擔保權益。

3.17 勞資關係。任何義務人均不是任何集體談判協議的當事方，也沒有與該債務人僱員的任何工會或任何其他組織發生實質性申訴、爭端或爭議，也沒有罷工、停工的威脅，也沒有工會或組織提出的任何待決的集體談判要求。

3.18 貿易關係。任何債務人與任何客户或其個人或總體購買對該債務人的業務具有重要意義的任何客户之間的業務關係不存在實際或威脅終止、取消或限制的業務關係，也沒有與任何此類債務人的任何材料供應商、特許權人或特許權受讓人之間的業務關係，也不存在會對任何此類債務人產生重大影響或阻止的現狀、事實或情況或情況在交易完成後開展業務本協議設想的交易方式與迄今為止的交易方式基本相同。

3.19 名稱；不合並。(a) 在過去五 (5) 年內，沒有債務人更改過該債務人的姓名或以任何其他名字為人所知；(b) 除非本協議標題中標明為 “d/b/a”，否則債務人沒有在業務中使用或曾經使用過任何貿易或虛構名稱；每位此類債務人是本協議標題中列出的所有此類名稱的唯一所有者；以及所有企業以此類名稱完成並開具的所有發票均為該債務人的銷售、業務和發票；(c) 上文 (b) 允許的任何債務人的任何商品名稱（如果有）均代表該債務人的分部或交易風格，而不是獨立的子公司、關聯公司或獨立實體；以及（d）在過去五（5）年內進行的合併中，沒有任何債務人是尚存的實體。

3.20 合夥企業；或有負債。除非在收盤前交給貸款人的借款人和擔保人財務報表中另有説明，否則借款人或擔保人均不是與任何其他人或其一般負有責任的任何商業企業的參與者的合夥人或合資者，借款人或擔保人也沒有任何形式的或有負債，但許可債務和本協議中另有明確披露的除外，

3.21 法規 U. 違反聯邦儲備系統理事會第U條的規定，貸款收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金存量。

3.22 商業貸款。按照《守則》或任何其他適用的法律、規則或法規的定義，貸款不是 “消費者交易”，任何抵押品都不是、目前或將來主要為個人、家庭或家庭目的購買或持有。

3.23 敲詐勒索。任何債務人均未參與任何可能構成敲詐活動模式的活動，也未參與任何其他可能沒收該債務人全部或重要資產的行為。

3.24 機會均等和 ADA。(a)機會均等。對於所有超過1萬美元的建築合同，借款人將確保總承包商遵守經第11375號行政命令修訂的第11246號行政命令 “平等就業機會”，並由適用的勞工部法規（41 CFR第60部分）補充。(b) 《美國殘疾人法》（ADA）：如果該項目的建造或增建可容納公眾入住，並且是ADA定義的商業設施，則該項目將符合《反傾銷法》。

4。締約方的盟約。

4.1 肯定性盟約。在本協議期限內，只要任何債務仍未償還或未償付，每位債務人承諾和協議如下：

(a) 延續收盤前條件、陳述和保證。在本協議期限內，貸款發放前的所有條件在所有重要方面均應始終得到滿足，每位債務人在貸款文件中作出的所有陳述和擔保均應視為在本協議期限內的任何時候作出。

(b) 財務報表和定期報告。如前所述，每位債務人應在附表4.1（b）規定的日期，或根據貸款人的合理要求，更頻繁地向貸款人提供或安排向貸款人提供本文件所附附表4.1（b）中列出的並作為本文件一部分的信息報告和財務報表。

(c) 保險。除了任何其他貸款文件下的任何其他保險要求外：（i）每位債務人應向財務健全和信譽良好的保險公司提供此類保險，涵蓋風險，金額與類似實體和個人通常承保的金額合理相當，足以避免適用任何共同保險條款，此類保險應包括但不限於責任保險、艾伯特·門德斯乳業（位於盧布路1100號）的洪水保險 Crows Landing，加利福尼亞州 95313）（以及否則，在聯邦法律或法規要求的範圍內，包括但不限於1973年《洪水災害保護法》、建築物綜合危險/意外傷害保險、商業盜竊（保真債券）、內容和設備以及抵押品上的此類保險，金額令貸款人滿意；（ii）借款人應向貸款人出示或交付此類保險單的證書，並在保險單中提供適當的條款，表明貸款人作為共同保險抵押貸款人、額外被保險人的身份，或貸款人損失收款人，如適用於抵押品，視其利息而定；此外，借款人特此向貸款人授予貸款人收取和接收根據任何保險單本應付給該債務人的任何賠償金的權利，並進一步指定貸款人為其事實上的合法律師，無論該保單中貸款人是否被指定為有權收取保費的人。

(d) 審計、檢查和評估。(i) 每位債務人應允許貸款人的高級管理人員或其他代表在工作時間內在合理通知後訪問和檢查任何債務人的任何地點、項目（每個地點）或任何抵押品所在地（前提是，雖然存在違約事件，且未在本協議明確規定的任何適用補救期內得到糾正），貸款人可以隨時進行此類訪問和檢查（恕不另行通知）審查和審計所有此類承付人的抵押品、賬簿，財務報表和賬本、數字和印刷記錄、合同、報告、著作、所有權證書和其他文件、文件和報表，用於複印和摘錄，與其高管、僱員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目；以及 (ii) 如果違約事件的發生和持續，貸款人可要求在本協議明確規定的任何適用補救期內未得到糾正且費用由借款人自行承擔對全部或部分抵押品的評估任何時候，此類評估均應由貸款人合理接受的評估師進行，其形式、實質和金額應令貸款人滿意；(iii) 每位債務人（視情況而定）將該債務人與持有任何或全部抵押品的各種人之間的任何租賃或其他協議中的所有權利、所有權和利益轉讓給貸款人，這些人可以依賴本協議或此處的副本作為貸款人的授權，可以進入上述場所，其範圍和目的與此類場所相同債務人可以據此簽署；(iv) 本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節所述的任何上述檢查、審計、評估、檢查和評估的結果以及與此相關的任何報告仍應是貸款人的唯一和專有財產，任何債務人均無權對其進行檢查或審查；但是，前提是每個債務人同意繼續受該方約束擁有抵押品以履行與此類抵押品有關的所有義務以及貸款人進入的抵押品根據本協議的條款，貸款人接受任何此類債務人對持有此類抵押品的任何人的任何義務；

(e) 環境索賠的維護、補救和通知。借款人應：（i）根據所有適用法律保留不動產抵押品中的任何物質，並立即採取一切必要行動，以減輕任何重大環境風險或遵守有關不動產抵押品或與不動產抵押品相關的任何環境法，但須遵守借款人可用的法律和/或公平辯護；（ii）在借款人實際瞭解情況後，立即以書面形式將任何環境風險或任何環境違規行為告知貸款人與房地產有關或與之相關的法律財產抵押品或對其啟動任何訴訟或收到其就任何涉嫌違反不動產或與不動產相關的環境法的行為以及可能導致重大不利變化的任何通知；(iii) 應貸款人的合理要求或根據本第 (v) 款要求向貸款人發出通知，要求貸款人合理接受的專家就任何不動產抵押品進行額外的環境審計；(iv) 允許貸款人或貸款人指定的任何個人或公司，檢查不動產在合理通知後，在不少於兩 (2) 個工作日和正常工作時間內抵押品；(v) 借款人實際瞭解抵押品後，立即以書面形式通知貸款人：(A) 根據與影響其業務運營的任何物質有關的任何適用的聯邦、州或地方法律、條例或法規提起、完成或威脅採取的任何執法、清理、補救、清除或其他政府或監管行動；以及 (B)) 任何第三方針對其提出或威脅提出的所有索賠由任何物質造成的、可能導致重大不利變化的損害、繳費、成本回收、補償、損失或傷害。

(f) 環境賠償。借款人應賠償因使用、生成、儲存、釋放或處置物質而直接或間接產生的所有責任、索賠、要求、訴訟原因、損失、損害、成本和開支（包括合理的律師費和法庭費用），並使貸款人免受損害，無論這些責任是由於借款人、任何利益前任還是任何其他方的行為造成的，包括但不限於任何所需或必要的費用檢查、審計、清理或排毒以及任何封閉或其他的準備工作必要的計劃、同意令、許可證申請等，無論此類行動是在借款人個人財產抵押品或不動產抵押品所有權轉讓之前或之後是否需要或必要的，但此類行動完全可以直接或間接歸因於借款人個人財產抵押品或不動產抵押品上物質的使用、生成、儲存、釋放或處置；此外，本節規定的賠償義務不包括，除此之外，任何其他保險，借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的賠償或償還義務以及本節的規定應在所有義務履行或解除後繼續有效，此後應繼續完全有效。

(g) 貸款的目的。借款人只能將貸款收益用於第2.1節中向貸款人陳述的一個或多個目的。

(h) 訴訟通知。如果對該債務人提起任何法律訴訟，借款人應在收到通知或以其他方式收到通知後的三十（30）天內立即通知貸款人，但工傷賠償索賠和索賠總額少於十萬和100美元（100,000.00美元）的事項除外。

(i) 免除留置權。借款人應始終保留抵押品，除許可留置權外，不含任何留置權或抵押物。

(j) 遵守法律。借款人應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於消費者保護法、食品安全法、環境法、OSHA、ERISA和養老金福利擔保委員會。

(k) 債務的支付。借款人應按時按時支付所有債務，包括但不限於票據的本金和利息，每位債務人應按時、準時地向貸款人以外的任何其他人支付該債務人的所有其他債務，但有一項諒解，本節不應被視為允許除許可債務以外的任何債務。

(l) 財產維護。借款人應：(i) 保持項目及其所有財產，包括但不限於抵押品，保持良好的工作狀態和狀況，合理的磨損除外，並不時對其進行所有必要和適當的維修、更新、更換、增建和改進；(ii) 遵守其作為當事方或佔用財產的所有租賃的條款，以防止任何損失或沒收這些許可證, 商標, 特權, 許可證, 以及 (iii) 保留和維護所有許可證,特許權、證書等，以銘牌容量運作該項目所必需的類似物品。借款人應採取一切行動，在所有許可機構保持良好信譽，以維持運營。如果在收到不利調查結果通知之日起的30天內無法糾正違規行為，則借款人應將許可機構作出的任何不利調查結果通知貸款人。

(m) 給貸款人的通知。借款人應立即（在三個工作日內）通知貸款人：（i）發生任何違約事件；（ii）任何可能構成通知或時間推移的事實、條件或事件，或兩者兼而有之；（iii）任何導致抵押品價值和此類損失或折舊金額發生重大損失或貶值的事實、條件或事件；（iv）任何債務人未能遵守其在本協議下的承諾；(v) 任何債務人發生重大不利變更的情況。

(n) 房東和倉儲協議。借款人應不時向貸款人提供借款人與擁有任何存貨或其他抵押品可能存放的任何場所的任何房東、託管人、受託人或倉庫管理人之間的所有協議的副本，並應立即向貸款人交付任何倉庫收據（如果適用），並獲得貸款人可能要求的擔保任何抵押品的留置權豁免和次級資格。

(o) 銀行賬户。借款人應：（i）貸款人、服務商或貸款人可以接受的聯邦保險金融機構的存款和支票賬户，以及（ii）貸款人接受的金融機構、存款機構或經紀商中所有未經聯邦保險的套期保值和證券賬户。應貸款人的要求，銀行或金融機構應以貸款人滿意的形式和實質內容執行、獲取和交付一項或多項有利於貸款人的控制協議，包括標的存款機構或經紀人的確認和協議。

(p) 關於應收賬款的附加契約。

(i) 一般而言。除非下文另有規定或本協議或其他貸款文件中另有規定，否則借款人有義務和授權以自己的名義努力收取任何應收款，並根據任何適用法律，在貸款人的指導和控制下，就此類應收款向任何賬户債務人或任何其他債務人尋求任何可用的補救措施。

(ii) 聯合檢查。在違約事件發生及其持續到任何適用的補救期之後，根據貸款人的書面要求，借款人應使任何賬款債務人就該債務人的任何應收款向借款人支付的所有支票應共同支付給該債務人和貸款人，該債務人應並進一步授權貸款人向任何此類賬户債務人發出關於上述聯合支票要求的通知，並採取必要行動以保持合規性符合上述聯合檢查要求；

(iii) 核實應收賬款。借款人將在借款人財政年終後的90天內向貸款人提交年度應收賬款、應付賬款和商業債務表，每份清單的形式和內容均為貸款人合理接受。在違約事件發生及其持續到任何適用的補救期之後，貸款人的任何高級職員、授權代表、僱員或代理人均有權隨時以貸款人的名義或以貸款人或借款人的任何指定人員的名義通過郵件、電話、電報或其他方式核實與任何應收款有關的有效性、金額或任何其他事項，借款人應與貸款人充分合作，努力促進並迅速達成任何此類協議驗證過程；

(iv) 鎖箱和收款賬户。如果違約事件發生並繼續發生，而該違約事件在本協議明確規定的任何適用補救期內仍未得到糾正：(A) 貸款人可自行決定要求將任何應收款或出售任何其他借款人抵押品所得收益的所有款項直接存入或轉賬至以下任一方：(1) 貸款人指定並受其專屬控制的存款賬户（“收款賬户”）或 (2)) 貸款人專屬控制的郵政信箱，貸款人及其指定人可進入該信箱只有自己有權進入（“鎖箱”），借款人還同意通知其所有貿易或賬户債務人，將所有應收款的應付款項郵寄到鎖箱，並將此類資金匯入收款賬户；(B) 借款人進一步同意，貸款人或其指定人可以隨時打開鎖箱，可以接收、打開和處置所有寄給借款人的郵件，並可將任何包含的款項存入其中在收款賬户的鎖箱裏；(C) 借款人授權貸款人作為其事實上的律師，採取任何必要行動對證明任何此類應收款的任何草稿、文件或文書的背書，並進一步免除出示、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知以及所有其他與之相關的通知；(D) 如果借款人的任何應收款直接支付給借款人，則借款人將立即將其交付給貸款人，根據貸款人的命令予以背書或受讓人，將其存入收款賬户並按規定使用此處；以及（E）貸款人應不時將此類優質資金用於收款賬户或其任何部分，根據債務，或可根據貸款人自行決定將此類資金直接支付給借款人；

(v) 收款和執行 (A) 違約事件發生且違約事件持續到任何適用的補救期之後，貸款人可憑其唯一和絕對的自由裁量權通知任何和所有負有借款人任何或全部應收款義務的貿易債務人和賬户債務人直接向貸款人付款，並控制任何此類應收款的所有收益；(B) 借款人應蓋章或安排蓋章在以書面文書為憑證的每筆應收賬款的正面醒目，以及任何以清晰的字母證明相同情況的文件 “作為擔保方質押和轉讓給大內華達州信用合作社及其繼承人和受讓人，以及其任何出售、轉讓或轉讓都將侵犯大內華達州信用合作社的權利”，並應將此類應收賬款和任何相關文件的實際所有權移交給貸款人；(C) 此類收款和執行的費用，包括合理的律師費和自付費用以及由此產生的所有其他費用和負債來自，應承擔無論貸款人還是借款人產生同樣的情況，都只能由借款人承擔；而且（D）除了本節以及本協議其他地方和貸款文件中規定的權利外，貸款人直接並作為借款人的事實上的合法律師，有權對貿易債務人和賬户債務人強制執行借款人的權利；

(vi) 政府應收賬款。如果借款人超過一萬零一百美元（合10,000.00美元）的任何應收款來自與美國或其任何部門、機構或機構的合同，則借款人應立即以書面形式通知貸款人並執行貸款人要求的任何文書，採取貸款人要求的任何措施，將此類應收款項下的所有到期款項轉讓給貸款人，並根據《聯邦索賠轉讓法》向政府發出通知。

(a) 持續擔保。如果借款人收購、組建或收購任何其他實體，則該實體應在雙方不採取任何進一步行動的情況下無條件地擔保所有債務的償還，放棄任何通知權或要求權，並應進一步向貸款人執行和提供無限制和持續的擔保，但有一項諒解，即本節不應被視為允許違反本協議條款進行任何合併、收購或設立任何子公司。

(r) 所有權證書涵蓋的設備。如果任何設備、庫存品或其他抵押品受任何所有權證書法規的約束或保護，則借款人應記下貸款人的擔保權益，並應貸款人的要求，立即將涵蓋此類抵押品的任何此類所有權證書的每份原始副本交給貸款人或其指定人，以保留直至全部清償所有債務，借款人應採取一切必要措施完善貸款人在此類抵押品中的擔保權益，並應進一步授權貸款人向貸款人授權也這樣做；此外，前提是借款人應不得為任何抵押品申請任何替代所有權證書，也不得采取任何其他可能損害貸款人在該抵押品中的擔保權益的措施或行動。

(s) 商業侵權索賠。如果借款人獲得任何 “商業侵權索賠”（定義見本守則），借款人應立即通知貸款人，並採取貸款人要求的措施，進一步提供證據並完善貸款人在該索賠中的擔保權益。

(t) 持續執行性契約。

(i) 貸款文件的持續執行性。目前存在的每份貸款文件的條款和條件應保持完全的效力和效力，本協議和本協議同時執行的其他貸款文件中考慮的交易不得解釋為對任何債務人根據任何貸款文件產生的任何債務、義務或責任的更新、豁免或免除，因為此類債務可能已不時修改、修改、重述和續訂。

(ii) 留置權和擔保權益的持續優先權。每個債務人承認並同意，本協議以及本協議中設想或同時發生的任何交易均不得幹擾任何貸款文件的現有優先權，或根據該文件授予或設定的任何有利於貸款人的留置權或擔保權益，任何此類貸款文件、留置權或擔保權益應保留與任何此類貸款文件中最初規定的相同優先權和生效日期。

(iii) 貸款的交叉抵押。每位債務人特此確認並同意，票據的償還，無論是目前未償還的、同時執行的還是此後任何時候產生的債務，以及借款人或其任何關聯公司對貸款人的任何及所有其他債務、義務和負債的償還和履行，包括但不限於任何貸款文件或為貸款人簽訂的任何其他協議、文件或票據產生的債務，均應由貸款人以同等的效力和效力擔保抵押品，可以修改為不時地，以及與之簽訂的所有安全文件、文書和協議，無論任何此類文件、文書或協議中是否特別提及或指明任何此類債務、義務或責任。

(iv) 對價聲明。擔保人聲明並保證，向借款人提供貸款將為其帶來可觀的利益，並承認其對債務的責任，如貸款文件中對此類負債的描述各不相同，是無條件的、無限的、連帶的，貸款人是依據擔保人的擔保發放貸款的，如果沒有擔保，貸款人不願發放或繼續提供貸款。

(v) 解除索賠。每個債務人承認並同意，任何債務人均不對貸款人、其繼承人、受讓人、代表或高級管理人員提出任何性質的索賠、辯護、抵消要求或訴訟理由，這會或將會損害、減少或減少該債務人根據貸款和任何其他貸款文件對貸款人的責任，或以其他方式使貸款人、其繼承人、受讓人、代表或高級管理人員承擔任何直接或間接的責任，包括但不限於任何基於貸款人或其任何官員、代理人或代表的任何作為或不作為提出的索賠與貸款或貸款管理有關的貸款人，或因任何債務人與貸款人、其繼承人、受讓人、代理人、代表或高級管理人員之間的任何合同關係或交易而產生或直接或間接相關的任何索賠；此外，如果截至本文發佈之日存在任何此類索賠、辯護、抵消索賠或任何性質的訴訟理由，則特此放棄、解除和解除這些索賠由每個債務人對貸方、其繼承人、受讓人、代表和高級管理人員執行。

(u) 美國農業部的擔保要求。只要任何債務仍未償還，每個債務人就應遵守其中和《美國農業部有條件承諾》中規定的所有要求、條款和條件。如果美國農業部有條件承諾與本協議或任何其他貸款文件的條款、條件和要求之間存在任何不一致之處，則應以美國農業部有條件承諾的條款為準，前提是任何貸款文件中對任何債務人施加額外義務或向貸款人提供額外權利或補救措施的任何條款均應被視為對美國農業部有條件承諾的補充且不違背，並規定任何先決條件、持續性或義務要求適用於根據美國農業部有條件承諾，貸款人應解釋為每個債務人的義務和要求，以及貸款人在本協議下承擔義務的先決條件，所有費用和費用均由借款人自行承擔。前述內容包括美國農業部有條件承諾第19節 “環境”、“文化資源”、“生物資源”、“空氣質量”、“噪音”、“運輸” 和 “人類健康與安全” 中規定的所有借款人要求，借款人將向貸款人提供合理的證據，證明在項目過程中遵守了這些條款，以使美國農業部確信所有此類要求均已得到遵守和滿足。

(v) [已保留。]

4.2 [已保留。]

4.3 負面盟約。在本協議期限內，只要任何債務仍未償還或未清償，如上所述，每位債務人進一步承諾和協議如下：

(a) 合併/變更。借款人不得：（i）進行任何合併、重組或合併；（ii）對其目前經營的基本業務類型進行任何實質性改變；（iii）對借款人的所有權、管理、有效控制權或日常業務進行任何重大變動；或（iv）出於會計或税收目的更改或以其他方式修改其會計方法、慣例或財務報告期，在任何情況下，均未經貸款人事先同意，貸款人應予同意不得無理地扣留或附帶條件。

(b) 名稱；抵押品的位置。借款人不得：（i）未經貸款人事先書面批准，更改抵押品或任何賬簿、記錄、合同、著作、所有權文件或其他與之相關的文件、協議或文書的存放、存儲或保管地點；（iii）更改其首席執行官辦公室和主要營業地點，但須至少提前30天向貸款人發出書面通知；（iii）採用或使用任何未披露的虛構或商業名稱本協議的其他地方；或 (iv) 更改其名稱、身份或未經貸款人事先書面同意，組織結構或更改其章程或組織狀態，不得不合理地拒絕或附帶條件。

(c) 判決等。除非已執行，否則借款人不得允許任何關於支付總額超過五萬和第100美元（50,000.00美元）的款項的判決或判決，不包括保險公司承保的全額保險（適用的免賠額除外），在六十（60）天內保持未解除債務、未空出、全額抵押或未滯留的狀態被有管轄權的法院暫時擱置。

(d) 出售抵押品。未經貸款人和美國農業部事先同意（視需要而定），借款人不得出售、轉讓、轉讓、租賃、質押、放棄或以其他方式處置任何抵押品或其中的任何權益，但以下情況除外：(i) 正常業務過程中的庫存品；(ii) 已過時且應採購價值或用途相等的適當替代設備作為貸款抵押品的機械或設備。

(e) 向會員、股東、關聯公司和其他人提供的貸款。借款人不得向任何其他人提供貸款、墊款、信貸延期，也不得擔保或成為擔保人，包括但不限於向關聯公司提供貸款或墊款。禁止向股東、合夥人、成員、所有者、高級管理人員或其他關聯公司提供貸款/預付款。除非本文另有規定，否則股東、所有者、高級管理人員或關聯公司提供的貸款必須從屬於貸款或轉換為股票或合夥權益，除非 (i) 貸款是流動的且信譽良好，並且 (ii) 貸款人同意此類付款，否則不得償還這些債務。

(f) 債務/擔保。在未事先獲得貸款人的書面同意之前，借款人不得創造、承擔、承擔或承擔借款的任何債務或義務，或擔保、背書或以其他方式對任何人的任何債務或義務承擔或承擔臨時責任，但以下情況除外（“許可債務”）：(i) 除本節允許的任何其他債務外，對任何人的債務（包括但不限於對任何人）關聯公司）貸款人以外的總額不超過1,000,000美元；（ii）資本租賃每年總租金不超過100,000.00美元；以及（iii）每年租金不超過50,000.00美元的經營租賃；（iv）根據下文第4.3（g）（iii）條允許的購貨款留置權擔保的任何債務；（iv）截至本協議簽訂之日存在並在提交給貸款人的最新財務報表中披露的其他負債和義務。

(g) 留置權和擔保權益。借款人不得就其任何財產或資產（包括但不限於現在擁有或將來獲得的抵押品）創建、承擔、承擔或承擔任何形式的抵押貸款、擔保契約、信託契約、擔保權益、質押、留置權或任何形式的押金（包括根據有條件銷售或其他產權保留協議購買的房產的費用）（包括但不限於現在擁有或此後獲得的抵押品）（統稱為 “允許的留置權”）(i) Liens 針對尚未到期的税款或正通過適當程序進行真誠質疑且儲備金被視為針對的税款已設立由貸款人充足的留置權（不包括根據ERISA的任何條款徵收的任何留置權）；（ii）正常業務過程中產生的留置權，例如（A）承運人、倉庫人員、機械師和物資人員的留置權以及適用法律規定的其他類似留置權，以及（B）與工人補償、失業補償和其他類型政府規定的社會保障有關的存款或質押形式的留置權（不包括根據ERISA產生的留置權）或（C）與擔保債券、出價、履約相關的留置權債券和類似債務，適用於未逾期款項或通過適當程序精心爭議的款項，不涉及任何墊款或借款或房產或服務的延期購買價格，在每種情況下，借款人根據公認會計原則保留充足的儲備金，其執行或其他執行有效中止；(iii) 受第4.2 (f) 節規定的限制的前提下，與資本租賃或經營租賃相關的留置權財產（且僅附屬於租賃的財產）或構成任何財產購置款擔保權益的留置權，擔保為購置此類財產的全部或部分成本融資而產生的許可債務，前提是任何此類購置款擔保權益在收購此類財產後的二十 (20) 天內附於此類財產並僅附於以這種方式獲得的財產；(v) 貸款文件產生的留置權；以及 (vi) 地役權、通行權、分區條例和其他類似條款影響不動產抵押品但未產生的抵押品不動產抵押品的價值或用途發生重大不利變化，但前提是借款人應根據貸款人的要求獲得貸款人抵押貸款的任何地役權或通行權的從屬地位。

(h) 關聯交易。借款人不得向借款人的任何關聯公司購買、融資購買、收購或租賃任何資產或財產，也不得向借款人的任何關聯公司出售、轉讓或租賃任何資產或財產，除非是在借款人的正常業務過程中，其條款和條件等同於或優於無利害關係方參與時適用的條款和條件，以及其他符合貸款文件的條款和條件。借款人應在與關聯公司的每筆交易簽訂合同期限後的30天內向貸款人提供書面通知。

(i) 證券工具和融資報表。借款人不得允許就任何抵押品存檔任何融資報表、抵押貸款、信託契約、債務擔保契約或其他擔保工具、備案或文件，與許可留置權相關的文件除外。

(j) 收購。借款人不得購買或收購任何人的債務、資產、股權、股票或任何其他權益，但美利堅合眾國的直接債務或貸款人發行的存款證或其他投資（如果提供）除外。

(k) 補償限制。由借款人支付的借款人高級職員的薪酬將僅限於在支付時不會對借款人的還款能力產生不利影響的金額。該金額不得逐年增加，除非（1）上一財年實現了税後利潤，（2）借款人現在和將來都遵守貸款協議的契約以及有條件承諾中確定為始終適用的條款，以及（3）所有借款人的債務均按當前狀態償還。這不適用於支付因借款人業務盈利而產生的個人納税義務的股息支付。

(l) 租賃交易。未經貸款人事先同意，借款人不得直接或間接訂立任何銷售和回租安排，貸款人的同意不得不合理地拒絕或附帶條件。

(m) 修正案。借款人不得修改任何證明許可留置權或由此擔保的債務的文書。

(n) 資金存入。在遵守第4.1（p）（iv）節的收款賬户和保管箱規定的前提下，借款人應自行決定將抵押品的收益存入貸款人批准的存款賬户，此類存款賬户必須受有利於貸款人的存款賬户控制協議的約束，且形式為貸款人所接受。

(o) 不利交易。借款人不得進行任何交易，也不得允許任何子公司進行任何交易，這些交易確實或可能對抵押品或借款人在到期時償還債務的能力產生重大不利影響。

(p) 子公司資產剝離。借款人不得轉讓、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓任何子公司的任何會員權益或股份或其他權益，也不得允許任何子公司出售或以其他方式處置其幾乎所有資產。

(q) 合夥企業或合資企業。除了在截止日期之前以書面形式向貸款人披露的現有合夥人外，借款人不得成為或同意成為任何普通合夥或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥人，也不得成為任何合資企業的合資企業。

(r) 收購額外的固定資產。未經貸款人和美國農業部批准（可能需要），借款人不得投資購買年總額超過100,000美元的額外設備和固定資產。未經貸款人同意，借款人不得租賃、出售、轉讓或以其他方式抵押設備或固定資產（訂單業務過程中更換設備除外）。

(s) 股息和分配限制。借款人只能支付股息或分配款項，其金額在支付時不會對借款人到期的貸款和其他債務的償還能力產生不利影響。此外，除非借款人的業務在考慮所有運營支出、非融資資本支出、所有儲備金的適當資金和還本付息後，在上一財年度的現金流為正，否則不會支付任何股息或分配款項，(2) 借款人遵守貸款協議的契約以及本有條件承諾中確定為始終適用的條款，以及 (3) 所有借款人的債務均按當前狀態償還。這不適用於支付因借款人業務盈利而產生的個人納税義務的分配付款。

(t) 出售業務。未事先獲得貸款人的書面同意，借款人不得簽訂任何出售其業務或其重要部分的協議，也不得出售其業務或其重要部分的協議，貸款人的書面同意不得不合理地拒絕或附帶條件。

4.4 財務契約。在本協議期限內，只要任何債務仍未償還或未償付，借款人應始終維持以下條款（統稱為 “財務契約”）：

(a) 最大負債與淨資產之比。從貸款期限到期後的第二年年底開始，借款人應將（1）負債與（2）有形淨資產的比率維持在每年計算的低於9.0比1.0的比率，以CPA審查的年終財務報表為基礎；

(b) 還本付息覆蓋率：借款人的還本付息覆蓋率不得低於1.25至1.00，該比率應從2025財年年底開始的每個財政年度的最後一天進行衡量，在貸款期限內，以年終CPA審查的財務報表為基礎。還本付息覆蓋率應以息税折舊攤銷前利潤除以年度化企業還本付息總額來衡量。

(c) 流動比率：借款人將始終保持不低於 1:1 的流動比率，“流動比率” 是公認會計原則定義的流動資產與流動負債的比率。

(d) 全球定義。就本第 4.4 節而言，大寫條款應按照 GAAP 的定義或確定。

(e) 測試頻率和計算。財務契約應每年進行一次測試，並根據借款人的財務報表進行計算，根據附表4.1（b）編制並交付給貸款人。

(f) 其他條件。除非貸款人以書面形式或本第4.4節另有規定，否則借款人對財務契約的遵守情況應在取消公司間交易後確定，並在根據附表4.1（b）編制的財務報表和契約合規證書中進行報告。

5。貸款的擔保協議和抵押品。

5.1 擔保協議和抵押品。在遵守許可留置權的前提下，債務的支付和履行由根據擔保協議、抵押貸款以及與本貸款協議一起交付給貸款人的任何其他文書或協議，包括但不限於對以下個人財產（統稱為 “個人財產抵押品”）設定的所有商業資產的首批留置權作為擔保：

(i) 借款人的所有個人財產，包括但不限於所有貨物、賬户、庫存、機器、設備、固定裝置、動產紙、工具、投資財產、信用證、存款賬户、商業侵權索賠、一般無形資產、支付無形資產、現金收益、所有權證書、文件（定義見守則）、提取抵押品、許可和許可權、收入、收入、證券，信用證、存款、款項、應收賬款、知識產權、系統、現金、木材、木材至被切割、開採或待開採的石油、天然氣和其他礦物、灌木叢、器具、建築材料和組件、租金、租金和租金收益；

(ii) 存入根據本協議第2.8 (a) 節設立的各種賬户中的所有現金、投資和證券；以及

(iii) 上述所有內容，無論是現在擁有的還是此後獲得的，無論其位於何處，以及任何產品、收益和後代，以及由此產生或與之相關的任何附屬物、附屬物、附屬權和其他權利、索賠或利益，包括但不限於對上述任何財產的任何索賠，以及借款人就此類財產的任何或部分的損壞或毀壞對任何第三方提出的任何索賠以及/或根據保險單應付的收益或與保險單有關的未賺取的保費.

5.2 不動產抵押品。在遵守許可留置權的前提下，債務的支付和履行由抵押貸款下設定的所有留置權擔保，這些留置權抵押了不動產抵押品，包括土地、建築、裝修和固定物以及與之相關的所有租約。

5.3 附加安全契約。借款人同意在收盤時以及此後的任何時候簽署和向貸款人交付，只要任何債務仍未償還，貸款人合理要求的與抵押品相關的任何安全文件、票據或其他協議或其任何部分，並進一步授權貸款人向貸款人認為適當的任何申請機構提交任何此類文件、票據或其他協議，或其他關於貸款人擔保權益的適當通知以及任何延續聲明或修正案。此外，前提是每位債務人同意，在適用申報機構接受的範圍內，本協議或其任何備忘錄中與抵押品有關的複印件、照片或其他複製品應足以作為融資報表，貸款人可以以自己的名義或任何適用債務人的名義執行根據本節提交的任何融資報表。此外，對於任何控制協議在收盤時未交付或無效的賬户，借款人應貸款人的要求，借款人應安排借款人開立存款或證券賬户的每家金融機構簽署和交付存款賬户控制協議，使存款賬户控制協議有利於貸款人，每項協議的形式和實質內容均為貸款人所接受。

5.4 期限。儘管此處有任何相反的規定，只要任何債務人根據本貸款協議、票據或其他貸款文件欠貸款人或其他人，本第5節規定的以及本貸款協議、票據和其他貸款文件中另有規定，貸款人在抵押品中的擔保權益將繼續有效。

6。違約事件。以下任何情況的發生均構成違約事件（均為 “違約事件”）：

6.1 付款。根據一份或多份票據、本貸款協議或任何其他貸款文件或任何債務人應向貸款人支付的任何本金、利息或其他款項，均不在到期時支付（受本票據中規定的任何適用的寬限期限制）。

6.2 其他默認值。(i) 違反任何貸款文件的任何條款或契約；或 (ii) 任何債務人以書面形式向貸款人作出或提供的與貸款和貸款文件有關的任何擔保、陳述或聲明，包括附表4.1 (b) 項下任何債務人定期報告中包含的任何擔保、陳述或陳述，或誘使貸款人提供或繼續提供貸款的擔保、陳述或陳述，在任何重大方面都是不真實或誤導性的或 (iii) 任何貸款文件下發生的任何違約或違約事件，無論是哪種情況第 (i)、(ii) 和 (iii) 條未在下文第 7.1 節所述的適用補救期內（如果有）得到糾正。

6.3 跨默認。(i) 根據一項或多項票據或其他債務而在任何適用的補救期內未得到糾正的違約行為均為本協議下的違約事件；(ii) 根據貸款文件條款發生的任何違約事件，證明貸款人向特拉華州有限責任公司Aemetis Biogas 1 LLC提供了任何貸款，該貸款在任何適用的補救期內未得到糾正；(iii) 任何債務人在任何其他情況下發生的任何違約行為與貸款人達成的除貸款文件以外的協議，無論是現在存在的還是將來產生的，包括沒有限制，任何證明任何債務人欠貸款人的任何債務（貸款除外）的協議下的違約；或（iv）任何債務人與除貸款人以外的任何其他人之間的任何貸款、信貸或融資協議下的任何違約，無論是現在存在的還是將來產生的，在適用的補救期內（如果有）都無法彌補。

6.4 解散、破產或破產。(i) 任何借款人或其他債務人的解散、存在終止、清算或破產；(ii) 就借款人或任何其他債務人的財產的任何部分指定接管人、託管人、執行人、管理人、繼承人、個人代表、特別管理人、監護人、事實上的律師、受託人、委員會、保管人或其他信託人或代理人；(iii) 為借款人的債權人或任何其他債務人的利益而進行的任何轉讓；(iv) 借款人或任何其他債務人啟動任何程序州或聯邦破產法或其他破產法；(v) 根據州或聯邦破產法或其他破產法對借款人或任何其他債務人啟動任何非自願程序，該程序在啟動後的六十 (60)) 天內未被解除；或 (vi) 對借款人或任何其他債務人的資產進行任何合併、合併或出售，但本協議允許的除外。

6.5 重大不利變化。發生的任何重大不利變化都會對借款人履行本貸款協議、任何票據或其他貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

6.6 未投保的損失；未經授權的處置。保險未完全涵蓋的任何物質損失、盜竊、損壞或破壞（根據本貸款協議的要求並受貸款人書面同意的免賠額的約束），或任何抵押品的出售、租賃或抵押或抵押或對其進行任何徵税、扣押或扣押，除非本協議其他條款可能明確允許。

6.7 業務中斷；譴責。(i) 任何借款人在一段時間內停止其很大一部分業務，這會嚴重影響其在盈利基礎上繼續開展業務的能力，以至於借款人很可能無法遵守此處所載的財務契約；(ii) 任何政府機構頒發的任何經營任何一項的許可證或執照的丟失 [厭氧消化器設施]以全額名義行事，有效期為30天；(iii) 法院、政府或行政命令應禁止、限制或以任何方式阻止借款人開展其全部或任何重要部分的業務事務；(iv) 借款人租賃、使用或佔用其任何財產所依據的任何重大租賃或協議應在其規定期限到期之前取消或終止；或 (v) 借款人租賃、使用或佔用其任何財產所依據的任何重大租賃或協議；或 (v) 任何部分抵押品應通過報廢或通過以下方式減損此類財產的價值譴責。

6.8 控制權變更。如果：（i）借款人的任何執行官應辭職或因任何原因被免職，並且在任命後的30天內未任命可接受的替代高管，除非向貸款人提供書面通知，告知任何此類事件，並就借款人解決此類情況的計劃提供合理可接受的公司計劃，或（ii）擔保人未能擁有借款人普通股的多數股權（及相應的投票控制權）夥伴。

6.9 出售資產。未經貸款人事先書面同意，出售或轉讓借款人的全部或幾乎全部資產。

6.10 第一優先，完善擔保權益。如果出於任何原因（不僅僅是由於貸款人未能及時提交任何抵押貸款再申報和/或守則延續聲明所致），貸款人對任何抵押品的優先權不再是完全完善的第一優先擔保權益或留置權，但許可留置權除外，要麼是由於提交了守則融資報表、抵押貸款、擔保契約或其他擔保工具，或者任何人均應提交、修改或終止任何財務報表或未經貸款人事先書面同意而向貸款人有利的其他擔保工具，在提交後十（10）天內未恢復或解決令貸款人滿意的協議。

6.11 [已保留。]

6.12 次循環。如果出於任何原因，Aemetis Services在乳製品途徑初步驗證後的60天內無法獲得與RNG銷售相關的可再生識別碼。儘管如此，60天期限應延長至合理要求的最長120天，以使環境保護署能夠完成其核查程序。

6.13 貸款人不安全感。由於影響借款人或影響貸款人對任何抵押品的留置權或抵押品價值下降的情況發生了重大不利變化，貸款人合理而真誠地認為自己沒有安全感。

7。貸款人的補救措施

7.1 補救措施。在：(i) 發生第 6.1 節規定的違約事件，或 (ii) 發生除第 6.1 節下的違約事件以外的任何違約事件（根據第 6.4 節發生的任何違約事件除外，該事件沒有補救期），該事件發生後三十 (30) 天仍未解決，前提是如果 (i) 可以合理確定違約不能在這三十 (30) 天內得到糾正（ii）借款人已在三十（30）天期限內開始糾正違約行為，此後努力糾正違約行為迅速着手糾正違約，然後，借款人在履行盡職調查以糾正違約時合理要求的三十（30）天期限將延長至多六十（60）天；在法律允許的最大範圍內，貸款人應擁有以下權利和補救措施，此類權利和補救措施是累積的、非排他性的，可由貸款人單獨行使以及絕對的自由裁量權，以及貸款人根據任何其他貸款文件所擁有的自由裁量權或法律或衡平法中另有規定：

(a) 加速。宣佈貸款的全部未付本金、應計利息和所有其他債務立即到期並應付，無需出示、要求或發出任何形式的通知，並終止貸款項下的任何預付款；

(b) 停止資金抽取。停止根據本附註中的一項或多項支付的全部或部分款項，用於支付相關費用或其他用途。

(c) 立即佔有和控制抵押品。立即佔有和控制所有抵押品，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都無需通知、要求、出示或訴諸法律程序，並出於這些目的，進入項目和任何其他存放此類抵押品的場所，從中移除此類抵押品或使其無法使用；

(d) 抵押品的組裝。要求借款人和其他債務人彙集個人財產抵押品，並在貸款人指定的地點向貸款人提供個人財產抵押品，這對於借款人來説也相當方便；

(e) 出售抵押品。保留所有個人財產抵押品，以全額或部分清償《守則》規定的任何未付債務，或在根據《守則》至少提前十 (10) 天通知出售時間和地點後，以公開或私下方式出售此類個人財產抵押品，無論是否有此類抵押品實際出現在出售地點；

(f) 抵押品的修復和改進。對抵押品進行貸款人認為必要或可取的銷售目的的任何維修和改進；

(g) 抵消。對屬於任何債務人的任何賬户、資金或任何種類、有形或無形的財產，行使貸款人可能擁有的所有抵消權，這些賬户、資金或財產應由貸款人佔有或受其控制；

(h) 指定接管人。指定或已經指定接管人，不附帶保證金，專屬佔有和控制抵押品或其任何部分，以及與之相關的任何和所有文件、文書、協議、賬簿和記錄，目的是保存、改善、維護和/或處置抵押品或其任何部分，收取由此產生的租金和收益，並進一步行使法律和衡平法中可能存在的任何其他權利和補救措施；上述權利和補救措施是由該接管人全權酌情行使或按法院命令的另行指示行使，任何及所有與之相關的費用、費用和開支均應按要求支付；

(i) 刪除記錄。從項目和每個債務人的場所或任何其他地點移除第4.1（d）節中描述的所有記錄，並將其保留在貸款人手中，直到所有債務都得到全額償還和清償，並且貸款人在本協議和其他貸款文件下沒有其他義務為止；

(j) 治療。以貸款人認為適當的方式糾正任何違約事件；

(k) 取消抵押品贖回權。根據抵押貸款和任何其他貸款文件的條款，或根據法律或股權法取消抵押品贖回權；以及

(l) 法律或衡平法。根據適用法律或衡平法採取任何其他行動或補救措施。

7.2 收益。處置全部或任何部分抵押品的收益應由貸款人根據其合理的自由裁量權並根據適用法律進行分配。

7.3 訴諸債務人。貸款人可以選擇在相同或單獨的訴訟中，在同一時間或不同的時間直接對任何債務人追求任何和所有權利和補救措施，無論是否訴諸任何抵押品或任何其他債務人。

7.4 缺陷。如果處置抵押品所得收益無法履行所有義務，則每位債務人，只要該債務人也是本協議和其他貸款文件下的借款人或擔保人，則在適用法律的前提下，仍有責任支付票據和貸款文件下欠貸款人的總金額中的任何缺口。

7.5 預付款/賠償。由於貸款人的支出或貸款人遭受的損失而應付給貸款人的所有款項應按票據中規定的或本協議中另行規定的最高違約率計息，從要求之日起直至全額付清。除非貸款文件中另有規定，否則此類預付款和其他款項以及應計利息應在借款人要求時到期並支付。

7.6 整理資產；預留款項。貸款人沒有義務為任何債務人或任何其他人籌集任何資產或證券，也沒有義務兑現或支付任何或全部債務。如果根據任何破產法、聯邦法律、普通法或衡平法理由，任何抵押債務的貸記款項隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠債務、被撤銷或要求償還給受託人、接管人或任何其他當事方，則在此種追回的範圍內，債務或其中原打算履行的部分，以及與之相關的所有留置權、權利和補救措施，應全部恢復和延續武力和效力，就好像沒有支付過這種款項一樣，或者這種強制執行或抵消沒有發生。

7.7 事實上的律師。除了貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的任何其他權利和補救措施外，無論是在違約事件發生時還是其他情況下，在違約事件發生時（且僅在該違約事件持續期間），借款人特此不可撤銷地指定、成立、組成和任命貸款人（以及貸款人指定的所有人員）為借款人的真實合法律師（和事實代理人），以及貸款人或貸款人的代理人可以在不通知借款人的情況下以借款人或貸款人的名義進行，但在借款人的成本和支出：（i）出售、轉讓、結算、調整、妥協、清償或發放任何抵押品；（ii）準備、歸檔並簽署借款人姓名，以此作為針對任何賬户債務人的破產索賠證明或類似文件，或任何與抵押品有關的留置權、轉讓或清償通知或類似文件；（iii）接收並打開所有發給借款人的郵件並通知郵政當局進行更改將其交付到貸款人可能指定的地址的地址；(iv) 認可其名稱借款人支付與任何抵押品有關的任何付款項目或收益，並根據債務將其存入貸款人或任何其他貸款人的賬户；(v) 在與抵押品有關的任何動產紙張、文件、票據、發票、運費單、提單或類似文件或協議上記錄或包含的信息；(vi) 使用與抵押品有關的任何數據處理設備和計算機硬件和軟件中記錄或包含的信息借款人有權獲得的其他抵押品；(vii) 用於和以借款人名義獲得的其他抵押品借款人應發出指示，指示任何存放抵押品收益的銀行或金融機構將上述收益移交給貸款人；以及（viii）根據貸款人的決定，採取所有其他必要行動和事情，以履行借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

7.8 權利許可。在違約事件發生後的待售廣告和出售任何抵押品時，特此授予貸款人許可或其他權利，允許其免費使用每位債務人的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標和廣告事項的使用權或與抵押品相關的任何性質相似的財產，此類債務人在所有許可和所有特許經營協議下的權利應保障貸款人的利益。

8。雜項。

8.1 一般賠償。除非完全由貸款人構成故意不當行為或重大過失（由有管轄權的法院的不可上訴裁決確定）的行為或行為所致，以及本協議或任何其他貸款文件規定的任何債務人的任何其他賠償義務，否則每位債務人特此解除對貸款人及其繼承人和受讓人以及可能成為當前或未來參與者的每個實體進行賠償、辯護和使其免受損害貸款或其任何部分、其各自的高級職員、僱員和代理人，以及免於因以下原因造成的任何索賠、要求、責任、義務、判決、傷害、損失、損害賠償以及成本和開支（包括但不限於合理的律師費）：(a) 任何債務人根據、根據或與本協議和其他貸款文件有關的行為或行為；(b) 任何債務人違反或違反本協議或其他貸款文件中包含的任何陳述、保證、契約或承諾；(c) 任何債務人的失敗遵守任何適用的法律（包括但不限於任何環境法等）；以及（d）任何其他債務人或其任何負責人、高級職員、代理人、僱員或債權人因本協議項下的任何交易或以任何方式與貸款文件相關的任何交易以及由此產生的所有成本、開支、罰款、罰款或其他損害賠償而對貸款人提出的任何索賠。

8.2 免除税款、債務人義務等貸款人有權隨時不時地至少提前十 (10) 天通知債務人，如果適用的債務人未能這樣做，則有權：(a) 支付履行本協議項下任何債務人的義務的費用；(b) 隨時解除對任何債務人或貸款人徵收的與貸款有關或發放的貸款的税款、留置權、罰款或罰款抵押品或其中任何抵押品違反本協議，除非該債務人本着誠意通過對此類税收提出異議的適當程序進行盡職調查，或根據公認會計原則，留置權併為此維持適當的儲備金。此類付款和預付款應：（i）添加到債務中；（ii）由抵押品提供同等效力的擔保；（iii）按適用於貸款的最高利率（包括任何違約利率）支付利息，直到償還給貸款人。貸款人提供的此類付款和預付款不得解釋為貸款人對本協議或任何其他貸款文件下的違約或違約事件的豁免。

8.3 注意事項。根據貸款文件發出的所有通知、要求或其他通信均應採用書面形式，並應通過隔夜快遞發送或郵寄到各方下述地址，所述郵寄為經認證的美國政府郵寄到郵寄地址，每種情況下的通知均在發送時生效。債務人必須向貸款人提供書面指示，要求指定債務人根據本協議發出通知，以便更改發送上述通知的地址。通知應被視為已按時發出、送達和交付：（a）親自送達的日期；（b）收件人收到通過美國掛號信或掛號郵件發送的任何物品之日（要求退回收據），郵資已預付；（c）收件人收到通過電子郵件其他商業電子傳輸方式傳輸的任何物品之日，或（d）在第一 (1)^st) 交付給在起運點和目的地之間提供服務的具有商業責任的隔夜快遞公司、寄給將在上述地址收到此類通知的一方或其他各方可能以書面形式指定的其他地址收到通知的當事人之日後的下一個工作日：

8.4 豁免。貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，以及貸款人未向任何債務人發出違約事件通知的任何失敗或延遲，均不構成對違約事件的豁免，任何此類權利或權力的單一或部分行使也不得妨礙該權利或權力的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或權力。對任何貸款文件的任何條款的修改或放棄或對任何債務人偏離任何貸款文件的同意在任何情況下均不生效，除非該修改或放棄應以書面形式並由貸款人簽署，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。

8.5 好處。貸款文件對每個債務人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

8.6 任務和參與。未經貸款人事先書面同意，任何債務人均不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何職責或義務。貸款人可以 (i) 將票據（或其中任何一項）、貸款和貸款文件全部或部分轉讓給任何第三方金融機構，一旦發生這種情況，貸款人應被免除本協議項下的所有責任（不包括貸款人在此類轉讓之前的重大過失或故意行為的訴訟原因），(ii) 將貸款、票據和貸款文件的參與權或其中的任何權益出售給其中一家金融機構更多參與者，無需通知借款人或任何其他債務人，也無需徵得借款人或任何其他債務人的同意。借款人和每位債務人特此授權貸款人向所有或部分債務的任何實際或潛在受讓人或參與者披露借款人和任何債務人向貸款人提供的與貸款有關的所有信息（包括財務信息）。

8.7 沒有第三方受益人。貸款文件，包括本協議，以及其中規定的雙方的條款、條件、契約和協議，僅供雙方及其繼承人和受讓人受益，任何第三方均不應被視為具有任何合同密謀，也無權在任何程度上或出於任何目的依賴或使用其中包含的任何條款、條件、契約或協議來對付任何一方，任何第三方也不得有任何權利由此引起或被視為第三方受益人的任何形式的行動其中。

8.8 適用法律和管轄權。本協議和其他貸款文件，除非其中另有明確規定，以及與之有關的所有事項，均應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋；但是，前提是抵押品中任何留置權或擔保權益的設立、有效性、完善、可執行性或優先權，或與任何留置權或擔保權益有關的權利和補救措施受加利福尼亞州以外司法管轄區的法律管轄加利福尼亞州，然後是這樣的法律管轄權應受管轄，除非被適用的美國聯邦法律所取代。

8.9 可分割性。本協議中任何一項或多項條款、條件或條款的無效均不影響本協議的平衡，本協議將保持完全的效力和效力。

8.10 施工。(a) 只要語境和結構有此要求，本文中使用的所有單數詞都應視為使用了複數，反之亦然，陽性應包括陰性和中性，中性應包括陽性和陰性；(b) 就適用的貸款文件而言，所有提及 “章節” 的內容均應指其條款、章節或段落，無論如何表示（如果有的話），“此處”、“下文”、“下文” 和類似條款是指特定的貸款完整記錄，而不僅僅是出現任何此類術語的特定文章、章節或證物；(c) 插入標題和標題僅為方便起見，僅供參考，絕不定義、限制或描述貸款文件的範圍或其中任何條款的意圖；(d) 提及任何貸款文件均應包括該文件的所有修訂、延期、續期、重述或替換；(e) 對任何貸款文件的所有提及均應包括該文件的所有修訂、延期、重述或替換；(e) 對任何貸款文件的所有提及均應包括該文件的所有修訂、延期、續期、重述或替換；(e) 對任何貸款文件的所有提及均應包括該文件的所有修訂、延期、重述或替換；(e) 對任何貸款文件的所有提及均應包括該文件) “包括”、“包括” 和類似術語應解釋為後面加上 “不是僅限於” 和 “不動產”、“房地產”、“個人財產” 和 “抵押品” 應解釋為其後面加上 “或其任何部分”；(f) 不得從該方起草貸款文件任何部分這一事實中得出有利於任何一方的推論；(g) 如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款之間存在任何不一致之處（除外注意）本協議的條款以本協議的條款為準，前提是除本協議以外的任何貸款文件中任何規定增加或除非另有明確説明，否則任何債務人承擔的額外義務或向貸款人提供的增強或額外的權利或補救措施應被視為對本協議和其他貸款文件的補充且不矛盾；以及（h）貸款人根據本協議和其他貸款文件行使任何有利於貸款人的權利、補救措施、同意或行動選擇，均應由貸款人自行決定行使。

8.11 陳述和披露。每個債務人承認：（a）每個債務人都有機會尋求獨立法律顧問的建議，並在起草本協議和其他貸款文件時平等分享，（b）在準備貸款文件或完成貸款時，它沒有依賴法律顧問向貸款人提供的任何建議。

8.12 在對應機構中執行。貸款協議和其他貸款文件可以在兩份或多份對應文件中籤署，每份對應文件均應被視為原件，但所有這些文件都應構成相同的文書，在證明貸款文件時，沒有必要出示或説明多份此類對應文件。

8.13 考試/溝通。貸款人對貸款文件中規定的事項的審查、檢查或收到的信息不應被視為縮小貸款文件的全部範圍和保護範圍或每位債務人與貸款文件相關的義務。貸款人沒有任何義務或義務在任何時候對任何抵押品進行任何性質的調查、檢查或審查，而進行的任何此類調查僅為貸款人的利益而進行。

8.14 沒有夥伴關係。貸款文件中的任何內容，以及貸款人就貸款採取的任何行動或不作為，均不應被視為使貸款人成為任何債務人的合夥人或合資企業，借款人應賠償貸款人免受因貸款人與任何被解釋為或相關的債務人之間的關係而產生的任何和所有索賠、損失、訴訟原因、費用（包括律師費）和損害賠償，並使貸款人免受損害視情況而定，應為貸款人、借款人、擔保人或質押人以外的任何其他人。

8.15 行為通知。每位債務人同意盡商業上合理的努力，就貸款人或貸款人的任何代理人或律師就貸款文件或貸款文件中任何一方的義務採取的任何行動或不作為向貸款人發出書面通知，該債務人有理由認為該債務人可能對貸款人或貸款人的任何代理人或律師提起訴訟，或為償還任何債務（包括侵權行為或違規行為）進行辯護法律暗示的任何合同義務，且合理糾正或糾正此類作為或不作為的機會。應貸款人不時提出的要求，借款人還應書面確認貸款狀況和債務，並提供貸款人合理要求的其他信息。

8.16 費用、開支和律師費。除了本協議和其他貸款文件規定的任何債務人的任何付款或償還義務外，借款人還應根據要求立即向貸款人全額支付所有合理的自付費用和開支，包括其外部律師向貸款人收取的所有合理和有據可查的律師費、與本貸款協議和其他貸款文件所設想的交易相關的合理必要的專家費用以及貸款人產生的所有其他合理的自付費用：(a)) 與分析、談判、準備、執行、管理、交付和終止本貸款協議以及與之相關的任何修正、修改、重述、補充、豁免或同意；(b) 在違約事件發生及其持續到任何適用的補救期之後，額外評估、環境研究、抵押品和財務審計、產權保險、調查更新以及任何法律、財務和/或運營審查的費用；(c)) 完美、保存，保護和延續貸款人在抵押品中授予的留置權和擔保權益，以及任何抵押品的保管、保存、保護、修復和運營；(d) 貸款人根據貸款文件和適用法律行使其權利和補救措施；以及 (e) 為任何反訴、交叉索賠或其他訴訟進行辯護，或參與涉及貸款人、任何債務人或任何抵押品的任何其他性質的破產程序、調解、仲裁、訴訟或爭議解決。

8.17 進一步的保證。在本協議發佈之日之後的任何時候，每位債務人應根據貸款人的要求籤署和交付進一步的文件和協議，並採取貸款人合理認為必要或適當的進一步行動，以允許貸款文件所設想的每筆交易根據貸款文件中的規定完成，完善、保留、保護、延續和執行貸款人根據貸款文件、擔保協議享有的所有留置權、擔保權益和權利的權利和補救措施、財務報表、延續聲明、新票據或替換票據，和/或補充、延期或以其他方式修改任何票據、本貸款協議和/或任何抵押貸款或擔保協議的協議，以及關於票據所證明債務金額的證明。

8.18 精華時刻。時間是所有貸款文件的關鍵。

8.19 整合。本協議和其他貸款文件取代了雙方先前與、描述或管理貸款及其相關的任何交易的書面或口頭表述（包括但不限於任何承諾書或條款表）。

8.20 美國愛國者法案通知。貸款人特此通知每位債務人，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L 107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“法案”），必須獲取、核實和記錄識別每位債務人的信息，這些信息包括該債務人的姓名和地址，其他信息包括債務人的姓名和地址以及其他信息，這些信息將允許貸款人在適用情況下根據該法案識別每位債務人。

8.21 債務人代理人。貸款人有權與借款人首席執行官埃裏克·邁克菲和借款人首席財務官託德·華爾茲就本協議及其他貸款文件項下產生的所有事宜，或與貸款人和本協議下或其他貸款文件下的任何債務人的權利、義務和義務有關的其他事項與借款人首席執行官埃裏克·邁克菲和借款人首席財務官託德·華爾茲進行交易。此外，前提是，上述授權將繼續對每位債務人具有約束力和效力，貸款人可以在未來對任何債務人和貸款文件及其相關的任何抵押擔保的修改、修改、增加、豁免和重組以及任何債務人此後可能為貸款人產生的任何額外債務和義務時依賴上述授權。

8.22 從屬關係。每位債務人單獨並代表該債務人的子公司和關聯公司，將可能向任何其他債務人或其子公司及關聯公司提出的任何索賠，包括任何付款權、租金、代位權、分擔權和賠償權，以及任何此類人的任何繼任者或受讓人，包括任何受託人、接管人或持有債務人，無論是以前、現在還是此時此地產生、到期或應付的任何索賠在存在之後，將全額償還貸款人的所有債務。

8.23 儲蓄條款。每位債務人承認並同意，如果根據有管轄權的法院確定的適用法律，如果不適用本節，任何此類債務人根據任何貸款文件承擔的債務、責任或義務，或者為貸款人提供擔保的任何留置權或擔保權益，無論是現在存在的還是將來產生的，都無法強制執行，則此類債務、責任、義務、留置權或擔保權益對該等債務人、責任或擔保權益是有效和可執行的不會造成此類債務、責任、義務、留置權的最大限度或擔保權益根據此類適用法律不可執行，並且此類債務、責任、債務、留置權或擔保權益應被視為已在所有相關時間自動進行了相應的修改，無需雙方採取任何進一步行動。

8.24 沒有義務進行調查或提供建議。每位債務人承認並同意，貸款人沒有義務為該債務人的利益調查或披露任何其他債務人的財務狀況或事務，也沒有義務向該債務人建議或披露貸款人可能隨時瞭解的任何有關任何其他債務人的任何事實或財務狀況或事務的任何變化，無論貸款人是否知道或相信任何此類事實或變化是未知的對該債務人或可能（或確實）嚴重增加此類風險的風險債務人作為共同承付人或可能（或將）影響該債務人繼續作為共同債務人的意願。

8.25 生存。本協議和任何其他貸款文件中每個債務人的所有陳述、擔保、承諾和協議應在該貸款文件執行後繼續有效，本協議和任何其他貸款文件項下任何債務人的所有賠償和其他償還義務應在該貸款文件終止後繼續有效。

8.26 附加條款。特此將隨附的車手、時刻表和附件（如有）納入本協議，如同逐字規定一樣。

8.27 保密性。貸款人同意，應保密借款人或擔保人或代表借款人或擔保人向其提供的與借款人和擔保人有關的任何信息（不包括 (a) 因該方違反本第 8.27 條的披露而向公眾提供的信息，(b) 是貸款人獨立開發的，沒有違反本第 8.27 或 (c) 節，貸款人過去或現在可以從第三方獲得的信息，據該人所知，沒有違反對借款人或擔保人的保密義務）除向其關聯公司及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問或任何代表貸款人批准或管理貸款的人或任何編號、管理或結算服務提供商（只要指示每位此類人員保守同樣的機密信息）以外，不得透露相同信息，但以下情況除外：(A) 在遵守法律、法規或任何法規所必需的範圍內法律程序或任何政府機構的要求，自我監管當局、國家信用合作社管理局或披露方任何附屬機構證券上市或交易的任何證券交易所的機構，(B) 作為向政府當局或包括國家信用合作社管理局在內的自律機構提交的正常報告或審查程序的一部分，(C) 在向貸款服務商或代理人的法律訴訟中行使其在任何貸款文件下的權利貸款人或服務商，（E）向任何潛在或實際參與者或貸款或其任何部分的受讓人，以及（F）與貸款批准相關的美國農業部。

8.28《平等信貸機會法》。根據第93-495號公法，即《平等信貸機會法》第五章，就信貸交易的任何方面，貸款人和美國農業部都不會基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、婚姻狀況或年齡（前提是申請人有簽約能力），或者因為申請人的全部或部分收入來自公共援助計劃，或者因為申請人有，本着誠意行使《消費者保護法》規定的任何權利。如果適用於貸款，貸款人將遵守聯邦儲備委員會實施該法的條例（見12 CFR第202部分）中包含的《平等信貸機會法》的要求。此類合規將在貸款結算之前完成。

8.29 免除陪審團審判；爭議解決。

借款人和貸款人均放棄根據本協議或任何其他貸款文件或與任何貸款文件相關的任何交易的標的或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反訴，由陪審團審判的權利。本豁免是協議各方故意、故意和自願作出的，雙方承認，貸款人或任何代表貸款人行事的人都沒有或沒有作出任何事實陳述，以促使陪審團放棄審判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人和貸款人均進一步承認，在簽署本協議和作出本豁免時，獨立法律顧問已有代表（或有機會代表），並有機會與律師討論該豁免。借款人和貸款人均同意，根據《貸款真相法》、《美國法典》第15條第1061條等，本協議所證明的義務是一項豁免交易。借款人進一步承認，它已閲讀並理解該豁免條款的含義，並在其首字母縮寫上簽名作為這一事實的證據。

儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，但僅限於加利福尼亞州任何法院提起因本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，直至加利福尼亞州立法機關頒佈一項法律，使上述陪審團審判豁免有效且可執行，或者出於任何其他原因，有管轄權的法院認定上述陪審團審判豁免（如果有的話）參考條款有效且可執行本協議附表8.29中包含的適用於在此時間之前提起的任何此類訴訟、訴訟或程序，以代替上述陪審團審判豁免。

借款人的姓名縮寫 _/s/___

[附上簽名頁]

為此，本協議雙方簽署了本定期貸款協議，該協議自上述第一份書面之日起生效：

本票

貸款編號 887459355

$25,000,000

2023年12月22日

對於收到的價值，特拉華州有限責任公司AEMETIS BIOGAS 1 LLC（“借款人”）特此承諾根據內華達州法律組建的國內非營利性合作公司大內華達信用合作社及其繼承人和受讓人（“貸款人”）在其位於內華達州里諾市尼爾路5190號205套房89502的辦公室支付訂單，注意：服務部門或其他地方應根據以下規定，不時以書面形式指定二千五百萬美元的本金和一百美元（25,000,000.00美元）（“貸款”）借款人、其中指定的擔保人和貸款人之間的偶數日期的定期貸款協議（“貸款協議”）（“貸款協議”），以及下文規定的利息。貸款協議特此以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議中定義的含義。

1。利息。

1.1 評分。從本票據發行之日起至2028年12月22日，本票據的未償本金餘額應計利息，利率等於每年百分之九和二十五百分點（9.25％）。在第五天 (5)^第四）本票據的週年紀念日，此後每隔五（5）年（稱為 “調整日”），利率將調整為等於（i）截至調整日的五年期固定到期美國國債利率（“CMT利率”）之和加上5.00％百分點或（ii）指數下限中的較大值。就本段而言，“指數下限” 是指 6.00%。如果不再公佈CMT利率，則貸款人可以在向借款人發出書面通知後合理地指定替代指數，前提是生成的實際利率儘可能接近此類指定前夕生效的CMT利率。

1.2 本金和利息支付。貸款利息應根據一年的實際使用天數以360天為基礎計算。借款人將在2024年1月22日支付利息，然後在之後的每個月的同一天（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）（均為 “僅利息還款日”）支付利息，直到借款人開始支付下述本金和利息分期付款。借款人應從2025年1月22日開始，以等額的合併本金和利息分期償還貸款的未償還金額，並在其後的每個月的同一天（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）（均為 “攤銷還款日”），並於到期日（定義見下文）結束。每筆分期付款的金額應足以在貸款的剩餘期限內全額攤還本金和利息，前提是利率將與本附註第1.1節所述每個期限或重新計算期第一天的有效利率保持不變，剩餘還款額將保持不變。貸款人將向借款人提供調整上述利率後到期的新還款金額。

1.3 到期日。本協議的全部未付本金，連同其應計和未付利息以及本協議項下的所有其他應付金額，應於2042年12月22日（“到期日”）到期並支付。

2。付款的申請。除非本票據另有規定，否則根據本票據支付的每筆款項或預付款（如果有）均應適用於應計利息、本金、滯納金、未付的收款費用、託管（如果有）以及借款人根據本票據有義務支付的任何其他費用、成本和開支，順序由貸款人自行決定。

3.預付款。本票據的本金可以隨時預付。任何預付款應包括截至預付本金的應計和未付利息，以及本協議項下所有其他到期和應付的款項。如果是全額或部分預付款，則預付款罰款的評估方式如下：

(a) 如果預付款發生在貸款一週年日之前，則預付款罰款將等於預付本金的百分之五（5％）；

(b) 如果預付款發生在貸款一週年日之後，但在貸款的兩週年日之前，則預付款罰款將等於預付本金的百分之四（4％）；

(c) 如果預付款發生在貸款二週年日之後，但在貸款三週年日之前，則預付款罰款將等於預付本金的百分之三（3％）；

(d) 如果預付款發生在貸款三週年日之後但在貸款四週年日之前，則預付罰款將等於預付本金的百分之二（2％）；

(e) 如果預付款發生在貸款四週年日之後但在貸款五週年日之前，則預付罰款將等於預付本金的百分之一（1％）；以及

(f) 如果預付款發生在貸款五週年之日之後，則不適用預付款罰款。

4。付款投標。本票據的所有款項均應以美國立即可用的合法資金在上述貸款人地址支付，或直接從借款人書面指定的貸款人的活期存款賬户中扣款。應在貸款人不營業的當天到期的所有應付給貸款人的款項應在下一個工作日支付，延長的期限應計入利息的計算中。

5。延遲收費。如果貸款人在到期日後的十（10）天內未收到借款人根據本票據要求支付的任何本金或利息，則借款人應根據要求向貸款人支付此類拖欠款項的百分之五（5％）的滯納金。上述權利是對借款人未能及時支付本協議規定的任何到期金額時貸款人可能擁有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。

6。便條的安全。借款人已授予貸款人貸款文件中描述的抵押品的擔保權益，包括但不限於貸款協議中定義的所有抵押品。

7。賠償。

借款人特此賠償貸款人及其高級職員、僱員和代理人免受任何和所有損失、損害賠償或責任以及任何訴訟、索賠或要求，包括在調查或辯護此類索賠時產生的合理律師費，以及由貸款文件或其中所考慮的交易造成、引起或以任何方式與之相關的任何損失、損害賠償或責任以及任何訴訟、索賠或要求，包括在調查或辯護此類索賠時產生的合理律師費（最終裁定範圍除外）有管轄權的法院的判決是由嚴重的罪行造成的任何受賠方的過失或故意不當行為）包括但不限於：（i）與任何建築師、總承包商、分包商、材料工或供應商的爭議，或因貸款人與項目有關的任何作為或不作為而發生的爭議；（ii）貸款人因對項目進行的任何環境檢查、監測、取樣或清理而蒙受的損失、損害（包括間接損害）、費用或責任；或任何適用的環境法所規定；(iii) 任何租户或任何人的索賠因項目全部或任何部分的任何租賃或與之相關的其他當事方；（iv）借款人向貸款人提交的信息中包含的任何不真實的重大事實陳述，或遺漏了為使此類陳述不具有誤導性或不完整而必須陳述的任何重要事實；（v）借款人未能履行本協議中要求借款人履行的任何義務；以及（vi）所有權、施工、佔用、項目的運營、使用或維護。

如果對貸款人提起任何訴訟，其高管、僱員或代理人可以就此向借款人尋求賠償，貸款人或該其他方應立即通知借款人，借款人應承擔辯護，包括聘請借款人選擇並令貸款人滿意的律師、支付所有費用和開支以及談判和同意和解的權利。貸款人有權自行選擇在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，如果發生利益衝突，則由貸款人自行承擔成本和費用。借款人對未經其同意的任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任（除非借款人未能為此類索賠進行辯護），但如果經借款人同意和解，或者如果索賠人在任何此類訴訟中作出最終判決，則借款人同意賠償貸款人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任，並使其免受損害。

8。違約事件。貸款協議中規定的任何違約事件的發生均構成本協議下的違約事件。

9。補救措施。如果存在違約事件，貸款人可以行使法律或此處、貸款協議或任何其他貸款文件中規定的任何權利、權力或補救措施，包括但不限於申報本協議的全部未付本金和此處應計的所有利息，以及由任何貸款文件擔保的所有其他款項的權利、權力或補救措施，此類本金、利息和其他款項應立即到期並支付。

10。雜項。

10.1 財務信息的披露。特此授權貸款人向對貸款人擁有管轄權的任何監管機構或機構以及貸款人對借款人提供的任何貸款或其他金融便利措施的任何當前、未來或潛在參與者或繼任者披露有關借款人的任何財務或其他信息。提供的信息可能包括但不限於金額、條款、餘額、付款歷史記錄、退貨項目歷史記錄以及有關借款人的任何財務或其他信息。

10.2 律師費和開支。如果貸款人因本協議下或任何其他貸款文件下的違約索賠或違約事件而保留律師服務，或者出於與本票據有關的任何事項，或者為了審查貸款文件下須經貸款人批准的事項，則貸款人產生的所有訴訟費用和所有合理的律師費以及其他合理的費用應由借款人按要求支付，並應被視為債務證據的一部分特此發佈。儘管如此，無論有任何相反的法定推定，無論何時在此處或任何其他貸款文件中使用 “合理的律師費” 一詞，均指貸款人按其律師的標準小時費率實際產生的律師費和開支。

10.3 無默示豁免。除非此類修改或豁免以書面形式由貸款人簽署，並且僅限於其中明確規定的範圍，否則貸款人不得被視為修改或放棄了本協議項下的任何權利或補救措施。在某一事件中，不得將豁免解釋為持續豁免，也不得解釋為對此類權利或補救措施的放棄或禁止。在加速本票據或對本票據作出任何判決之後，如果沒有貸款人和借款人正式簽署的明確書面協議，貸款人接受或代表借款人因本票據所證明的債務而支付的任何款項，均不能治癒或被視為糾正任何違約事件，也不能恢復或被視為恢復本票據的條款。

10.4 豁免。在適用法律允許的最大範圍內，借款人共同或個別地放棄對本票據的要求、通知、出示、抗議、付款要求、羞辱通知、抗議通知和盡職收集本票據。借款人同意貸款人可能就本票據的付款或其他條款授予的任何和所有期限延長、續期、豁免或修改，並同意發放任何抵押品，無論是否有替代品。借款人同意，可以在不另行通知的情況下增加或釋放製造商、背書人、擔保人和擔保人，也不會影響借款人在本協議下的責任。貸款人未能完善或以其他方式獲得或維持任何抵押品中任何擔保權益的優先權或有效性不應影響借款人的責任。借款人的責任應是絕對和無條件的，不考慮本協議中任何其他方的責任。

10.5 無高利貸金額。儘管此處包含任何相反的規定，但借款人不同意，也沒有義務以超過法律允許的最高利率的利率支付本協議規定的利息。如果根據本票據的條款，借款人隨時必須以超過該最高利率的利率支付利息，則本票據下的利率應被視為立即降至該最高法定利率，所有先前支付的利息中超過該最高法定利率的部分應適用於並應視為減少未償本金餘額的付款。借款人同意，在確定本票據下的任何應付利息是否超過法律允許的最高利率時，在法律允許的範圍內，任何非本金付款，包括但不限於滯納金，均應被視為開支、費用或溢價，而不是利息。

10.6 部分失效。本説明中任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應使任何其他條款無效或不可執行。代替任何無效或不可執行的條款，應自動添加一項有效且可執行的條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似。

10.7 綁定效果。本票據中包含的契約、條件、豁免、免責聲明和協議對協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，前提是未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據，借款人的任何此類轉讓或嘗試轉讓均無效，對貸款人無效。

10.8 修改。除非尋求執行任何此類豁免、變更、修改或解除的當事人簽署書面協議，否則不得對本説明進行補充、延期、修改或終止。

10.9 銷售或參股。貸款人可以不時出售或轉讓全部或部分貸款、本票據和/或由此證明的債務，或授予其參與權。如果貸款人與該持有人之間的適用協議有此規定，則任何此類出售、轉讓或參與的持有人應：（a）有權享有貸款人對該部分貸款的所有權利、義務和利益；（b）被視為持有並可以行使該持有人對借款人的任何和所有義務的抵銷權或銀行留置權，在每種情況下都像借款人直接負債一樣充分給這樣的持有人。貸款人可自行決定向借款人發出此類出售、轉讓或參與的通知；但是，未發出此類通知不應影響貸款人或該持有人在本協議下的任何權利，也不會影響借款人根據本協議到期付款的義務。

10.10 服務或通知的收據。借款人不可撤銷地指定託德·華爾茲為其律師，如果該人不再在借款人的管理層任職，則可以將因本票據或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的任何通知、程序或辯護，通過定期或掛號郵件發送到貸款協議中規定的地址。

10.11 通知。本説明下的所有通知和通信均應採用書面形式，並應通過以下方式發送：（a）親自遞送，（b）頭等郵件（預付郵費），或（c）可靠的隔夜商業快遞（預付費用），發送到貸款協議中列出的地址。在下列情況下，通知應被視為已經發出和收到：（i）如果是通過專人送達，則在送達時發出；（ii）如果是郵寄的，則在首次存入美國郵件之日起三（3）個日曆日；（iii）如果是隔夜快遞，則在預定送達日期發出和收到通知。一方可以通過向另一方發出此處規定的書面通知來更改其地址。

10.12 適用法律；爭議解決。本説明應受加利福尼亞州實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋，不考慮法律衝突原則。借款人和貸款人之間基於本票據、與本票據有關或由本票據引起的任何及所有爭議均應受貸款協議的約束和解決。

10.13 持續執法。如果在收到本票據全部或任何部分的任何付款後，出於結算的目的，貸款人被迫或同意出於任何原因（包括但不限於確定此類付款作為優惠或欺詐性轉讓無效或可作廢、不允許的抵銷或信託資金的轉移）向任何個人或實體交還該款項，則本票據和其他貸款文件將繼續全面有效視情況而定，生效或復職，借款人應承擔責任，並應賠償、辯護和扣押就如此退還的全部金額而言，貸款人無害。本節的規定應在本票據取消、修改或終止後繼續有效，並且儘管修改或支付了本票據所證明的債務，解除了本票據擔保的任何擔保權益、留置權或抵押權，或者貸款人在收到此類付款後可能採取的任何其他行動，本節的規定仍將有效。任何取消、解除或其他此類行動均應被視為以支付此證明的義務為最終且不可撤銷的條件。

10.14 損害賠償豁免。在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄在任何此類訴訟、訴訟、仲裁、爭議解決或訴訟中可能要求或追回除實際損害賠償以外的任何特殊、懲戒性、懲罰性、間接性或其他損害賠償的任何權利。借款人承認並同意，本節是本票據的一個具體而重要的方面，如果本節中規定的豁免不是本附註的一部分，則該貸款人不會向借款人提供信貸。

[故意將頁面餘額留空]

期票的簽名頁

為此，打算受法律約束的借款人已在上述第一天和第一年正式簽訂並交付了本期票，以昭信守。