附錄 99.1

BTC 數字有限公司

2020 年股票激勵計劃

經修訂和重述，自 2023 年 12 月 22 日起生效

1。計劃的目的。本2020年股票激勵計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任具有重大責任的職位，為員工和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。

公司之所以採納本計劃，是因為業務合併的完成，以及公司根據業務合併承擔先前計劃下先前向員工和其他服務提供商發放的傑出獎勵（“假定獎勵”）。董事會於 2020 年 11 月 23 日、2022 年 5 月 15 日和 2023 年 12 月 22 日修訂了該計劃。

本計劃旨在構成對先前計劃的修訂、重述和延續，因此，在業務合併中公司承擔假定獎勵後，假定獎勵應被視為根據本計劃授予並受其管轄，前提是採用本計劃並不旨在修改任何假定獎勵的條款和條件。在業務合併方面，將根據先前計劃條款的要求對假定獎勵進行調整，如向每位適用參與者提供的書面通知中所述或提供，否則此類假定獎勵的條款和條件應繼續與涵蓋每項假定獎勵的適用獎勵協議中規定的相同。

除了假定的獎勵外，公司還打算使用本計劃不時向符合條件的員工和顧問發放新的獎勵，但須遵守並遵守此處描述的條款和條件。

2。定義。此處使用的定義應適用以下定義：

(a) “管理員” 指董事會、委員會或董事會或委員會的任何代表，在任何情況下均以計劃管理員的身份行事，如第 5 節所述。

(b) “適用的法律” 是指所有適用的法律、法規、規章和要求，包括但不限於任何股票交易所規章或條例，以及根據計劃授予獎勵或參與者居住或提供服務的任何司法管轄區的適用法律、規則或法規，例如此類法律、規章和規章應不時生效。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授權發行或授予的以下任何獎勵：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價物或其他基於股份的獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指書面文件（可以是電子形式），其形式應由管理員不時批准，以反映根據本計劃授予的獎勵的條款，包括附於或納入該獎勵協議的任何文件，包括但不限於適用的撥款通知、購買協議或行使通知。為避免疑問，先前就假定獎勵簽訂的獎勵協議應構成 “獎勵協議”，適用於以下所有目的。

(f) “董事會” 是指公司的董事會。

(g) “業務合併” 是指截至2019年12月12日的某些協議和重組計劃中由以及本公司、edtechX Holdings Acquisition Corp.、Meten Education Inc.、Meten Education Group Ltd. 和Meten International Education 集團之間不時修訂的某些協議和重組計劃所考慮的交易。

(h) 如果參與者的持續服務狀態因以下任何原因終止，則終止參與者持續服務狀態的 “原因” 將存在（除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中提供了其他定義）：(i) 參與者嚴重違反參與者與本公司、其母公司或子公司之間的任何重要書面協議（視情況而定）是，以及參與者未能在收到此類違規行為後 30 天內糾正此類違規行為書面通知；(ii) 參與者未能遵守公司、其母公司或子公司（視情況而定）可能不時生效的重大書面政策或規則；(iii) 參與者一再未能遵循董事會或首席執行官合理合法的指示，以及參與者未能在收到書面通知後的30天內糾正此類情況；(iv) 參與者對任何導致或合理的罪行被定罪或認罪有罪或不參與任何罪行預計將對公司的業務或聲譽造成實質損害；(v) 參與者實施或參與針對公司、其母公司或子公司的欺詐行為；(vi) 參與者故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；(vii) 參與者未經授權使用或披露公司、其母公司或子公司或任何其他任何專有信息或商業祕密參與者因其關係而負有保密義務的一方與公司、其母公司或子公司共享；或 (viii) 參與者違反參與者與公司、其母公司或子公司之間的任何保密承諾/協議或非競爭承諾/協議。為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。參與者的持續服務狀態是否因故被終止的決定應由公司本着誠意做出，並應為最終決定，對參與者具有約束力。上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭、諮詢或其他服務關係的能力，“公司” 一詞將被解釋包括任何母公司或子公司或其任何繼任者（如果適用）。

(i) “變更控制權” 是指（除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中提供了其他定義）以下任何交易，但前提是管理員應根據 (iii) 和 (iv) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(i) 合併、安排或合併或安排計劃 (A)，其中公司不是倖存實體，以及 (B) 在此之後，公司有表決權證券的持有人繼續持有不超過尚存實體表決證券總投票權的50％；

(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(iii) 董事會構成在連續 24 個月或更短的時間內發生變化，致使大多數董事會成員不再由自該期限開始以來一直擔任董事會成員的個人（“現任董事”）或（B）在此期間至少有過半數的現任董事當選或提名當選為董事會成員的個人組成 br} 在董事會批准此類選舉或提名時仍在職；前提是任何成為董事會的個人在之後至該期限開始之後，且其選舉或提名獲得當時由現任董事組成的三分之二董事會成員批准的成員將被視為現任董事；

(iv) 任何反向收購或最終導致反向收購（包括但不限於要約和反向收購）的任何反向收購或一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但 (A) 通過收購將公司在之前未償還的股權證券轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 其中證券擁有公司已發行股票總投票權的50％以上證券轉讓給的個人或個人不同於在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人，但不包括管理人認為不屬於控制權變更的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(v) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權50％以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括以下任何此類交易或一系列相關交易管理員認為不應是控制權變更。

(j) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(k) “委員會” 是指董事會中一個或多個委員會或小組委員會，由兩名或多名董事（或適用法律允許設立董事會委員會或小組委員會的最低數量的董事人數）組成，負責根據下文第 5 節管理本計劃。

(l) “公司” 指 BTC Digital Ltd.（前身為Meten Holding Group Ltd.），一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，以及BTC Digital Ltd全部或幾乎所有資產或有表決權股份的任何繼任者公司。

(m) “顧問” 是指向公司或任何母公司或子公司提供服務並因此類服務獲得報酬的任何個人顧問或顧問，以及任何母公司或子公司的董事會或董事會的任何董事，無論此類服務是否獲得報酬。

(n) “持續服務狀態” 是指以下內容：

(i) 持續服務狀態的含義應與特定獎勵的獎勵協議或為定義該術語而納入獎勵協議的引用該術語的任何其他協議中賦予該術語的含義相同。

(ii) 在特定獎勵的獎勵協議（或引用獎勵協議中的任何其他協議）中沒有對持續服務狀態的任何其他定義的情況下，持續服務狀態是指作為員工或顧問的服務沒有任何中斷或終止。就持續服務狀態的這一特定定義而言，參與者應被視為在以下任一事件發生後立即終止持續服務狀態：(A) 不是的參與者不再作為公司或任何母公司或子公司的員工或顧問提供服務，或者 (B) 參與者為其提供此類服務的實體不再是公司的母公司或子公司，儘管參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。在以下情況下，員工或顧問的持續服務身份不應被視為中斷或終止：(A) 公司批准的病假；(B) 軍假；或 (C) 公司批准的任何其他真正的缺勤假，前提是，如果員工持有激勵性股票期權且此類休假超過 3 個月，則僅出於激勵性股票期權身份的目的，此類員工作為激勵性股票期權的服務員工應在這 3 個月期限之後的第天被視為解僱，此後激勵性股票期權應被視為已解僱根據適用法律，自動成為非法定股票期權，除非合同或法規保證在休假期滿後再就業，或者除非根據公司書面政策另有規定。除非適用法律另有要求或管理員明確授權或公司關於休假的書面政策另有規定，否則在參與者休假的任何時間內，出於歸屬目的，參與者均不得被視為處於持續服務狀態。如果在公司所在地之間或公司、其母公司或子公司或其各自的繼任者之間調動，或者身份從員工變為顧問或從顧問變為員工，則不應被視為中斷或終止。

(o) “控制權” 是指直接或間接指導個人業務、管理和政策的權力或權力，無論是否行使，或通過有效控制，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式，在擁有受益所有權或有權為的選票中超過 50% 的選票進行投票的權力或權力，最終應假定這種權力或權力存在在該人的成員或股東會議上使用或控制董事會組成的權力這些人的董事；“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

(p) “董事” 指董事會成員。

(q) “殘疾” 是指（除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中提供了其他定義），參與者有資格根據參與者僱主的長期殘疾保險計劃獲得長期傷殘補助金，因為無論參與者是否受此類保單的保障，該計劃可能會不時修改。如果參與者的僱主沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續 90 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以讓管理員自行決定感到滿意的損傷證據，否則不會被視為患有殘疾。儘管有上述規定，但對於任何激勵性股票期權，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “殘疾”。

(r) “員工” 是指受公司或任何母公司或子公司僱用的任何人員，其僱傭狀況根據等因素確定，公司可自行決定是否合適，但須遵守適用法律的任何要求。公司支付的董事費不足以構成公司或任何母公司或子公司 “僱用” 該董事。

(s) “交易所法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(t) “公平市場價值” 是指，除非適用的獎勵協議中另有規定，(i) 股票上市的證券交易所當日報告的股票 (A) 的每股收盤銷售價格，或 (B) 股票（或其他代表股份的證券）在任何其他國家證券交易所上市，如證券交易所綜合材料 tape 所報告在該日期在該證券交易所交易的證券，或就第 (A) 和 (B) 條而言，如果在該日期沒有銷售，則在最接近的日期在出售股票的前一天，或（ii）如果在該日期沒有公開市場，則由署長善意確定股票的公允市場價值。

(u) “家庭成員” 指參與者的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姊妹（包括收養關係），與參與者同住的任何人（租户或員工除外）），這些人（或參與者）擁有50％以上的受益權益的信託，這些人（或參與者）控制管理的基金會資產，以及這些人（或參與者）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

(v) “激勵股票期權” 是指本守則第 422 條含義範圍內旨在且實際上確實符合激勵性股票期權資格的期權。

(w) “非法定股票期權” 是指不打算或實際上不符合激勵性股票期權資格的期權。

(x) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(y) “期權股票” 是指受期權約束或根據行使期權而發行的股票。

(z) “期權持有人” 是指收到期權的員工或顧問。

(aa) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是該公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股份總投票權的50％或以上的股份。

(bb) “參與者” 指根據獎勵發行的一項或多項獎勵或股票的任何持有人。

(cc) “計劃” 是指本2020年股票激勵計劃，該計劃不時修訂和重述。

(dd) “計劃生效日期” 的含義見第 7 節。

(ee) “PRC” 指中華人民共和國，就本計劃而言，不包括獎勵協議和根據本計劃授予的任何獎勵、香港、澳門特別行政區和臺灣島。

(ff) “Prior 計劃” 是指Meten國際教育集團2018年股票激勵計劃。

(gg) “規則16b-3” 是指根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條規則或任何後續條款。

(hh) “股份” 指公司的普通股，可根據下文第17節進行調整。

(ii) “2022年股票合併 ” 是指將公司已發行的和未發行股本中每股面值為0.0001美元的30股普通股合併為一股普通股，每股面值為0.003美元，自2022年5月4日起生效。

(jj) “2023年股份合併” 是指將公司已發行和未發行股本中每股面值為0.003美元的20股普通股合併為一股普通股，每股面值為0.06美元，自2023年8月23日起生效。

(kk) “股票合併” 統稱為《2022年股份合併》和《2023年股份合併》。

(ll) “股票交易所” 指任何股票交易所或合併股價報告系統，股票價格在任何給定時間均採用該系統進行報價。

(mm) “子公司” 指任何公司或其他實體（i）其大部分已發行有表決權的股份或投票權由公司直接或間接擁有或指導，或（ii）受公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。儘管如此，對於任何激勵性股票期權，，“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有股份，擁有該連鎖中其他公司所有類別股份總投票權的50％或更多的股份。

(nn) “百分之十持有人” 是指擁有截至獎勵授予之日公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權的10％以上的股份（根據《守則》第424（d）條確定）的人。

(oo) “預扣税 ” 是指本計劃獎勵的持有人在該獎勵的發放、行使、歸屬或結算時可能需要繳納的適用的聯邦、州、地方和國外所得税和就業預扣税以及其他款項。

3.獎項。本計劃下的獎勵可能包括（i）期權、（ii）股票增值權、（iii）股票獎勵、（iv）限制性股票單位、（iv）股息等價物和（v）其他基於股份的獎勵。

4。股票受計劃約束。

(a) 根據下文第17節的規定，根據本計劃可發行的最大股份總數最初為 (i) 假定獎勵（反映了股票合併）所依據的5,084股股和（ii）業務合併完成時公司已發行和流通普通股總數的百分之一（1％）的總和。根據本計劃發行的股票可以獲得授權，但尚未發行，也可以重新收購的股份（受適用法律約束），包括公司在公開市場上回購的股票。

(b) 從2024年1月的第一個交易日開始，本計劃下可供發行的股票數量將在本計劃期限內的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其數量等於截至前一個日曆年最後一個交易日的已發行股票總數的10.0％，或者董事會確定的較少的股票數量。

(c) 如果獎勵（包括假定獎勵）在未全部行使的情況下因任何原因到期、終止、沒收或取消或不可行使，或者根據第 14 條交出，則除非本計劃終止，否則受其約束的未發行股份應繼續根據未來獎勵在本計劃下發行。此外，公司保留的任何股份，以及參與者在行使獎勵（包括假定獎勵）時為滿足該獎勵的行使或購買價格而投標的任何股份，以及公司扣留或參與者在支付與獎勵（包括假定獎勵）相關的預扣税時投標的股份應視為未發行並將繼續在本計劃下根據未來獎勵發行。根據本計劃（包括假定獎勵）發行的股份（包括但不限於因參與者的持續服務狀態終止而被公司沒收或回購）的原始購買價格歸屬或回購公司（包括但不限於因參與者的持續服務狀態終止而被公司沒收或回購）的股份將再次可供未來根據本計劃進行授予。在行使本計劃下的任何股票增值權後，本計劃下可供發行的股票數量只能減少公司在行使時實際發行的股淨數。

(d) 儘管有上述規定，在不違反下文第 17 節規定的前提下，根據激勵性股票期權在本計劃下可發行的最大股份總數應為第 4 (a) 節第一句中規定的數量，再加上《守則》第 422 條和據此頒佈的《美國財政條例》允許的任何再次可供發行的股票根據本第 4 節的其餘規定。根據上文 (b) 小節的規定，此類股份限額應自動增加。

(e) 根據本計劃授予的未償獎勵絕不影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或部分業務或資產的權利。

(f) 替代獎勵（定義見下文）不得減少根據本計劃授權發行的股份，也不得按上述規定將終止、取消或沒收替代獎勵的股份添加到本計劃下可供發行的股票中。此外，除先前計劃的外，如果公司或任何子公司（或母公司）收購的公司或與公司或任何子公司（或母公司）合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃（經調整後，調整後，可授予的股份} 在適當範圍內，使用匯率或其他調整或估值比率或公式收購或合併以確定應付給參與此類收購或合併的實體的股份持有人的對價）可用於作為本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准發行的股份（且受此類獎勵約束的股份不得按上述規定添加到計劃下可供發行的股票中），前提是不得在獎勵日期之後使用此類可用股份發放獎勵或者本可以根據先前存在的計劃的條款發放補助金，除非收購或組合，且僅適用於在此類收購或合併之前不是員工或顧問的個人。就本節而言，”替代獎勵” 指公司為假定先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，每種獎勵均由公司或任何子公司（或母公司）收購的公司收購，或與公司或任何子公司（或母公司）合併，不包括假定獎勵。

5。計劃的管理。

(a) 一般情況。本計劃應由董事會、董事會任命的委員會或兩者的任意組合管理，具體由董事會根據適用法律確定。根據董事會的決定和適用法律的要求，本計劃可能由不同的委員會（可能是不同的管理機構）管理，涉及不同類別的參與者。如果適用法律允許，董事會可以授權公司的一名或多名高管在董事會規定的範圍內根據計劃向員工和顧問（不受《交易法》第 16 條約束）發放獎勵。董事會可隨時終止本計劃下任何委員會或官員的職能，並恢復先前授予該委員會或官員的所有權力和權限。署長的決定為最終決定，對在本計劃或其下的任何獎勵中擁有利益的所有各方均具有約束力。

(b) 委員會的組成。如果已根據本第 5 節任命了一個委員會，則該委員會應繼續以其指定身份任職，直到董事會另行指示。董事會可以不時擴大任何委員會的規模，任命其中的其他成員，罷免成員（有無理由）並任命新成員來取而代之，填補空缺（不管造成什麼原因），解散委員會，然後直接管理計劃，所有這些都要在適用法律允許的範圍內；如果是委員會根據規則 16b-3 的要求管理計劃，則為此類規定允許或要求的範圍。

(i) 根據本計劃確定公平市場價值，前提是該決定應始終適用於本計劃中的參與者；

(ii) 選擇可以不時向其頒發獎勵的員工和顧問，以及頒發這些獎勵的時間或時間；

(iii) 確定每項獎勵所涵蓋的股數；

(iv) 批准本計劃下使用的協議和其他相關文件的表格；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，與本計劃條款不矛盾，其中條款和條件包括但不限於行使或購買價格、獎勵授予和/或行使的時間或時間（可能基於績效標準）、加速歸屬或放棄沒收限制的情況（如果有），獎勵未償還的的最長期限、獎勵下股份的應付現金對價（如果有）、結算獎勵的表格（現金或股票）、授予的期權作為激勵性股票期權或非法定股票期權的地位、以及對任何獎勵或期權股份的任何限制或限制；

(vi) 修改與任何期權股票或獎勵相關的任何未償還的獎勵或協議，包括任何調整歸屬的修正案（例如，與該人向公司提供服務的條款或條件的變更有關），前提是未經任何參與者的同意，不得修改會對任何參與者的權利產生重大不利影響；

(vii) 在遵守適用的法律的前提下，實施第 14 節規定的重新定價計劃，並在未經公司股本持有人同意的情況下制定該計劃的條款和條件，前提是未經任何參與者的同意，不得對期權或 SAR 進行任何可能對參與者的權利產生實質性不利影響的修正或調整；

(viii) 根據下文第 24 節批准附錄，或向任何未兑現的獎勵協議或任何與外國參與者持有的或在中國境外受僱的期權股份或獎勵相關的任何期權股份或獎勵授予獎勵或修改其條款的條款，其條款和條件是署長認為必要或恰當的，以適應與條款不同的當地法律、税收政策或習俗的差異以及本計劃中規定的必要或適當的條件，以彌合此類差異；

(ix) 視需要實施任何程序、步驟、額外或不同的要求，以遵守中華人民共和國或任何其他可能適用於本計劃、任何獎勵或任何相關文件的任何其他國家的法律，包括但不限於中華人民共和國或任何其他適用國家的外匯法、税法和證券法；以及

(x) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及與任何期權股份或獎勵相關的任何協議的條款，這些解釋、解釋和決定是最終的，對所有參與者具有約束力。

(d) 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會每位成員（包括公司的高級職員，如果適用）、董事會以及董事會或委員會的任何代表（如適用）應獲得賠償並使其免受損害以及 (i) 他或她可能因與 {相關的任何損失、成本、責任或開支 br} 或由他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所致，或者由於任何原因可能參與其中根據本計劃或任何獎勵的條款和條件採取行動或未採取行動，但出於惡意或未能本着誠意行事而採取的行動除外，以及 (ii) 他或她在公司批准的情況下為結算支付的任何和所有款項，或由他或她為履行鍼對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是該成員應自費讓公司有機會在他或她之前處理和捍衞任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟承諾代表自己處理和捍衞此事。上述賠償權不排除根據不時修訂的公司備忘錄和章程、合同、法律或其他事項或公司可能必須對每位此類人員進行賠償或使其不受傷害的任何其他權力，可能有權獲得的任何其他賠償權。

6。資格。

(a) 補助金的接受者。員工和顧問有資格參與該計劃。

(b) 沒有就業或服務權利。本計劃和任何獎勵均不賦予任何員工或顧問與繼續與公司（任何母公司或子公司）保持僱傭、諮詢或其他服務關係的任何權利，也不得以任何方式干涉該員工或顧問的權利或公司（母公司或子公司）隨時終止其僱傭、諮詢或其他服務關係的權利無論有無故都可以。

7。計劃期限。本計劃自業務合併結束之日起生效（“計劃生效日期”），除非根據下文第 21 條提前終止，否則的有效期為五 (5) 年。根據證明這些獎勵的文件規定，本計劃終止時尚未支付的所有獎勵將繼續具有全部效力和效力。

8。選項。

(a) 權力。管理員應擁有完全的權力和權力，可自行決定以管理員批准的形式授予由獎勵協議證明的期權。

(b) 期權類型。獎勵協議中應將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。可以向員工和顧問授予非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。

(c) 期權期限。每份期權的期限應為獎勵協議中規定的期限；前提是該期權自授予之日起不超過10年，或獎勵協議中可能規定的較短期限，並進一步規定，如果向授予時為百分之十持有人的人授予激勵股票期權，則期權的期限應為自授予之日起5年 br} 授予日期或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(d) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價應為管理員確定並在獎勵協議中規定的價格，但應受以下約束：

(1) 就激勵措施而言股票期權

a. 授予在授予時為百分之十持有人的員工，每股行使價應不低於授予之日公允市場價值的110％；以及

b. 授予任何其他員工，每股行使價應不低於授予之日公允市場價值的100％。

(2) 除非下文 (3) 小節另有規定，否則就非法定股票期權而言，每股行使價應為管理員確定的價格，，可以是固定或可變價格，前提是，如果授予之日每股行使價低於或可能低於公平市場價值的100％，則應以其他方式遵守所有適用法律，並另行規定授予美國納税人的期權的每股行使價不得低於美國納税人股票公允市場價值的100％期權的授予日期；和

(3) 儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可以按每股行使價授予期權，但上述要求除外。

(ii) 允許的對價。行使期權時發行的股票所需要支付的對價，包括的付款方式，應由管理員確定（對於激勵性股票期權，在適用的法律要求的範圍內，應在授予時確定），並且可以完全由以下任何形式的對價組成，但適用法律允許的範圍是：

(1) 以美元、中國人民幣或任何其他當地貨幣計價的現金或支票；

(2) 其他先前擁有的股票（無論是以實際股票證書的形式交割還是通過所有權證明的形式交付），其公允市場價值等於行使期權的股票的總行使價，前提是此前必須持有此類股份以避免適用會計指導下的財務會計費用所需的最低期限；

(3) 本來可以根據期權發行但為滿足行使價而被公司扣留的股份，此類被扣留的股份將按行使日的公平市場價值估值；

(4) 在行使既得股份的期權的範圍內，通過特殊的銷售和匯款程序，期權持有人應同時向 (A) 經紀公司提供指令（為了按照公司的預先清算/預通知政策管理此類程序，公司感到相當滿意），以立即出售所購買的股票並匯款給公司，在結算日可用的出售收益中，有足夠的資金來支付總行使價應支付購買的股票加上公司因行使而需要預扣的所有適用所得税和就業税和 (B) 公司應在該結算日將所購股票的證書直接交付給該經紀公司以完成出售。

(5) 適用法律允許的其他對價和付款方式；或

(6) 上述付款方式的任意組合。在決定接受的對價類型時，管理員應考慮是否可以合理預期接受對該對價會使公司受益，並且管理員可以在行使任何期權時自行決定拒絕接受特定形式的對價。

(e) 行使期權。

(i) 一般情況。

(1) 可鍛鍊性。根據本協議授予的任何期權均可在管理員確定的時間和條件下行使，符合本計劃條款並反映在獎勵協議中，包括公司、母公司或子公司和/或期權持有人的歸屬要求和/或績效標準。儘管如此，除非董事會另行批准，否則根據本協議授予的任何期權均應根據獎勵協議中規定的歸屬計劃歸屬。

(2) 最低運動要求。不得以一小部分股份行使期權。管理員可以要求按最低股份數量行使期權，前提是此類要求不妨礙期權持有人行使當時可行使該期權的全部股份。此外，管理員可以對任何期權持有人或所有期權持有者在管理員確定的任何月度或每週期間內要求的行使次數施加合理的限制。

(3) 的程序和運動結果。除非獎勵協議中另有規定，否則有權行使期權的人根據獎勵協議條款收到行使期權的書面通知，並且公司已收到行使期權所涉股份的全額付款並已支付或已安排支付任何適用的税款、預扣款、所需扣除額或其他所需款項時，該期權被視為已行使根據下文第 16 節。行使期權將導致此後可用的股票數量減少，無論是本計劃還是期權項下可供出售的股份，都將減少行使該期權的股份數量。

(ii) 終止持續服務狀態。管理員應在適用的獎勵協議中制定並規定期權持有人的持續服務狀態終止後，期權仍可行使的條款和條件（如果有的話）。在適用的持續服務狀態後行使期內（如獎勵協議所規定），期權的行使不得超過該期權當時可行使的既得期權股的數量。期權持有人停止持續服務狀態後，除非（如果有）根據與期權持有人簽訂的明確書面協議全權酌情特別授權（如果有），否則（如果有），否則任何其他期權股票均不得歸屬於該期權。在適用的行使期到期或（如果更早）期權期限到期時，期權將終止並停止未行使期權的任何期權股票的未償還期。儘管有上述規定，管理員仍有完全的自由裁量權，可以在授予期權時或期權未償還期間的任何時候行使：(A) 將期權持有人停止持續服務狀態後的期限從該期權本來有效的有限行使期權延長到管理員認為更長的時間合適，但在任何情況下都不應超過期權期限；和/或 (B) 允許在適用的持續服務狀態後行使期權期間，不僅要針對期權持有人終止持續服務狀態時可行使的既得期權股份的數量行使，還要針對期權持有人繼續處於持續服務狀態狀態本應歸屬的一次或多次額外分期行使期權。

(iii) 中國參與者行使期權。為了遵守適用的中華人民共和國外匯和税務法規以及任何其他適用的中國法律法規，管理員可以採取一切必要行動，更改與身為中國公民或居民的參與者的期權行使方法以及收益的交換和轉移。

(f) 國際標準化組織10萬美元限額。儘管上文第8（b）節中有任何規定，但如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司或任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使被指定為激勵性股票期權的一個或多個期權的股票的公允市值總額超過100,000美元，則期權的超出部分應視為非法定股票期權。就本第 8 (f) 節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮激勵性股票期權，受激勵性股票期權約束的股票的公允市場價值應自授予該期權之日起確定。

9。分享感謝權利。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或股票付款的權利，金額等於在特區行使之日特定數量股票的公允市場價值超過該獎勵的 “基準價格” ，該基本價格應由管理人確定並在適用的獎勵協議中規定；但是，前提是授予美國的特別行政區基本價格在特區授予之日，納税人不得低於股票公允市場價值的100％。特別行政區的最長期限為10年。SAR 的條款和條件應由署長批准的獎勵協議作為證據。

10。分享獎勵。

(a) 股票獎勵。股票獎勵是以管理員確定的現金或其他有效對價發行的股票的獎勵。

(b) 權力。署長應擁有完全的權力和權限，可自行決定通過直接和即時發行授予既得或未歸屬股份的股份獎勵。每份股份獎勵均應由管理人批准的獎勵協議來證明，但是，每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

(i) 應付給公司的現金或支票；

(ii) 過去向公司（或任何母公司或子公司）提供的服務；或

(iii) 根據適用法律確定的任何其他有效對價，。

(d) 歸屬條款。

(i) 管理員可自行決定，股票獎勵可在作為提供服務的獎勵發放時立即全額歸屬，也可以在參與者的持續服務狀態期內和/或在實現規定的績效目標後一次或多次分期歸屬。適用於任何股份獎勵的歸屬計劃內容應由管理員確定並納入獎勵協議。

(ii) 管理人還應擁有安排一項或多項股票獎勵的自由裁量權，這樣，受這些獎勵約束的股份應歸於實現基於一個或多個績效目標的預設績效目標，並以管理員在授予獎勵時指定的績效期內進行衡量。

(iii) 如果參與者在持有根據股票獎勵發行的一股或多股未歸屬股份期間停止保持持續服務狀態，或者如果一股或多股此類未歸屬股份的業績目標未實現，則這些股份應立即交還給公司取消，參與者對這些股份沒有進一步的股東權利。如果先前已向參與者發行以現金或現金等價物支付的對價，則公司應向參與者償還更低（i）為交還股份支付的現金對價或（ii）取消時這些股票的公允市場價值。

(iv) 管理員可自行決定放棄退出和取消一股或多股未歸屬股份，否則在參與者的持續服務狀態終止或未實現適用於這些股票的績效目標後，將發生這種情況。任何此類豁免都將導致參與者在豁免所適用的股票中的權益立即歸屬。

11。受限個股單位。

(a) 限制性股票。限制性股票單位或 “RSU” 是指在歸屬時或在獎勵歸屬後的指定時間段到期時獲得股份（或基於股份價值的金額）的權利。

(b) 權力。管理員應擁有完全的權力和權力，可自行決定以管理員批准的形式授予以獎勵協議為憑證的 RSU，但是，每份此類獎勵協議的條款不得與下述條款不一致。

(c) 條款。每個 RSU 獎勵均應使參與者有權獲得該獎勵所依據的股份（或基於股份價值的金額），或在這些獎勵歸屬後的指定時間段到期時。根據適用法律（包括《守則》第 409A 條）的及時延期選擇， RSU 獎勵所依據的股份（或任何基於股份價值的金額）的支付可以延期至管理員最初授予 RSU 時指定的期限，或者（在管理員允許的範圍內）參與者指定的期限內支付。受業績歸屬約束的限制性股票單位的結構也可使標的股份轉換為股份（或根據股份價值的付款），，但每股的轉換率應基於每個適用業績目標所達到的業績水平。

(d) 歸屬條款。

(i) 管理員可自行決定在參與者的持續服務狀態期內或在實現規定的績效目標後，分期或分期歸屬於 RSU。

(ii) 管理人還應擁有組織一項或多項 RSU 獎勵的自由裁量權，這樣，根據一個或多個績效目標，在管理員在授予獎勵時規定的業績期限內實現預先設定的績效目標，受這些獎勵約束的股份將歸屬（或歸屬並開始發行）。

(iii) 如果未達到或未滿足為這些獎勵制定的指定績效目標或持續服務狀態要求，將自動終止，無需支付任何費用。但是，對於未達到或滿足指定績效目標或持續服務狀態要求的一項或多項未兑現的 RSU 獎勵，管理員應有自由裁量權支付。

(iv) 付款。歸屬的限制性股票單位可以以 (i) 現金、(ii) 付款日按公允市場價值估值的股份或 (iii) 現金和股份的組合進行結算，具體由管理人自行決定。

12。股息等價物。

(a) 權力。管理員應擁有完全的權力和權力，可自行決定授予以管理員批准的獎勵協議為憑證的股息等值權利，但是，每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

(b) 條款。股息等價權可以作為獨立獎勵發放，也可以與根據本計劃發放的其他獎勵同時授予，但不得授予與期權、股票增值權或現金激勵獎勵相關的股息等值權利。每項股息等值權利獎勵的期限應由管理員在授予時確定，但此類獎勵的期限不得超過 10 年。

(c) 應享權利。每股股息等價權應代表獲得每股股息或分派的經濟等值的權利，無論是現金、證券還是其他財產（股份除外），股息等值權利在期限內按已發行和流通股分配。應在公司賬簿上為每位被授予股息等值權利的保留一個特別賬户，並且在該股息等值權利的期限內，每股此類股息或每股已發行和流通股票的分配仍未償還，應記入該賬户的每筆股息等值權利。

(d) 付款時間。存入此類賬面賬户的款項可以與實際股息同時支付給參與者，或者可能需要歸屬，其支付額度與受獎勵的股份相同，但須遵守適用法律（包括《守則》第 409A 條）的要求。

(e) 付款的形式。股息等價權的到期金額可以以 (i) 現金、(ii) 股票或 (iii) 現金和股份的組合支付，具體由管理人自行決定並在獎勵協議中規定。如果要以股份的形式付款，則就參與者賬面賬户而言，現金分紅或分配金額要轉換為的股票數量可能基於轉換之日、之前的日期的每股公允市場價值或指定期限內每股公允市場價值的平均值，由管理人自行決定。

13。其他基於股份的獎勵。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 幻影股或類似權利購買或收購股份，無論是固定或可變的價格或比率，隨着時間的推移，事件的發生，業績標準或其他條件的滿足，或兩者的任意組合；(b) 價值源自或價值的任何類似證券與股票和/或其回報有關；或（c）現金獎勵。

14。重新定價計劃。署長應有自由裁量權 (i) 實施取消/再授予計劃，根據該計劃，取消本計劃中未償還的期權或特別股權，並以較低的每股股行使價或基本市場價格取而代之的新期權或特別股權，（ii）取消本計劃下行使價或基本價格超過當時每股公允市場價值的未償還期權或特別股權，以供對價以現金、其他獎勵或公司的股權證券支付（發生變更的情況除外在任何情況下，未經股東批准，控制權）或（iii）降低本計劃下未償還期權或特別行政區的有效行使價格或基本價格。

15。作為資本份額持有人的權利。在參與者成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人之前，參與者不得擁有股東對此類股份的任何權利。但是，根據第 12 節，參與者可能有權獲得一項或多項未償獎勵的股息等價物。

16。税收。

(a) 作為授予、歸屬和行使獎勵的條件，參與者（如果參與者死亡或獲準受讓人，則為持有或行使獎勵的人）應做出管理人可能要求的安排，以支付任何適用的税款、預扣税以及與該獎勵相關的任何其他必要扣除或付款。在履行此類義務之前，不要求公司根據本計劃發行任何股票。

(b) 在適用法律允許的範圍內，管理員可以允許參與者（如果參與者死亡或獲準的受讓人，持有或行使獎勵的人）使用股份來支付此類持有人在發行、行使、歸屬或結算這些獎勵或根據這些獎勵發行股票時可能繳納的全部或部分預扣税。可以採用以下一種或兩種格式向任何此類個人提供此類權利：

(i) 股份預扣税: 選擇讓公司在發行、行使、歸屬或結算此類獎勵或根據該獎勵發行股份時，從本可發行的股票中扣留交割時總公允市場價值等於的預扣税百分比的部分股份，該比例基於參與者所需的最低預扣税率或由參與者確定的其他税率管理員。

(ii) 共享交付: 選擇在發行、行使、歸屬或結算此類獎勵時向公司交付該個人先前收購的一股或多股股份（與行使、股票發行或觸發預扣税税的股份歸屬無關），其公允市場總價值等於個人指定的預扣税百分比（不超過100％）。

根據本小節 (b) 扣留或交付的股份應受到限制，以避免在適用的會計指導下產生財務會計費用，任何此類交還的股份必須事先持有符合適用的會計指導方針所規定的最短期限，以避免由署長確定的財務會計費用。通過向公司交出股票支付的任何預扣税款都可能受到限制，包括但不限於美國證券和交易委員會規則要求的任何限制。

17。資本變動、合併或某些其他交易時的調整。

(a) 資本變動。在適用法律要求公司股本持有人採取的任何行動的前提下，如果由於任何股份分割、反向股份分割、股票分紅、合併、股份重新分類、股份細分、未經公司對價而增加或減少已發行股份數量的增加或減少而對股份進行任何變更，宣佈特別股息以股份以外的其他形式支付的股份，其金額對於具有重大影響公允市場價值、資本重組（包括通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組）、股權發行、重組、合併、分立、公司結構變更或類似事件，管理人應自行決定對 (i) 份或其他股份或證券的數量和類別進行公平調整： (x) 可用於上文第 4 節規定的未來獎勵（包括激勵性股票期權）以及 (y) 由每項未償還的獎勵所涵蓋的未來獎勵，(ii) 行使價每股已發行期權的每股以及 (iii) 適用於根據任何獎勵發行的股份的每股回購價格。管理員根據本第 17 (a) 條作出的任何此類調整均應由管理員全權酌情作出，並且是最終的、具有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得因此進行調整。如果由於本第 17 (a) 節所述的交易或根據本第 17 (a) 條進行的調整，參與者的獎勵協議或與任何期權股票或獎勵相關的協議涵蓋額外或不同的股份或證券，則此類額外或不同的股份以及獎勵協議或與期權股票或獎勵相關的協議應受所有條款、條件的約束以及在此類調整之前適用於獎勵或期權股份的限制。

關於2022年股份合併，截至2022年5月15日，本計劃下每股未償還獎勵的行使價應提高至原始行使價的三十（30）倍，截至2022年5月15日，本計劃下每筆未償還獎勵所涵蓋的股份數量應除以三十（30）。

關於2023年股份合併，截至2023年8月23日，本計劃下每股未償還獎勵的行使價應提高至原始行使價的二十（20）倍，截至2023年8月 23日，本計劃下每份未償還獎勵所涵蓋的股份數量應除以二十（20）。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算，除非管理員另有決定，否則每項獎勵將在該行動完成之前立即終止。

(c) 控制權變更。如果控制權發生變更，則每項未付獎勵（既得或未歸屬）將按管理員的決定處理，可在未經任何參與者同意的情況下作出決定，且無需以相同的方式對待所有未獲獎勵（或其中的一部分）。在控制權變更的情況下，未經任何參與者同意，此類決定可以（但不限於）為以下中的一項或多項規定：(A) 公司繼續發放此類未償獎勵（如果公司是倖存的公司）；(B) 倖存的公司或其母公司承擔此類未償獎勵；(C) 尚存的公司或其母公司替代新期權或此類獎勵的股權獎勵；(D) 取消此類獎勵以換取對參與者的付款等於 (1) 截至此類控制權變更截止之日，受此類獎勵約束的股票的公允市場價值超過 (2) 已支付或將要支付的受獎股份的行使價或收購價；或 (E) 無償取消任何未兑現的獎勵。不管此處有任何規定，根據本計劃、任何獎勵協議或其他方式，除非管理員另有決定，否則根據商定的或與控制權變更相關的任何託管、滯留、收益或類似條款均應適用於參與者在本計劃（如果有）下可能有權獲得的任何付款或其他權利，其範圍和方式與此類條款通常適用的相同就控制權變更向公司股份持有人致意，但僅限於適用法律允許的範圍，包括（但不限於）《守則》第 409A 條。

18。獎勵不可轉讓。

(a) 一般情況。除本第 18 節另有規定外，不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、抵押、或處置或以其他方式轉讓獎勵（或此類獎勵的任何權利）。參與者指定受益人不構成轉賬。在期權持有人的生命週期內，只能由該持有人或本第18節允許的受讓人行使期權。

(b) 有限的可轉讓性權利。無論本第 18 節有任何其他規定，管理人均可自行決定規定，任何獎勵（激勵性股票期權除外）均可以 (i) 通過文書轉讓給生前信託或遺囑信託，在受託人（委託人）去世後將獎勵傳遞給受益人，或 (ii) 通過禮物或家庭關係令轉讓給家庭成員。

(c) 受益人。如果公司允許，參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一個或多個獎勵受益人。在參與者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。除非獎勵協議中另有規定，否則如果未指定受益人或沒有指定的受益人倖存下來，則在參與者去世後，任何既得獎勵應轉移或分配給參與者的遺產或任何有權通過遺贈或繼承獲得獎勵的人。

19。發放獎勵的時間。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均應為管理員完成授權向參與者授予獎勵的行動之日或管理員確定的其他日後日期。

20。補償。參與者應遵守法律或法規要求或董事會不時通過的生效的任何回扣、補償或其他類似政策，獎勵以及應付、支付或發放給參與者的任何現金、股份或其他財產或款項均應受該政策條款的約束，該政策不時生效。

21。本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃，但未經任何參與者同意，不得對任何參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響的修改或終止。此外，在遵守適用法律所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股本持有人對任何計劃修正案的批准。

22。發行股票時的條件。儘管本計劃有任何其他條款或公司根據本計劃簽訂的任何協議，除非此類發行或交付符合適用法律，包括但不限於所有適用的證券法和當時股票上市交易的所有適用上市交易的上市要求，否則公司沒有義務也不對未能發行或交付任何股票承擔任何責任由公司與其法律部門協商律師。

23。股本持有人的批准。如果適用法律要求，本計劃的延續必須在本計劃通過之日之前或之後的12個月內獲得公司股本持有人的批准，在適用的法律要求的範圍內，在本計劃修訂的任何日期。此類批准應以適用法律所要求的方式和程度獲得。

24。附錄。管理員可以批准其認為必要或適當的本計劃附錄，以向員工或顧問發放獎勵，這些獎勵可能包含管理員認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異，這些差異可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同。在彌合此類差異所必需的範圍內，任何此類附錄的條款均應取代本計劃的條款，但不得以其他方式影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款。

25。外幣。根據適用法律，包括外匯管制法律和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使或購買價格的任何貨幣已被收購並從參與者居住的司法管轄區中扣除。如果公司允許以適用獎勵協議規定的貨幣以外的貨幣支付獎勵的行使或購買價格，則應付金額將根據公司在行使之日自行決定選擇的匯率從適用獎勵協議提供的貨幣轉換為另一種貨幣來確定。無論此處有何規定，對於適用匯率的任何波動或任何匯率的選擇，在任何情況下都可能影響獎勵價值或任何税款或與之相關的其他金額，公司概不負責。