根據2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

萬代國際股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7372		85-3118980
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

埃裏克森大道435號，套房250

Bainbridge Island，Washington 98110

電話：（206）414-1777

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約瑟夫·戴維

Banzai 國際公司

埃裏克森大道435號，套房250

Bainbridge Island，Washington 98110

電話：（206）414-1777

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

複製到：

Michael P. Heinz

喬斯林E.凱利

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約，紐約10019

電話：（212）853-5300

開始向公眾出售的近似日期：在本註冊 聲明生效日期後不時。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果提交本表格是為了 根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下框，並列出 同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的框並列出 同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見規則12b-2中1934年《證券交易法》下的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書		完成日期為2023年12月28日

最多18,654,524股A類普通股

最多12,082,923股A類普通股，可在行使公共認股權證和高級可轉換票據時發行

本招股説明書涉及我們發行總計12,082,923股Banzai International，Inc.(A類普通股)的A類普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(I)最多11,500,000股A類普通股，可在行使11,500,000份認股權證時發行，每股可行使1股A類普通股，每股價格為11.5美元/股(公開認股權證)，最初由7GC&Co.(7GC)的首次公開發行(IPO)發行。以及(Ii)最多582,923股A類普通股，由特拉華州的一家公司Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)發行，日期為2021年2月19日和2022年10月10日的某些可轉換本票(高級可轉換票據)轉換為CP BF Lending LLC(CP BF Yo)後可發行的A類普通股。我們將收到任何行使任何認股權證所得的現金 。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(銷售證券持有人)不時要約及出售最多18,654,524股A類普通股(包括(I)最多828,533股A類普通股)，這些A類普通股最初是以私募方式發行給GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(統稱為GEM Year巴哈馬Limited，定義如下)，(Ii)將私募發行的可轉換債券轉換為創業板時可發行的最多2,000,000股A類普通股，根據該具有約束力的條款説明書(創業板條款説明書)，日期為2023年12月13日的遺留班仔和創業板之間的條款説明書(創業板可轉換債券)，(Iii)轉換高級可轉換債券 時可能發行的最多582,923股A類普通股，(Iv)最多613,688股A類普通股，在轉換該等日期為12月21日的某些無擔保可轉換期票(7GC票據)時可能發行的A類普通股2022年和2023年10月3日，由7GC向特拉華州有限責任公司(發起人)7GC&Co.Holdings LLC發行，(V)在轉換某些可轉換的 期票(每張為約克維爾本票，統稱為約克維爾本票，連同高級可轉換票據和7GC本票)時可能發行的最多3,020,496股A類普通股 公司以私人配售方式向YA II PN，Ltd.發行的A類普通股，YA II PN，Ltd.是由York kville Advisors Global管理的開曼羣島豁免有限合夥企業和(Vi)1,113,927股A類普通股(Cantor費用股票) ，根據日期為2023年11月8日的7GC和Cantor之間的降費協議，可向Cantor Fitzgerald&Co.發行的A類普通股(Cantor Fee股票) ，由7GC和Cantor之間的降費協議修訂)。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時發生的任何其他費用， 與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何 股票。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股，或以現行市價或協議價格進行私下交易。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。我們提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息，請參閲 標題為《分銷計劃》的章節。

我們是一家新興的成長型公司，符合修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場（合稱 納斯達克）上市，代碼分別為BNZI-BNZIW和BNZI-BNZIW。““2023年12月27日，我們的A類普通股的收盤價為2.17美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.04美元。

請參閲本招股説明書第12頁開始的題為風險因素的部分，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			三、
摘要			1
風險因素			12
收益的使用			39
發行價的確定			40
普通股和股利政策的市場信息			41
未經審計的備考濃縮合並財務信息			42
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			64
生意場			89
管理			98
高管薪酬			105
某些關係和關聯方交易			108
主要證券持有人			114
出售證券持有人			116
我們的證券簡介			119
實質性的美國聯邦所得税後果			131
配送計劃			137
法律事務			140
專家			141
在那裏您可以找到更多信息			142
財務報表索引			F-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1
展品索引			II-7
簽名			II-12

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售證券持有人都不會在 任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自 本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，可於行使任何認股權證後發行。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的A類普通股股份中獲得任何收益，但我們在行使認股權證時收到的現金金額除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任或提供任何保證。無論是我們還是銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或 銷售的司法管轄區出售這些證券。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以在本招股説明書中添加信息，或更新或更改其中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的其他 信息。

於2023年12月14日(截止日期)，我們的前身公司7GC根據日期為2022年12月8日的特定合併和重組協議和計劃完成了先前宣佈的業務合併，合併和重組協議和計劃日期為2022年12月8日(原始合併協議)，由7GC、Banzai International，Inc.(Legacy Banzai)、7GC Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和7GC(第一合併子公司)的間接全資子公司、7GC Merge Sub II，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和7GC(第二合併子公司)的直接全資子公司完成之前宣佈的業務合併。經7GC和Legacy Banzai於2023年8月4日簽署的《合併協議和計劃修正案》(《合併協議修正案》，以及原有的《合併協議》和《合併協議》)修訂。根據合併協議的條款，7GC與Legacy Banzai之間的業務合併是通過以下方式完成的：(A)第一合併子公司與Legacy Banzai合併，Legacy Banzai作為7GC(Legacy Banzai，作為合併的尚存公司，尚存公司)的全資子公司繼續存在(第一次合併)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併，第二合併附屬公司為第二合併的倖存實體，這最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接子公司(第二次合併，連同第一次合併，合併，以及與合併協議中描述的其他交易一起，稱為業務合併)。在結算日，並與企業合併(結業)有關，7GC更名為Banzai International，Inc.。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，凡提及The Company、？Banzai、？We、？？、？？以及我們的類似術語，均指Banzai International，Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)及其合併子公司(包括Legacy Banzai)。對7GC的引用是指在完成業務合併之前的我們的前身公司。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本公司在本招股説明書和在此引用的文件中作出前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關本公司S未來財務業績以及本公司S戰略、未來經營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞語包括：預期、相信、繼續、可以、估計、預期、意圖、可能、可能、將等詞彙，這些詞彙和其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性表述基於S管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。本公司提醒您， 這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，本招股説明書及以引用方式併入本文的任何文件中的前瞻性表述不應被視為代表本公司對S截至 任何後續日期的看法，本公司不承擔任何義務更新前瞻性表述以反映其作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的情況除外。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，S公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

本公司S確認業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭以及本公司在完成交易後實現增長和管理增長的能力等因素的影響；

•

與企業合併有關的成本；

•

適用法律或法規的變更；

•

針對本公司的任何法律訴訟的結果；

•

公司的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設；

•

S公司有能力成功、及時地開發、銷售和擴大其技術和產品，並以其他方式實施其增長戰略；

•

與S公司經營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、客户流失和公司與員工關係惡化；

•

與競爭加劇有關的風險；

•

因完成業務合併而可能中斷公司現有計劃、運營和基礎設施的風險 ；

•

合併後的公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；

•

地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響，包括新冠肺炎大流行；

•

能夠成功地選擇、執行或將未來的收購整合到業務中；以及

三、

•

本招股説明書中從第12頁開始的題為風險因素的章節中列出的其他風險和不確定性。

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在公司目前不知道或公司目前認為 不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了公司對S對未來事件的期望、計劃或預測，以及截至本招股説明書發佈之日的觀點。本公司預計後續事件和發展將導致本公司對S的評估發生變化。然而，雖然公司可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何義務。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。這些 前瞻性陳述不應被視為代表本招股説明書日期之後的任何日期的公司對S的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

四.

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書增刊中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 過去遭受了嚴重的運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自公司成立以來，我們發生了重大的運營虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的淨虧損分別為1,550萬美元、1,010萬美元、800萬美元和900萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務和作為上市公司運營，並且我們 將繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的銷售和其他人員，開發未來的產品，並可能收購補充技術和業務。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現 盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權、銷售收入和產生的債務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營現金流 為負，我們可能不會在任何特定時期產生正運營現金流。如果我們不能在長期內實現或保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對它們，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或維持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們現有產品的運營歷史有限，因此很難評估我們當前和未來的業務前景，並且 增加了您的投資風險。

雖然我們在2017年為我們的第一個客户提供了服務，但在過去幾年中，我們已經顯著改變了我們的產品 。我們目前產品的運營歷史有限，因此很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如，2021年，我們收購了網絡研討會平臺初創公司德米奧控股有限公司(Demio Holding，Inc.)，並將德米奧S平臺整合到我們的服務中；2023年，我們推出了Boost，這是德米奧客户用來提高其德米奧網絡研討會參與度的工具。 您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲取新客户、留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的平臺範圍。此外，為了追求我們的增長戰略，我們可能會建立新的合作伙伴關係，以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案，但這些努力是否會成功還不確定。如果我們不能解決我們可能面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利的損害。

很難預測我們未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的結果不同

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如果我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的收入增長率依賴於現有客户續訂並維持或擴大他們的訂閲，如果我們不能留住當前或擴大訂閲的客户 ，我們的業務將受到損害。

我們的客户沒有義務在訂閲期滿後續訂我們產品的訂閲 。我們的客户不能續訂。我們的續訂和重新激活率可能會因為許多因素而下降，包括客户不滿意、客户支出水平、投資回報下降、競爭加劇或定價變化。如果我們的客户不續訂訂閲或降低其訂閲下購買的產品的級別，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功在一定程度上還取決於現有客户擴大訂閲。如果我們向客户銷售升級產品的努力不成功，可能會降低我們的收入增長率。

如果我們不能在成本效益的基礎上吸引新客户，我們的業務將受到損害。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式擴大我們的客户基礎。增加我們的客户羣並獲得更廣泛的市場對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷活動。我們可能無法及時或根本無法招聘合格人員、培訓他們執行任務，並從他們那裏實現可接受的銷售生產水平。此外，隨着我們將現有產品和新產品推向不同的細分市場，吸引新客户的成本可能會增加。如果我們無法保持有效的銷售和營銷活動，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的銷售和營銷費用可能會大幅增加，我們的業務可能會受到損害。此外，如果整體經濟持續低迷，我們的客户和潛在客户遇到一般客户參與技術支出的延遲或減少，潛在客户可能不願承擔採用我們的產品作為其現有產品或服務提供商的替代方案所帶來的額外成本，並且如果他們選擇採用我們的產品，他們可能由於預算限制而不會在未來購買更多產品和服務。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們預計我們的員工人數和運營將繼續增長，這將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的增長將需要招聘更多員工並投入大量資金，特別是在銷售和營銷方面，同時也需要在我們的技術、專業服務、財務和管理團隊方面投入大量資金。我們要有能力有效地管理我們的增長，將需要分配管理和員工資源，以及改進業務和財務控制以及報告程序和系統。我們的 費用增長可能超過我們的計劃，並且我們可能無法招聘合格人員、擴大客户基礎、增強現有產品、開發新產品、整合任何收購、滿足現有客户的要求、 應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務並擴展我們現有的產品和未來的產品，以滿足不斷變化的需求。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們期望實現的所有收益，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們

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預計。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與 此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生，以及我們的客户不能接受。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何 原因，我們實現的收益低於我們的估計，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的 假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

本文中的預測和預測基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

這些預測和預測，包括預計的收入增長、銷售成本、運營費用、毛利率以及預期的有機和無機增長，受到重大不確定性的影響，基於某些假設、分析和估計，包括參考第三方預測，其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。這些包括 對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力以合理的成本吸引、整合、激勵和留住高素質的人員，尤其是銷售和營銷人員、軟件開發人員以及技術和客户支持。對技術人才的競爭非常激烈，我們在吸引、激勵和留住所需人才方面可能無法成功。我們也可能無法按我們希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的業務中。在吸引、整合、激勵和留住高素質人才方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這可能會損害我們的業務。此外，處理我們的高管或其他關鍵人員的服務流失以及更換我們的任何高管或其他關鍵人員的流程可能會涉及大量的時間和費用，花費的時間比預期的要長，並嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標，這可能會損害我們的業務。

我們的管理團隊在一起運營公司的歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能反映未來的運營業績。

我們共同運營公司的歷史有限，這使得我們很難預測我們 未來的業績。你不應該依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。此外，您應根據公司在像我們這樣的快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的信息來考慮和評估我們的前景。

我們可能無法成功開發或推出獲得市場認可的新產品和 增強型產品，或將收購的產品或服務與我們現有的產品成功集成，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力很可能取決於我們產品的新版本和增強版本的成功開發、推出和客户接受度，以及我們整合可能獲得的任何產品和服務的能力，以及我們的能力

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添加新功能並響應技術進步。此外，如果我們無法擴大產品供應，我們的客户可能會轉向競爭對手。如果我們不能及時、經濟高效地為現有產品提供新版本、升級或其他增強功能以滿足客户需求，我們的業務可能會受到損害。我們產品的新版本或增強版本發佈的意外延遲或發佈後的錯誤可能會導致銷售損失、市場接受度延遲或客户對我們的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。任何新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功開發新產品，或無法及時推出並獲得市場對新解決方案的接受，甚至根本無法。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序或 產品，或者無法及時增強和改進我們的產品，我們可能無法保持或增加客户對我們產品的使用。

我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的開發資源。如果我們沒有為發展努力提供足夠的資金， 我們可能無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須 繼續開發新的產品、應用程序、功能和對現有產品的增強。保持充足的開發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果由於某些限制，例如員工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源，我們無法在內部開發我們的產品，我們可能會錯過預期的市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其開發計劃上花費的資金要多得多，而那些沒有投入資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們的競爭對手的開發計劃。我們未能 保持足夠的開發資源，或未能有效地與競爭對手的開發計劃競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們對其他業務、產品或技術的收購和投資可能不會產生預期的收益，我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

過去，我們一直致力於收購技術和專業知識，以提升我們提供的產品和服務。例如，2021年，我們收購了網絡研討會平臺初創公司Demio，並將Demio和S平臺整合到我們的服務中。我們預計，我們 未來將繼續對業務、產品和技術進行收購或投資。我們可能無法從過去或未來的收購中實現預期的好處或任何好處。此外，如果我們通過產生債務或發行股權、可轉換債券或其他債務證券來為收購融資，我們當時的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與償還債務相關的限制。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的，我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功，因為它是與賣方分享的。此外，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害，您的投資價值可能會下降。為了實現過去和未來收購的好處，我們必須成功地將收購的業務、產品或技術 與我們的整合在一起。成功整合我們的收購所面臨的一些挑戰包括：

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因收購而產生的意外成本或負債；

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保留被收購企業的關鍵員工；

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難以整合收購的業務、人員、技術或產品;

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轉移管理層對現有業務運營和戰略的注意力;

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轉移我們業務其他部分所需的資源，包括整合其他 收購;

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可能註銷購置資產;

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無法與所收購業務的客户和合作夥伴保持關係;

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難以將收購的技術和相關基礎架構過渡到我們現有的產品中;

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難以維持所收購技術的安全和隱私標準與我們現有的 產品一致;

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與所收購業務或其客户相關的潛在財務和信用風險;

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在被收購公司實施內部控制、程序和政策的必要性;

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需要遵守適用於所收購業務的其他法律法規;以及

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任何此類收購的所得税和間接税影響。

如果我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購和投資中遇到的其他問題，可能會 導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨着來自成熟公司和新公司的激烈競爭，這些公司提供營銷、銷售和互動軟件及其他相關 應用程序，以及內部開發的軟件，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

市場營銷、銷售、客户服務、運營和互動軟件市場不斷髮展，競爭激烈，而且 非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手可能進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加 續訂以及維持價格的能力。

我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户 服務、運營和互動管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以有利於 我們的條款銷售產品訂閲的能力。我們目前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品競爭力下降或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品具有與 我們平臺相似或更好的功能，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤將減少，我們的 經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

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Vimeo、Zoom和GoToWebinar等視頻平臺;

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Mailchimp和Constant Contact在電子郵件營銷方面;以及

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Marketo、Hubspot和Braze在營銷自動化平臺方面。

我們在B2B(定義如下)Martech領域的五個不同類別中展開競爭：數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化，以及衡量和歸因。我們現有和潛在的任何或所有此類類別的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、 和其他資源，能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係， 可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將其他軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的額外成本提供額外的軟件，甚至無需額外成本。如果我們的任何競爭對手與潛在客户在營銷 軟件或其他應用方面存在關係，這些客户可能不願意購買我們的產品，因為他們與我們的競爭對手存在關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會 大幅下降。

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此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施產品的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能與季度到季度和按年計算由於各種因素，可能與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此不應被視為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。任何這些事件都可能導致A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

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我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

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我們現有和潛在客户的財務狀況；

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我們銷售和實施週期的變化；

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介紹和擴展我們的產品和服務，或隨其介紹而帶來的挑戰；

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我們或競爭對手的定價或收費結構的變化；

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我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或行業競爭格局中的任何其他變化；

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我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用增加；

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我們成功拓展業務的能力；

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侵犯信息安全或隱私；

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股票薪酬費用的變化；

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與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

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不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

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正在進行的或未來的監管調查或檢查或未來 訴訟的成本和潛在結果;

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我們的實際税率的變化；

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我們做出準確的會計估計並適當確認現有和未來 產品收入的能力;

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

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金融市場不穩定;

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國內和國際的總體經濟狀況;

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全球金融市場的波動;

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政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動和公共衞生 威脅的爆發，如冠狀病毒、流感或其他高度傳染性疾病或病毒，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞;以及

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商業或宏觀經濟狀況的變化。

一個或多個上述和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為， 季度到季度和按年計算我們的經營業績的比較可能沒有意義 ，不應依賴於作為未來業績的指標。

由於我們在訂閲條款內確認產品訂閲的收入 ，因此我們在任何時期的財務業績可能無法反映我們的財務健康狀況和未來業績。

我們一般按客户訂閲協議的條款按比例確認客户支付的訂閲費的收入。因此， 我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度簽訂的協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲或續訂數量的下降都不會完全反映在該季度的收入 結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們難以通過任何時期的額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的訂閲 收入必須在適用的訂閲條款內確認。

我們的銷售週期可能會很長且不可預測，這可能會 導致我們的經營業績出現顯著差異。

我們的銷售週期是從最初接觸潛在新 客户到最終銷售給該客户之間的時間，通常很長且不可預測。潛在的新客户通常會花費大量時間和資源來評估產品提供的解決方案，這需要我們花費大量時間、精力、 和金錢來教育他們瞭解我們平臺的價值。因此，我們很難預測何時或是否會完成銷售或向新客户進行任何特定銷售的規模。此外，客户可能會將他們的購買從一個 季度推遲到另一個 季度，因為他們等待我們開發新功能、評估他們的預算限制或預測未來的業務活動。在特定的季度或年度，任何延遲完成或未能完成銷售都可能嚴重損害我們的 預期增長率，並可能導致我們的經營業績發生重大變化。

我們現有或未來債務工具中的契約限制可能會限制我們運營和發展業務的靈活性，如果我們不能遵守這些契約，我們的貸款人可能會加速我們的負債，以某些抵押品為抵押或行使其他補救措施，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

2021年2月19日，我們與CP BF Lending LLC(我們的貸款人和這樣的協議，即貸款協議)簽訂了一項貸款協議。貸款協議包含許多條款，這些條款施加了經營和財務限制，除某些例外情況外，這些限制限制了我們在以下方面的能力：產生額外債務、支付股息或進行分配、贖回或回購我們的證券、進行某些投資、授予資產留置權、出售或處置任何重大資產、以及收購其他公司的資產、與其他公司合併或 合併。此外，《貸款協議》還包含一些平權契約，這些契約要求我們採取具體行動，並且在某些日期之前已經採取了具體行動，其中一些行動尚未得到履行。因此，我們於2023年8月24日與貸款人簽訂了一份忍耐協議(原始忍耐協議)，該協議經日期為2023年12月14日的《忍耐協議第一修正案》(《忍耐修正案》和《忍耐協議》以及原《忍耐協議》一起修訂)修訂，根據該協議，我們承認我們沒有履行多項義務，且該持有人承認此類違約，並同意在符合某些條件的情況下，不行使貸款協議項下的任何權利或補救措施，包括加速償還貸款協議項下未償還總金額的權利。直到企業合併結束後六個月的日期。

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遵守這些約定以及未來任何債務協議中可能包含的約定，可能會限制我們為未來的運營或營運資金需求提供資金或利用未來商機的能力。我們遵守這些公約的能力將取決於我們未來的表現，這可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果吾等未能維持及恢復遵守吾等的持續債務或貸款協議的任何契諾、條款及條件，則在忍耐協議屆滿後，吾等可能會 違約，並被要求加速償還未償還借款，這可能會令吾等的流動資金減少，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成其他負面影響。在發生 違約的情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付貸款協議規定的款項，也可能無法借入足夠的資金為貸款協議再融資。即使有新的融資，我們也可能無法接受 的條款。如果我們無法償還貸款協議條款下的欠款，我們的貸款人可以選擇對抵押品行使其補救措施，包括取消其留置權(這可能導致我們出售我們的某些資產以履行我們在貸款協議下的義務，或者最終導致破產或清算)。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。

地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響，包括全球新冠肺炎疫情和其他流行病，已經並可能繼續對我們的行業產生重大影響，進而影響我們和我們客户各自的業務運營方式。我們的業務容易受到會議和活動需求下降或中斷的影響 ，包括經濟衰退、自然災害、地緣政治動盪和全球流行病造成的需求下降或中斷。

地緣政治事件的宏觀經濟影響持續存在，如新冠肺炎疫情、通貨膨脹、勞動力短缺、缺乏資金、消費者信心不足、供應鏈中斷和市場波動，預計在可預見的未來將繼續給我們和我們的客户業務帶來風險。 這些負面宏觀經濟狀況持續時間的不確定性已經影響了財政和貨幣政策，包括利率上升、勞動力成本上升以及企業和消費者支出減少。擴大或延長這些條件的影響可能會導致整體經濟活動減少，阻礙經濟增長，或導致美國或全球經濟衰退。我們的產品銷往美國各地以及多個國際國家和地區，包括商業和非營利客户。因此，我們的業務可能會受到美國和其他國家/地區的因素的損害，例如金融市場中斷；特定國家或地區或我們經營的各個行業的支出減少或經濟活動下滑；特定國家或地區的社會、政治或勞動力條件；或資金可獲得性和成本、利率、税率或法規的不利 變化。進一步的經濟疲軟和不確定性可能會導致我們在活動營銷和管理解決方案上的支出大幅減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的公司支出。不利的宏觀經濟狀況可能 對我們客户的業務產生不利影響，並減少我們客户的運營費用預算，這可能導致對我們產品供應的需求減少或取消，對定價調整的需求增加，或我們應收賬款的收款延遲率或損失增加，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間，消費者歷來減少其可自由支配的 支出，我們與新客户簽約以及向現有客户追加銷售和續訂合同的能力可能會受到重大影響。此外，具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的客户為他們購買的 產品和服務付款的能力。因此，我們的現金流可能會受到負面影響，我們的信貸虧損撥備及應收賬款撇銷可能會增加。如果我們無法通過增加 對新客户或現有客户的銷售來抵消收入的任何減少，或者無法通過提價來抵消成本的增加，我們的收入可能會下降。這些負面宏觀經濟狀況的持續影響對我們的業務、 經營業績和財務狀況的影響程度尚不確定，並將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管因素，包括監管機構和企業（包括我們的客户）為應對宏觀經濟不確定性而可能採取的行動。如果我們的大量員工，我們的業務和財務業績可能會在未來期間受到不利影響。

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客户無法繼續作為可行的業務，或者他們大幅減少了運營預算，或者如果存在商業信心和活動的減少， 政府、企業和消費者支出的減少，或者整體市場增長的減少，以及其他因素。

我們的業務和 財務業績受到全球會議和活動行業健康狀況的影響。會議和活動對與業務相關的可自由支配支出水平很敏感，在經濟低迷時期，會議和活動的增長速度往往較慢，甚至會下降。 營銷人員和參與者的支出減少也可能導致對我們產品的需求減少，從而導致我們的銷售減少。經濟放緩對我們業務的影響難以預測，但 已經並可能繼續導致事件減少和我們創收能力下降。

網絡安全和數據安全漏洞以及勒索軟件 攻擊可能會給我們帶來財務責任、損害我們的聲譽並損害我們的業務。

我們的客户向我們提供 我們的解決方案存儲的信息，其中一些是機密信息。此外，我們還存儲有關我們員工的個人信息。我們擁有安全系統和信息技術基礎設施，旨在防止 未經授權訪問此類信息和資金，但我們可能無法成功防範所有安全漏洞和網絡攻擊。對我們信息技術安全的威脅和破壞可能採取各種形式，包括病毒、 蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，或者員工的行為或疏忽。嚴重的網絡安全或數據安全漏洞可能導致業務損失、訴訟、監管調查、客户流失和 處罰，從而損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響。

在某些情況下，我們必須依靠第三方 設置的安全措施來防範安全威脅。這些第三方（包括為我們的運營提供產品和服務的供應商以及我們的業務應用程序提供商網絡）在其自身的安全系統和基礎架構發生故障時（無論是無意還是通過惡意後門），也可能成為我們的安全風險 來源。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。

由於用於獲取未經授權的訪問、破壞系統或以其他方式訪問數據和/或數據備份的技術經常發生變化 ，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們或這些第三方一直無法預測這些技術，也無法實施充分的預防措施。隨着 網絡相關欺詐以獲取不當付款的頻率不斷增加，我們需要確保與授權資金轉移相關的內部控制措施充分。我們還可能需要花費資源來補救網絡相關事件或增強 和加強我們的網絡安全。任何這些事件都可能給我們帶來責任，危及我們的聲譽，並損害我們的業務。

隱私和數據安全法律法規可能會增加成本，並降低對我們解決方案的需求。

我們存儲和傳輸與我們的員工、客户、潛在客户和其他個人相關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構和機構 已經並正在越來越多地採用有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規。例如，在美國，科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州和弗吉尼亞州已經或將於2023年頒佈新的全面隱私法，加利福尼亞州現有法律法規的更新也於2023年1月1日生效。這些義務 已經並可能繼續增加提供我們服務的成本和複雜性。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。作為新的法律、法規和

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行業標準生效，隨着我們在新市場、細分市場以及潛在的新行業提供新服務，我們將需要了解並遵守各種新要求，這可能會阻礙我們的增長計劃或導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或導致要求我們修改或停止現有業務做法。此外，隱私和數據安全方面的顧慮可能會導致我們的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供使我們的客户能夠有效使用我們的應用程序所需的個人信息，這可能會減少對我們產品的總體需求。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品供應、解決方案和內部系統以及外部互聯網基礎設施可能會受到中斷的影響，這可能會損害我們的聲譽和未來的銷售，或者導致對我們的索賠。

由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向我們的 客户提供項目解決方案，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺和相關計算機設備、第三方數據中心、基礎設施和系統繼續支持我們的產品的能力 。此外，在向客户交付產品時，我們依賴於互聯網基礎設施的限制。過去，由於人為和軟件錯誤、文件損壞以及與同時訪問我們產品的客户數量相關的第一方和第三方容量限制，我們經歷了暫時性和有限的平臺中斷、產品功能中斷以及性能降級 。雖然我們過去的經歷沒有對我們產生實質性影響，但未來我們可能會面臨更廣泛的中斷、停機或性能問題。此外，惡意第三方還可能實施旨在破壞、影響性能或暫時拒絕客户訪問我們的產品的攻擊。 如果發生實際或預期的中斷、停機、性能問題或攻擊，可能會損害我們的聲譽和市場對我們產品的看法；分散我們的技術和管理人員的精力；損害我們的業務運營能力；導致我們丟失客户信息；或損害我們的客户業務。這些事件中的任何一種都可能增加非續訂、限制我們獲得新客户的能力、導致客户延遲或扣留付款，或者導致向我們索賠。

我們的產品中未發現的缺陷 可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，從而損害我們的業務和運營結果。

我們提供的產品可能包含未檢測到的缺陷，如錯誤或錯誤。我們過去在新解決方案和解決方案升級方面遇到過此類缺陷，我們預計未來可能會不時發現此類缺陷。儘管經過我們的測試，但在我們的產品部署到客户或由客户使用之前，可能不會在我們的產品中發現缺陷。在過去，我們發現我們的產品在部署給客户後存在軟件缺陷。

缺陷、服務中斷或其他性能問題可能會損害我們的客户業務，並可能損害我們的聲譽。出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來糾正我們產品中的實際或已察覺的缺陷。如果檢測到或認為我們的產品存在缺陷，我們可能會遭遇負面宣傳、失去競爭地位或轉移我們主要人員的注意力；我們的客户可能會延遲 或扣留我們的付款或選擇不續訂他們的訂閲；可能會出現其他重大客户關係問題；或者我們可能會受到損害賠償責任的約束。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，可能會損害我們的業務和運營結果。

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我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響， 對我們的品牌和業務造成不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺，為我們的客户和成員提供服務，並主要使用第三方數據中心和電信解決方案來支持我們的運營，包括Amazon Web Services和Google Cloud等雲基礎設施服務。我們無法控制我們的數據中心提供商、AWS或Google雲的設施運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致我們的產品供應長時間中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，損害我們的業務，並可能使我們承擔第三方責任。

對於其中一些服務，我們可能不會維護多餘的系統或設施。我們的技術平臺S持續不間斷的表現對我們的成功至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們使用AWS或Google Cloud出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商 。持續或反覆的系統故障將降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力，並導致合同終止 ，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。無論是我們的第三方數據和呼叫中心提供商，還是AWS或Google Cloud，都沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的 協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來 添加更多數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商要提高其服務成本，我們 可能不得不提高現有和未來產品的價格。任何此類增加的成本或定價都可能對我們的客户關係產生負面影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們認為，繼續加強我們的品牌對於實現我們的產品被廣泛接受至關重要，並且需要繼續專注於積極的營銷努力。我們的品牌宣傳工作將需要在整個業務中繼續投資，特別是在我們推出我們開發或收購的新解決方案以及我們在新的 市場繼續擴張的時候。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量的 費用，我們的業務可能會受到損害。

未能提供高質量的客户支持服務 可能會對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持來滿足他們的需求。我們可能無法準確預測我們的客户對服務的需求，或無法足夠快地做出響應，以適應客户或

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會員對服務的需求。客户對我們產品的需求增加，而生產率或收入卻沒有相應的提高，這可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力、我們與第三方的關係、我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們在歷史上遭受了重大虧損，預計不會在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。根據當前的美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和以前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期為止，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期並可以無限期結轉，但只能在任何給定年度的當前年度應税收入的80%範圍內扣除 。許多州都有類似的法律。

此外，如果一家公司經歷了所有權變更，當前和 未來未使用淨營業虧損(NOL)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383節的限制，所有權變更通常被定義為特定股東在滾動三年期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50%。業務合併可能已構成本公司的所有權變更，因此，在業務合併後，我們的NOL結轉和其他某些税務屬性的使用可能會受到限制(或拒絕)。未來的其他所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外限制。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們需要繼續在軟件開發和設備方面進行重大投資，以改善我們的業務。

為了提高我們產品產品的可擴展性、安全性、性能、效率、可用性和故障轉移方面，並支持我們產品產品的擴展，我們將需要繼續投入大量資本設備支出，並投資於其他軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況，我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的基礎設施，以適應不斷增長的需求。如果訂閲銷售額下降，我們的某些固定成本(如資本設備)可能會使我們難以快速向下調整支出 。此外，我們還在不斷更新我們的軟件，為我們創造了費用。隨着我們的發展，我們可能還需要審查或修改我們的軟件架構和用户體驗，這可能需要大量資源和 投資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

不利的訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們正在、過去和可能參與監管和政府調查以及其他 訴訟，涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税務和相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，可能會阻止我們向客户提供我們的一個或多個產品、服務或功能，可能需要我們更改技術或業務實踐，或者可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟 ，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟及其他索償受固有不確定因素影響，管理層S對任何此等事宜的重要性或可能結果的看法未來可能會改變。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，我們的合併財務報表可能會產生重大不利影響。

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如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴商標和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議，以及其他 合同權利。截至2023年9月30日，我們在美國擁有兩個註冊商標：Banzai和Demio。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們在 市場中的地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。我們認為保護我們的知識產權是我們成功的關鍵。

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利，努力保護我們的知識產權。這些法律隨時可能更改，並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力 。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的其他各方 簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的知識產權發展做出貢獻的每一方執行這些協議。

我們執行的協議可能會被違反， 我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的知識產權被挪用，也無法阻止其他國家獨立開發類似的知識產權。

獲取和維護有效的知識產權是昂貴的，包括監控未經授權使用我們的知識產權和維護我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策， 我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。我們努力通過在多個司法管轄區提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程非常昂貴，並不是在所有司法管轄區都能成功。然而，不能保證由此產生的任何專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使在我們擁有知識產權的地方，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款 。不遵守這些要求和程序可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上類似和競爭的應用程序，這將損害我們的業務。

我們相信，維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們

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在某些司法管轄區保護我們的知識產權。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的解決方案，這將導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手和其他公司也可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名或商業名稱 。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 我們可能無法檢測到侵犯或未經授權使用我們的知識產權，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地檢測、起訴、責令或補救，也可能導致 大量財務和管理資源的支出。訴訟在過去和未來可能是必要的，以強制執行我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們執行我們知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、 複審或其他頒發後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會對我們保護與我們提供的產品相關的知識產權的能力產生不利影響。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密或敏感信息可能會在發生訴訟時因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和增強我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到損害，A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的競爭對手也可以 獨立開發類似的技術，不侵犯或盜用我們的知識產權。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制也可能不完善。並非在我們的解決方案或技術所在的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。 此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化迅速，未來的任何變化都可能對我們 和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會嚴重減少對現有產品和未來產品的需求。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們 在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品並使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國Martech行業的擴張和更多專利的頒發，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方而我們並不知道，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營，這一風險增加了。無論是否值得，我們都可能面臨指控，稱我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯了我們的權利

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或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可能由其他方提出。

此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨員工挪用其前僱主或其他第三方知識產權或專有權利的指控。未來，我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有法律依據，此類指控都可能耗費時間、分散S管理層的注意力和財力，而且評估和辯護的成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術，獲得許可證，在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的解決方案和技術，或者招致重大損害、和解費用，或者面臨禁止我們營銷或提供受影響的解決方案的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可 ，則可能無法以合理的條款或根本不提供許可，並且我們可能需要為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能需要重新設計我們的解決方案，以使它們不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們同意賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可，以 合理條款許可該技術，或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們一直並可能受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用 ，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會損害我們的業務。

我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在現有和未來的產品中使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品，以授予 第三方進一步使用的某些權利。根據某些開源許可證的條款，如果我們 以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件組合和/或分發，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開源許可證下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件整合到我們的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。此外，我們受制於的許多開源許可證的條款尚未 得到美國或外國法院的解釋。

存在這樣一種風險：開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户提供現有和未來產品的能力施加 意想不到的條件或限制

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個成員。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。由於我們當前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟、被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償金、 重新設計我們的技術、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去，其中任何一項都可能損害我們的業務。

與我們證券所有權相關的風險

我們的雙層普通股結構具有與首席執行官和聯合創始人約瑟夫·戴維集中投票權的效果，這限制了投資者S影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。戴維先生為本公司首席執行官，亦為本公司聯合創始人S先生，包括其聯營公司及獲準受讓人，將持有B類普通股的全部已發行及已發行股份。 因此，Davy先生在緊接業務合併後直接或間接持有本公司約15.5%的尚未行使投票權，並能夠控制呈交本公司股東審批的事項，包括 董事選舉、本公司組織文件修訂及任何合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或其他主要公司交易。Davy先生的利益可能與您的不同，並且可能會以您不同意的方式進行投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構將對A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重 類普通股結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會 排除其中許多基金的投資，並可能降低A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

？作為納斯達克上市規則所指的受控公司，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。如果我們選擇依賴這些豁免中的一部分，我們的股東將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護 。

由於戴維先生控制着我們總投票權的大部分以上，因此我們是納斯達克公司治理上市規則意義上的受控公司。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司為控股公司

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公司，並可選擇不遵守有關公司治理的某些納斯達克規則，包括：

•

要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

•

董事的被提名者必須由(I)組成董事會多數的獨立董事進行只有獨立董事參與的投票或(Ii)僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦遴選；

•

要求維持一個具有規定職責的薪酬委員會和一份僅由獨立董事組成的書面章程；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求

作為一家受控公司，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免。但是，我們 不打算利用任何這些豁免。儘管我們不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位可能會降低普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害A類普通股的股價。此外，如果我們選擇依賴部分或全部這些豁免，我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。

A類普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

在業務合併後，A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括本風險因素部分討論的因素和許多其他因素，例如：

•

我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括 其季度和年度業績的波動;

•

涉及我們競爭對手的發展；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們的經營業績和競爭對手的總體業績的變化;

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反應; ’

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們未能滿足投資界的估計和預測，或它可能以其他方式提供給公眾;

•

發表有關本公司或本行業的研究報告，或正面或負面建議或撤回證券分析師的研究報道。

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東在未來出售普通股;

•

A類普通股的交易量;

•

重大訴訟，包括股東訴訟;

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•

沒有遵守納斯達克的要求；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行；

•

一般經濟、行業和市場狀況以及其他事件或因素，其中許多超出我們的 控制範圍;以及

•

會計準則、政策、指引、詮釋或原則的變動。

A類普通股價格的波動可能使我們面臨證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告或負面報告，那麼我們的股價和交易量可能會下降 。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調A類普通股評級或改變他們的看法，那麼A類普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致 A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，S表示，我們的管理層可能會將注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 雖然我們已經僱傭了更多員工並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來將需要僱傭更多員工，或者可能需要聘請更多外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將S的管理時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可以對

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我們和我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(我們的董事會)，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致來自客户的定價壓力，或者增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移其管理資源，損害我們的業務 。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大缺陷，或者如果我們在未來發現更多重大缺陷，或者未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在業務合併結束之前，Legacy Banzai是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行其會計程序，用於解決其財務報告內部控制的監督資源也有限。關於對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的S財務報表的審計，萬歲發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或不足的組合，使得遺留班仔S年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性得不到及時預防或發現。

遺留班仔沒有設計，也沒有維護好美國證券交易委員會規章制度所要求的有效管控環境。具體地説，(I)管理層沒有對變更管理、用户訪問、網絡安全和服務組織的審查進行適當的IT全面控制，(Ii)管理層沒有適當的COSO實體級別的控制，包括財務報表的審查，並且管理層沒有執行某些實體級別的控制，以及(Iii)沒有執行全面的交易和賬户級別的對賬和分析，或者沒有進行足夠詳細的 以防止或發現重大弱點。這些問題與管理層對複雜的重大交易、複雜的債務和股權、所得税和銷售税以及收入確認的審查控制有關。

除了利用第三方顧問和專家外，我們還採取了某些措施，例如招聘更多的人員， 以補充我們的內部資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，迄今為止和未來採取的措施將足以補救導致Legacy Banzai‘One S在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部 控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

未能彌補現有重大弱點，或未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善這些措施時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊公眾的結果產生不利影響

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會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，我們最終將被要求在我們的定期報告中包括這些報告，這些報告將 提交給美國證券交易委員會。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此也不需要為此對財務報告控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份10-K年度報告開始。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和財務報告內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致A類普通股價格下跌。

我們的高管、董事和持有5%或以上A類普通股的股東共同實益擁有約77.7%的A類已發行普通股，並對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2023年12月26日的流通股數量，我們的高管、董事和持有5%或以上已發行A類普通股的每位股東及其 關聯公司，根據本招股説明書日期，合計實益擁有約77.7%的A類普通股流通股。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能 擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

為了支持我們的業務增長，我們可能需要在我們的信貸安排下產生額外的債務，或者通過新的 股權或債務融資尋求資本，這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和解決方案， 增強我們現有的產品供應，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月，S於經營活動中使用的舊有現金淨額分別為520萬美元及500萬美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，Legacy Banzai分別擁有100萬美元和40萬美元現金， 這些現金用於營運資金。截至2022年12月31日和2023年9月30日，Legacy Banzai的定期貸款和本票項下的未償還借款分別為1430萬美元和1940萬美元。

我們未來的資本需求可能與之前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

•

為意外的週轉資金需求提供資金；

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•

發展或加強我們的技術基礎設施和現有產品供應；

•

為戰略關係提供資金，包括合資和共同投資；

•

為更多的實施活動提供資金；

•

應對競爭壓力；以及

•

獲得互補的業務、技術、產品或服務。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們進入國家環保總局是為了在業務合併後為我們提供進一步的流動性，但不能保證我們能夠影響國家環保總局項下的任何預付款，或以優惠條件獲得額外融資，或者根本不能保證。如果手頭現金和運營產生的現金 不足以滿足資本金要求，或者如果我們不符合根據SEPA向York kville出售股票的條件，我們可能需要通過出售資產、額外債務、股權融資或替代融資結構獲得收益。此外，如果我們沒有在貸款人給予的寬限到期之前，即業務合併結束後的六個月內，為我們現有的貸款協議再融資，我們將違約我們在貸款協議下的義務。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，包括根據國家環保總局的墊款或在行使創業板認股權證或轉換創業板可轉換債券時發行的普通股，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、 優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動有關的額外限制性契約以及其他 財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要或想要時以令我們滿意的條款獲得融資，可能會損害我們的業務。

目前預計我們不會為A類普通股的 股票支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於A類普通股的市場價格是否升值。

目前預計我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對我們股東的任何回報將僅限於他們持有的A類普通股的增值。不能保證A類普通股的股票會升值，甚至維持股東購買A類普通股的價格。

未來出售A類普通股可能會壓低其股價。

除某些例外情況外，在交易結束時簽署的A&R註冊權協議(定義見下文)對轉讓我們的證券有一定的限制。此類限制開始於(A)收盤後180天和(B)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股票換股、重組或其他類似交易，導致我們的股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產。

就簽署合併協議而言，吾等與Legacy Banzai的若干股東，包括Legacy Banzai的高級管理人員、董事及持有Legacy Banzai的流通股10%或以上的某些股東S

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截至合併協議之日，舊股Banzai普通股在交易結束時簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，該等股東同意在未經吾等事先書面同意的情況下(除某些例外情況外)：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權，直接或間接，或建立或增加證券法第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認沽等值倉位，或清算或減少緊接成交後由其持有的任何普通股。在行使購買股份的選擇權後可發行的任何普通股，或在緊接交易結束後可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，(Ii)達成任何互換或其他安排，將任何此類普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過現金或其他方式交付此類證券來解決，或 (Iii)在成交後180天前公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。

此外，Cantor對根據減費協議發行的A類普通股有12個月的鎖定期，但符合慣例的例外情況除外。

但是，在適用的 鎖定期到期後，除適用的證券法外，此類股權持有人將不會受到出售其持有的普通股的限制。

DGCL和我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程、我們的附例和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定 還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的《憲章》和/或《章程》包括以下條款：

•

B類普通股每股有10票投票權；

•

只要戴維先生及其關聯公司和獲準受讓人實益擁有當時我們股本的流通股的多數投票權，我們的股東就有能力通過書面同意採取行動，而不是開會。

•

董事會有能力發行每股面值0.0001美元的優先股(優先股)，包括空白支票優先股，以及在未經股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•

董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•

要求股東特別會議只能由整個董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開，這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•

控制董事會和股東會議的舉行和安排程序；

•

董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並限制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及

33

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方 進行委託書徵集，以選舉收購方S自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法(WBCA)的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止目標公司在股東成為收購人之日起五年內與構成收購人的任何股東進行任何廣泛的業務合併。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或我們管理層的變更。

此外，我們的憲章包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的特定股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法 以下類型的索賠或訴因的獨家法院：代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟因由；任何聲稱違反受託責任的索賠或訴訟因由；任何根據DGCL、我們的憲章或我們的附例對我們提出索賠的訴訟 ；或任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟。此外，我們的《憲章》規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將 作為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的義務或責任的訴訟。這些規定旨在使我們受益，我們和我們的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會執行這些規定。

這些條款可能會使我們受益，因為 首席執行官和法官(如果適用)在解決公司糾紛方面的經驗尤其豐富，在解決公司糾紛方面經驗豐富，對案件的高效管理比其他論壇更快，並保護我們免受多法院訴訟的負擔，從而提高了特拉華州法律和聯邦證券法的適用一致性。 這些論壇條款的選擇可能會限制股東S向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，或者使股東的訴訟成本更高。儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們《憲章》中所包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

認股權證協議中所載的獨家法院條款可能會限制投資者S提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者S獲得有利的司法法院的能力。

《認股權證協議》規定：(I)因《認股權證協議》而引起或與《認股權證協議》有關的任何針對我們的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州或紐約州法院提起並強制執行。

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(Br)美國紐約南區地區法院和(Ii)我們不可撤銷地服從這種司法管轄權，該司法管轄權將是排他性的。我們已放棄或將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並且此類法院是一個不方便的法院。然而，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。購買任何公共認股權證或以其他方式獲得任何公共認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果其標的屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟，以任何公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(外國訴訟)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州內的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定(強制執行訴訟)的任何訴訟而享有的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人在該外地訴訟中的S律師而向該權證持有人送達的法律程序文件 。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在IPO結束五週年(2025年12月22日)之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

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根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元，我們就可以利用這些大規模披露 。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化 ，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們將根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，如題為《關鍵會計政策和估計》的《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。編制財務報表時使用的重大假設和估計 包括但不限於收入確認、長期資產減值估計、營業淨虧損導致的遞延税項資產估值撥備的確認和計量、可轉換資產和保險箱的確認和計量，包括分支嵌入衍生品負債的估值、基於股票的薪酬的計量和確認以及在企業合併中收購的淨資產的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致A類普通股的交易價格 下降。

此外，我們將定期監測我們遵守適用的財務報告準則的情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要更改我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已發佈的財務報表。對現有標準的此類更改或對其解釋的更改可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

發行減費協議項下的Cantor費用股份及根據SEPA、創業板認股權證、創業板可轉換債券及於轉換票據項下的任何墊款而發行的A類普通股股份，將導致我們的股東權益被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

減少的遞延費用是 以Cantor費用的形式支付的，股票基本上是與提交申請同時發行的。Cantor Fee股份是根據減費協議的條款於緊接本招股説明書日期前發行的。

成交時，創業板認股權證自動成為我們的義務，並於2023年12月15日，我們在 發行了創業板認股權證，金額為828,533股A類普通股，行使價為每股6.49美元

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如於生效日期一週年日，創業板認股權證尚未悉數行使，而週年日前10日A類普通股每股平均收市價低於初始行權價的90%，則A類普通股將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證，直至2026年12月14日為止。根據創業板條款説明書，我們還將發行總額為200萬美元的創業板可轉換債券，期限為5年，票面利率為0%，其中規定在創業板可轉換債券轉換時發行最多2,000,000股A類普通股。

根據國家環保總局的規定，在符合 某些條件的情況下，我們有權但沒有義務在承諾期間內的任何時間，根據我們的請求，將總額高達100,000,000美元的A類普通股出售給約克維爾，並且約克維爾將認購總額高達100,000,000美元的A類普通股。 承諾期從(X)預付預付款的償還和(Y)向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明的有效性，約克維爾根據證券法 約克維爾根據證券法發行的A類普通股的股票轉售，在國家環保總局36個月週年日終止。我們可以發行和出售股票的價格可以是(A)A類普通股每日平均VWAP的95%，從約克維爾收到預先通知開始到下午4：00結束。在向約克維爾發出通知之日起的連續三個交易日內，(B)A類普通股每日最低VWAP的96% 在適用的提前通知日期(定價選項1)或(B)96% ，前提是我們 可以在任何一天出售的A類普通股的股票數量受到某些上限的限制(？定價選項2？)。假設(A)本公司根據《國家環保總局》向約克維爾發行並出售1億美元的A類普通股，(B)沒有受益所有權限制，以及 (C)該等出售的發行價為每股2.00美元或4.00美元，則在實施該等發行後，該等額外發行將分別相當於總計約50,000,000股或25,000,000股額外A類普通股，或約佔截至本發行日期已發行A類普通股總數的72.8%或57.3%。如果不放棄受益所有權限制，我們可能會發行約14,756,275股A類普通股，或截至本公告日期已發行的A類普通股總數的約9.99%。？對於任何期權1定價期，市場價是指納斯達克A類普通股在期權1定價期內的每日平均有效值，對於任一期權2定價期，是指納斯達克A類普通股在期權2定價期內的最低平均有效值。假設(I)市價為2.78美元，(Ii)沒有實益所有權限制，以及(Iii)收到股東批准超過交易所上限，本公司可根據定價方案1發行最多37,864,445股A類普通股，以及根據定價方案2發行最多37,470,023股A類普通股，這將分別反映我們截至今日A類普通股已發行股份的約71.8%和71.5%。

根據創業板認股權證可發行的A類普通股、創業板可轉換債券、高級可轉換票據、7GC期票和約克維爾期票，在行使、轉換和發行的範圍內，將對我們的股東造成重大稀釋。根據截至2023年12月27日的已發行股份總數，假設創業板認股權證、創業板可轉換債券、高級可轉換票據、7GC本票和約克維爾本票分別全面行使和轉換(且不對其行使或轉換價格進行調整)，最多可發行828,533股、2,000,000股、582,923股、613,688股和3,020,496股A類普通股，這將分別反映約4.4%、10.7%、3.1%、3.3%和16.2%。本公司A類流通股發行生效後，截至本公司發行之日止的流通股。

公共認股權證可能永遠不在錢裏，它們可能到期 一文不值，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的持有人批准這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，此類認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%的持有人批准。

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未發行的公共認股權證有權作出任何其他影響公共認股權證註冊持有人利益的變更。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公募認股權證的條款。

雖然我們 在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的股份數量等。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的 未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，條件包括標的A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日 日前的30個交易日內任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整)。如上所述，贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候為其支付行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，公司預計該價格將大大低於您的權證的市值。A類普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。

我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而，根據認股權證 協議，倘若吾等決定贖回公開認股權證，吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記認股權證持有人郵寄贖回通知。認股權證可在發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使。

我們可能會增發普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會 發行大量普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。增發普通股或優先股的任何此類發行：

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可能會大大稀釋我們投資者的股權；

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如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

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如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

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可能對我們的普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設悉數行使公開認股權證以換取現金，吾等將從行使公開認股權證收取合共約1.323億美元，而假設全面行使創業板認股權證以收取現金而行使創業板認股權證並不根據其中所載條款及條件調整行使價格，吾等將從行使創業板認股權證收取約540萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途。 我們將擁有行使認股權證所得款項的廣泛酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

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發行價的確定

特此發售的公開認股權證相關的A類普通股股份的發行價參考公開認股權證的行使價每股11.50美元而釐定。公開認股權證在納斯達克上市，代碼為BNZIW。茲發行的高級可轉換票據相關的A類普通股股份的發行價 參考高級可轉換票據的轉換價格確定。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股股票的價格或價格。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上分別以BNZI和BNZIW的代碼上市。在完成業務合併之前，我們的A類普通股和我們的公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼為？VII和？VIIAW。截至2023年12月14日，在業務合併完成後，共有83名A類普通股持有人和1名公開認股權證持有人。

股利政策

到目前為止，公司還沒有就普通股支付任何現金股息。公司可能會保留未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣派及派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)S公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，本公司支付股息的能力可能受到本公司或其附屬公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制。公司預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於業務合併，7GC和S的股東在2023年12月13日結束的股東特別會議上批准並通過了EIP(定義如下)和ESPP(定義如下 )。本公司擬根據證券法以S-8表格形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據企業投資促進計劃及創業板計劃可發行的A類普通股股份。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為7GC及Legacy Banzai的綜合財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該規則發佈編號33-10786？關於收購和處置企業的財務披露修正案。

7GC的歷史財務信息來自7GC截至2023年9月30日的未經審計財務報表和截至2023年9月30日的9個月的未經審計財務報表，以及7GC截至2022年12月31日的經審計財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。Legacy Banzai的歷史財務信息來源於截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9個月的未經審計的 Legacy Banzai財務報表和截至2022年12月31日的經審計的Legacy Banzai財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。該等未經審核的備考財務資料分別按照7GC及Legacy Banzai的經審核財務報表編制，並應與經審核的歷史財務報表及相關附註一併閲讀，每一項均載於本招股説明書的其他部分。此信息應與7GC S和遺留班仔S財務報表及相關附註一起閲讀，部分標題為管理層與S座談 財務狀況及經營成果分析？在2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中，以及題為管理層：S對財務狀況和經營成果的探討與分析？以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

根據公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，7GC被視為被收購的公司。遺留萬載已被確定為會計收購方，因為遺留萬載股權持有人作為一個集團， 在業務合併結束時保留了本公司的多數投票權(並且在7GC S公開股東要求贖回後，保留了本公司大部分流通股)，遺留萬歲 在業務合併結束時指定了超過一半的董事會成員，而遺留萬歲股權持有人在業務合併結束前有能力控制有關董事選舉和罷免的決定 。遺留半仔S管理層將繼續管理本公司，而遺留半仔S業務將構成本公司的持續經營。

截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易提供備考效果，猶如該等交易發生於2022年1月1日。在業務合併之前，7GC和Legacy Banzai沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考 。它們並不旨在表明如果企業合併和相關交易在假設日期或所列期間實際完成，或可能在 未來實現的結果。備考調整數是根據現有資料作出的，備考調整數所依據的假設和估計數見附註。實際結果可能與所附未經審計的備考簡明合併財務信息中的 假設存在重大差異。

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業務合併説明

2022年12月8日，7GC與7GC、Legacy Banzai、第一合併子公司和第二合併子公司簽訂了原始合併協議，並於2023年8月4日經修正案修訂。根據合併協議的條款，訂約方訂立業務合併及交易，據此(其中包括)(I)第一合併附屬公司 與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai，Legacy Banzai於第一次合併後仍作為7GC的間接全資附屬公司，及(Ii)緊隨第一次合併後，尚存公司與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司， 第二合併附屬公司於第二次合併後仍作為7GC的直接全資附屬公司。合併後，第二家合併子公司成為7GC的直接全資子公司。收盤前的7GC單位、7GC A類普通股和7GC 公共認股權證分別在納斯達克上上市，代碼分別為？VIIAU、？VII、？和？VIIAW。7GC A類普通股和7GC公募認股權證於交易結束時分別在納斯達克上上市，代碼分別為BNZI和BNZIW。收盤時，每個單位分成由一股7GC A類普通股和一半7GC公共認股權證組成的組成部分，因此不再作為單獨的證券進行交易。在閉幕時，7GC更名為Banzai International，Inc.

截至收盤時，應付予遺留班仔證券持有人的總代價包括若干A類普通股或B類普通股股份，以及以現金代替原本應支付予任何遺留班仔證券持有人的A類普通股或B類普通股的任何零碎股份，相當於$100,000,000。

根據合併協議所載條款及條件，於第二個生效時間，尚存公司於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股普通股股份註銷，因此並無交付代價。

對優秀股權獎的處理

此外，截至第一個生效時間：(I)在第一個生效時間之前由成交前持有人服務提供商持有的每個遺留Banzai期權，無論是既得或非既得期權，均被假定並轉換為按合併協議規定的方式計算的A類普通股數量的公司期權；及(Ii)根據合併協議所載方式計算的若干A類普通股股份中，當時尚未發行並由成交前非服務提供商持有的每股Legacy Banzai購股權的既有部分被假定並轉換為公司購股權。

安全權利的處理

於首個 生效時間，於緊接首個生效時間前尚未發行的每項安全權利註銷及轉換為A類普通股的權利，其數目等於該等安全權利的安全購買金額除以有關該安全權利的安全轉換價格乘以(Ii)交換比率。

處理 可轉換票據

於首個生效時間，於緊接首個生效時間 前已發行的每張附屬可換股票據被註銷，並兑換成可獲贈若干A類普通股的權利，其數額相當於(I)該附屬可換股票據的全部已發行本金及利息除以有關該附屬可換股票據的附屬可換股票據換股價，再乘以(Ii)兑換比率。就忍耐協議及經修訂及重述的高級可換股票據而言，每股高級可換股票據於完成交易後仍未償還(業務合併後可按S認購權轉換為A類普通股)。

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於2023年12月14日，Legacy Banzai訂立《容忍修正案》，根據該修正案，CP BF同意不會根據與CP BF於2021年2月19日訂立的貸款協議(CP BF貸款協議)行使任何權利或補救，包括其根據CP BF貸款協議加速償還未償還總額的權利，直至(A)根據SEPA將發行的所有約克維爾本票已全額償還(及/或轉換)的日期，或(B)業務組合結束後六個月為止。

美國鋁業公司的本票和修改

2023年10月，Legacy Banzai在Alco 2023年9月期票上提取了剩餘的50萬美元。2023年11月，Legacy Banzai向Alco發行了2023年11月的本票，本金餘額為75萬美元。Alco 2023年11月的期票利息為每年8%，到期時支付，2024年9月30日到期。根據美國鋁業公司2023年9月期票和美國鋁業公司2023年11月期票，美國鋁業公司、7GC公司和發起人同時簽訂了於2023年10月3日和2023年11月16日的股份轉讓協議(先期轉讓協議)，根據協議，雙方同意，在交易完成的同時，發起人將分別沒收150,000股和75,000股7GC公司B類普通股，公司將向美國鋁業公司 發行150,000股和75,000股A類普通股。2023年12月13日，Legacy Banzai、Alco和CP BF簽訂了Alco Note修正案，將本金總額為150萬美元的Alco 2023年9月本票的到期日從2024年1月10日延長至2024年9月30日。

於2023年12月13日，就業務合併事宜，Legacy Banzai與Alco訂立協議，向Alco發行本金總額為200萬美元的新Alco票據。新的美國鋁業票據的利息為年息8%，將於2024年12月31日到期並支付。就該等新美鋁票據而言，7GC及保薦人各自亦訂立十二月股份轉讓協議，根據該等新美鋁票據，保薦人同意就根據新美鋁票據借入的每10.00美元本金，沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股，以換取權利及美國鋁業於收市時(視情況而定)分別收取三股A類普通股，而該等被沒收及已發行的股份上限為600,000股。美國鋁業還同意在股份轉讓協議中對此類股份實行180天的禁售期，但符合慣例的例外情況。新美國鋁業票據下的200萬美元是在2023年12月14日籌集的。緊接交易結束前及大體同時，(I)保薦人交出合共825,000股7GC B類普通股，並無償沒收予7GC；及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股。

關於新的美國鋁業票據，特別是根據12月股份轉讓協議的股份沒收和發行、美國鋁業公司2023年9月的本票和美國鋁業公司2023年11月的本票，特別是相關的股份轉讓協議，以及美國鋁業公司票據修正案，截至本招股説明書日期，關於這些交易的適當會計的評估尚未 敲定。因此，除在備考資本表中確認該等股份外，並無就與新美鋁票據有關的股份沒收及發行反映任何備考調整，亦未就與美鋁公司2023年9月期票及美鋁公司2023年11月期票有關的股份轉讓協議或美鋁票據修正案作出任何備考調整。與會計有關的重大決定 涉及7GC B類普通股沒收股份和A類普通股已發行股份公允價值的確定，以及確定美國鋁業票據修正案的會計處理。

7GC本票

2023年12月12日，關於業務合併，發起人與7GC達成了一項不具約束力的協議，修改了7GC本票的可選轉換條款，包括

44

(br}(I)7GC向保薦人發行的2022年本票，根據該票據，7GC可向保薦人借款最多2,300,000美元；以及(Ii)2023年本票，規定7GC有權選擇在成交後30天內全部或部分轉換7GC本票的本金餘額，轉換價格等於A類普通股在成交後30個交易日的平均每日VWAP。

關於7GC期票，特別是對2022年期票的可選轉換條款的修正，截至本招股説明書之日，關於此項交易的適當會計的評估尚未完成。因此，沒有就本債務協議修正案的會計核算反映任何形式上的調整。會計方面尚未作出的重大決定涉及確定這項修訂是修改還是廢止7GC本票。

國家環保總局

2023年12月14日，該公司與Legacy Banzai和York kville簽訂了國家環保總局。根據此類SEPA，在符合包括完成業務合併在內的某些 條件的情況下，公司有權但無義務向約克維爾出售總額高達100,000,000美元的A類普通股，並且約克維爾必須認購，在承諾期內S提出要求的承諾期內的任何時間(X)償還預付的預付款和(Y)根據證券法向美國證券交易委員會提交的關於轉售的轉售登記聲明的有效性，由約克維爾根據國家環保總局發行的A類普通股(不包括約克維爾結束股)發行，並於國家環保總局36個月週年紀念日終止。

就執行國家環保總局一事，公司向約克維爾支付了35,000美元的結構費(現金)。此外，(A)Legacy Banzai在緊接交易結束前向約克維爾發行了該數量的Legacy Banzai A類普通股，從而在交易完成時，York kville作為Legacy Banzai A類普通股的持有人收到了約克維爾結算股票，以及(B)公司同意於(I)2024年3月14日或 (Ii)終止SEPA時向York kville支付500,000美元的承諾費，這筆費用將由公司選擇以現金或A類普通股預付款的形式支付。

此外，約克維爾同意向公司預付款，以換取約克維爾本票，其中200萬美元在成交時提供資金，以換取發行第一張本票，第二批資金將在轉售登記聲明生效後提供。惟於首次提交該註冊説明書時，根據交易所上限可發行的股份乘以緊接提交該註冊説明書前一個交易日的收市價少於$700萬元(即預付墊款的2倍承保額)，則第二批將進一步以本公司取得股東批准超過交易所上限為條件。第一張期票是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

約克維爾 預付預付款本票自適用發行之日起六個月到期，本票未償還餘額的利息應按年利率等於 0%計算，如本票所述發生違約事件，利息將增加至18%。本票應可由約克維爾轉換為A類普通股，總購買價基於每股 股等於以下較低者：(A)每股10.00美元(固定價格)或(B)納斯達克上A類普通股股票在緊接每次轉換前十個交易日內每日最低VWAP的90%(可變價格)，但可變價格不得低於當時有效的底價；然而，固定價格應調整(僅向下)，以等於緊接第一筆預付預付款發行後二十(20)個交易日之前三(3)個交易日的平均VWAP 。？下限價格為每股2.00美元；但是，下限價格應調整(僅向下調整)，相當於緊接初始登記聲明生效日期前五(5)個交易日A類普通股股票平均VWAP的20%(20%)。此外，公司有權根據其選擇，

45

但無義務提前贖回本票項下尚未贖回的部分或全部款項，贖回金額相等於已償還或贖回的未償還本金餘額， 外加10%的預付款溢價，以及所有應計及未付利息；前提是(I)本公司就此向York kville提供不少於五(5)個交易日的事先書面通知；及(Ii)於該通知發出日期 ，A類普通股的VWAP低於固定價格。

在承諾期內的任何時間，如本票項下有未償還餘額，約克維爾可向本公司發出通知(投資者通知)，以根據不超過該投資者通知交付日所有未償還本票項下餘額的預付款，將預先通知視為已送達約克維爾，並根據預付款向約克維爾發行及出售A類普通股。有關預付款的A類普通股股份的收購價應等於投資者通知交付之日生效的換算價(定義見本票)，支付方式為將約克維爾 支付的收購價金額抵銷本票項下已發行的等額金額(如有應計及未付利息，則先支付本金)。

？如果(I)在連續七個交易日期間，每日VWAP連續五個交易日低於底價，(Ii)公司根據交易所上限發行的A類普通股超過99%，或(Iii)公司實質性違反A&R登記權協議(定義如下)下的義務，且此類違規行為在五個交易日內仍未得到糾正，或發生A&R登記權協議中規定的某些登記事件，則根據本票條款，將發生攤銷事件。 包括(但不限於)轉售登記聲明在最初提交後的第60天或之前未被宣佈生效，轉售登記聲明不再持續有效， 約克維爾無法使用轉售登記聲明中的招股説明書超過連續30個日曆日或任何12個月期間總計40個日曆日。在攤銷事件發生後的七個交易日內，本公司有義務按月支付現金，金額相當於(I)100萬美元的承付票本金(或未償還本金，如果低於該金額，則為未償還本金)( 攤銷本金金額)，加上(Ii)就該攤銷本金金額支付10%的支付溢價，以及(Iii)應計未付利息。本公司每月預付款項的責任將停止(就任何尚未到期的付款而言)，如在攤銷事件後的任何時間(A)本公司將底價下調至不超過A類普通股在緊接重置通知前一個交易日的收盤價的75%(且不高於初始底價)，或(B)每日VWAP連續十個交易日高於底價，除非隨後發生攤銷事件 。

關於國家環保總局，特別是約克維爾收盤股票的結構費用和發行的適當處理，截至本招股説明書日期，關於此次交易的適當會計處理的評估尚未敲定。因此，下文所反映的備考調整可能會發生變化。與會計有關的重大決定 涉及確定結構費用和約克維爾結算股份是否代表債務發行成本，如果是，應如何核算這些成本。

影響業務合併及相關交易的備考調整彙總如下，並在這些未經審計的備考簡明合併財務報表的腳註中進一步討論。

•

完成業務合併，並將7GC S信託賬户中持有的現金重新分類為 現金和現金等價物，扣除贖回(見下文)；

•

償還現有債務；

•

7GC和Legacy Banzai產生的某些發售成本和交易成本的核算；

46

•

國家環保總局；

•

美國鋁業公司2023年9月本票、新美國鋁業公司本票、美國鋁業公司2023年11月本票、美國鋁業公司本票修正案和股份轉讓協議；

•

寶石函；以及

•

7GC期票

收盤前，持有7GC A類普通股3,207,428股的7GC S公開股東選擇贖回該股。

本公司注意到，上述概述的交易的會計處理可能會根據相關會計評估的最終確定而發生變化。關於尚未完成的評價的更多細節，請參閲上述與這些交易有關的説明。

以下彙總了企業合併和關聯交易後公司普通股的形式所有權：

		數量股票				百分比流通股
遺留班仔首席執行官(1)			2,311,134				15.51	%
現有遺留Banzai證券持有人(2)			6,421,985				43.09	%
公眾股東(3)			518,711				3.48	%
贊助商(4)			4,528,499				30.38	%
美國鋁業(5)			825,000				5.53	%
約克維爾(6)			300,000				2.01	%
形式普通股(7)			14,905,329				100.00	%

(1)	由Davy先生持有的2,311,134股B類普通股組成。

(2)	包括根據合併協議於收盤時向Legacy Banzai證券持有人發行的所有A類普通股 ，包括附屬可換股票據及安全權利轉換後初步發行的3,692,878股Legacy Banzai股份。不包括根據合併協議於成交時向Legacy Banzai行政總裁Davy先生發行的B類普通股。

(3)	反映在贖回與收市有關的3,207,428股公開股份後剩餘的122,210股公開股份，加上收市時向某些各方發行的396,501股A類普通股，以換取保薦人根據非贖回協議在收盤時交出和沒收的396,501股7GC B類普通股。

(4)	包括保薦人目前持有的4,428,499股A類普通股和保薦人獨立董事會成員持有的100,000股A類普通股。不包括(I)保薦人於成交時根據股份轉讓協議向7GC無償交出及沒收的825,000股股份及(Ii)保薦人根據非贖回協議無代價向7GC交出及沒收的396,501股股份。

(5)	反映根據股份轉讓協議於收盤時向美國鋁業發行總計825,000股A類普通股 。不包括Alco在根據合併協議成交時作為Legacy Banzai的現有證券持有人收到的股份。

(6)	反映根據國家環保總局和合並協議在收盤時發行約克維爾收盤股票 。

(7)	本表僅包括流通股，不包括未來可能發行的股份或可轉換為或可行使股份的標的證券，包括(I)11,500,000份公開認股權證，(Ii)轉換高級可轉換票據後可發行的股份

47

(br}收市，(Iii)在收市後及基本上與本招股説明書提交同時發行的任何Cantor Fee股份，(Iv)根據SEPA項下的預付款可能發行的普通股股份，及(V)於2023年12月15日發行的創業板認股權證相關普通股股份，以及於收市後向創業板發行的任何可轉換債券。

關於交易結束，Legacy Banzai放棄了合併協議中的最低現金條件和淨交易收益條款。

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年9月30日

		7GC(歷史)				萬載(歷史)				融資 交易記錄 (注3)								交易記錄 會計核算 調整								形式組合
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	399,511			$	396,761			$	3,250,000				A			$	35,559,672				D			$	—
											250,000				B				(9,121,218	)			G
											1,765,000				C				(34,524,065	)			I
																			(904,997	)			J
																			2,929,336				O
應收賬款			—				98,277				—								—								98,277
減去：信貸損失準備金			—				(3,879	)			—								—								(3,879	)
應收賬款淨額			—				94,398				—								—								94,398
延期合同購置成本，當期			—				21,546				—								—								21,546
預付費用和其他流動資產			85,540				143,311				—								—								228,851
流動資產總額			485,051				656,016				5,265,000								(6,061,272	)							344,795
信託賬户持有的有價證券			35,559,672				—				—								(35,559,672	)			D				—
財產和設備，淨額			—				6,207				—								—								6,207
商譽			—				2,171,526				—								—								2,171,526
使用權 資產			—				177,553				—								—								177,553
遞延發售成本			—				2,291,343				—								(2,291,343	)			G				—
其他資產			—				38,381				—								—								38,381
總資產		$	36,044,723			$	5,341,026			$	5,265,000							$	(43,912,287	)						$	2,738,462
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
流動負債：
應付帳款		$	2,486,256			$	2,396,347			$	—							$	(3,497,127	)			G			$	4,314,812
																			2,929,336				O
因關聯方原因			67,118				—				—								—								67,118
可轉換本票，扣除折扣後的淨額			—				—				1,800,000				C				—								1,800,000
可轉換本票關聯方			2,300,000				—				250,000				B				—								2,550,000
應繳特許經營税			150,000				—				—								—								150,000
應繳消費税			184,436				—				—								—								184,436
應付所得税			217,608				—				—								—								217,608
應計費用和其他流動負債			2,705,970				617,346				500,000				C				(2,652,199	)			G				1,171,117
關於未來股權、當前股權的簡單協議關聯方			—				6,709,854				—								(6,709,854	)			E				—
未來股權的簡單協議，當前			—				644,146				—								(644,146	)			E				—
可轉換票據與關聯方			—				6,465,097				—								(6,465,097	)			E				—
可轉換票據			—				3,106,816				—								(3,106,816	)			E				—
可轉換票據(CP BF)			—				2,586,097				—								—								2,586,097
分叉內含衍生工具負債與關聯方			—				3,024,219				—								(3,024,219	)			E				—
分叉內含衍生負債			—				1,552,781				—								(1,552,781	)			E				—
應付票據			—				7,030,784				—								—								7,030,784
應付票據關聯方			—				1,154,997				3,250,000				A				(904,997	)			J				3,500,000
溢價負債			—				82,114				—								—								82,114
遞延收入			—				891,008				—								—								891,008
租賃負債，流動			—				305,450				—								—								305,450
流動負債總額			8,111,388				36,567,056				5,800,000								(25,627,900	)							24,850,544

49

		7GC(歷史)				萬載(歷史)				融資 交易記錄 (注3)								交易記錄 會計核算 調整								形式組合
應付遞延承銷費			8,050,000				—				—								(4,050,000	)			N				4,000,000
衍生認股權證負債			1,696,500				—				—								(661,500	)			M				1,035,000
長期租賃負債			—				2,352				—								—								2,352
其他長期負債			—				75,000				—								—								75,000
總負債			17,857,888				36,644,408				5,800,000								(30,339,400	)							29,962,896
臨時股本：
可能贖回的普通股			35,476,939				—				—								(35,476,939	)			F				—
A系列優先股，面值0.0001美元			—				6,318,491				—								(6,318,491	)			L				—
臨時股本總額			35,476,939				6,318,491				—								(41,795,430	)							—
股東權益(虧損)
優先股，面值0.0001美元			—				—				—								—								—
普通股，面值0.0001美元			—				817				—								369				E				1,491
																			(321	)			I
																			546				L
																			79				K
A類普通股，面值0.0001美元			—				—				—								333				F				—
																			(333	)			L
B類普通股，面值0.0001美元			575				—				—								(575	)			L
額外實收資本			—				2,770,849				—								16,925,544				E				14,719,867
																			35,476,606				F
																			(3,770,220	)			G
																			(17,290,679	)			H
																			(34,523,744	)			I
																			6,318,853				L
																			(79	)			K
																			661,500				M
																			4,050,000				N
																			4,101,238				P
留存收益(累計虧損)			(17,290,679	)			(40,393,539	)			(535,000	)			C				(1,493,014	)			G				(41,945,791	)
																			17,290,679				H
																			4,577,000				E
																			(4,101,238	)			P
股東權益總額(虧損)			(17,290,104	)			(37,621,873	)			(535,000	)							28,222,543								(27,224,434	)
總負債、臨時權益和股東權益(虧損)		$	36,044,723			$	5,341,026			$	5,265,000							$	(43,912,287	)						$	2,738,462

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未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月30日的9個月

		7GC (歷史)				Banzai (歷史)				融資 (注3)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
收入		$	—			$	3,478,794			$	—			$	—							$	3,478,794
收入成本			—				1,132,671			$	—				—								1,132,671
運營費用：
一般和行政			2,243,422				8,937,265				—				—								11,180,687
非贖回協議費用			372,710				—				—				—								372,710
特許經營税支出			150,000				—				—				—								150,000
折舊及攤銷			—				5,596				—				—								5,596
租賃減值損失			—				—				—				—								—
運營虧損			(2,766,132	)			(6,596,738	)			—				—								(9,362,870	)
其他(收入)支出：
其他收入，淨額			(6,315	)			(70,569	)			—				—								(76,884	)
利息收入			—				(111	)			—				—								(111	)
利息支出與關聯方			—				1,614,085				—				(1,614,085	)			DD				—
利息支出			—				1,879,394				—				(1,020,614	)			DD				858,780
其他費用			—				—				—				—								—
衍生認股權證負債的公允價值變動			377,000				—				—				(147,000	)			抄送				230,000
關聯方內嵌衍生負債的公允價值變動			—				(1,927,007	)			—				1,927,007				DD				—
二分嵌入衍生負債的公允價值變動			—				(184,993	)			—				184,993				DD				—
關聯方未來股權簡式協議公允價值變動–			—				72,359				—				(72,359	)			DD				—
未來股權簡單協議的公允價值變動			—				36,500				—				(36,500	)			DD				—
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息			(1,386,098	)			—				—				1,386,098				AA型				—
其他(收入)支出總額			(1,015,413	)			1,419,658				—				607,540								1,011,785
所得税前虧損			(1,750,719	)			(8,016,396	)			—				(607,540	)							(10,374,655	)
所得税撥備			243,374				17,081				—				—								260,455
淨虧損		$	(1,994,093	)		$	(8,033,477	)		$	—			$	(607,540	)						$	(10,635,110	)
每股淨虧損
基本和稀釋普通股		$	—			$	(0.98	)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回		$	(0.20	)
每股基本和攤薄淨收益（虧損），B類不可贖回普通股		$	(0.20	)
加權平均流通股
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			—				8,164,050
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股， 基本和稀釋			4,455,999
B類 不可贖回普通股的加權平均流通股			5,750,000
加權平均流通股基本和稀釋																							14,905,329
預計每股淨虧損基本和攤薄																						$	(0.71	)

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未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度

		7GC (歷史)				Banzai (歷史)				融資 (注3)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
收入		$	—			$	5,332,979			$	—			$	—							$	5,332,979
收入成本			—				1,956,964				—				—								1,956,964
運營費用：
一般和行政			3,018,332				9,275,251				—				6,116,401				BB				18,409,984
特許經營税支出			226,156				—				—				—								226,156
折舊及攤銷			—				9,588				—				—								9,588
經營租賃減值損失			—				303,327				—				—								303,327
營業收入(虧損)			(3,244,488	)			(6,212,151	)			—				(6,116,401	)							(15,573,040	)
其他(收入)支出：
其他收入，淨額			—				(150,692	)			—				—								(150,692	)
利息支出與關聯方			—				728,949				—				(728,949	)			DD				260,000
															260,000				EE
利息支出			—				1,651,141				—				(528,899	)			DD				1,322,242
															200,000				FF
債務清償損失			—				56,653				—				—								56,653
未來股權關聯方修改簡單協議的損失			—				1,572,080				—				(1,572,080	)			DD				—
修改未來股權簡單協議的損失			—				150,920				—				(150,920	)			DD				—
關聯方未來股權簡式協議公允價值變動–			—				4,001,825				—				(4,001,825	)			DD				—
未來股權簡單協議的公允價值變動			—				384,175				—				(384,175	)			DD				—
關聯方內嵌衍生負債的公允價值變動			—				592,409				—				(3,616,628	)			DD				(3,024,219	)
二分嵌入衍生負債的公允價值變動			—				268,891				—				(1,821,672	)			DD				(1,552,781	)
衍生認股權證負債的公允價值變動			(10,252,500	)			—				—				4,042,500				抄送				(6,210,000	)
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息			(3,195,723	)			—				—				3,195,723				AA型				—
其他(收入)支出總額			(13,448,223	)			9,256,351				—				(5,106,925	)							(9,298,797	)
所得税前收入(虧損)			10,203,735				(15,468,502	)			—				(1,009,476	)							(6,274,243	)
所得税支出(福利)			765,554				—								—								765,554
淨收益(虧損)		$	9,438,181			$	(15,468,502	)		$	—			$	(1,009,476	)						$	(7,039,797	)
每股淨收益
基本和稀釋普通股			—				(1.90	)
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股		$	0.33
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股		$	0.33
加權平均流通股
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			—				8,150,270
A類普通股加權平均流通股			22,901,791
B類普通股加權平均流通股			5,750,000
加權平均流通股基本和稀釋																							14,905,329
預計每股淨虧損基本和攤薄																						$	(0.47	)

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