由 noco-noco Inc. 提交

根據 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為 根據 1934 年《證券交易法》第 14a-12 條提交

委員會 文件編號 333-271994

標的公司：NOCO-NOCO Inc.

美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年8月25日（2023年8月24日）

報告日期（最早報告事件的日期）

質數收購 I Corp

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：347-329-1575

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ¨

第 7.01 項 FD 法規披露。

正如先前在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表8-K最新報告中所披露的那樣，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “PNAC”） Prime Number Acquisition I Corp.（“公司” 或 “PNAC”）於2022年12月29日與Prime簽訂了 業務合併協議（可能隨時修改、補充或以其他方式修改 “企業 合併協議”）特拉華州公司 Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成立 的目的是成為一家新註冊的豁免公司的全資子公司開曼羣島公司（“PubCo”）， NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“noco-noco”），一家新加坡私人股份有限公司，以及noco-noco 的某些股東共同持有控股權（以及隨後加入交易的noco-noco的其他股東，即 “賣方”），後來加入了PubCo，Prime Number Holding Limited於2022年12月28日成立為PubCo， 和Prime Number New Sub Pte。有限公司，於 2023 年 1 月 25 日成立，名為 New SubCo。

關於 業務合併，公司已通知納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”），預計業務 合併將於2023年8月25日星期五上午關閉，其已發行證券將在業務合併結束時轉換為 公司的普通股和認股權證。該公司要求納斯達克將 所有PNAC的交易證券（包括其單位、A類普通股、認股權證和權利）退市，因此， PNAC的單位、A類普通股、認股權證和納斯達克全球市場權益的交易預計將於2023年8月25日星期五暫停 25 日星期五。預計納斯達克將在25號表格上為公司提交除名和 註冊的通知，從而啟動將PNAC的交易證券從納斯達克退市並根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條註銷證券的註冊 的程序。經納斯達克批准，PubCo普通股預計將於2023年8月28日星期一上午 在納斯達克資本市場開始交易。PubCo將在包含全套預計財務報表的業務合併後 收盤後的四個工作日內通過20-F表提交年度報告。

2023年8月24日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈其和noco-noco計劃於2023年8月25日 25日完成業務合併。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

就經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項及此處新聞稿中的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該 部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非 中明確規定這樣的申報。

第9.01項財務報表和附錄。

前瞻性陳述

這份 8-K表上的最新報告肯定包含《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於信念和假設以及PNAC、noco-noco或PubCo目前可獲得的信息。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別 前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“持續”、“持續”、“目標” “seek” 或這些詞的否定或複數，或其他類似的預測或表示未來事件 或前景的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何提及對未來事件或情況的預期、預測 或其他描述的陳述，包括擬議的業務合併、擬議業務合併的收益和協同效應 、Noco-Noco經營的市場，以及有關合並後的公司在擬議業務合併完成後可能或假定的 未來經營業績的任何信息，也是前瞻性的 聲明。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。儘管PNAC、 noco-noco和PubCo都認為本來文中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但 PNAC、noco-noco和PubCo均提醒您，這些陳述基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測 ，這些預測本質上是不確定的。PNAC、noco-noco和PubCo都無法向你保證 本通報中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括 除其他外，由於未能獲得PNAC股東的批准或 未能滿足業務合併協議中的其他成交條件而完成業務合併的能力、任何可能導致業務合併終止 的事件的發生、確認業務合併預期收益的能力、贖回金額 PNAC的公開股東提出的要求，費用與業務合併、全球 COVID-19 疫情的影響、 業務合併因宣佈和完成業務 合併而擾亂當前計劃和運營的風險、任何潛在訴訟的結果、政府或監管程序以及其他風險和不確定性有關。 可能存在其他風險，而PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道這些風險，或者PNAC、noco-noco或PubCo目前認為這些風險並不重要 ，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，您不應將這些陳述視為PNAC、noco-noco或PubCo、 及其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對PNAC、noco-noco或PubCo將在任何指定時間範圍內或根本實現其目標 和計劃的陳述或保證。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述代表了截至本通報之日PNAC、noco-noco或PubCo的觀點 。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。 但是，儘管PNAC、noco-noco和PubCo將來可能會更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則目前無意這樣做 。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表 截至本通訊發佈之日後任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的觀點。

其他信息以及在哪裏可以找到

本 來文涉及涉及PNAC和noco-noco的擬議業務合併。該通信可能被視為有關擬議業務合併的招標 材料。2023年5月17日，PubCo就美國證券交易委員會於2023年7月15日宣佈生效的 業務合併向美國證券交易委員會公開提交了關於F-4表格的委託聲明/招股説明書（以及 後續修正案，如果有，“F-4”）。 F-4 表格中的信息可能會更改。PNAC還打算就擬議的業務 合併向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本表8-K最新報告不包含與 業務合併相關的所有應考慮的信息，也無意構成與業務 組合相關的任何投資決策或任何其他決策的基礎。建議PNAC的股東和其他利益相關人員閲讀F-4及其修正案以及其他與業務合併相關的文件 ，因為這些材料將包含有關Noco-Noco、PNAC、PubCo 和業務合併的重要信息。在就 擬議的業務合併做出任何投票或投資決定之前，我們敦促TLG的投資者和股東以及ELECTRIQ的投資者和股東以及其他利益相關人士 仔細完整地閲讀有關擬議業務合併 （包括其任何修正或補充）的最終委託書/同意徵求聲明/招股説明書以及其他相關材料 ，因為它們將包含重要的內容 有關擬議業務的信息組合。

業務合併的委託書/招股説明書 和其他相關材料將在2023年7月25日左右首次郵寄給PNAC的股東。這些 股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件的副本， 的副本，也可以在美國紐約州曼哈塞特市C/o 1129號北大道1129號404號套房向PNAC提出申請。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，noco-noco、PNAC及其各自的董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為PNAC股東與擬議交易相關的代理人招募的參與者 。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為參與PNAC股東招募與擬議業務 合併有關的人員 的信息，將在向美國證券交易委員會提交的F-4表格上的委託書/招股説明書中列出。

安全港聲明

本 8-K表格上的最新報告不是任何證券或 業務合併的委託書或委託書、同意書或授權書，不構成出售要約或徵求購買PNAC、PubCo或 Noco-Noco證券的要約，也不會在提供此類要約的任何州或司法管轄區出售任何此類證券根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前， 的招標或出售將是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不會 進行任何證券要約。

不得提出要約或邀請

本 當前報告不構成出售要約或要求購買任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售 ，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售為非法的 證券。除非通過符合《證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不會進行任何證券要約。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。