附錄 4.1

執行版本

本證券及下述可發行證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，否則不得發行或出售 交易不受《證券法》的註冊要求的約束，並符合根據適用的州 證券法，如轉讓人法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容應為公司合理 所接受。本證券和本協議下可發行的證券可以與真誠的保證金 賬户或其他貸款相關的質押，該金融機構是 證券法第501（a）條所定義的 “合格投資者”，或者在公司及其簽署方2023年3月3日的 證券購買協議允許的範圍內，由此類證券擔保的其他貸款。

該債券已按原始 發行折扣（“OID”）發行。根據美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) 條，公司的首席財務官 將從本債券發行之日起十 (10) 天起，應要求立即向持有人提供美國財政條例第1.1275-3 (b) (1) (i) 條所述的信息 。可以通過電話 （716）270-1523與該公司的首席財務官聯繫。

原始發行日期：2023 年 3 月 3 日

$[__]

7% 原版折扣

高級 擔保債券

2026 年 3 月 3 日到期

這張 7% 的原始發行 折扣優先擔保債券是內華達州公司22nd Century Group, Inc. 的一系列經正式授權並有效發行的7％原發行折扣優先擔保 債券之一（”公司”），其主要營業地點 位於紐約州布法羅市塞內卡街 500 號 507 套房 14204（本債券經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改 ，債券” 再加上該系列的其他債券，”債券”) 並根據購買協議（定義見下文）發行。

對於收到的價值，公司 承諾以現金支付給 [__]，或其註冊受讓人（”持有者”)，或者應根據本協議下的 條款支付本金 $[__]2026 年 3 月 3 日（”到期日”）或要求或允許按照本債券的規定償還本債券等較早的日期 ，並根據本債券的規定向持有人支付利息，金額相當於當時 本債券的未償還本金總額。本債券受以下額外 條款的約束：

第 1 節定義。 就本協議而言，除了本債券中其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫術語 應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下含義：

“代理人” 指特拉華州有限責任公司JGB Collateral LLC。

“適用的 利率” 是指等於7.00％的年利率；但是，前提是違約事件發生之後和持續期間，”適用利率” 應自動錶示年利率等於 12.00%，恕不另行通知或持有人要求採取任何其他行動 。

“可用的 預付股票” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (iv) 節.

“破產 事件” 指以下任何事件：(a) 公司或其任何子公司根據與公司或其任何子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似 法律啟動訴訟或其他程序 ，(b) 對公司或其任何子公司 提起的任何此類案件或訴訟在六年內未被駁回啟動後 (60) 天，(c) 公司或其任何子公司 獲得裁決資不抵債或破產，或下達任何批准此類案件或程序的救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何子公司面臨為其或其任何大部分財產 指定任何託管人或類似機構，但在該任命後的六十 (60) 個日曆日內未清償或暫留，(e) 公司或其任何子公司 為債權人的利益進行一般性轉讓，(f) 公司或其任何子公司召集債權人會議 以期安排合併，調整或重組其債務，(g) 公司或其任何子公司通過任何 行為或未採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何內容，或為實現上述任何目的採取任何公司 或其他行動，或 (h) 公司或任何子公司書面承認其無法、 或以其他方式無法償還債務通常是在到期時。

“有益的 所有權限制” 應具有中規定的含義 第 5 (h) 節.

“彭博社” 指彭博社、L.P.

“董事會 ” 指公司的董事會。

“買入” 應具有中規定的含義 第 5 (e) 節.

“買入 價格” 應具有中規定的含義 第 5 (e) 節.

“更改控制權期限 ” 的含義如中所述 第 3 (b) 節.

“更改控制權的 向右放置” 的含義如中所述 第 3 (b) 節.

“更改控制交易的 ” 是指在本協議發佈之日之後發生的個人或法律實體或 “集團”（如中所述）（a）在本協議發佈之日之後 進行的任何收購 規則 13d-5 (b) (1)根據《交易所 法》）頒佈對超過公司有表決權證券50％的 的有效控制（無論是通過對公司股本的法定或實益所有權），（b）公司合併或與任何其他人合併，或任何 人合併或與公司合併，以及此類交易生效後公司的股東在此類交易之前， 立即 擁有的公司或其繼承實體總投票權的不到50％此類交易， 或 (c) 公司將其全部或幾乎全部資產出售給他人。

“收盤價 ” 指彭博社報道的，對於任何證券截至任何日期的任何證券，該證券在委內瑞拉市場上該類 證券的最後交易價格，或者，如果該主要市場開始延長營業時間且未指定 最後交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00 之前的最後交易價格， 或者如果前述情況確實如此不適用，電子公告板 場外交易市場上此類證券的最後交易價格彭博社，或者，如果彭博沒有報告此類證券的最後交易價格，則採用 場外交易市場公司在 OTC Pink（也稱為 “粉單”）上公佈的所有做市商對該證券的最後買入價和賣出價的平均值。如果無法計算出某一證券在前述 基礎上的某一特定日期的收盤價，則為該證券的收盤價該日期的證券應為此類證券的公允市場價值，該評估師由持有人本着誠意合理選擇的獨立 評估師確定公司可接受的合理、實際和有據可查的費用以及 合理、實際和有據可查的自付費用應由公司支付。

“抵押品” 的含義應與擔保協議中該術語的含義相同。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或可交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 的含義應與本文序言中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 指賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格，401 東拉斯奧拉斯大道套房 2000 號，佛羅裏達州勞德代爾堡 33301。

“轉換 日期” 應具有中規定的含義 第 5 (b) 節.

“轉換 價格” 應具有中規定的含義 第 5 (b) (i) 節.

“轉換 股票交付日期” 應具有中規定的含義 第 5 (b) (ii) 節.

“轉換 股” 統指根據以下規定轉換本債券後可發行的普通股 第 5 (b) 節.

“債券” 的含義應與本文序言中該術語的含義相同。

“債券 註冊” 應具有中規定的含義 第 2 (d) 節.

“債券 股票” 指所有股票支付股份、每月贖回預付股份、預付利息股份、利息調整 股票和轉換股份。

“配送 日期” 指 (a) 就股票支付股份而言，適用的持有人贖回付款日期，(c) 利息調整股份的 適用的利息支付日期，(d) 對於預付利息份額，適用的 預付利息股份日期，(e) 對於每月贖回預付股份而言，適用的每月贖回提前日期， 和 (f) 第一個 (1)^st) 適用的轉換通知交付後的交易日。

“配送 失敗” 應具有中規定的含義 第 5 (e) 節.

“處置” 和”處置” 指任何人對任何資產或財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何出售和回租 交易或通過合併），包括但不限於在每起 個案中對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓 或其他處置，無論其對價是否包含收購人擁有的現金、證券或其他資產，不包括 正常交易過程中的任何庫存銷售按普通商業條件開展業務。

“分佈” 應具有中規定的含義 第 6 (c) 節。

“取消資格 股票” 對任何人而言，指根據其條款（或 任何可轉換或可交換的證券或其他股權）或任何事件發生時 或條件 (a) 根據償債基金義務或其他方式（除非因 變更而到期或必須兑換）的任何股權（除非因 a變更所致）控制權交易只要控制權變更交易發生時其持有人的任何權利 須事先償還全部債券），（b）可由債券持有人選擇全部或部分 贖回，（c）提供現金分紅的定期支付，或（d）可以轉換為或可兑換 作為負債或任何其他構成取消資格股票的股權。

“國內 子公司” 指根據美國任何州或 哥倫比亞特區法律註冊或組建的任何子公司，外國子公司直接或間接擁有的任何此類子公司除外。

“DTC” 表示存託信託公司。

“股權 條件” 是指，在所述期間，(a) 根據交易文件發行、可發行或要求發行的 的所有普通股均可根據以下規定轉售 第 144 條規則沒有公司法律顧問寫給過户代理人和持有人並可接受的書面意見書中規定的數量或銷售方式限制 ，但是，在 (1) 公司不遵守 當前公共信息要求的任何時期，此條件均不被視為得到滿足 第 144 條規則或第 (i) 段的任何信息要求 第 144 條規則， （如果適用），或 (2) 任何 規則 12b-25對於未在規定的到期日之前提交的公司 的任何季度或年度報告的延長期限（為避免疑問，不使任何延期 日期生效），(b) 普通股正在交易市場上交易，根據交易文件發行、可發行或要求發行 的所有普通股均在該交易市場上市或報價交易（而且該公司真誠地相信 普通股在交易市場上的交易將繼續進行在可預見的將來不間斷），根據交易文件發行此類 股普通股不會違反任何此類交易市場的規章制度， (c) 有足夠數量的授權但未發行和未預留的普通股可以發行當時根據交易文件發行的所有 股票，(d) 不存在違約事件，也沒有現有事件 ，在治癒期到期或發出通知後，將構成以下事件違約，(e) 向持有人發行相關普通股 股不會違反中規定的限制 第 5 (h) 節，(f) 尚未公開宣佈尚未完成的待處理或擬議的基本交易或控制權變更交易， (g) 適用持有人不擁有本公司或代表公司提供的構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，(h) 普通股的VWAP至少為每股0.75美元（經適當調整的 每個交易日的任何股票分割、股票分紅、股票組合、股票回購或其他類似交易），（i） 普通股股票符合DTC資格（不受 “限制”），公司的過户代理人正在參與DTC的 快速自動證券轉賬計劃；並且（j）持有人可以自行決定，通過信譽良好的經紀交易商或以對持有人來説經濟和商業上合理的 條件在主要市場上進行 普通股的交易（據瞭解，不限於前述內容），如果經紀佣金和/或持有人的其他自付 費用通常會超過所確定的費用持有人真誠地考慮普通股 的市場價格和股票支付價格之間的差額，這種情況既不經濟也不合理）。

“股權 條件失效” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (iii) 節.

“股權 利息” 對任何人而言，指該人的全部股本（或其中的其他所有權或利潤權益 ）、用於向該人購買或收購該人股本 股份（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為資本 股票（或其他所有權或利潤權益）的證券向該人 人購買或收購此類股份（或此類股份）的權益、認股權證、權利或期權其他權益），以及該人員的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業、 成員或其中的信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何確定之日是否未償還。

“默認事件 ” 應具有中規定的含義 第 8 (a) 節.

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“退出 付款” 其含義載於 第 2 (e) 節.

“外國 子公司” 指任何非國內子公司的子公司。

“基本面 交易” 指 (a) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人的合併 或合併，(b) 公司直接或間接影響其在一筆或一系列相關 交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、獨家 許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，(c) 任何直接或間接的 交易、購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出） 是根據普通股持有人完成的股票被允許出售、投標或將其股票換成其他證券、現金 或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(d) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響普通股或任何強制性 股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，(e) 公司直接或間接地以一個或多個形式存在相關交易完善了與他人 的股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此，該其他人收購了50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有 的任何普通股）的已發行普通股（不包括其他人或與其當事方或與之有關聯或關聯的其他人持有 的任何普通股此類股票 或股份購買協議或其他業務組合的當事方）。

“政府 機構” 指國內外任何國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市或其他政府或 政治分支機構（包括任何監管機構），以及任何機構、機構、委員會、 部、部門、監管機構、法院、法庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、 司法、税務、監管或行政權力或職能的人員或與任何此類政府有關。

“持有者” 的含義應與本文序言中該術語的含義相同。

“持有人 兑換金額” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (i) 節.

“持有人 兑換通知” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (i) 節.

“持有人 兑換付款日期” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (i) 節.

“持有人 兑換權” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (i) 節.

“債務” 個人應包括 (a) 所有借款債務或財產或服務的延期購買價格（不包括 貿易信貸、貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用，以及為支付任何此類貿易信貸、貿易應付賬款和應計費用而產生的任何信用卡債務 ），(b) 由債券、債券、 票據證明的所有債務，或其他類似工具，以及與信用證（不包括貿易信函 ）有關的所有報銷或其他義務在正常業務過程中發行的信貸）、擔保債券、銀行承兑匯票、當前互換協議、利率對衝 協議、利率互換或其他金融產品，（c）所有資本租賃債務（根據 GAAP 確定），（d）以留置權擔保的該人任何資產的所有債務或負債，無論此類債務 或負債是否由該人承擔，(e) 任何其他交易所產生的任何債務，其功能等同於借款 但確實如此不構成該人員資產負債表上的負債（不包括貿易信貸、貿易應付賬款 和正常業務過程中產生的應計費用，以及為支付任何此類 貿易信貸、貿易應付賬款和應計費用而產生的任何信用卡債務），(f) 取消資格的股票，以及 (g) 擔保或意向 擔保（無論是直接還是間接擔保、背書、共同製造）的債務打折或以追索權出售）任何其他人的前述義務 。儘管此處有任何相反的規定，(i) 儘管在 原始發行日之後公認會計原則發生了任何變化，要求將自原始發行日起被視為經營租賃的租賃義務作為 歸類並計為資本租賃或以其他方式反映在公司的合併資產負債表上，但此類債務 應繼續被視為經營租賃，應排除在負債的定義之外以及 (ii) 在原始簽發日期之後簽訂的任何租約根據公認會計原則，自原 發行之日起生效的本應被視為經營租賃，在本債券下的所有用途均應視為經營租賃，與之相關的債務應從 的債務定義中排除 。

“利息 預付股票” 的含義如中所述 第 2 (a) 節.

“利息 預售股份日期” 的含義如中所述 第 2 (a) 節.

“利息 通知期限” 就每個利息支付日而言，指緊接着 該利息支付日之前的連續二十 (20) 個交易日。

“利息 付款日期” 應具有中規定的含義 第 2 (a) 節.

“利息 股份金額” 應具有中規定的含義 第 2 (a) 節.

“利息 True-Up 股票” 的含義如中所述 第 2 (b) 節。

“投資” 對於任何人而言， 是指該人進行的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (a) 購買或 其他收購（包括合併）他人的股權，(b) 向他人貸款、墊款或資本出資、擔保 或承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或權益，或 (c) 購買 或以其他方式（在一筆交易或一系列交易中）收購構成業務單位的另一人資產，或全部 或實質性資產該人業務的一部分。

“lien” 是指針對任何財產的任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保、擔保權益轉讓、擔保、徵税、留置權或任何形式的抵押貸款 ，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因產生的，任何有條件的出售或其他 所有權保留協議，以及任何具有擔保權益性質的租賃。

“材質 不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(a) 公司及其子公司的業務、運營、財產、資產或財務 總體狀況；或 (b) 公司或任何子公司根據交易文件條款履行或 支付任何相應義務的能力，或代理人或持有人 行使與此類義務有關的任何權利或補救措施的能力；或 (c) 抵押品或代理人對抵押品的留置權 或此類留置權的優先權（除外，僅與本條款 (c) 僅限於代理人或任何持有人的任何作為或不作為（ ）；前提是僅出於以下目的 第 8 (a) (xviii) 節，在確定是否發生重大不利影響時，不得考慮由 以下任何因素造成的任何影響：(i) 普遍影響美國經濟，包括金融、信貸或證券市場的狀況，(ii) 恐怖主義行為、武裝 敵對行動或戰爭，包括內亂或網絡攻擊，(iii) 法律或 GAAP 的任何變化或其解釋，(iv) } 購買協議或債券的執行和交付、公開公告或購買協議的待處理期或 份債券或購買協議或債券所設想的交易的懸而未決或完成，以及收購協議或債券要求採取的任何行動，(v) 自然災害或自然災害，包括流行病，(vi) 普遍影響公司及其子公司運營行業的任何 條件的變化，或 (vii) 的波動公司股本股票的交易價格（理解並同意，任何 此類股票的潛在情況）除非本定義中的其他條款另有排除，否則在確定 是否發生重大不利影響（或合理可能發生）時，可以考慮波動，但就第 (i)、(ii) 和 (vi) 條而言， 限於（且僅限於）公司及其子公司受到嚴重不成比例的影響，或者合理地預計 將受到重大影響與公司 及其子公司所在行業的其他事件相比，此類事件的影響尤其嚴重操作。

“到期 日期” 應具有本協議序言中該術語的含義。

“每月 津貼” 是指從2024年5月日曆月開始的每個日曆月，本債券 本金的一部分，等於本債券原始本金的百分之二（2％）。

“每月 提前兑換日期” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (ii) 節.

“每月 可贖回的預付股票” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (ii) 節.

“Needle Rock Ranch” 指位於科羅拉多州德爾塔縣的大約224英畝不動產，地址為科羅拉多州克勞福德市卡頓伍德溪路41437號81415，信託契約中有更具體的描述。

“ 淨現金收益” 就公司發行或發生的任何債務或股票發行而言， 是指公司或代表公司不時收到的（直接或間接）所收到的現金總額（無論是作為初始對價，還是通過支付 或處置延期對價），從中扣除與之相關的合理的 費用（如果是發行或產生債務，則包括 合理的佣金和成本、承保折扣以及由此產生和需要支付的其他費用和開支）、 (b) 公司向任何税務機關繳納的與此相關的轉讓税，以及 (c) 應為此繳納的淨所得税 （在考慮任何税收抵免或扣除後），在每種情況下，僅限於 扣除的金額 (i) 實際支付給公司的款項，除非是合理的自付費用， 不是公司的關聯公司，而且 (ii) 正確地可歸因於此類交易或作為其標的的的的的的資產。

“新 約克法院” 應具有中規定的含義 第 9 (d) 節.

“轉換注意事項 ” 應具有中規定的含義 第 5 (b) 節.

“原始 發行日期” 指2023年3月3日，無論債券是否轉讓或債券修訂，也無論為證明債券而可能發行的票據數量是多少 。

“允許的 處置” 指 (a) 正常經營過程中庫存品的銷售，(b) 庫存品或服務或其他資產的銷售、租賃、轉租、分租、 轉讓、運輸、轉讓、許可、交換或處置，包括知識產權的非排他性 許可（作為許可人或分許可人），無論如何，在符合過去慣例的正常業務過程中， (c) 公司或其子公司在符合過去慣例的正常業務過程中出售或折扣，在每種情況下均無追索權正常業務過程中產生的應收賬款或應收票據，但僅限於 與折衷或收款有關或與適用賬户債務人的破產或重組以及 處置任何此類破產或重組中獲得的任何證券或其他投資有關，(d) 出售、租賃、轉租、 轉讓、轉讓、轉讓、許可、交換或處置已使用、已磨損或剩餘的應收賬款或應收票據公司或其 子公司的財產，包括放棄或其他財產在每種情況下，知識產權的處置根據公司的合理判斷 在經濟上已不再可行，也無法用於公司及其子公司的業務， ，（e）在正常業務過程中終止租賃、轉租、許可和再許可，（f） 現金和現金等價物的使用或其他處置在正常業務過程中，以及 (g) 在此期間公允市場價值總額不超過25萬美元的其他資產的轉移任何財政年度。

“允許的 債務” 指（a）債券所證明的債務，（b）資本租賃義務和購買 貨幣債務，總計不超過十五萬美元15萬美元，每次未清償的與收購資本資產和新收購或租賃資產的租賃義務有關的 ，前提是此類租賃 債務和購貨款債務只能追索到被收購或租賃的資產，(c) 次級債務， (d) 其他未償債務原始發行日期確定於 附表 A此處規定，(e) 公司或其子公司的未償債務 ，總本金不超過500,000美元，以及 (f) 任何許可債務的任何 擔保。

“允許的投資 ” 指：(a) 在 披露的原始發行日期當天存在或計劃在原始發行日期之後進行的投資 附表 B; (b) (i) 自 收購之日起 1 年內到期的美國國庫券、票據和債券，(ii) 自 收購之日起 1 年內到期的美國機構和政府擔保的實體債務，以及 (iii) 在美國證券交易委員會註冊且資產至少為 1,000,000,000 美元的貨幣市場基金，(c) 由應收票據組成的投資或向非客户、 供應商、合同製造商和/或許可方預付的特許權使用費和其他信貸延期和預付款關聯公司在正常業務過程中，前提是本項 (c) 項不適用於公司對任何子公司的投資，(d) 對新成立或新收購的國內 子公司的投資，前提是每家此類國內子公司都以持有人合理接受的形式立即執行子公司擔保的合併訴訟和 擔保協議的合併程序，(e) 投資在外國子公司中， 中的任一財年總金額不超過500,000美元年，或 (y) 經代理人事先書面批准的 ，(f) 公司或任何合格子公司對任何合格子公司的投資，(g) 陷入財務困境的賬户債務人或根據任何重組計劃 或此類賬户債務人破產或破產時的類似安排獲得的投資 ，(h) 向 的存款、預付款和其他信貸在正常業務過程中或符合公司過去慣例的供應商，以及其子公司，(i) 在正常業務過程中進行的投資 ，包括在正常業務過程中持有待收取的可轉讓票據以及正常業務過程中的 租賃、公用事業和其他類似存款，(j) 構成 許可債務的擔保或其他或有債務，(k) 向高管、董事會成員和公司員工提供的預付款、貸款或信貸延期 或其任何子公司在正常業務過程中以旅行、娛樂或搬遷為目的，自付或 其他業務相關費用，(l) 與 正常業務過程中保險費融資相關的保險公司和保險經紀人的債務，以及 (m) 任何財政年度總額不超過500,000美元的額外投資。

“允許的 留置權” 指個人和集體提及以下內容：(a) 尚未到期的税款、攤款和其他政府 費用或徵税的留置權，或本着誠意提出異議的税款、評估和其他政府費用或徵税的留置權，以及 通過適當程序（根據公司管理層的誠意判斷）已根據公認會計原則設立了充足儲備金 ，(b) 強加的留置權根據法律，在公司或其任何 子公司的正常業務過程中發生的，例如承運人、倉庫工人和機械師的留置權、法定房東留置權以及公司或其任何子公司正常業務過程中產生的其他 類似留置權，而且 (x) 個人 或總體而言，不會嚴重減損受該留置權約束的財產或資產的價值，也不會對這些財產或資產在業務運營中的使用造成重大損害 公司及其合併子公司或 (y) 正通過適當的 訴訟本着誠意受到質疑，這些訴訟的效果是防止了這些訴訟的發生在可預見的將來，沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產 ，（c）代理人的留置權，（d）在正常業務過程中向銀行 或其他金融機構發放的與存款、支出 或集中賬户（與借款無關）相關的合理和慣常銀行費用的留置權對於此類銀行或金融機構，(e) 與 “定義” (b) 條中提及的任何債務有關的留置權 允許的債務”，（f）正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會 安全立法相關的質押 或存款，（g）契約、條件、地役權、通行權、建築法規、限制（包括分區限制）、 侵佔、許可證、突出物和其他類似障礙、輕微的所有權缺陷或違規行為每起案件都影響不動產 資產，無論是個人還是總體而言，都不會對房地產的正常行為造成實質性幹擾 公司及其子公司的業務或對房地產資產的價值或當前和預期用途產生重大影響，(h) 在 公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可或分許可下出租人、分租人、許可人或分許可人的任何 權益或所有權，(i) 名為留置權提交的與正常業務過程中的經營租賃和轉租有關的預防性 UCC 申報就證明瞭這一點，(j) 留置權擔保 的債務 公司及其子公司一次未償還的金額不得超過500,000美元，（k）保險單的留置權及其收益 擔保支付年度保險費的債務或保險單的保費退款留置權，在每種情況下，在正常業務過程中，（l）存款、預付款 以及在正常業務過程中向供應商和房東提供的其他信貸業務範圍並符合公司 及其子公司過去的慣例未償還的總金額在任何時候均不超過25萬美元，以及（m）在原發行日期 存在的留置權，這些留置權披露於 附表 C.

“預付款 金額” 指根據以下規定在到期日之前對本債券的任何付款 第 3 (a) 節, 第 3 (b) 節要麼 第 8 (b) 節、本債券的全部未清本金餘額（為避免疑問，包括任何原始發行折扣）、所有應計和未付利息，以及本債券項下所有到期 和應付的金額，以及預付保費。

“預付款 日期” 應具有中規定的含義 第 3 (a) 節.

“預付款 通知” 應具有中規定的含義 第 3 (a) 節.

“預付款 通知日期” 應具有中規定的含義 第 3 (a) 節.

“預付款 期限” 應具有中規定的含義 第 3 (a) 節.

“預付款 保費” 指根據以下規定在到期日之前全額償還本債券的任何預付款 第 3 (a) 節, 第 3 (b) 節要麼 第 8 (b) 節， 的金額等於該日預付的本債券本金的百分之三（3％）。

“主要 市場” 指納斯達克資本市場或普通股隨後上市或報價的其他交易市場。

“Pro 數據共享” 就有關價值或金額而言，是指持有人根據本債券的 未償本金餘額相對於所有債券未償還本金餘額總額而得出的比例份額。

“購買 協議” 指公司與簽署該協議的購買者 （包括原始持有人）簽訂的截至2023年3月3日的某些證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“購買 權利” 的含義如中所述 第 6 (d) 節.

“合格的 子公司” 是指為公司在本協議下的義務提供擔保並向持有人 或代理人授予該子公司幾乎所有資產的第一級（受許可留置權限制）擔保權益的任何子公司。

“拒絕” 應具有中規定的含義 第 5 (d) 節.

“收入 目標” 應具有中規定的含義 第 7 (d) 節.

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“庫存 折扣” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (ii) 節.

“庫存 開啟” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (ii) 節.

“股票 開/關通知” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (ii) 節.

“股票 付款價格” 指就每月贖回預付款日而言，持有人贖回通知的日期、利息 股票提前日或利息支付日期、(a) 緊接該日期之前 連續二十 (20) 個交易日的每日VWAP平均值的85％，以及 (b) 該日期前一交易日VWAP的90％，以較低者為準。

“股票 支付股票” 應具有中規定的含義 第 5 (a) (iv) 節.

“次級債務 ” 指（i）ESI Holdings, LLC向Omnia Ventures, Inc. 支付給Omnia Ventures, Inc. 的本金為270萬美元的次級本票的債務，以及（ii）根據持有人 自行決定滿意的書面次級協議和/或債權人間協議明確附屬於持有人的債務的任何其他債務。

“子公司” 是指公司擁有或控制 未發行有表決權證券總投票權的大部分的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括上市的每個實體 附表 D於此。

“繼任 實體” 應具有中規定的含義 第 6 部分.

“交易 天” 是指主要市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或主要市場 市場（或上述任何市場的任何繼任者）。

“音量 限制” 是指在持有人贖回 通知發佈之日或任何利息通知期開始之前的交易日結束的連續二十（20）個交易日內，普通股在主要市場（或其他適用的交易 市場）總交易量的15％。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道（基於上午9點30分的交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 （紐約州紐約市的當地 時間）至下午 4:00（紐約州紐約市當地時間）），（b）如果納斯達克不是交易市場， 交易量如果普通股 當時沒有在納斯達克上市或報價交易，並且在場外市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告了普通股的價格，則最新 如此報告的普通股的每股出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股 股的公允市場價值評估師由持有人本着誠意選擇並被公司合理接受，合理的 實際和有據可查的費用以及合理、實際和有據可查的自付費用應由公司支付。

第 2 節。利息； 退出付款。

a) 以現金或普通股支付 利息。公司應按適用利率按本債券當時未償還的本金總額 向持有人支付利息，自每個日曆月的最後一個交易日起按月拖欠支付，並在 到期日（每個此類日期，利息支付日期”）（如果任何利息支付日不是營業日 ，則適用的款項應在下一個工作日到期），以現金支付，或者在公司選擇經正式授權的 授權的情況下，按利息支付日的股票支付價格有效發行和全額支付的普通股，或其組合 （以普通股支付的金額）利息分成金額”）。儘管此處包含任何相反的 ，但只有在 (i) 在適用利息 付款日之前的二十 (20) 個交易日以及在實際向持有人發行此類普通股之日（包括該等普通股發行之日）內滿足所有股票條件 時，才可以支付普通股利息，(ii) 公司應 已根據下述通知要求向持有人發出通知；(iii) 已就此類利息支付向持有人發出通知在該利息通知期限之前（但不超過該利息通知 期限開始前的三 (3) 個交易日）的日期 ，公司應向持有人或其經紀商的DTC賬户交付普通股數量 ，該利息份額等於商數（x）和（y），預付利息股票”) of (x) 適用的利息分成金額除以 (y) 股票支付價格，為此假設利息 付款日為第三 (3)^第三方) 利息通知期開始之前的交易日（”利息 預售股份日期”）。如果在適用的利息 通知期內向持有人發行的預付利息股份或利息調整股份的總數（合計 加上在適用的利息 通知期內向持有人發行的每月贖回預付股份和股票支付股份的數量，如果有）超過任何利息支付日的交易量限制，或者預付利息股份或利息增值 股票的交付將導致超過受益所有權上限，則公司應支付該部分將超過美元交易量的利息分成金額 限制或可能導致持有人以現金超過受益所有權限額。

b) 公司 選擇以現金或普通股支付利息。受此處條款和條件的約束，包括最後一句話 第 2 (a) 節， 是否以現金、普通股或其組合支付本協議下的利息應由公司自行決定 。以最後一句為準 第 2 (a) 節，在任何利息通知期開始之前， 如果公司希望選擇支付在相關利息支付日到期的普通股 或現金和普通股組合的利息，則應向持有人提交此類選擇的書面通知，並説明 截至該利息支付日的利息分成金額，前提是公司可以在此類通知中註明該選擇此類通知中包含的 應適用於未來的利息支付日期，直至經後續通知。在任何利息通知期內， 公司對該利息支付日期 的選擇（無論是特定利息支付日期還是連續付息日期）均不可撤銷。在符合上述條件的前提下，未能及時向持有人發出此類書面通知應被視為公司選擇 在該利息支付日以現金支付利息。在利息支付日，公司應向 持有人發行多股普通股（如果有）（”利息增值股票”) 等於 (A) 利息分成金額除以利息支付日的股票支付價格中超過 (B) 在相關預付利息股份日實際向持有人發行的利息 股數的超出部分（如果有）。對於任何利息支付日，在 預付利息股份的數量超過利息分成金額除以利息支付日的 股票支付價格所得的商數時，(x) 持有人將保留多餘的預付利息股份，以部分 履行公司選擇 支付的下個月交付預付利息股份的義務普通股的利息；以及（y）此類留存的預付利息股份將被計入將上述計算條款 (B) 中 的目的與該月份相關。

c) 持有人本金贖回金額的利息例外 。儘管如此，如果持有人針對任何日曆月的持有人贖回金額行使持有人贖回權 ，則該持有人贖回金額的應計和未付利息 應在相關的持有人贖回付款日支付，並將按照以下規定支付 第 5 (a) 節而且 將不受其約束 第 2 (a) 節 和 第 2 (b) 節.

d) 利息 計算。利息應以 365 天（或者，如果適用，為 366 天）年度和 天的實際經過天數計算，並應從原始發行日開始每天累計，直到全額支付未償本金（為避免疑問，包括 任何原始發行折扣），以及所有應計和未付的利息、違約賠償金和其他 金額按此到期，已作出。本協議下的利息將支付給在公司關於本債券註冊和轉讓的記錄中以其名義註冊本債券的人 （”債券登記冊”) 或以書面形式向公司確認的此類人員的指定人員。

e) 退出 付款。在到期日或根據以下規定全額償還債券的任何其他日期 第 3 (a) 節, 第 3 (b) 節, 第 8 (b) 節否則，公司將向持有人支付退出款項，金額等於本債券 原始本金的百分之五的百分之五，即美元[__]（那個”退出付款”).

第 3 節。預付款。

a) 由公司選擇預付款 。在遵守本條款的前提下 第 3 (a) 節， 公司可在 2024 年 3 月 3 日之後的任何時候向持有人和其他未償債券的持有人發出通知 (a”預付款通知” 以及根據下文將此類通知視為已送達的日期，”預付款通知日期”) 其不可撤銷的選擇 將本債券和其他未償還債券 當時未償還的本金全部但不少於全部贖回（為避免疑問起見，包括任何原始發行折扣）兑換現金，金額等於預付款金額和第三十 (30) 日的退出 付款^第四) 預付款通知日期之後的交易日（該日期，”預付款日期”， 這樣的三十 (30) 個交易日時段，”預付款期限”）。預付款金額和退出付款應 在預付款日到期並以現金全額支付。公司承諾並同意，只要本債券是 現貨，它將兑現所有持有人贖回通知，這些通知是從預付款通知交付之日起到期的所有 款到期並全額支付之日為止。在向持有人交付預付款通知的同時， 將通過向委員會提交的8-K表最新報告公開宣佈打算預付該債券。如果公司未在預付款日之前支付預付款金額的任何 部分，則利息應按年百分之十（10%）或適用法律允許的最大利率中的較低值計算，直至全額支付該金額。 儘管此處包含任何相反的規定，但如果預付款金額的任何部分在預付款 日期之後仍未支付，則持有人可以在此後隨時向公司發出書面通知，選擇宣佈此類預付款無效， 從一開始。 為避免疑問，公司不得根據此預付本債券 第 3 (a) 節 2024 年 3 月 3 日之前。

b) 由持有人選擇預付款 。持有人可以要求公司預付本債券 的全部未償本金（為避免疑問，包括任何原始發行折扣），以換取等於預付款金額和退出 付款的金額（”控制權的變更是正確的”），在公司簽訂最終的 控制權變更交易協議後的任何時候，直至第二十 (20)^第四) 控制交易中此類變更 完成後的交易日（”控制權變更看跌期限”）。持有人可以在控制權變更期限內隨時向公司提交書面通知來行使控制權變更看跌期權 權，控制權變更 預付款金額和退出付款應在第三 (3) 天到期並以現金支付^第三方) 公司 收到此類通知後的交易日。

c) 強制性 預付款。

i. 從 2024 年 1 月 25 日起，在公司發行任何股票或其他股權的同時，公司應預付 本債券和其他未償還債券的未償本金，金額等於其淨現金收益的百分之二十 (20%)（此類預付款應按比例計入債券和其他未償債券） 的相對未償本金餘額）。

二。從 2024 年 1 月 25 日起，在公司產生或發行任何債務（許可債務除外）的同時， 公司應預付本債券和其他未償債券的未償本金，金額等於其淨現金收益的百分之二十 （20%）（此類預付款應適用於債券和其他未償債券）pro 數據（基於其相對未償還的本金餘額）。

第 4 節轉賬和交易所的註冊 。

a) 不同的 面值。根據交出債券的持有人要求，該債券可以兑換成等額的不同授權面額的債券本金總額 。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

b) 投資 陳述。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只能根據購買協議和適用的聯邦和州 證券法律法規進行轉讓或交換。

c) 對債券登記冊的依賴 。在到期向公司提交本債券的轉讓之前，公司和公司的任何代理人 均可將以本債券名義在債券登記冊上正式註冊的人視為本債券的所有者，其目的是 收到本債券規定的款項以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司和 任何此類代理人都不會受到影響通過相反的通知。

第 5 節。每月 贖回；自願轉換；債券股份的交付。

a) 每月 兑換。

i. 從 日曆月起，即2024年3月，持有人有權自行選擇要求公司在每個日曆月最多兑換每月 津貼（加上應計和未付利息）（”持有者兑換權) 根據 這個 第 5 (a) 節。持有人可以在該日曆月內隨時隨地 通過發送一份或多份書面通知來行使持有人在一個日曆月內的兑換權，通知的形式如下所示 附件 A （每個 a”持有人兑換通知”），不遲於該日曆月最後一個交易日晚上 11:59:59（紐約州紐約 當地時間）發送給公司，持有人贖回通知應註明 要兑換的本金金額以及相應的應計和未付利息金額（共計”持有人兑換金額”）。 公司應立即，但無論如何不得超過持有人向公司發出持有人兑換 通知之日起兩 (2) 個交易日（”持有人兑換付款日期”) (1) 如果本債券為斷貨，則在持有人向公司交付持有人贖回通知的 之日，通過電匯現金向持有人支付相當於持有人贖回通知中規定的持有人贖回金額的金額，或者 (2) 如果本債券為股票 ，則在公司向公司交付持有人贖回通知之日交付至本文件中提供的 普通股的持有者股份 第 5 (a) 節。為避免疑問，現金或普通股的支付應根據持有人向 公司交付持有人贖回通知之日債券的持有人贖回通知的狀態而不是持有人贖回付款日的狀態來確定 。為進一步避免疑問，持有人和公司同意， 持有人可以在一個日曆月內交付多份（1）份持有人贖回通知，前提是該日曆月內交付的所有持有人贖回通知中規定的持有人兑換 金額總額不超過每月津貼（加上 應計和未付利息）。為進一步避免疑問，本債券未償還本金的減少（因為 由於贖回或其他原因）不會減少或以其他方式影響月度津貼金額。無論本債券的未償還本金額如何減少，月度津貼均應保持 不變，但每月津貼 不得超過本債券的未償本金加上未付的應計利息就此。

二。對於本債券期限內的每個日曆月的 ，公司應通過在第五 (5) 日交割來選擇該日曆月的持倉還是 減股^第四) 該日曆月第一天之前的交易日， 書面通知 (a”庫存開/關通知”) 向持有人表示公司選擇向持有人支付任何贖回 金額 第 5 (a) (i) 節在普通股中（”現貨上市”) 或現金 (”庫存 折扣”）在這樣的日曆月內。為避免疑問，對於所有未償還的債券，公司應同樣選擇持倉或股票 Off。如果公司未能在本文規定的日期 之前交付任何日曆月的股票開/關通知，則公司應被視為已在該日曆月交付股票開/關通知，選擇該日曆月的股票下跌。 一旦交付（或視為已交付），股票開/關通知在適用的日曆月內不可撤銷，並且公司 不得更改該日曆月的選擇。如果公司在該類股票開/關通知中選擇 “開倉”，則公司應在該通知中證明 股權條件已得到滿足。此外，如果公司選擇股票上市，則在適用日曆月第一天（該交易日）之前的交易日 ，”每月兑換提前日期”）， 公司應向持有人或其經紀人的DTC賬户交付一些不受限制性傳説 的自由交易普通股（”每月贖回預付股票”) 等於 (x) 每月 補貼和 (y) 股票支付價格的商。例如，如果適用的每月預付贖回日期 的股票支付價格為每股5.00美元，則公司應向持有人交付一定數量等於100,000股 的月度贖回預付股票（例如，500,000美元/5.00美元）。為避免疑問和澄清起見，每月贖回預付款股份是持有人預計根據以下規定收到的股票支付股份的預付款 第 5 (a) (iv) 節 除非另有規定，否則不得視為 下本金或利息的支付 第 5 (a) (iv) 節.

三。如果 在本債券存貨期間，無論出於何種原因，股票條件停止滿足（一個”股權條件失效”）， 那麼，除非持有人以書面形式免除此類股權條件失效，否則該債券應立即被視為股票 折扣。公司應立即（但無論如何應在一（1）個交易日內，將任何股票條件失效通知持有人 ，除非持有人以書面形式免除此類股權條件失效，否則公司不得在該日曆月內向持有人支付任何普通股贖回 款項，該日曆月剩餘時間內的所有持有人贖回款項 均應按照本文規定以現金支付。

iv。 關於根據以下規定向公司交付的每位持有人的贖回通知 第 5 (a) (i) 節當時這張 債券已上市，但須遵守本規定 第 5 (a) (iv) 節，為了支付持有人 贖回金額，公司應向持有人交付一定數量的普通股，其商數等於 (x) 適用持有人贖回 金額和 (y) 股票支付價格（例如 (x) 和 (y) 的商數，”股票支付股票”) 不遲於適用的持有人贖回付款日期；前提是，如果持有人實際收到了每月贖回的 預付股票，則根據前一句可交付的股票支付股份的數量應減少（但 不低於零） 過量（如果有）持有人實際收到的每月贖回預付款股份 結束了根據此規定可交割的股票支付股份的總數 第 5 (a) (iv) 節 對於所有其他先前持有人 在同一日曆月內發出的贖回通知（例如超出部分，例如每月贖回的預付份額可能會根據最後一句話進一步減少 第 5 (e) 節，”可用的預付股票”）。例如， 如果就特定日曆月而言，公司在每月贖回 提前日交付了100,000股每月贖回預付股，持有人提交了贖回通知，這將導致60,000股股票支付股的發行，則 月度贖回預付款股份應被視為減少了60,000股，可用預付款股份應為40,000股， 如果隨後在該日曆月內，則持有人提交持有人贖回通知需要簽發 45,000股票 支付股份，然後每月贖回的預付股份和可用的預付股份應被視為減少為零，公司 必須向持有人交付 5,000 股。如果沒有明顯的錯誤，持有人對 持有人贖回通知中規定的可用預付款股份的計算對公司具有約束力。

v. 儘管 前述規定或此處包含任何其他相反的規定，如果公司 在任何持有人贖回通知中需要交付的股票支付股份的數量，與在同一日曆月內向公司交付的就對方 發行的股票支付股份合計，將超過持有人按比例分配的交易量限制份額，那麼公司應支付持有人贖回金額中可能導致這種情況的部分超過持有人在交易量限制中按比例分配的現金份額的 份額的股票支付份額的數量。此外，如果 的每月贖回預付款股份或股票支付股份總數根據本規定交付給持有人 第 5 (a) 節在 中會導致該持有人超過受益所有權上限，那麼，(I) 持有人應向公司發出書面通知 ，説明此類月度贖回預付款股份或股票支付股份的全部或部分的交付將導致持有人超過 的實益所有權限制，以及 (II) 除了交付不會導致該持有人超過的月度贖回預付股份或股票 付款股份的數量外受益所有權限制（如適用），公司應向持有人發放 只有這樣數量的月度贖回預付股份或股票支付股份不會導致持有人超過 的受益所有權限額，對於股票支付份額，應向持有人支付，以代替會導致持有人超過受益所有權限額的股票支付 股份，現金金額等於持有人 贖回金額中本應為此類超額股票付款支付的部分股票。

六。如果 在特定日曆月內交付的所有持有人贖回通知全部兑現後 還有任何剩餘的可用預付股份，則持有人可以選擇保留此類可用的預付股票，以部分履行公司 在公司選擇將本債券作為股票的下個月交付預付股份或 將剩餘數量的可用預付股份退還給 公司。

b) 自願 轉換。

i. 自願 轉換。由 (i) 6月30日（較早者）開始^第四、2024 年以及 (ii) 公開宣佈基本面 交易（包括待處理的基本面交易），此後不時直到該債券不再流通， 該債券可由持有人選擇全部或部分轉換為普通股，但須遵守中規定的轉換 限制 第 5 (h) 節。持有人應通過向公司交付 轉換通知來實現轉換，該通知的形式作為附件B附於此（每份均為a”轉換通知”），在 中註明要轉換的本債券的本金金額以及進行此類轉換的日期（該日期， ”轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期 應為根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。為了實現本債券的轉換 ，除非本債券的全部本金及其所有應計和未付利息已這樣轉換，否則不得要求持有人親自向公司交出該債券。本協議下的轉換應起到降低 本債券的未償還本金的作用，其金額等於適用的轉換。持有人和公司應保存 記錄，顯示轉換的本金金額和此類轉換的日期。如果出現任何爭議或差異， 在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。持有人以及通過接受本債券 的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，在轉換本 債券的一部分後，本債券的未付和未轉換的本金可能低於本債券正面註明的金額。

二。轉換 價格。無論哪種情況，在任何轉換日生效的轉換價格均應等於（i）每股1.00美元和（ii）2024年6月29日普通股的 收盤價中的較低值，但此處將進行調整（”轉換 價格”).

三。轉換 本金轉換後可發行的股票；交付日期。根據下文 進行轉換後可發行的轉換股份數量應由以下方法獲得的商數確定：（x）待轉換的本債券的未償還本金加上相應的 應計和未付利息除以（y）轉換價格。公司應在適用的轉換通知發佈之日起 一（1）個交易日內向持有人交付所有轉換股份（”轉換份額交付日期”).

c) 交付 債券股票證書。公司應向持有人交付要求在適用的交割日期之前交付的全部 債券股票的證書；但是，前提是在原始發行日期的六（6）個月週年紀念日 之後，公司應不遲於適用的交付日期，通過 DTC 以電子方式交付公司要求的任何債券股票，沒有任何限制性説明或交易限制。公司應自費 促使公司法律顧問出具發行債券股票所需的任何法律意見書，不附帶任何限制性説明 或任何形式的交易限制，此類法律意見書應基本採用 附件 B。如果股票支付股票 未在適用的交付日期交付或按照相應的交付日期交付，則除了但不限於其在本債券和其他交易文件下的其他 權利和救濟措施外，持有人有權在收到此類股票支付股份時或之前隨時通過書面通知公司 選擇撤銷適用的持有人贖回通知。

d) 絕對債務 ；部分違約金。一旦公司有義務根據本債券的條款 發行任何債券股票，公司的此類義務都是絕對和無條件的，無論持有人 為執行該項債券的任何行動或不採取任何行動、對本債券中任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行相同要求而採取的任何 行動或任何抵消反索賠，補償、限制或終止，或 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為， ，無論是否有任何其他情況可能會限制公司對持有人承擔的與 發行債券股份有關的此類義務。公司不得基於任何 聲稱持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或出於任何 其他原因而拒絕發行本協議要求發行的任何債券股票。如果公司出於任何原因未能向持有人交付債券股份，則根據本債券的任何條款 必須在第二個 (2) 之前發行的債券股份^和) 在適用的交貨日期之後的交易日，公司應以現金向持有人支付 ，每兑換 1,000 美元的本金，作為部分違約金，而不是罰款，第二個 (2) 之後的每個交易日每個交易日支付 5美元^和) 該交割日之後的交易日（視情況而定），直到 交付此類證書，或者，如果是持有人贖回通知，則持有人撤銷此類贖回；但是，如果公司 未能在適用的交割日之前按本債券的任何條款在任何十二 (12) 個月內兩次交付根據本債券任何條款發行的債券股票，則此類部分違約金應在交貨日期開始累計。此處 中的任何內容均不限制持有人根據以下規定追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 第 8 部分本 對於公司未能在本債券規定的適用期限內交付債券股票，持有人 應有權依照法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體 履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人根據 尋求對本協議任何其他部分或適用法律的損害賠償。在不限制前述規定的前提下，公司承認，在 在本債券存貨期間，公司不兑現或向持有人表示不會兑現其在 收到一份或多份持有人贖回通知後發行股票支付股份的義務 (a”拒絕”) 持有人的 損害賠償金以及自付費用和其他損害賠償金應包括持有人因無法 獲得股票支付股份而蒙受的全部利潤損失，損失的利潤應按持有人 根據以下規定能夠獲得的最大股票支付股份數量計算 第 5 部分 在此類否認之時或之後，乘以持有人選擇的抵押之日起和之後的任何已報告的普通股交易價格（無論持有人是否實際為 就如此最大數量的股票支付股份提交了持有人贖回通知）。

e) 對未能及時交付證書時買入的補償 。如果公司在 適用的交割日當天或之前，出於任何原因或無故未能將持有人 根據本債券有權獲得的相同數量的債券股份存入持有人或其經紀人的DTC賬户 (a”配送失敗”），如果持有人在該交割日當天或之後購買 （通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足持有人出售根據本債券發行的普通股 股票，而持有人預計會從公司獲得該普通股（a”買入”）， 然後，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出 請求後的三（3）個交易日內，由持有人自行決定（i）向持有人支付相當於持有人為所購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的金額（”買入 價格”），屆時公司向該持有人或其經紀人的DTC賬户存入此類債券 股票的義務將終止，或者（ii）立即履行其向該持有人或其經紀人的DTC賬户存入款項的義務，並向持有人支付現金 ，金額等於買入價比（A）該數量的債券股票產品所得的超額（如果有）， 乘以 (B) 持有人以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在 從每月贖回預付款日開始 期間任何時候生效、持有人贖回通知的日期、利息股份預付日、利息 付款日期或轉換通知日期（如適用），並以適用的交付日期結束。任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本 條款及時交付債券股份而發佈的 特定業績法令和/或禁令救濟。

f) 部分 股。本債券不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人本應有權獲得的 股的任何一部分，公司應四捨五入至下一整股。

g) 轉移 税款和費用。債券股份的發行應免費向本協議持有人收取任何書面印花或 類似税款，這些税款可能與此類債券的發行或交付有關。公司應支付處理任何債券股票發行所需的全部過户代理費 費用，以及向DTC（或其他行使 類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割債券股票所需的所有費用。

h) 受益的 所有權限制。儘管本債券中有任何相反的規定，但公司在任何時候都不得向 持有人發行債券股份，但在此類發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司， 以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何個人）的實益所有權將超過 的受益所有權限制（定義見下文）。出於這個目的 第 5 (h) 節，受益所有權 的計算方法應如下所示 第 13 (d) 條《交易法》及根據該法頒佈的 規則和條例。只要本文件所包含的限制 第 5 (h) 節適用，是否可以根據本債券發行 股普通股（與持有人以及任何 關聯公司共同擁有的其他證券）的決定應由持有人自行決定，提交持有人贖回通知（在本債券 已開啟時）應被視為持有人對是否可以根據本協議發行普通股的決定受受益人約束的債券 （與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關）所有權限制。此外， ，持有人可以通知公司，任何債券股份的發行都會導致持有人超過受益 所有權限制，在這種情況下，公司只能向持有人發行不會導致 超過受益所有權（由持有人根據本規定確定）數量的普通股 第 5 (h) 節）。為確保遵守此限制，每次向公司發出持有人兑換 通知時（本債券已上市），持有人將被視為向公司陳述該持有人贖回通知沒有違反本 段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份的確定 應根據以下規定確定 第 13 (d) 條《交易法》 及根據該法頒佈的規則和條例。出於這個目的 第 5 (h) 節，在確定已發行普通股的數量 時，持有人可以依據以下最新 中所述的已發行普通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告，視情況而定，(ii) 公司最近發佈的 公告，或 (iii) 公司或公司最近的書面通知轉讓 代理人，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩（2）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股 股之日起根據本債券或認股權證向持有人或其關聯公司發行普通股 生效後確定。這個”實益所有權限制” 應為持有人根據本債券 的適用普通股發行生效後立即發行的 普通股數量的4.9％。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知借款人後，可以增加或減少本協議中 的實益所有權限制條款 第 5 (h) 節，前提是根據本債券的條款和本債券的受益所有權限制條款，在任何情況下實益所有權限制 在任何情況下都不超過普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.9％ 第 5 (h) 節 應繼續適用。任何此類增加或減少要到第六十一屆會議才生效 (61)^st) 在 將此類通知送達公司的第二天。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守本條款的方式 第 5 (h) 節 更正本段（或其中的任何部分 ）可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或需要的更改或 補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於 本債券的繼任持有人。

i) 主要 市場監管。如果債券的發行量超過公司根據本債券的條款可以發行的普通股總數 ，但不違反公司在主要市場規則或條例下的義務 （在不違反此類規則和 條例的情況下可以發行的股票數量，包括與納斯達克上市公司合計發行相關的規則）規定的義務，則公司不得發行任何債券股票 規則 5635 (d)，”交易所 Cap”），但如果公司（A）獲得股東對此類發行或發行的批准，或（B）從公司法律顧問那裏獲得不需要此類批准的書面意見，則此類限制將不再適用， 該意見應使持有人合理滿意。在獲得此類批准或此類書面意見之前， 任何買方發行的債券股份的金額不得大於 (i) 交易所上限乘以 (ii) (A) 根據證券購買協議 在原始發行日向該買方發行的債券原始本金總額除以 (B) 所有債券的原始本金總額的乘積根據證券購買協議 在原始發行日期向買方發行的合約（針對每位買方），”交易所上限分配”）。 在最初的發行日期，持有人向該持有人發行的本債券的交易所上限分配為______ 股普通股。如果任何買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方債券，則應根據如此轉讓的該類 債券的相應部分向該買方交易所上限分配給受讓人的交易所上限分配給該受讓人的部分按比例分配給該受讓人，前一句的限制應適用於此類受讓人的 交易所上限分配給該受讓人的部分。買方債券獲得全額滿意後，該持有人的交易所上限分配與根據該持有人的債券 實際向該持有人發行的債券數量之間的差額 （如果有）應按照與當時持有的債券的相對未償本金成比例分配給其餘債券 持有人的相應交易所上限分配由每個此類持有者提供。

第 6 節。調整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本債券未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 以普通股或任何普通股等價物（為避免疑問， 不包括公司在本債券轉換或支付利息 時發行的任何普通股）進行應付的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分的 ）已發行股份將普通股轉換為較少數量的股票或 (iv) 發行，如果 對普通股、公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以 乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量 ，其分母應為是 此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 後立即生效，並在 進行細分、合併或重新分類的情況下，應在生效日期後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據以下規定進行的任何調整外 第 6 (a) 節如上所述，如果公司 在任何時候按比例向任何類別普通股的 記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（”購買權”）在本債券 未償還期間，持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的總購買權 ，如果持有人持有本債券完全轉換 後可收購的普通股數量（不考慮行使本債券的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） } 緊接在為授予、發行或出售此類購買記錄的日期之前權利，或者，如果未取得此類記錄 ，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該類 購買權的起始日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人的 超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類購買權 在此範圍內（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益所有權）以及在某種程度上，持有人的此類購買 權利應暫時擱置，直至（如果有的話），因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。為清楚起見，在2024年6月30日之前，就本第6（b）節而言，債券仍應被視為可兑換 ；就本第6（b）節而言，轉換價格應被視為（i）每股1.00美元和（ii）普通股在創下贈款記錄之日之前交易日的收盤銷售價格中較低的 或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人的發行日期 或出售此類購買權。

c) Pro 數據分佈。在本債券未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組計劃的方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 （包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配，安排或其他類似交易) (a”分佈“)， 在本債券發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本債券後持有可收購的普通股數量 時持有相同數量的普通股（不考慮行使本債券的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或由於以下原因而參與任何普通股的受益所有權 此類分配（在此範圍內），該分配的部分應存放在為了持有人的利益而暫時擱置 ，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權 限額（如果有的話）。為清楚起見，在 2024 年 6 月 30 日之前，就本第 6 (b) 節而言，轉換價格應被視為 (i) 每股 1.00 美元和 (ii) 在授予、發行或出售此類購買權記錄之前 的交易日的普通股收盤價，或者，如果沒有此類記錄，則為截止日期 中的較低值 br} 將確定普通股的記錄持有者以授予、發行或出售此類購買權。為清楚起見，在 至 2024 年 6 月 30 日之前，就本第 6 (c) 節而言，債券仍應被視為可兑換，就本第 6 (c) 節的 而言，轉換價格應被視為發行記錄日前交易日 (i) 每股1.00美元和 (ii) 普通股收盤銷售價格 中較低者或出售此類 購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則確定授予普通股記錄持有人的日期 ，發行或出售此類購買權。

d) 基本的 交易。如果在本債券未償還期間，公司在任何時候進行基本交易，則在該債券的隨後 轉換時，持有人有權獲得在該基本交易發生之前 進行此類轉換時本應發行的每股轉換股份（不考慮以下任何限制 第 5 (i) 節 轉換本債券時）、繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果 是倖存的公司），以及任何其他對價（”替代考慮”) 應收款 是持有本債券可轉換的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易所產生的應收款 （不考慮以下任何限制 第 5 (i) 節關於本債券的轉換 ）。出於任何此類轉換的目的，應根據該基本交易中一（1）股普通股 股可發行的替代對價金額對轉換價格的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的 方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人 在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人應有與在該基本交易之後轉換本債券時獲得的替代對價相同的 選擇權。在公司不是倖存者的基本交易中， 公司應讓任何繼承實體（”繼任 實體”) 根據本條款以書面形式承擔公司在本債券和其他交易文件 （定義見購買協議）下的所有義務 第 6 部分根據書面協議 ，在形式和實質上令持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延），並應根據本債券持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券 以一份形式和實質與本債券基本相似的書面文書為證，該書面文書在形式和實質上與本債券基本相似，可兑換 該繼承實體（或其母實體）的相應股本數量等同於在此基礎交易之前轉換本債券時可收購和應收的普通股 股（不考慮本債券轉換的任何限制） ，轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類資本股 股（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股票的價值 的股本，這樣的股本數量和這樣的轉換價格是目的是在不久完成此類基本交易之前保護 本債券的經濟價值，並且在形式和實質上令持有人相當滿意 。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本債券和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔公司在本債券下的所有義務以及其他與 相同的交易文件，其效力與該繼承實體被命名相同就像這裏的公司一樣。為避免疑問，這裏什麼都沒有 第 6 部分 應被視為對交易文件中其他禁止的任何基本交易的默示同意。

第 7 節盟約。

a) 負面的 盟約。只要本債券的任何部分仍未償還，除非持有人事先另行給予了 的書面同意，否則公司不得也不應允許任何子公司直接或間接：

i. 除許可債務外 的其他 ，訂立、發行、創建、承擔、承擔、擔保或蒙受任何形式的債務，包括 但不限於對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤的擔保；

ii. 除許可留置權以外 的其他 ，在其任何財產 或現在擁有或此後獲得的資產、其中的任何權益或由此獲得的任何收入或利潤上，簽訂、創建、承擔、假設或承受任何形式的留置權；

iii. 進行 或持有除許可投資以外的任何投資；

iv. 處置 的任何資產，包括但不限於對非合格子公司的任何處置，但不限於 (x) 允許的 處置和 (y) Needle Rock Ranch 的處置，前提是此類處置使公司 的總收益至少為1800,000美元，並且公司以等於該總收益的100％（減去公司的 的金額預付本債券} 根據第 3 (a) 條從此類處置中產生的）合理且有據可查的自付交易費用 與其完成同時；

v. 發行 取消資格的股票；

vi. 以任何方式修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，對 持有人在任何重大方面根據交易文件享有的任何權利產生不利影響；

vii. 合併、 解散、清算、與他人合併或合併為另一人；前提是，(i) 只要公司是此類合併或合併的倖存人士，公司可以與其任何 子公司合併或合併；(ii) 公司 的任何子公司均可與本公司的任何其他子公司合併或合併（前提是，如果此類合併或合併的任何子公司是 合格子公司，此類合併或合併的倖存者必須是合格子公司），（iii）其中的任何子公司 只要將該子公司的資產分配給公司或與此類清算或解散相關的合格子公司 ，公司就可以清算或解散，並且 (iv) 公司或其任何子公司可以完成與任何許可投資相關的合併或合併 ，前提是就本條款 (iv) 而言，(A) 如果公司是此類合併 或合併的當事方，公司是其倖存的實體，或者 (B) 如果有任何合格子公司是此類合併或合併的當事方， a合格子公司是其倖存的實體；

viii. 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購其任何股權；前提是，在本人死亡、解僱、殘疾、 辭職或其他自願或非自願終止僱用或董事職位或其他適用安排時，公司可以向公司或其任何子公司的任何高管、員工、董事或顧問購買或 贖回， } 或以其他方式根據任何股票期權或股票增值權計劃或任何股票所有權或訂閲計劃或股權 激勵計劃或其他類似計劃或任何僱傭、諮詢或僱傭或諮詢終止協議、公司 股權的股份或期權或期權或認股權證，在任何日曆年內所有此類款項的總金額均不超過1,000,000美元；

ix. 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購除 (i) 債券和 (ii) 根據任何許可債務條款定期 定期支付本金和利息，前提是，在此時或此類付款生效之後，不允許支付任何此類許可的 債務默認為 第 8 (a) (i) 節要麼 8 (a) (二)存在或發生並正在繼續，或者 (B) 任何其他違約事件 應存在，債券應根據以下規定加速發行 第 8 (b) 節;

x. 為其任何股權證券支付 股息或分配，但任何子公司均可直接或間接向公司或任何合格子公司支付任何股息或 分配；

xi. 創建 任何新的外國子公司，除非公司或其子公司對該外國子公司的投資是許可投資；

xii. 創建 任何新的國內子公司，除非該子公司立即執行子公司擔保和擔保協議的合併協議；

xiii. 與 與公司任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中披露， ，除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的；或

xiv. 就上述任何內容簽訂 任何協議。

b) 肯定的 盟約。只要本債券的任何部分仍未償還，公司就應並應促使其每家子公司 ：

i. 保留 並維持其在其組織管轄範圍內的合法存在（除非因以下組織允許的交易而發生） 第 7 (a) (vii) 節)、 並在每個司法管轄區有資格並保持外國企業實體的資格，在這些司法管轄區，鑑於其 業務和運營或其財產所有權而必須具備資格，且有理由認為不符合資格或不符合資格將造成 重大不利影響；

ii. 在得知違約事件後（無論如何應在違約事件發生後的兩 (2) 天內）立即向代理人和持有人提供 一份公司執行官所知的每起違約事件的通知，以及該執行官的聲明，説明 該違約事件的詳細信息以及公司已採取和提議採取的行動；

iii. 除非 ，否則無法合理預期會造成重大不利影響，(a) 支付和解除義務應成為 到期應付款：(i) 對其或其財產或資產的所有納税負債、攤款和政府收費或徵税，除非 通過勤奮進行的適當程序本着誠意提出異議（這些訴訟具有阻止 沒收的作用）正在根據公認會計原則，出售或出售受任何此類留置權約束的財產或資產，以及充足的儲備金 由公司或此類子公司維護；(ii) 所有合法的索賠，如果未付款，將成為其財產的留置權，除非 通過勤奮開展的適當程序（這些訴訟的效果是防止 沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產）以及根據公認會計原則維持充足的儲備金公司或此類子公司；以及 (iii) 所有債務，應在到期和應付時支付，但受本債券條款的約束； 和 (b) 及時提交所有需要提交的納税申報表（可有效延期）；

iv。(a) 保持、 保持和保護其業務運營所需的所有財產和設備處於良好的工作狀態和狀態， 普通磨損除外；以及 (b) 對其進行所有必要的維修、更新和更換，但在 條款 (a) 或 (b) 的情況下，不這樣做不可能產生實質性不利影響；

v. 在所有重要方面遵守 的所有適用法律以及適用於其 或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求；

vi. 維持 (a) 向財務健全、信譽良好的保險公司提供的保險，其金額至少應與公司及其子公司從事相同或 類似業務的人員通常維持的金額（且僅包含免賠額） ，以及通常投保的風險；以及（b）所有員工補償、僱主責任保險 或可能要求的類似保險其可能開展業務的任何州或司法管轄區的法律。本節第 (a) 條要求的所有此類保險 保單均應將代理人指定為損失受益人（如果是財產或其他 意外傷害保險）和額外被保險人（如果是責任保險）；

vii. 維持、 保留和執行其在質押債務下的所有實質性權利和補救措施，不得 (x) 修改、修改 或修改質押債務的任何條款和條件（包括但不限於減少或以其他方式寬恕 全部或部分本金），(y) 將全部或任何部分質押債務的支付排在次要地位 } 或擔保質押債務的留置權或 (z) 解除任何擔保質押債務的留置權；以及

viii。根據以下規定，盡合理努力 使公司保持使用S-3表格進行延遲或持續發行的資格 規則 415 (a) (1) (x)根據經修訂的1933年《證券法》頒佈 。

c)             [已保留].

d) 收入。 對於公司的每個財政季度，從截至2024年9月30日的季度開始，公司每個該財季的收入 （根據公認會計原則確定）應不低於”收入目標” 適用於該財政季度 附表 E.

e) 合規性 證書。公司應在公司向委員會提交10-Q表的每份季度報告和 每份10-K表年度報告後的一個交易日內（但無論如何，在每個 日曆季度的最後一天之後的四十五（45）天內，截至12月31日的日曆季度除外，也就是九十（90）天），向持有人交付由持有者 簽發的合規證書公司的首席執行官或首席財務官包含本中規定的每份財務契約的 計算結果 第 7 部分 （附上合理的支持細節和計算結果），説明 自上次合規證書（如果是初始合規證書，則為原始簽發日期）之日起， 未發生任何違約事件，並證明自先前的合規證書 （如果是初始合規證書，則為原始簽發日期）以來，沒有成立或收購任何新的子公司；前提是儘管如此在未經 持有人事先書面同意的情況下，發放此類合規證書不得包含任何實質性的非公開信息，且 應源自公司向委員會提交的報告中公開或以其他方式公開的信息。

f) 股東 批准。公司應在合理可行的情況下儘快準備並提交委託書（”委託聲明”) 在為此目的召開和舉行的股東大會上向公司股東徵集代理人進行投票 (”股東會議”），贊成（i）根據本文規定的條款和條件 發行債券股票，以及（ii）發行債券股份所必需的任何其他事項。在編寫、提交和分發委託書、根據委託書 徵集代理人以及舉行股東大會時，公司應在 所有重大方面遵守所有適用法律、納斯達克任何適用的規章制度、公司的組織 文件和交易文件。

i. 公司應 (i) 允許代理人及其法律顧問審查和評論委託書及其任何證物、修正或補充 （或其他相關文件），以及（ii）真誠地考慮任何此類評論。

二。 公司應盡其商業上合理的努力，促使委託書在合理可行的情況下儘快 “清除” 美國證券交易委員會的評論（如果有） 。委託書獲得批准後，公司應 在合理可行的情況下儘快向其股東分發委託書，並據此，(i) 根據 適用法律和公司組織文件，在 委託書獲得批准後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會，並且 (ii) 盡其商業上合理的努力向股東徵集代理人投票贊成發行 債券。

第 8 節默認事件 。

a)             “默認事件 ” 指無論何處使用以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，以及此類 事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或 任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

i. 任何 違約支付任何債券的本金，無論是在預付款日、持有人贖回還款日還是在到期日 日還是加速付款或其他方式；

ii. 任何 在向持有人支付任何債券的利息、違約賠償金和/或其他款項時違約， 均應到期並應付款，這種違約行為將持續三 (3) 個交易日；

iii. 公司不得遵守或履行本債券中包含的任何其他契約或協議（公司 違反其根據本債券的條款向持有人交付債券股份的義務除外，該違約行為將在下文 (ix) 條中述及），如果可能的話，在 (A) 十五 (15) 天內無法糾正的失敗情形在持有人向公司發出此類失敗通知 之後，以及 (B) 在公司意識到或本應 知道的十五 (15) 天后這種失敗；前提是任何未能遵守或執行任何規定的情況 第 7 (a)、(c)、(d) 和 (e) 節 應立即成為本協議下的違約事件，沒有任何寬限期；

iv. 根據任何交易文件， 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的寬限期或糾正期限制）或任何 違約行為均應在持有人向公司發出 失敗通知後的十五 (15) 天內發生，如果可能的話，該未得到糾正；

v. 在證券購買協議或任何其他交易文件、根據本協議或其中 提交或交付給持有人或任何其他持有人的任何其他報告、財務報表或證書中根據 向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何 陳述或保證，在任何重大方面均不真實或不正確；

vi. 公司或任何子公司將受到破產事件的影響；

vii. 公司或任何子公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、 保理協議或其他可據以發行或提供擔保或證明的工具下的任何債務 為借款或任何長期租賃或保理安排規定的到期款項所規定的任何債務 規定的任何寬限期 ) 涉及超過500,000美元的債務，無論此類債務現在存在還是將來會產生，以及 (b)導致 在該債務本應到期和應付的日期之前變為或被宣佈到期和應付款；

viii。(a) 普通股沒有資格在交易市場上市或報價交易，也沒有資格在五 (5) 個交易日內恢復上市 或報價交易，(b) 普通股暫停交易，或者 以其他方式在十 (10) 個交易日或更長時間（不必連續） 期間未在交易市場上市或報價交易（不必連續） 十二 (12) 個月期間，或 (c) 普通股因交易而暫停交易或以其他方式未上市或報價 連續三 (3) 個交易日或更長時間的市場；但是，就本分段 (viii) 而言，主市場全面暫停交易的任何一天均不予考慮；

ix。 公司不得出於任何原因未能在適用的交付日期向持有人交付任何債券股份；

x. 除非適用的證券法另有禁止，否則除非適用的證券法另行禁止，否則在沒有限制性説明的情況下， 公司未能在本債券或證券購買協議的要求下發行任何證書或任何普通股，並且任何此類失誤 在兩 (2) 個交易日內仍未得到糾正；

xi。 公司或任何擔保人應在任何重大方面違反根據購買協議第2.2節向初始持有人交付的任何協議，並且此類違規行為在違規後的十五 (15) 天內未得到糾正；

十二。[已保留];

xiii. 對公司作出的金額超過500,000美元（在保險範圍內）的 判決，在 作出判決後的六十（60）天內，該判決未被撤銷或履行或暫緩執行，等待上訴，或者在任何此類中止期滿後的六十（60）天內，該判決未被撤銷或執行；

十四。[已保留];

xv。[已保留];

xvi。任何 安全文件應因任何原因失敗或停止創建單獨的有效文件，除非在本協議或其條款允許的範圍內，否則完善第一優先權（受許可留置權的約束）留置權抵押品（定義見適用的安全文件），以 為抵押代理人（定義見證券購買協議）或任何安全文件的任何重要條款應隨時為 任何理由不再有效、對公司具有約束力或可執行性，或其有效性或可執行性 應由任何一方提出異議，或者公司或對公司擁有管轄權 的任何政府機構應提起訴訟，以確定其無效或不可執行性；

十七。[已保留];

xviii。任何 重大不利影響在代理人合理的善意判斷中合理地可能導致 下的違約事件，則會發生任何 重大不利影響 第 8 (a) (i) 節要麼 8 (a) (二)在 發生此類重大不利影響後的一年內；或

xix。 出現任何至少十 (10) 個日曆日未修復的公共信息故障，或對公司任何10-K表年度報告或10-Q表季度報告中包含的任何 財務報表的重述。

b) 違約事件後的補救措施 。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則本債券的未償本金、預付款 保費、退出付款，以及在 加速日之前應計但未付的利息、違約賠償金和其他款項，應立即到期並以現金支付；前提是，此類加速 應自動生效，無需持有人發出任何通知或採取其他行動對於根據 發生的違約事件，為必填項條款 (vi)的 第 8 (a) 節。就本文所述的此類加速而言，持有人不需要 提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，並且持有人可以立即 在任何寬限期到期的情況下執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及 根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。在根據本協議全額付款之前，持有人可以隨時撤銷和取消此類加速， 持有人應擁有作為債券持有人的所有權利（如果有），直到持有人根據 本條款獲得全額付款 第 8 (b) 節。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 。

第 9 節雜項。

a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何持有人 兑換通知，均應以書面形式，通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送， 發給公司，發送地址為上述地址，或公司可能為此目的指定的電子郵件地址或地址 通過向持有人發出的通知 依照這個 第 9 (a) 節。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自交付，或通過全國 認可的隔夜快遞服務發送給持有人，發送至 公司賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件或地址，則在 {的主要營業地點 br} 此類持有人，如購買協議中所述。如果此類通知或通信在下午 5:30（紐約當地時間）（或本債券其他地方明確規定的晚些時候）之前，通過電子郵件將此類通知或通信發送至本協議所附簽名頁上列出的電子郵件 地址，則該通知或其他通信或交付應被視為已送達 並最早於傳輸之日生效，(ii)) 發送之日後的下一個交易日， 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設置的電子郵件地址的在非交易日或不遲於下午 5:30（紐約市當地時間）（或本債券其他地方明確規定的較晚時間 ）的任何交易日，或 (iii) 第二個 (2) 在隨附的 簽名頁上第 4 位^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則交易日為 郵寄之日後的交易日。

b) 絕對的 義務。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司的義務， 是絕對和無條件的，即按照規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本債券 的本金、違約賠償金和應計利息（如適用）。該債券是公司的直接債務債務。

c) 丟失 或已損壞的債券。如果本債券被分割、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和交付一份新的債券，以 的交換和替換已損壞的債券，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的債券 債券，但前提是收到 債券的本金，但前提是收到 此類債券及其所有權的此類損失、被盜或毀壞的證據令公司相當滿意。

d) 適用 法律。與本債券的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治區 的州和聯邦法院啟動（”紐約法院”）。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約州 法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文所討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）相關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄和同意 在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠個人不受此類紐約法院的管轄， 或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所這樣的程序。雙方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本債券通知的有效地址， 同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄由本債券或本文設想的交易引起的或 引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

e) 修正案； 豁免。公司或持有人對違反本債券任何條款的任何豁免不得構成或解釋 視為對任何其他違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反的豁免。公司 或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為豁免 或剝奪該方此後在任何 其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。債券未償還本金的至少50.1％的持有人可以免除公司根據本債券承擔的任何義務 ，該豁免對所有 債券持有人及其繼承人和受讓人具有約束力。本債券的任何條款均可通過由公司和債券未償還本金至少50.1％的持有人簽訂的書面文書 進行修改，該修正案對債券的所有持有人及其繼承人和受讓人具有約束力。

f) 可分割性。 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分將保持有效，如果 任何條款不適用於任何個人或情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下應付的 適用利率應自動降至適用的 法律允許的最高利率。公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式 索取或利用任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕 公司按本文所設想的全部或任何部分本金或利息的法律，無論頒佈何處，現在 br} 或此後任何時候生效，或可能影響本債券的契約或履行的行為，以及公司（在 合法的範圍內）這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行 ，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

g) 補救措施、 特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積的 ，此外還包括本債券和任何其他法律或衡平法交易文件（包括 特定履約令和/或其他禁令救濟）下提供的所有其他補救措施，此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本債券條款而尋求實際 和間接損害賠償的權利。公司向 持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處規定的金額或 中規定的與付款等相關的金額（及其計算）應為持有人 收到的金額，除非本文明確規定，否則不受公司任何其他義務（或其履行）的約束。 公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且 法律對任何此類違規行為的補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除了所有其他可用的補救措施外， 持有人有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何此類威脅的 違規行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應向持有人合理要求向持有人提供 所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司 遵守本債券的條款和條件。

h) 下一個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

i) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，也不應被視為限制或 影響本債券的任何條款。

j) 有擔保的 債務。公司在本債券下的債務由公司根據截至本文發佈之日的 擔保協議質押的抵押品作為擔保。為避免疑問，無論此處包含任何相反的 ，在法律允許的範圍內，持有人對所有抵押品擁有第一留置權，在法律允許的範圍內，抵押品的排名將高於公司或其子公司的任何其他債權人，在允許的範圍內， 。

k) 責任限制 。持有人、代理人或持有人或代理人的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、律師或代理人均不對本公司因與 有關、引起或以任何方式與之相關的任何特別、 間接、附帶或間接損害而遭受或發生的任何索賠承擔任何責任，公司特此放棄、免除並同意不就任何人提起訴訟、本債券或任何其他交易文件，或本協議或任何 其他交易所考慮的任何交易文件。

l) 付款 免税。除非適用法律要求，否則公司在本債券和任何其他交易 文件下承擔的任何義務或因公司承擔的任何義務而支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由 由公司善意酌情決定）要求從 公司的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則公司有權進行此類扣除或預扣並應根據適用法律及時將扣除或預扣的全部金額 支付給相關政府機構，然後公司應向持有人支付的金額應增加 在進行此類扣除或預扣之後（包括此類扣除）是必要的，以及預扣税適用於 根據本協議應付的額外款項 第 9 (l) 節）持有人獲得的金額等於如果沒有進行此類扣除或預扣則本應收到的金額 。

m) 執法成本 。公司特此承諾並同意對持有人在行使本債券下的權利時產生的所有費用 和費用進行賠償、辯護和使其免受損害，包括合理的律師費及其合理成本，以及按適用 利率計算的利息；如果持有人作為被告參與因其身份引起或與其地位有關的任何訴訟 或訴訟的被告作為貸款人，或者如果要求持有人迴應與之相關的任何傳票或 其他法律程序本債券；或因任何成本和開支而產生的合理支出，包括 合理的律師費及其在任何破產案件中產生的費用；或因公司要求豁免、修改或修訂本債券而為持有人進行的任何法律或評估審查、建議或諮詢 所產生的合理支出。

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（簽名頁如下）

以下各方 已促使經正式授權的官員在上述第一天正式簽發本債券，以昭信守。

附件 A

持有人贖回通知

下列簽署人特此行使 的權利，要求公司贖回2026年3月3日到期的7％原始發行折扣優先擔保債券（”債券”) 內華達州的一家公司 22nd Century Group, Inc. 的 （”公司”），根據 第 5 (a) 節 的債券。

持有人贖回權的計算：

持有人兑換金額：本金 _______ 美元

根據 的額外應計和未付利息 第 2.1 (d) 節債券的（如果適用）：_________ 美元

股票支付價格（如果適用）：________ 股

可用的預付股份（如果適用）：______ 股

股票支付股份將在持有人 贖回付款日交付，如果適用（股票支付股份和可用預付股份的正差）：_______

持有人按比例計算的交易量份額上限： $__________

根據以下規定應付的現金 第 5 (a) (v) 節 的債券，如果適用：_________ 美元

本持有人贖回通知生效 後的未付本金：________美元

本持有人兑換通知生效 後的剩餘月度津貼：________美元

簽名：

姓名：

電線説明：

或者，如果適用

普通股證書的交付地址：

或者

DWAC 指令：

經紀人編號：_____________

賬號：___________

附件 B

第144條規則意見的形式

我們被告知 [__]（那個”股東”) 計劃出售部分或全部 [____]股份（”股份”) 公司普通股，面值 每股0.00001美元（”普通股”）將根據公司隨函附上的 關於股票發行的偶數日指示信，在本協議發佈之日向股東發行。據我們瞭解，根據公司 於2023年3月3日向股東發行的未償還的7％原始發行折扣優先擔保債券，發行股票是為了兑現公司的某些債務（”債券”).

我們已獲悉，但尚未獨立核實 ：（i）股東目前不是公司的關聯公司，在過去三（3）個月內也不是關聯公司；（ii）股東根據債券的條款 直接從公司收購股份，股東沒有為此類發行支付任何額外對價根據債券的 條款購買的股份，自全部收購價之日起至少已過去六（6）個月的期限，或該債券的其他對價 已由股東支付或給予公司。出於本意見的目的，我們依賴於公司封面上的聲明 [每季度][每年]表格 10-報告[Q][K]為了財政 [25美分硬幣][年] 已結束 [_______]，20__，大意是公司在過去十二（12）個月內（或公司必須提交 此類報告的較短期限）中提交了1934年 第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且在過去的九十（90）天中一直受到此類申報要求的約束。公司 還告知我們，並依據此類陳述，該公司目前不是，也從來都不是像 中描述的那種空殼公司或發行人 規則 144 (i) (1) (i).

在提交本意見書時，我們假設 所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 以副本形式提交給我們的所有文件與原件（以及此類原件的真實性）的一致性，以及所有此類文件中包含的所有信息的持續準確性 。

基於前述內容並受其約束， 未對此進行任何獨立驗證，並假設股票的出售發生在 [>]，您可以簽發證書，證明股票不含任何限制性證券圖例或與 相關的止損轉讓指令。

附表 E

收入