美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 22 日

22 世紀集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(716) 270-1523

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。§

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

第 1.01 項 簽訂實質性最終協議

股權購買協議

正如先前宣佈的那樣， 於 2023 年 11 月 20 日，22nd Century Group, Inc.（“公司”）簽訂了股權購買協議（”購買 協議”）與內華達州的一家公司專業收購公司（“買方”）簽訂協議， 公司同意出售其在GVB大麻/大麻業務中的幾乎所有股權（”已購買的權益”) ，購買價格為 2,250,000 美元（“購買價格”）。

2023 年 12 月 22 日， 公司和買方根據 簽訂了股權購買協議修正案（“GVB 修正案”），公司和買方將收購價格提高至3,100,000美元（”新購買價格”）其中 包括（i）代表公司並按公司指示向公司高級貸款人支付的1,100,000美元的現金，以及（ii）買方代表公司並根據公司的指示向公司高級貸款人發行的12％有擔保本票， ，本金總額為2,000,000美元（“票據”）。

雙方先前 同意，公司將保留與草谷製造工廠 火災有關的任何保險收益（“保險收益”），保險收益中的前2,000,000美元將用於抵消買方在某些共享負債中的 部分。根據GVB修正案的條款，買方將有權抵消其 某些共有負債中不超過1,000,000美元的部分；前提是保險收益超過5,000,000美元。

GVB修正案的上述描述 是參照GVB修正案的全文進行全面限定的，該修正案作為附錄10.1提交。

高級擔保信貸 設施

正如先前在 2023 年 3 月 3 日披露的那樣，公司與 JGB Partners LP（”）簽訂了該特定證券購買協議（“SPA”）JGB 合作伙伴”）、JGB Capital, LP（“JGB Capital”）和 JGB Capital Offshore Ltd.（”JGB 離岸” 並與JGB Partners和JGB Capital（“持有人”）以及JGB Collateral, LLC共同作為持有人的 抵押品代理人（”代理人”）。根據SPA，持有人購買了（i）公司7％的原始發行折扣 優先擔保債券（“債券”），以及（ii）購買最多330,293股（在 贖回166,667份認股權證後）公司普通股的認股權證，面值每股0.00001美元。

2023年12月22日， 公司、持有人和代理人簽訂了修正協議（“JGB修正案”），根據該協議， 持有人和代理人同意了經GVB修正案修訂的購買協議。考慮到持有人和 代理商的同意，公司同意 (i) 向代理人支付220萬美元的現金，以減少 債券的未償本金（包括買方如上所述直接支付給代理商的新收購價的現金部分），(ii) 指示 買方代表公司向代理人發行票據，(iii) 分配向代理人全額償還未償還的債券本金總額（加上應計和未付利息）之前，向代理人支付保險收益； 提供的第一份 超過500萬美元的100萬美元保險收益應如上所述使用，並且（iv）在收盤後30天內就科羅拉多州德爾塔縣（俗稱Needle Rock Farms）的224英畝不動產簽訂契約 ，從而使非貨幣性 交易所進一步減少1,000,000美元的債務。

此外，公司、 持有人和代理人同意修改債券，以 (i) 允許持有人在 (i) 2024 年 6 月 30 日 (i) 2024 年 6 月 30 日（以較低者為準）自願將債券全部或部分 轉換為公司普通股（“自願轉換期權”），以及 (ii) 以等於 (x) 中較低值的轉換價格公開發布基本交易) 每股1.00美元， (y) 2024年6月29日公司普通股的收盤銷售價格（”轉換價格”）和（ii） 包括強制性預付債券的未償本金，金額等於公司發行任何股票或其他股權（定義見債券）或產生或發行 任何債務的淨現金收益的20％。

自願轉換 期權須經公司股東批准，根據日本國債修正案，公司必須盡其商業上合理的努力獲得此類批准。

JGB修正案的其他條款包括截至2024年第三季度的財務契約假期，並在此後修訂了某些契約，以反映 購買權益的出售，包括降低公司的季度收入目標。

JGB 修正案包含 慣常重申、對擔保權益和附屬擔保的重新確認，以及此類修正案的典型陳述和保證。

上述對日本國債券修正案和經修訂的債券條款的描述 聲稱並不完整，並根據分別作為附錄10.2和4.1附於此處的JGB修正案和修正債券表格 進行了全面限定。

關於 前瞻性陳述的警示説明

除歷史 信息外，本表格 8-K 中包含的所有陳述、預期和假設均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“期望”、“探索”、“預見”、“目標”、“指導”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“初步”、 “可能”、“可能”、“預測”、“初步”、 “可能”、” “項目”、“承諾”、“尋求”、“應該”、“將”、 “將” 和類似的表達。前瞻性陳述包括但不限於：（i）我們對 保險收益的預期，（ii）對JGB修正案條款的期望，（iii）我們向持有人償還債務的能力，（iv）對出售所得收益的預期 ，以及（v）公司獲得股東批准的能力。實際的 結果可能與前瞻性陳述中的明示或暗示結果存在重大差異。這些前瞻性陳述反映了 我們當前對未來事件的看法，並涉及可能受我們業務風險和不確定性以及 其他外部因素影響的假設，這些因素可能導致未來的業績與任何前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險包括但不限於適用於公司的風險和不確定性，幷包含在公司於2023年3月9日提交的 10-K表年度報告以及2023年5月9日、2023年8月14日和2023年11月6日 提交的10-Q表季度報告中。本表格8-K中提供的所有信息均為截至本文發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務也不打算 更新這些前瞻性陳述。

第 2.01 項。 完成資產的收購或處置。

2023年12月22日， 公司根據經GVB修正案修訂的購買協議完成了所購權益的出售。出售所購權益的對價 是通過分析與所購權益的歷史、當前和未來業務、 財務狀況和前景相關的信息，包括清算分析以及對市場可比交易的分析來確定的。在收盤時，公司董事會收到了一份意見，從財務角度來看，公司根據經GVB修正案修訂的購買協議收到的對價的公平性。 出售已購權益的收益用於償還經修訂的債券下的到期款項。

本項目所需的 信息包含在本報告第 1.01 項中，並以引用方式納入此處。

項目 2.03。創建 直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務。

此商品所需的 信息包含在”高級擔保信貸額度” 在本當前報告的第 1.01 項中，並以引用方式納入 。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本項目要求的有關經修訂的債券轉換後可發行的股票的信息 包含在”高級擔保 信貸額度” 載於本報告第1.01項，並以引用方式納入此處。

經修訂的債券 和經修訂的債券轉換後可發行的股票以私募方式發行，根據經修訂的1933年 《證券法》第4（a）（2）條作為不涉及公開發行的交易和/或據此頒佈的D條例第506條 ，經修訂的債券免於註冊。修正後債券轉換後的可發行股份金額將根據持有人轉換的修正債券金額除以轉換價格計算 。

第 7.01 項。法規FD披露。

2023年12月28日，公司發佈了關於GVB修正案和日本國債修正案和修正債券形式的 新聞稿，其副本作為 附錄99.1附於此。

第9.01項：財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。