正如 2023 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275935

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前的第1號修正案

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

BIOMX INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

愛因斯坦街 22 號，4 樓

Ness Ziona，以色列

電話：(+972) 72-394-2377

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Avraham Gabay

BioMX Inc.

愛因斯坦街 22 號，4 樓

Ness Ziona，以色列

電話：(+972) 72-394-2377

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

霍華德·E·伯肯布利特

沙利文和伍斯特律師事務所
一號郵局廣場
馬薩諸塞州波士頓 02109
(617) 338-2800

擬向公眾出售的大概開始日期：從本註冊聲明生效之日起 不時開始，視市場和其他條件而定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，則僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格的目的是為某次發行 註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 413 (b) 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後該註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效， ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

解釋性説明

此註冊聲明包含：

基礎招股説明書緊隨這份解釋性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的 具體條款將在基本 招股説明書的招股説明書補充文件中具體規定。

發行協議招股説明書緊隨基礎招股説明書。 根據發行協議招股説明書可能發行、發行和出售的750萬美元普通股包含在基本招股説明書下我們可能發行、發行和出售的1.5億美元證券中。發行協議終止後，發行協議招股説明書中包含的未根據發行協議出售的7,500,000美元中的任何部分 都將根據基礎招股説明書在其他發行中出售，如果發行協議下沒有出售任何股票，則可以根據基本招股説明書在其他發行中出售全部7500,000美元的證券。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股、債務證券、用於購買普通股的 認股權證以及兩種或更多此類證券的單位，初始發行總價為1.5億美元。我們將普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證和 單位統稱為證券。本招股説明書描述了使用本 招股説明書發行我們證券的總體方式。除了與行使某些未兑現的認股權證有關外，我們還將在隨附的招股説明書 補充中具體説明要發行和出售的證券的條款。在決定投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的補充文件 。

我們可能會不時提議通過公開 或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在紐約證券交易所美國股票市場或紐約證券交易所美國證券交易所 以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與出售這些證券的任何 ，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的 費用、佣金或折扣。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PHGE”。2023年12月27日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股0.31美元。

截至2023年12月26日，根據 非關聯公司持有的已發行普通股的45,929,930股已發行普通股，根據美國證券交易委員會 的規則計算，我們非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的全球總市值 約為28,155,047美元，根據我們普通股的收盤銷售價格， 非關聯公司持有的每股普通股價格為0.61美元將於 2023 年 11 月 24 日在紐約證券交易所美國證券交易所 上市。截至本文發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令 ，我們在截至本文發佈日期的前12個日曆月期間出售或發行了200股普通股，總額約為124美元。根據S-3表格I.B.6號一般指令 ，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在 7,500萬美元以下，我們都不會出售在本註冊聲明上註冊的證券，其中任何 招股説明書補充文件均構成公開發行的一部分，其價值超過我們在任何12個月內由非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權 普通股（“公眾持股量”）的三分之一。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 2 頁上的 “風險因素” 。其他風險將在相關的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下進行描述。 您應該查看相關招股説明書補充文件中的該部分，以討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或 任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、 任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成向在該司法管轄區向任何人出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券 的要約或購買要約的邀請。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的 中包含的信息在適用文件中註明的日期 以外的任何日期都是準確的。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配 均不暗示自本招股説明書發佈之日起， 中提供或以引用方式納入本招股説明書或我們的事務中的信息 沒有任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

我們的名稱和徽標以及產品名稱是我們的商標 或註冊商標。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “BiomX”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指BiomX Inc.及其全資以色列子公司BiomX Ltd.，以及 以色列公司、BiomX Ltd. 的全資子公司RondinX Ltd.。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應 仔細考慮以下風險因素以及任何招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素， 包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的 季度10-Q表季度報告，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和其他文件中包含的所有信息在您決定投資我們的證券之前，以引用方式納入此處或其中的文件 。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券價值 都可能下跌。您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們在以色列開展業務。以色列的情況， ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的總部、主要辦公室和大部分業務都位於 以色列國。此外，我們所有的關鍵員工和官員都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟 和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。

任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減 ，或者以色列經濟或金融狀況的嚴重衰退， 都可能對我們的業務產生不利影響。持續和死灰復燃的敵對行動或其他以色列政治或經濟因素可能會損害我們的業務、 產品開發和運營成果。

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列 發動了前所未有的襲擊，他們從加沙地帶和以色列國內的其他 地區滲透到以色列南部邊境，襲擊平民和軍事目標，同時對 以色列民眾發動大規模火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。作為迴應，以色列國安全 內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在他們持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時 開始。迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰。

自 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的行動並未受到這種情況的不利影響。但是，目前無法預測戰爭的激烈程度或持續時間， 我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，我們將繼續密切關注局勢， 研究可能對我們的運營產生不利影響的潛在幹擾。

由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰 以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。截至2023年12月26日，我們在以色列的69名現有員工中只有5名被徵召服現役軍人，儘管我們依賴位於以色列的服務提供商，並且已經與以色列交易對手簽訂了某些協議，但他們都不是管理層 或關鍵員工。在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中，此類服務提供商或合同對手的員工可能會被要求提供服務 ，並且此類人員可能在 段時間內不在崗位。截至2023年12月26日，我們尚未受到位於以色列 的服務提供商或交易對手缺少人員的影響。但是，導致我們、我們的服務提供商或合同對手 在以色列的人員缺勤的徵兵可能會干擾我們的業務，並且長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩的恐怖組織真主黨 也對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和 以色列城鎮發射了導彈、火箭和槍擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點 進行了多次定向襲擊。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織 ，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖和 導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴 之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的保險單不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失 的賠償金額，但我們無法向您保證政府的這一保險將維持下去，也無法向您保證 將足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。 該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績 。

一些國家，主要是中東，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，還有一些國家可能會限制與以色列和以色列 公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，激進分子 加大了力度，促使公司、研究機構和消費者根據 以色列政府的政策抵制以色列的商品和與以色列相關實體的合作。此類行為，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們與研究機構合作 以及與其他第三方合作的能力產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動，以色列與其現有夥伴之間貿易或科學合作的任何中斷或削減 ，或者以色列經濟或金融狀況的重大衰退，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們也可能成為網絡恐怖分子 的目標，特別是因為我們是一家與以色列相關的公司。

在 2023 年 10 月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列境內外的個人、組織和機構 都對擬議的變更可能對以色列的商業環境產生負面影響表示擔憂 包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務以及貨幣波動加劇、 信用評級下調、利率提高、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化 。鑑於最近哈馬斯發動的襲擊以及以色列對哈馬斯的戰爭 ，儘管擬議的司法系統變更和相關辯論如何，出現這種負面事態發展的風險有所增加。只要這些負面的 事態發展確實發生，它們可能會對我們的業務、經營業績以及我們在管理層和董事會認為必要的情況下籌集更多 資金的能力產生不利影響。

關於前瞻性 信息的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入 的文件包括1995年《私人證券訴訟 改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易所 法》第21E條或《交易法》以及其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。此處包含的並非純粹的歷史陳述， 是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖的陳述、 假設和其他非歷史事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、 “繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“持續”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將” 或類似的詞語或短語、 或這些詞語或短語的否定詞等詞語或短語可以識別前瞻性陳述，但不一定是這些詞語的缺失 表示陳述不是前瞻性的。例如，我們在討論我們的業務戰略 和計劃、臨牀和臨牀前開發計劃，包括時機、里程碑及其設計，包括監管機構對此類設計的接受程度、BacteriOphage Lead to Teatration（BOLT）平臺的潛在機會和益處、 我們的候選產品的潛力以及財務資源和財務需求的充足性以及繼續作為一個人的能力時，正在發表前瞻性陳述關注 。但是，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績，還有許多 風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績與 前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異，其中包括：

此處討論的因素，包括此處 “風險因素” 標題下描述的風險、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中，都可能導致 的實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史 結果並不能保證未來研究或試驗的結論 不會得出不同的結論。此外，鑑於其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果，本招股説明書中提及的歷史結果、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件 可能會有不同的解釋。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們目前打算將出售證券的淨收益用於研究和產品開發活動、臨牀 試驗活動、臨牀試驗製造以及為商業化、營銷和業務開發做準備 候選產品、投資資本設備和基礎設施、償還債務（包括根據我們2021年8月16日簽訂的貸款和擔保協議， Hercules Capital, Inc.，其條款是在本文納入的文件中以引用方式描述） ，用於營運資金和其他一般公司用途。

我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，提供有關根據本招股説明書出售證券的淨收益 的使用情況的更多信息。在淨收益的申請之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資證券，包括美國國債 票據或公司和政府贊助企業的高質量、有價債務工具，但須遵守我們的投資委員會可能不時決定的任何投資政策 。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述，以及 以及任何適用的招股説明書補充文件，總結了我們 可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的任何適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款 。如果我們在任何適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能不同於我們在下面總結的 條款。我們還可能在任何招股説明書補充材料（如適用）中包含與證券相關的美國 聯邦所得税的重大後果以及證券 上市的證券交易所或市場（如果有）的信息。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售以下一種或多種 證券：

我們可能在這些發行中發行 的所有證券的初始發行總價將不超過1.5億美元。

股本的描述

以下摘要描述了我們股本的實質性條款 。我們鼓勵您閲讀我們已向美國證券交易委員會提交的經修訂和重述的公司註冊證書，或我們的 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或我們的章程，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款 以瞭解更多信息。

截至2023年12月26日，我們的法定資本存量包括 1.2億股普通股，其中截至2023年12月26日已發行45,979,930股，以及1,000,000股 股優先股，均未流通。以下聲明闡述了我們資本存量的實質性條款；但是， 提及了我們的公司註冊證書和章程（其副本作為附錄提及）以及DGCL的條款，這些聲明的全部條款均經過了限定。

普通股

我們的普通股登記持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票 票，以供股東表決。我們的股東沒有轉換、先發制人或其他認購權 權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。對於董事的選舉，沒有累積投票 。當我們 董事會宣佈動用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅， 不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的 收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由 董事會自行決定。

優先股

沒有已發行的優先股。我們的公司註冊證書 授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優先權可能由董事會不時確定。因此，未經股東批准，我們的董事會 有權發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權 或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以用作阻止、延遲 或防止我們控制權發生變化的一種方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留將來發行任何優先股的權利 。本協議下沒有發行或註冊任何優先股。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是大陸股票 Transfer & Trust Company，位於紐約州紐約州道1號30樓 10004-156117。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書 和章程

下文所述的DGCL、我們的公司註冊證書和章程 的規定可能會延遲、推遲或阻礙另一方獲得我們的控制權。

我們受DGCL關於公司收購的第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務 組合”：

“業務合併” 包括合併或出售超過 10% 的 資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會或首席執行官的多數票召開。

機密董事會

我們的董事會分為三類，每類 的任期通常為三年，每年只選舉一類董事。這種選舉董事的制度 可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為通常 會使股東更難取代大多數董事。

股東提案和董事 提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會 之前帶來業務或在我們的年度股東大會上提名候選人候選人的股東必須及時以書面形式通知 其意向。為了及時起見，股東在年度股東大會上提交事項的通知 需要不遲於90日營業結束時送達我們的主要執行辦公室^第四 天不早於 120 號的營業時間^第四年度股東大會預定日期 的前一天，以及提名候選人蔘選董事的股東通知 需要在任何要求選舉董事的股東大會前不少於 120 天送交給我們。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出 事項，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

債務證券的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息 ，概述了我們在本招股説明書下可能提供 的債務證券的重要條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 任何系列債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書 補充文件中如此説明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時，我們可以單獨發行債務證券，也可以與或 一起發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債券、 優先次級債券或次級債券，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券 將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與 在適用契約或契約中指定的受託人簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要 不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用的大寫術語以及此處未定義 的術語具有契約中規定的含義。

截至2023年12月26日，我們沒有未償還的註冊債務 證券。

僅在本節中使用，“BiomX”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 BiomX Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由 或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議 中規定的方式、補充契約或高級管理人員證書規定或確定。每個系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約 發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在與所發行的任何系列債務證券有關的 招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出 本金總額以及此類債務證券的以下條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，這些證券的金額少於其 規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期後應付。 我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於這些 債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣 種貨幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務 證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息 以及其中一個或多個外幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司或存託機構名義註冊的一種或多隻全球 證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終 註冊形式簽發的證書（我們將以憑證證券表示的任何債務證券稱為 “憑證” 債務證券”) ，如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券” 標題下另有規定， 賬面記賬債務證券不得以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的 債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費 ，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他 政府費用的款項。

只有交出代表 這些憑證債務證券的證書，然後由我們或該證書的受託人向新持有人重新簽發或由 我們或受託人向新持有人重新簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券 將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構 或存託機構被提名人的名義登記。請參閲 “全球債務證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性 契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 如果我們 控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）， 債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓 或將其租賃給任何人（“繼承人”），除非：

儘管如此，我們的任何子公司均可將 與我們合併、合併或轉讓其全部或部分財產。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列 債務證券而言，以下任何一項：

特定系列債務證券 的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成 對任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或子公司的某些未償債務，某些違約事件的發生或契約規定的加速償還可能構成 違約事件。

我們將在得知任何違約或 違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述 此類違約或違約事件的狀態以及我們對此正在採取或計劃採取的行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續，則 受託人或該系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人可通過 向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈立即到期並支付 的本金（或者，如果是債務證券該系列是折扣證券，即該系列 條款中可能規定的本金部分）和應計證券，以及該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。如果由於某些破產、破產或重組事件導致 違約事件，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及 應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需任何 聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券 之後，但在受託人獲得支付 到期款項的判決或法令之前，該 系列未償債務證券本金多數的持有人可以隨時撤銷並取消所有違約事件的加速安排，但不支付加速本金和 利息除外根據契約的規定，與該系列債務證券有關的任何債務證券均已被補償或免除。我們請 您參閲與作為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，這些債務證券適用於特定 的條款，該條款涉及在違約事件 發生時加速支付此類折扣證券的部分本金。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責 或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以補償其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何費用、 責任或費用。在受託人的某些權利 的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權 指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力 。

任何系列債務證券的持有人均無權 就契約、任命接管人或受託人或 根據契約提起任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

無論契約中有任何其他條款， 任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該 債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財年 年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續 ，如果受託人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或者，如果稍後，在 受託人的負責官員知道該違約或違約事件之後，向該系列證券的每位 證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合該系列債務證券持有人 的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（ 任何債務證券的付款除外）的 份通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或 的債務證券：

經受修改或 修正案影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的 持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經每種受影響未償債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改 ，前提是該修正案：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少 多數的持有人可以代表該 系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券 及其後果的契約中過去的任何違約行為，除非拖欠支付該系列任何債務證券 的本金、溢價或任何利息；但是，本金佔多數的持有人必須為任何系列 的未償債務證券都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定 ，否則我們可以免除與任何系列的 債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷地向受託人（ 信託）存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以非美元 美元計價的債務證券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息 和本金，將提供一定金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所認為 就足夠了，或者投資銀行應根據契約和這些債務證券的規定到期日 支付和清該系列債務證券的每期本金、 溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提供了 律師意見，表明我們已經收到美國國税局 局的裁決或該局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得 税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都應以此為基礎，才可以解除責任確認，該 系列債務證券的持有人不會確認美國的收入、收益或損失由於存款、抵押和 解除債務而產生的聯邦所得税目的，如果沒有進行存款、逃避和解除債務，則應按與 相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約規定， 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

條件包括：

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工 或證券持有人，均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生或因此類債務產生而產生的任何 索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人均免除所有此類責任， 免除所有此類責任。這種豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這項 豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種 豁免違反公共政策。

全球債務證券

我們可能會以 的形式全部或部分發行一系列債務證券，我們將以一種或多種註冊的全球證券的形式將其存放在存託機構或存託機構的被提名人處，該存託機構在適用的招股説明書補充文件中註明 ，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，我們將發行一隻或多種 註冊全球證券，其計價金額等於該系列將由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金額。

除非以最終註冊形式全部或部分兑換成債務證券 ，否則除非作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券：

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將 描述針對此類系列中由註冊的全球 證券代表的任何部分的存託安排的具體條款。我們目前預計，以下條款將適用於所有債務證券存託安排：

一些州的法律可能要求某些證券購買者 以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押 註冊全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的存管機構或其 被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則存託人或被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下注冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，註冊全球證券中實益權益的所有者：

因此，擁有已註冊 全球證券實益權益的每個人都必須依靠存管人或註冊的全球證券的程序，如果該人不是參與者， 則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，才能行使適用的 契約下持有人的任何權利。

我們瞭解，根據目前的行業慣例，如果 我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取任何持有人根據契約有權給予或採取的行動 ，則註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取行動，而這些參與者將授權受益所有人擁有 } 通過這些參與者採取行動或以其他方式採取行動按照持有 的受益所有人的指示行事。

我們將向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構 或其被提名人（視情況而定）支付由以存託機構或其提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。我們或我們的任何受託人或我們的任何其他 代理人或受託人均不對與註冊全球證券的受益 所有權權益有關的記錄或因受益 所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與受益 所有權權益相關的任何記錄承擔或承擔任何責任。

我們預計，以 註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到已註冊 全球證券的任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄所示註冊全球證券中各自實益 權益成比例的款項。我們還預計，長期客户指令 和慣例將規範參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款，現在以不記名形式或以 “街道 名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此。我們還預計，這些款項中的任何一筆都將由參與者承擔。

不得將註冊的全球證券全部或部分 全部或部分 兑換為已註冊的債務證券，也不得以 以外的任何人的名義登記註冊的全球證券的全部或部分轉讓，除非 (1) 該存託機構通知我們，它不願意 或無法繼續擔任此類註冊全球證券的託管人或已停止註冊清算機構根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》，我們未能任命符合條件的繼任存託人，（2）此類債務證券的 違約事件應已經發生並持續下去，或者（3）除適用的招股説明書補充文件中為此目的規定的前述情況外 之外還存在或替代上述情況（如果有）。在任何此類情況下，受影響的 註冊全球證券均可全部或部分兑換成最終形式的債務證券，適用的受託管理人將 以此類存託人指示的名稱註冊任何此類債務證券。

我們目前預計，某些註冊的全球證券將 存放在紐約、紐約或DTC的存託信託公司或以其名義存放，並將以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的代名人。DTC告訴我們，DTC是一家根據紐約銀行 法組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算 公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者向DTC存入的證券。 DTC 還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押， 促進存款證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際 轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（ 或DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這些 都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統 ，例如通過 進行清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

適用於DTC及其直接參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會 。本段中有關DTC和DTC賬簿記賬系統的信息來自我們認為 可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果已註冊的全球證券存放在DTC以外的存託機構， 或代表其存放，我們將在與該特定系列債務證券有關的適用的 招股説明書補充文件中描述存託安排的額外或不同條款。

我們還可能以 一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。我們目前預計，我們將把這些 不記名全球證券存入歐洲清算銀行股份有限公司和明訊銀行、Société anonyme、 的普通存託機構，或存放在與該系列相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構的被提名人。與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的 的招股説明書補充文件將描述具體的條款和程序，包括存託安排的 的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取 不記名全球證券的任何特定程序，該系列中由不記名全球證券所代表的部分。

對於DTC或任何其他存託機構或其參與者履行各自的義務，包括他們在規則 和管理其運營的程序下承擔的義務，我們和任何受託人均不承擔任何責任。

適用法律

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議 ，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和 債務證券的持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄 在由契約、債務證券或其中設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於契約或契約所設想的交易的法律訴訟、訴訟或程序 都可以在位於紐約市的美國 州聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起， 以及我們，受託人和債務證券持有人（由他們負責）接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的非排他性 管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何訴訟程序、傳票、 通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達法律程序。契約 將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷 ，無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議， 不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張被帶到一個 不方便的論壇中。

認股權證的描述

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息 ，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於 我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證（以及在行使 此類認股權證時可發行的任何證券）的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此説明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何 認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同。特定的認股權證協議將包含 其他重要條款和條款，並將作為註冊聲明的附錄以提及方式納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或 個系列的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於普通股或與 普通股分開。截至2023年12月26日，我們共有13,652,974份未償認股權證，用於購買總計 9,215,475股普通股，加權平均行使價為9.51美元，其中一些包含在我們的已發行單位中， 其中一些是私募發行的，部分在場外市場上交易，代碼為 “PHGEW”， 或未兑現的認股權證。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本 招股説明書發行的任何認股權證都將屬於單獨類別，其條款與未償認股權證不同。

我們將通過 我們將根據單獨協議簽發的認股權證或通過直接與認股權證購買者簽訂的認股權證協議為每個系列的認股權證提供證據。 如果我們通過認股權證作為證據，我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名 和地址（如果有）。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款 ，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有 普通股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的普通股數量 。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時在 行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過向 認股權證代理人或我們交付代表要行使的認股權證或認股權證協議以及指定的 信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人或我們支付所需金額。我們將在認股權證的反面或認股權證協議以及適用的 招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人或我們提供的與此類行使有關的 的信息。

收到所需的款項和認股權證或 認股權證協議（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）、 辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確完成並正式執行後，我們將發行並交付普通股或 其他可在行使此類證券時購買。如果行使的認股權證或認股權證協議 所代表的認股權證少於所有權證，則我們將為剩餘金額的認股權證頒發新的認股權證或認股權證協議。

認股權證持有人權利的可執行性

如果我們指定認股權證代理人，則根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當 我們的代理人，並且不會與任何認股權證的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的認股權證協議或認股權證，則認股權證代理人將 不承擔任何義務或責任，包括 啟動任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券 。

未履行的認股

根據註冊聲明 註冊的普通股包括根據我們在2020年12月11日宣佈生效的S-3表格上的註冊聲明（註冊號333-235151），在行使認股權證時可發行的多達2,812,501股普通股。此類認股權證於 2021 年 7 月 28 日發行，行使價為每股 5.00 美元，並於 2027 年 1 月 28 日到期。

根據行使此類認股權證，不會交付與發行這些普通股有關的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可以分成一個或多個系列發行由普通 股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於購買普通股和/或優先股，可以任意組合。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 任何系列單位的特定條款。根據 招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。截至2023年12月26日，已發行221,081個單位，每個 由一股普通股和一份未償還認股權證或流通單位組成。但是，除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書提供的任何單位都將屬於單獨類別，其條款與已發行單位的條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將作為招股説明書補充文件的附錄提交，或者將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 、描述我們 發行的一系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議納入其中。以下重要條款 和單位條款摘要受單位協議 和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定單位系列相關的適用招股説明書補充文件 ，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議 。

每個單位的發放都將使該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的 持有人。因此，單位的持有人將擁有每個 證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款 ，包括：

本節中描述的規定以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們可以按我們 確定的數量和不同系列發行單位。

分配計劃

我們可能會不時以以下一種或多種 方式出售特此發行的證券：

我們通過其中任何一種方式分發的證券可以在一次或多筆交易中出售，地址為：

隨附的招股説明書補充文件將描述我們 證券發行的條款，包括：

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券 ，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券， 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向 公眾發行證券。在遵守某些 條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款 將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以不時通過我們指定 的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述 向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力 行事。

如果我們向或通過一家或多家承銷商 或代理商進行市場銷售，我們將根據我們與承銷商 或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過 一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們 可以每天通過交易所交易或其他方式出售我們的任何上市證券，除非我們與承銷商或代理商達成協議。 分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與當時上市證券的現行 市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 ，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也 可能同意出售我們的大量上市證券，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的 條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

我們還可能根據 “股權信貸額度” 出售證券。 在這種情況下，我們將與購買者簽訂一份普通股購買協議，該協議將在 我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中進行描述。在該表格8-K中，我們將描述我們 根據購買協議和其他購買條款可能要求買方購買的證券總額，以及購買者 被授予向我們購買證券的任何權利。除了我們根據收購協議 向股票額度購買者發行普通股外，本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案）還涵蓋了股票額度購買者不時向公眾轉售 這些股票的情況。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，股票額度購買者將被視為 “承銷商” 。其轉售可以通過多種方法進行，包括不受限制 的普通經紀交易和經紀人向買方招攬的交易，以及經紀商 或交易商嘗試以代理身份出售股票的大宗交易，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進 交易。股票額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與 與其轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得出價或購買我們的任何證券，或 試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

我們可能會根據本招股説明書向承銷商和代理人提供與發行相關的 民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或承銷商或代理人可能為這些負債支付的 攤款。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書 補充文件中描述此類關係，指定承銷商或代理人以及任何此類關係的性質。

美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商在普通股分配完成之前出價 或購買證券的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下 活動：

與其他購買交易類似，承銷商購買 以彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股市價的下跌。因此，我們普通股的價格 可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款 的出價不利於股票的轉售，也可能會對股票價格產生影響。

如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動 。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。一個或多個承銷商 可能會以我們的普通股做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。我們無法對普通股交易市場的流動性提供任何保證。

任何在紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的承銷商 均可根據M條例第103條，在發行定價前的 個工作日內，在普通股開始要約或出售之前在該市場進行被動做市交易。被動做市商 必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動市場 做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過某些購買限額 時，必須降低被動做市商的出價。

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的沙利文伍斯特律師事務所推翻了特此發行證券的 有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師 可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

引用 2023 年 12 月 7 日的 8-K 表最新報告而納入本招股説明書的財務報表是依據成員公司 Kesselman & Kesselman 註冊會計師事務所（Isr.）的報告（其中 包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如 財務報表附註1c所述）納入本招股説明書的獨立註冊會計師事務所普華永道 國際有限公司（PwC）的授權，該公司的授權是 審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券 法》以S-3表格向美國證券交易委員會提交了通過本招股説明書 發行的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的註冊聲明。本招股説明書作為該註冊聲明的一部分提交，並不包含註冊聲明和附錄中包含的所有信息 。請您參閲我們的註冊聲明及其所附的每份附錄，以更完整地描述涉及我們的事宜。 我們在本招股説明書中所做的陳述參照 這些附加材料進行了全面限定。

我們受到 交易法案的報告和信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov，查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊 聲明。我們在www.biomx.com上維護着一個企業網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的 信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中的 中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入文件

我們正在 “以引用方式納入” 我們 向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的以引用方式納入本招股説明書的聲明將自動更新和取代 本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或報告中以引用方式納入本招股説明書的信息， ，前提是新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些 文件自各自提交之日起以引用方式納入此處：

我們在提交本招股説明書所屬註冊聲明之日後以及 生效之前，根據《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 提交的所有文件，以及 (2) 直到本招股説明書所涉及的所有證券都被出售或以其他方式終止發行， 除外任何此類文件中包含的信息，如果我們表明此類信息正在提供中，並且根據《交易法》不是 被視為 “已提交” 的，則將被視為以引用方式納入本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們以引用方式納入的文件的副本， 。要索取其中任何或全部文件的副本，您應寫信或致電 我們，地址為愛因斯坦街22號，以色列奈斯齊奧納4樓，收件人：臨時首席財務官Avraham Gabay先生，或分別致電+972 723942377， 。

這份 初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

高達 7,500,000 美元

普通股

我們已於2023年12月7日與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了日期為2023年12月7日的市場發行 協議或發行協議，內容涉及出售本招股説明書和隨附的招股説明書中發行的 股普通股。根據發行協議的條款， 我們可以自行決定通過擔任銷售代理的Wainwright 不時發行和出售總髮行價不超過750萬美元的普通股。

截至2023年12月26日，根據 非關聯公司持有的已發行普通股的45,929,930股已發行普通股，根據美國證券交易委員會 的規則計算，我們非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的全球總市值 約為28,155,047美元，根據我們普通股的收盤銷售價格， 非關聯公司持有的每股普通股價格為0.61美元 2023 年 11 月 24 日在紐約證券交易所美國證券交易所 上市。截至本文發佈之日，根據S-3表格第I.B.5號一般指令 ，我們在截至本文發佈日期的前12個日曆月期間出售或發行了200股普通股，總額約為124美元。 根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在 7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售在本註冊聲明上註冊的證券，其中任何 招股説明書補充文件均構成公開發行的一部分，其價值超過非關聯公司持有的已發行表決權和無表決權 普通股（“公眾持股量”）的三分之一。由於這些限制和我們普通股目前的公開流通量，並根據發行協議 的條款，我們目前計劃根據發行協議從 不時通過Wainwright發行和出售總髮行價不超過7500,000美元的普通股。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據發行協議和註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售額外金額 ，我們將在進行額外銷售之前提交招股説明書補充文件 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國 股票市場（紐約證券交易所美國證券交易所）上市，股票代碼為 “PHGE”。2023年12月27日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股 的銷售價格為每股0.31美元。

根據本 招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何允許的方式進行，該方法被視為 “市場發行”，如經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條或《證券法》所定義，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所、 或美國任何其他現有交易市場為我們的普通股進行的銷售股票、在交易所或其他交易所以外的做市商或通過其他做市商以外的做市商以市場價格通過談判交易直接向作為委託人向温賴特進行的銷售在 銷售時或以與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式佔上風。Wainwright不需要 出售任何特定數量或金額的證券，但將根據Wainwright和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，作為銷售代理。本招股説明書 所涉及的普通股將在任何一天通過Wainwright出售。沒有任何通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

温賴特將有權按照 獲得補償，佣金率等於根據發行協議出售的任何普通股總銷售價格的3.0％。 代表我們出售普通股，温賴特將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向温賴特提供 賠償和分攤費。有關向温賴特支付的補償，請參閲 第12頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及重大的 風險。請閲讀本招股説明書 第 7 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式將 納入本招股説明書和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的發佈日期為 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們 普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、 隨附的基礎招股説明書和本招股説明書中 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述以引用方式納入的信息，以及任何免費書面招股説明書（如果符合條件），或我們授權的招股説明書與本產品一起使用。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息 。

本招股説明書描述了本次普通股發行 的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。 一方面，如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書發佈之日之前 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果這些 文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件 ），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據 準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有，Wainwright也沒有授權 任何人向您提供與本招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 不同或不一致的信息。本招股説明書 不是在要約或招攬違法 的任何情況下出售或徵集購買我們證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。 您不應假設我們在本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書或隨附的招股説明書之日以外的任何日期 都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何 或我們的任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和隨附的招股説明書中， 除非另有説明，否則 “BiomX”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指BiomX Inc.及 其全資以色列子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.，後者是一家以色列公司，也是BiomX Ltd.的全資子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會 網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.biomx.com上找到。我們的 網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。這些對網站的引用僅是非活躍的 文本引用，不是超鏈接。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和隨附的招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們、我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息 。本招股説明書和隨附的招股説明書 中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。 您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。如果新信息與舊信息不同或不一致，我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息 ，包括先前提交的文件或報告中以引用 納入本招股説明書的信息。

我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件 。這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處：

我們在提交本招股説明書構成 部分的註冊聲明之日之後以及在其生效之前根據《交易法》(1) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及 (2) 直到本招股説明書所涉及的所有證券都被出售或發行 以其他方式終止，但每種情況除外任何此類文件中包含的信息，如果我們表明此類信息是由 提供的，並且根據《交易法》不被視為 “已提交”，則將被視為以引用方式納入本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們納入 的文件的副本。要索取其中任何或全部文件的副本，您應寫信 或致電我們，地址為愛因斯坦街22號，以色列奈斯齊奧納4樓，收件人：臨時首席財務官Avraham Gabay先生，分別致電+972 723942377。

關於前瞻性信息的警告 聲明

本招股説明書、隨附的基本招股説明書 以及我們在此處或其中以引用方式納入的非歷史事實的文件是《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或 《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述” ，以及其他證券法。 此處包含的陳述不純粹是歷史陳述，是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述 。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “將” 或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但是 這些詞語的缺失不一定意味着陳述不是前瞻性的。例如，我們在討論我們的業務戰略和計劃、臨牀和臨牀前開發計劃，包括時機、里程碑 及其設計，包括監管機構對此類設計的接受程度、 BacteriOphage Lead to Treating（BOLT）平臺的潛在機會和收益、候選產品的潛力以及財政資源的充足性 以及財務需求和能力時，我們正在發表前瞻性 陳述繼續作為持續經營的企業。但是，您應瞭解，這些陳述並不能保證 的業績或業績，並且有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異，其中包括：

此處討論的因素，包括本文 “風險因素” 標題下描述的風險 、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件 可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。此外， 科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不能保證未來研究或試驗的結論 不會得出不同的結論。此外，鑑於其他研究、臨牀和臨牀前試驗結果，本招股説明書中提及的歷史結果、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件 可能會有不同的解釋。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及 重大風險。您應仔細考慮下述風險因素，並參考 我們最近的 10-K 表年度報告和我們最近的 10-Q 表季度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的 10-K 表季度報告、10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書發佈之日之後提交的所有其他包含或納入本招股説明書中的所有其他信息我們， 在收購任何此類證券之前，我們隨後根據《交易法》提交的文件已更新。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。我們在標題為 “風險因素” 的 部分中的一些陳述是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與本次發行相關的風險

在本次發行中出售我們的普通股，或認為 可能會出現這種銷售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股 ，總收益高達7500,000美元。不時在 次發行和出售這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些新普通股的能力，可能會產生壓低普通股市場價格的影響 。

我們的管理層將對本次發行的 淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對 我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次 發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨 收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致 我們的股價下跌。此外，我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

您在本次發行中購買的普通股的每股 賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行 的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股每股的預計淨有形賬面價值。假設我們的普通股共有25,667,351股 以每股0.2922美元的價格出售，即我們在紐約證券交易所美國證券交易所 上次公佈的普通股銷售價格，總收益最高約為7,500,000美元，扣除佣金 和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每股0.08美元的稀釋，代表我們的預計在生效後截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的 差額本次發行 和假設的發行價格。行使未償還的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。 參見以下標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行 將導致的稀釋。

我們可能會出售更多普通股以資助我們的 業務，銷售可能在本次發行的銷售開始期間或之後立即進行，這將導致我們的股東稀釋 。

為了籌集更多資金來支持我們的 業務，我們可能會出售額外的普通股，這將導致所有股東稀釋，這可能會對我們的業務產生不利影響 。請參閲 “稀釋”。特別是，在任何時候，包括在本次發行的待定期間，除根據本次發行外，我們可能會以對我們至關重要的金額出售 股普通股，金額可能等於或大於本次發行的規模，包括但不限於通過承銷的公開募股、私下 協商交易、大宗交易或上述主題的任意組合，在某些情況下，需要徵得温賴特的同意。 我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且在 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股 或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。

特此發行的普通股將以 “在場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間根據 本招股説明書補充文件購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資 結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售普通股的時間、價格和數量， 沒有最低或最高銷售價格。由於以 的價格低於他們支付的價格進行銷售，投資者可能會遇到普通股價值的下跌。

我們將根據本次發行的 發行協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定，由此產生的總收益也不確定。

根據本招股説明書，我們有權在發行 協議中的某些限制和適用法律的遵守情況的前提下隨時向Wainwright發送銷售通知。Wainwright在發出銷售通知 後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。 由於在銷售 期間，每股出售普通股的價格將根據我們股票的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的普通股數量或與這些發行相關的總收益 。

我們在以色列開展業務。以色列的情況， ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的總部和主要辦公室以及大部分 業務都位於以色列國。此外，我們所有的關鍵員工和官員都是以色列居民。因此， 以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。

任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或以色列經濟或金融狀況的嚴重衰退，都可能對我們的業務產生不利影響。持續和死灰復燃的敵對行動或其他以色列政治或經濟因素可能會損害我們的業務、產品開發和運營成果。

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列發動了前所未有的襲擊，他們從 加沙地帶和以色列國其他地區滲透到以色列南部邊境，襲擊平民和軍事目標，同時對以色列民眾發動大規模 火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。 作為迴應，以色列國安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動 在他們持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時開始了。迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的 業務沒有受到這種情況的不利影響，我們預計這種情況不會對我們 繼續開展業務（包括臨牀前和臨牀試驗）的能力以及籌集額外資金的能力產生實質性影響。但是，此時 無法預測戰爭的激烈程度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響 以色列的總體經濟，我們將繼續密切關注局勢，研究可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。

由於以色列安全內閣 對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人 被徵召立即服兵役。截至2023年12月26日，儘管我們依賴位於以色列 的服務提供商，並與以色列交易對手簽訂了某些協議，包括與研發 活動相關的合作協議，但截至2023年12月26日，我們在以色列的69名現有員工中只有5名被徵召服現役軍人，無論是管理層還是關鍵員工。在當前或未來的戰爭 或其他與哈馬斯發生的武裝衝突中，此類服務提供商或合同對手的僱員可能會被要求提供服務，這些人員可能會在一段時間內缺勤。截至 2023 年 12 月 26 日， 我們沒有受到位於以色列的服務提供商或交易對手缺少人員的影響。但是，導致我們、我們的服務提供商或合同對手在以色列的人員缺勤的軍事 服務調用可能會干擾 我們的運營，並且長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩真主黨還對以色列北部的以色列軍事基地、部隊、 和以色列城鎮發射了導彈、火箭和槍擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點 進行了多次定向襲擊。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織 ，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖和 導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴 之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的保險單不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失 的賠償金額，但我們無法向您保證政府的這一保險將維持下去，也無法向您保證 將足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。 該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績 。

一些國家，主要是中東， 仍然限制與以色列和以色列公司做生意，還有一些國家可能會限制與 以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，激進分子加大了力度 ，根據以色列政府的政策，促使公司、研究機構和消費者抵制以色列的商品以及與以色列相關實體 的合作。此類行為，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們與研究機構合作 以及與其他第三方合作的能力產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動，以色列與其現有夥伴之間貿易或科學合作的任何中斷或削減 ，或者以色列經濟或金融狀況的重大衰退，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們也可能成為網絡恐怖分子 的目標，特別是因為我們是一家與以色列相關的公司。

在 2023 年 10 月哈馬斯襲擊之前， 以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列境內外的個人、 組織和機構都對擬議的變更可能對以色列的商業環境產生負面影響表示擔憂，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務， 因為貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇、 和宏觀經濟狀況的其他變化。鑑於最近哈馬斯發動的襲擊 以及以色列對哈馬斯宣戰，儘管擬議的司法系統變更和相關辯論如何，出現這種負面事態發展的風險有所增加。如果 任何負面事態發展確實發生，它們都可能對我們的業務、經營業績以及 我們在管理層和董事會認為必要的情況下籌集額外資金的能力產生不利影響。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行 的淨收益（如果有）用於研究和產品開發活動、臨牀試驗活動、臨牀試驗製造， 用於為商業化、營銷和業務開發做好準備、投資資本設備和基礎設施、 償還債務（包括根據我們於2021年8月16日與Hercules Capital, Inc.簽訂的貸款和擔保協議，條款 它們在本文中以引用方式納入的文件中進行了描述），並用於工作資本和其他一般公司用途。

在淨收益申請之前，我們 打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資證券，包括美國國庫券或公司和政府贊助企業的高質量 有價債務工具，但須遵守我們的投資委員會 可能不時決定的任何投資政策。我們尚未確定專門用於上述任何 目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。我們打算保留任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金，並且預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。支付的任何股息將完全由我們董事會自行決定。

稀釋

如果您在本次 發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形 賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為820萬美元，約合每股0.18美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去 有形負債總額除以已發行股票總數。

在與温賴特簽訂的發行協議期限內，以每股 0.2922美元的假定發行價出售總額為750萬美元的普通股 生效，2023年12月26日我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金 和我們應付的總髮行費用後，我們截至2023年9月30日的有形賬面淨值本來是1,530萬美元， 或我們普通股的每股0.21美元。該金額表示現有股東 的淨有形賬面價值立即增加每股0.03美元，以及在本次發行中購買普通股 的買家的有形淨賬面價值立即稀釋為每股0.08美元，如下表所示：

為説明起見，上表假設在與温賴特的發行協議期限內，我們共出售了25,667,351股普通股，價格為每股0.2922美元，即2023年12月26日在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股銷售價格， 總收益為750萬美元。實際上，受與Wainwright的發行協議約束的股票將不時出售 ，價格可能會有所不同。假設在 期限內我們與温賴特簽訂的發行協議的所有普通股總額為7,500,000美元，將股票出售價格從上表所示的假設每股0.3922美元 每股0.3922美元上漲0.10美元，這將使我們在 發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到每股0.23美元，並將增加扣除佣金後，本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值稀釋至每股0.16美元我們應支付的預計總髮行費用。假設在與Wainwright的發行協議期限內，總額為7,500,000美元的 所有普通股均以該價格出售， 將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值下降至每股0.1922美元， 將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股0.18美元，並且會減少扣除佣金後，本次發行給新投資者的每股淨有形賬面價值的 攤薄至每股0.01美元我們應付的預計 報價費用總額。此信息僅供參考。

如上所示，本次發行後 將流通的普通股數量以截至2023年9月30日的45,979,730股已發行普通股為基礎， 假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買更多股票，並且截至該日不包括以下內容：

上表假設在本次發行之前沒有行使未償還的 期權或認股權證，也沒有發行但未歸屬的限制性股票單位。在行使期權或認股權證的範圍內， 將進一步稀釋新投資者。

如果截至2023年9月30日已發行的未償還期權或認股權證 已經或可能被行使，或者已經或可能發行了未歸屬的限制性股票單位，則在本次發行中購買我們普通股的投資者 可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。 在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券 的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了發行協議 ，根據該協議，我們可以通過代理人的Wainwright不時發行和出售總髮行價為 不超過750萬美元的普通股。根據本招股説明書 ，我們的普通股（如果有）將通過法律允許的任何方法出售，這些方法被視為 “市場發行”，具體定義見根據 《證券法》頒佈的第415條。

温賴特將按現行市場價格發行我們的普通股 ，但須遵守我們和温賴特商定的發行協議的條款和條件。我們將 指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時段、對 一天內可以出售的股票數量的任何限制，以及不得低於該最低價格進行出售的任何最低價格。根據發行協議的條款和條件 ，Wainwright將採取符合其正常交易和銷售慣例 的商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可以暫停根據發行協議通過Wainwright發行的普通股 股。

普通股銷售結算將在第二個交易日或《交易法》規定的較短的結算週期 進行 結算，或在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期 進行， 以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算 。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售股份每次 出售普通股時，我們將以現金向Wainwright支付佣金，佣金為每次出售股票總收益的3.0％。 由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金 和向我們支付的收益（如果有）。根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還 Wainwright因進行發行協議所設想的交易 而合理產生的書面費用和法律顧問費用，總金額不超過50,000美元。此外，我們已同意向 Wainwright償還其法律顧問與Wainwright的持續調查、起草和 本次發行產生的其他申報要求有關的費用和支出，每個日曆季度的總金額不超過2,500美元。我們估計 本次發售的總費用，不包括根據發行 協議條款應向Wainwright支付的薪酬和報銷，將約為18萬美元。

我們將至少每季度報告根據發行協議通過温賴特出售的 股普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們 向温賴特支付的與出售普通股有關的補償。

就代表我們出售普通股 股而言，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向温賴特支付的補償 構成承保佣金或折扣。我們在發行協議中同意向温賴特提供賠償 和分攤款，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。

根據發行協議發行我們的普通股 將在本招股説明書 中規定的所有普通股的出售或其中允許的發行協議終止時終止，以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在根據本招股説明書進行發行期間，Wainwright 不會從事任何涉及我們普通股的做市活動

將來，Wainwright可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們 可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，我們目前與温賴特沒有關於任何進一步服務的安排。此外， 在其各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資 ，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款） 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或 工具。Wainwright或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

這份 發行協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告的發行協議 的副本。

本電子格式的招股説明書可以在 Wainwright 維護的網站上公佈 ，温賴特可能會以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的沙利文和伍斯特律師事務所將 移交給我們，與以色列法律有關的某些法律事務 將由以色列特拉維夫的Gornitzky & Co. 移交給我們。H.C. Wainwright & Co., LLC代表以色列特拉維夫P.A. Greenberg Traurig根據美國法律參與此次發行。

專家們

本 招股説明書中引用2023年12月7日8-K表最新報告納入的財務報表是依據成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）的報告 （其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註 1c所述）獨立註冊會計師事務所 普華永道國際（PwC）根據該公司的授權以 的名義給出審計和會計專家。

高達 7,500,000 美元

普通股

H.C. Wainwright & Co.

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 發行和分發的其他費用。

下表列出了BiomX Inc. 或我們、我們或我們的與註冊在此註冊的證券相關的各種費用 ，所有這些費用將由註冊人承擔 。除證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15。 對董事和高級職員的賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（ 或我們的公司註冊證書）規定，在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條允許的最大範圍內，我們的所有董事、高級職員、員工和代理人都有權獲得我們的賠償 。

《特拉華通用公司 法》中有關高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145條規定如下。

“第 145 節。對官員、 董事、僱員和代理人的賠償；保險。

如果允許我們的董事、高級管理人員和控股人員根據上述條款對 產生的 負債進行賠償，或者 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償索賠（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的 費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則，我們將提交具有適當管轄權的法院質疑 這種賠償是否對公眾不利政策如《證券法》所述，將受該發行的最終裁決 管轄。

根據DGCL第102（b）（7）條， 我們的公司註冊證書規定，對於因違反董事信託義務而導致的金錢損失 ，任何董事均不對我們或任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許這種責任限制或免責，除非他們違反了對我們或我們股東的忠誠義務，惡意行事、故意或故意 違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回或從其作為董事的行為中獲得不當的個人 利益。本公司註冊證書條款的作用是取消我們和 股東（代表股東提起衍生訴訟）因違反董事信託謹慎義務而向董事 追討金錢損害賠償的權利，包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為，但受第 102 (b) (7) 條限制的 除外 DGCL。但是，該條款並未限制或取消我們或任何股東 在董事違反謹慎義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果對DGCL進行修訂以授權採取公司行動 進一步取消或限制董事的責任，那麼，根據我們的公司註冊證書， 我們的董事對我們或股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大範圍內被取消或限制。 對公司註冊證書中限制或取消董事責任的條款的任何 廢除或修改，無論是我們的股東 還是通過法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款，都只具有前瞻性（除非法律另有要求 ），除非此類修正或法律變更允許我們在追溯基礎上進一步限制或消除董事的責任 。

我們的公司註冊證書還規定 ，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，向我們的現任和前任高管和董事， 以及那些在我們公司擔任董事或高級職員期間，正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或 代理人（包括與員工福利計劃有關的服務）的人員提供賠償, 未決或已完成的訴訟, 無論是民事, 刑事, 行政還是調查訴訟,抵消任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任 和損失（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及 和解中支付的金額）。儘管有上述規定， 根據我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人員 只有在董事會批准的情況下，我們才會就該人提起的 訴訟提供賠償，但行使 賠償權的訴訟除外。

我們公司註冊證書 賦予的賠償權是一項合同權利，包括要求我們在最終處置之前支付為上述任何訴訟進行辯護或以其他方式參與 所產生的費用，但是，如果DGCL要求，只能預付我們的高級管理人員或董事（僅以我們的高級管理人員或董事的身份）產生的 費用 向我們承諾償還所有款項後，由該高級管理人員或董事或董事或董事或其代表作出償還所有款項的承諾如果最終確定該 人無權根據我們的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則預付款。

開支的賠償權和預支權不得被視為排除我們的公司註冊證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們的章程、協議、股東投票 或無利益董事或其他可能擁有或此後 獲得的任何其他權利。

對公司註冊證書 中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修改，無論是股東還是法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款 ，都將僅具有前瞻性，除非法律另有要求，否則 法律的此類修正或變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響影響 在廢除、修正或通過此類權利或保護時存在的任何權利或保護對於在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何 作為或不作為，規定不一致。我們的公司註冊證書 還將允許我們在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式，向公司註冊證書特別涵蓋的其他 人提供補償和預付費用。

我們的章程包括與預付費用和賠償權有關的條款，這些條款與我們的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的《章程》規定，如果我們 未在規定的時間內全額支付賠償或費用預付索賠， 則有權提起訴訟。我們的章程還允許我們購買和維持保險，費用由我方承擔，以保護自己和/或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人或其他實體、信託或其他企業免受任何費用、責任或 損失，無論我們是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

對章程 中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修改，無論是董事會、股東還是適用法律的變更，或通過 任何與之不一致的其他條款，都將僅具有前瞻性（除非法律另有要求），除非此類修訂 或法律變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會對於任何作為或不作為， 會削弱或不利影響 下存在的任何權利或保護髮生在廢除或修正或 通過此類不一致的條款之前。

此外，我們是與每位董事和執行官簽訂賠償協議 的當事方。這些協議要求我們在DGCL允許的最大範圍內對這些人進行賠償，以免他們因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用 。我們維持標準的保險政策，為（1）我們的董事 和高級職員提供保障，以防因失職或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，（2）我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償 。

項目 16。 附錄和財務報表附表。

本註冊聲明的展品 列於本註冊聲明簽名頁之後的附錄索引中。

項目 17。 承諾。

(1) 在出價 或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件 個別 或總體上都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，均可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總交易量和價格的變化不超過20％ 變更 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮售價格有效註冊 聲明；以及

(iii) 將先前未在註冊聲明中披露的與 有關的任何重要信息納入分配計劃，或在註冊 聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，提供了，如果上述 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據19年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 34 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中的 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(3) 通過生效後 修正案將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任 ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條， 根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條的規定提交每份招股説明書，以提供第10節所要求的信息 1933 年《證券法》(a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在該發行中的第一份證券銷售合同之日起，這種形式的招股説明書首次使用 ，或發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準在招股説明書中進行了描述。正如第430B條中規定的 ，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 ，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了， ，作為該生效日期之前銷售合同的買方， 在註冊聲明或招股説明書中做出的作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中做出的任何陳述，都不會取代或修改註冊 聲明或招股書中的任何陳述是登記聲明的一部分或在此生效前夕在任何此類文件中作出的日期。

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任 ：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的 初次發行證券中，無論使用哪種承保方法 向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

(i) 根據第424條， 下簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與 產品有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人 或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名註冊人向買方提出的報價中提出的 要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告 均根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交（如果適用），每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的 年度報告 1934) 以引用方式納入註冊 聲明的應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券 的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(h) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行可以。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(j) 根據證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和 條例，提交申請，以確定 受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

展覽索引

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月28日在以色列內斯齊奧納代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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