我們發行1375,000股普通股，面值不是股（“普通股” 或 “股份”）。每股的購買價格為1.28美元。根據我們與投資者之間於2023年12月26日簽訂的證券購買協議，將在本次發行中將股票出售給機構投資者。我們還在 “盡最大努力” 的基礎上，向購買者提供預先注資的認股權證，購買最多1,656,250股普通股，否則買方在本次發行中購買額外股票將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們超過9.99％的已發行普通股（“預融資認股權證”）螞蟻”）。每份預先注資認股權證的購買價格等於1.279美元，等於股票的銷售價格減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。本招股説明書補充文件還與行使本次發行中出售的任何預融資認股權證時可發行的普通股有關。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IINN”。2023年12月22日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.19美元。預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

在同時進行的私募配售（“私人配售”）中，我們還向本次發行的股票和預融資認股權證、購買至多 3,031,250股普通股的認股權證或私募認股權證的購買者出售。私募認股權證的行使價為每股1.28美元，可在發行後立即行使，並將自發行之日起3.5年內繼續行使。私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》和第50條第4（a）（2）條規定的豁免發行的 6 (b) 據此頒佈。

2023年12月26日，根據非關聯公司持有的9,156,387股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為390萬美元，每股價格為1.28美元，即2023年10月27日普通股的收盤價。根據F-3表格的通用指令I.B.5，只要非關聯公司持有的普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，我們就不得出售在F-3表格上註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。截至本文發佈之日，根據F-3表格第I.B.5號一般指示，我們被視為在截至本文發佈日期和本次發行的過去12個日曆月期間內出售了約390萬美元的普通股。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》中的定義，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC （“配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表和本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃” 部分中列出的配售代理費。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年12月28日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書涉及我們利用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的部分。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售基本招股説明書中描述的證券，總髮行價不超過5000萬美元。截至2023年12月26日 26，根據該上架登記聲明，我們被視為已出售了390萬美元的普通股。在本招股説明書中，有時將普通股稱為 “證券”。

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並以引用方式增加了附帶的招股説明書以及此處及其中納入的文件中包含的更新和變更信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處或其中中的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的陳述不一致，則該聲明中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代之前的聲明。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中提供的所有信息，該聲明中包含隨附的招股説明書（包括註冊聲明的證物）。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中所述。您可以通過以下地址或電話以書面形式或電話向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件的副本：Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.，Ha-Tidhar St. 2 號， Ra'anana，4366504 以色列，以色列，電話：+972 996 664 以色列 44 88。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或以引用方式納入的任何信息，並且您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成在要約或招標非法的情況下出售或招攬購買這些證券的要約。我們提議出售、並尋求買入要約，我們特此提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售。您不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書之日之外的任何日期均準確無誤，也不應假設我們通過引用納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間章程補充文件及隨附的招股説明書或我們的任何證券的招股説明書。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

我們的報告貨幣是美元，我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，“美元” 或 “$” 指美元。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件、其中的財務報表和附註以及此處及其中以引用方式納入的其他信息。

我們是一家專業醫療設備公司，從事專有呼吸支持技術的研究、開發、製造和銷售，旨在減少對有創機械通氣（IMV）的需求，這是當今治療急性呼吸衰竭的護理標準。儘管有時可能挽救生命，但IMV與風險增加、醫療費用、住院時間延長、感染頻發、呼吸機依賴和死亡率增加有關。使用我們最先進的呼吸支持技術，我們的目標是設定新的護理標準，為急性呼吸衰竭患者提供保持自發呼吸的機會，避免插管、昏迷以及與使用 IMV 相關的各種風險。作為我們實現這一目標的戰略的一部分，在尋求監管部門批准的同時，我們正在積極努力與戰略合作伙伴、全球排名醫院、醫療器械公司和分銷商建立合作關係，以獲得認可和早期臨牀採用。我們計劃以重症監護病房或重症監護病房、普通醫療單位、手術室、緊急醫療服務以及小型城市和鄉村醫院為目標，目標是讓全球數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。我們預計，這些活動將支持我們的戰略計劃，以實現市場滲透率和採用我們的呼吸支持技術。

我們正在開發以下產品：

INSPIRA^TM ART500

INSPIRA ART500 系統（也稱為ART系統或ART），在本文中描述為我們的旗艦產品INSPIRA ART500、INSPIRA ART500 設備或INSPIRA ART500 系統，是一種呼吸支持技術，旨在利用直接血液氧合在患者清醒和自發呼吸的幾分鐘內提高患者的飽和度。我們產品的目標是減少對免疫注射的需求，從而降低風險、併發症和高成本，並有可能在重症監護病房內外為更多的患者人羣提供支持。INSPIRA ART500 的設計初衷是長期（超過 6 小時）呼吸支持，為患有急性呼吸衰竭的成年人提供輔助體外循環和生理氣體交換（氧合和二氧化碳去除），目標是允許患者在清醒時接受治療。 INSPIRA ART500 的設計有可能防止對有創機械通氣的需求，目標是重症監護病房和普通醫療單位的急性呼吸衰竭患者。下一代INSPIRA ART500 預計將通過上市前批准申請或從頭監管途徑提交給美國食品藥品監督管理局（FDA），以供監管部門批准。

HYLA^TM 血液傳感器

HYLA 血液傳感器在本文中被描述為 HYLA 或 HYLA 血液傳感器，最初是作為 INSPIRA ART500 的關鍵和核心技術而設計的，目前正在開發中也是作為獨立設備進行開發的，可以集成或用於體外手術。HYLA 是一種非侵入性的光學血液傳感器，旨在進行實時和持續的血液測量，從而有可能最大限度地減少從患者身上採集實際血液樣本的需求。 HYLA 的測量結果可以幫助醫生監測患者的臨牀狀況。HYLA 血液傳感器被設計為夾式傳感器，安裝在血管外壁上，有可能降低風險、併發症和成本。 HYLA 血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力，可使正在接受心肺搭橋手術、體外膜氧合、ECMO 和心肺搭橋等手術的患者受益，但尚待監管部門批准。

INSPIRA^TM ART100

INSPIRA ART100 設備（以前稱為 ALICE、Liby 或 ECLS 系統）（此處描述為 INSPIRA ART100）或 INSPIRA ART100 設備（一種被醫療行業稱為心肺搭橋系統（CPB）的先進生命支持系統（CPB）正在設計，用於需要心肺搭橋術 6 小時或更短時間的外科手術。INSPIRA ART100 設備預計將在 2023 年下半年提交到 FDA 獲得 51 萬份許可。INSPIRA ART100旨在成為新一代CPB系統，為醫療器械設計帶來潛在的優勢，採用符合人體工程學的配置和以用户為中心的直觀軟件和顯示屏，以增強功能，以及具有新穎彩色圖形表示的大型觸摸屏，可提高向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。INSPIRA ART100 設備的設計重量輕且高度耐用，將配備較長的電池續航時間，以最大限度地提高其便攜性。INSPIRA Art100設備設計為CPB，應指定用於需要心肺搭橋手術6小時或更短時間的外科手術。

我們的目標是在患者護理的各個領域設定新的護理標準。作為我們實現這些目標的戰略的一部分，在尋求監管機構批准的同時，我們正在積極努力與戰略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作關係，為我們的呼吸支持、心肺搭橋、ECMO和血液監測產品和技術的區域部署提供認可和臨牀採用。我們計劃將重症監護病房、普通醫療單位、手術室、緊急醫療服務以及小型城市和農村醫院作為目標，目標是讓數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。

企業信息

我們是一家總部位於以色列拉阿納納的以色列公司，於 2018 年在以色列註冊成立，名為 Clearx Medical Ltd.。2018 年 4 月 10 日，我們的名稱改為 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我們的名稱改為現在的名稱 Insira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 我們的主要執行辦公室位於拉'Ha-Tidhar St. 2 阿納納，4366504 以色列。我們在以色列的電話號碼是 972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-techn。我們網站上包含或可通過訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份報價

我們發行的普通股		1,375,000 股普通股。

每股發行價格：		$1.28

預先融資的認股權證：		我們還向購買者提供預先注資認股權證，用於購買最多1,656,250股普通股，否則買方在本次發行中購買額外股票將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們超過9.99％的已發行普通股。每份預融資認股權證的購買價格等於1.279美元，等於股票的購買價格減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預融資認股權證後可發行的普通股。

發行前已發行的普通股		12,620,789 股普通股。

普通股將在本次發行後流通		15,652,039股普通股股（假設預融資認股權證已全部行使）。

所得款項的使用		我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的研發提供資金，包括人體觀察研究、系統工程和其他監管批准程序、業務發展營銷活動和我們的商業化戰略的實施。請參閲本招股説明書補充文件第 S-11 頁上的 “所得款項的使用”。

盡最大努力：		我們已同意發行並通過配售代理向投資者出售特此提供的證券，配售代理商已同意在合理的 “盡最大努力” 的基礎上發行和出售此類證券。配售代理人無需出售特此發行的任何特定數量或美元金額的證券，但將盡最大努力出售此類證券。請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁上的 “ 分配計劃”。

風險因素		投資普通股票涉及高風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資普通股之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場標誌		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IINN”。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證的上市。

同步私募配售：		在同時進行的私募中，我們還向本次發行的股票和預融資認股權證的購買者出售私募認股權證，以購買最多3,031,250股普通股。私人配售認股權證的行使價為每股1.28美元，可在發行後立即行使，自發行之日起3.5年內可行使。私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》和根據該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的豁免進行發行的。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年12月26日 26日已發行的12,620,789股普通股為基礎，不包括截至該日的以下股份：

●

根據我們的股權激勵計劃，向董事、員工和顧問行使期權時可發行的462,800股普通股，截至該日已發行的，行使價介於每股0.37新謝克爾（約合0.11美元）至0.97新謝克爾（約合0.29美元）之間，根據我們的股權激勵計劃向顧問行使期權時可發行的29,400股普通股，截至該日流通，，行使價為 3.08美元。截至該日，所有期權中有444,164美元已歸屬；

●

465,212 根據我們的股權激勵計劃授予董事、員工和顧問的限制性股票單位或限制性股票單位，截至該日，這些單位均未歸屬；

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根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了71,638股普通股；

●

169,016股普通股在行使向InSense Medical Pty Ltd.發行的認股權證後可發行169,016股普通股，每股普通股的行使價為5.50美元；

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795,832 股普通股可在行使與某些股權投資協議相關的認股權證時發行，我們將其稱為未來股權簡單協議（SAFE），以及在行使向發起人發行的與此類SAFE相關的認股權證時可發行的另外3,247股普通股；

●

353,750股普通股可在行使與某筆可轉換貸款相關的認股權證時發行，另外13,340股普通股可在行使向發起人發行的與此類可轉換貸款協議相關的認股權證後再發行13,340股普通股；以及

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不得行使在同期私募中發行的認股權證，也不得行使向配售代理人發行的認股權證作為本次發行的補償。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險、我們最新的20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的其他美國證券交易委員會文件，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映並以的引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何修正或更新，以及所有風險本招股説明書補充文件或隨附文件中出現的其他信息招股説明書或以引用方式納入此處或其中，包括根據您的特定的投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件中其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋，標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括為我們的運營、研究和開發提供資金，包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准程序、業務開發營銷活動和實施我們的商業化戰略。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的或任何回報。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了籌集額外資金，我們可能在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來在購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於所發行普通股的每股普通股股的價格高於普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即稀釋。因此，按每股1.28美元的發行價，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股普通股0.55美元。有關您將在本次發行中產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。

將來我們可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。您可能會損失全部投資。

根據我們目前的計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及本次發行產生的現金將足以為我們自本招股説明書補充文件發佈之日起至少 12 個月的運營支出和資本需求提供資金，儘管無法保證，未來我們可能需要額外的資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，我們將不得不籌集額外資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少我們的經營活動，您可能會損失全部投資。

過去，普通股票的市場價格一直在波動。因此，普通股的當前市場價格可能並不代表未來市場的價格，我們可能無法維持或增加您對普通股的投資價值。

我們從未為我們的股本支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們從未宣佈或已支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴普通股的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如有）、財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

配售代理在合理的 “盡最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理人沒有義務為自己的賬户購買任何證券。配售代理人無需在本次發行中出售任何特定數量或金額的證券，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為合理的 “盡最大努力” 的報價，無法保證此處設想的產品最終會完成。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

我們的預融資認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將無權作為股東。

在您行使預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，您對我們在行使預融資認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使預先注資認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

此處提供的預融資認股權證不賦予其持有人任何股份所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股1.28美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證預先注資認股權證的市場價值將等於或超過其發行價格。

本招股説明書提供的預融資認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。

本招股説明書提供的預融資認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存的實體承擔我們在預融資認股權證下的義務。此外，預融資認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中所述的價格回購此類預融資認股權證。即使收購可能對您有利，本招股説明書提供的預先注資認股權證的這些條款和其他條款也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

我們的主要行政辦公室、我們的大部分研發活動和其他重大業務都位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭。

我們的行政辦公室、公司總部和主要研發設施位於以色列。此外，我們所有的高級職員和董事都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生不利影響。中東持續和死灰復燃的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的行動。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子滲透到以色列與加沙地帶的邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量人員傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖主義組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。

很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對該公司的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此。這些事件的直接和間接結果是以色列經濟的潛在惡化，可能會對公司及其有效開展業務的能力產生重大的不利影響。

與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們的五 (5) 名員工已被選中。這些員工中有三（3）名已從預備役崗位返回，但無法保證他們不會再次被召喚。招聘的員工均未在我們公司擔任關鍵職位。在當前或將來的戰爭或其他與哈馬斯的武裝衝突中，可能會招募更多員工服役，此類人員可能會長時間缺勤。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這反過來又可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在哈馬斯襲擊以色列之後，黎巴嫩真主黨還對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和城鎮發射了導彈、火箭和槍擊襲擊。為了應對這些襲擊，以色列國防軍對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了定向襲擊。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及其他敵對國家，例如伊朗，有可能加入敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的運營和項目時間表的延誤產生不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對籌款和上市時間方面的商業狀況產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未經歷，我們預計我們在研發領域的運營能力不會發生任何實質性變化，我們對所有在建項目的時間表保持不變。

過去，以色列國和以色列公司一直是國家和非國家行為者的抵制、撤資和制裁的對象。這些行動可能會擴大數量和範圍，並可能對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。

以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列境內外的個人、組織和機構對擬議的變更可能對以色列的商業環境產生負面影響表示擔憂，部分原因是外國投資者不願在以色列投資或開展業務，涉及以色列新謝克爾的外匯匯率波動加劇，以色列信用評級下調，證券市場波動性增加以及宏觀經濟條件的其他變化.當前針對哈馬斯的戰爭加劇了所有這些風險。如果管理層和董事會認為有必要，這些負面進展都可能對我們的業務、的經營業績以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

終止或減少税收以及以色列政府向以色列公司提供的其他激勵措施可能會增加我們的成本和税收。

目前以色列政府向以色列公司提供税收和資本投資激勵措施，以及與研發以及營銷和出口活動相關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府減少了這些計劃提供的福利，以色列政府當局將來可能會進一步減少或取消這些計劃的好處。將來我們可能會利用這些福利和計劃；但是，無法保證我們會獲得此類福利和計劃。如果我們有資格獲得此類福利和計劃，但未能滿足其條件，則福利可能會被取消，並可能要求我們退還我們可能已經享受的任何福利並受到處罰。此外，如果我們有資格獲得這些福利和計劃並且隨後被終止或減少，則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

即使此類發明的權利已正式分配給我們，我們也可能需要為其發明向以色列員工支付金錢報酬。

我們與以色列僱員簽訂協議，根據該協議，這些人同意在其僱用範圍內創造的任何發明要麼完全歸我們所有，要麼分配給我們，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們的一部分知識產權是由我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列專利法（ 5727-1967）或《專利法》，僱員在工作期間在所述工作範圍內構思的發明被視為 “服務發明”。默認情況下，服務發明屬於僱主，除非僱員與僱主之間另有具體的協議。《專利法》還規定，如果沒有就服務發明的報酬達成協議，即使所有權已轉讓給僱主，以色列薪酬和特許權使用費委員會（或根據專利法成立的委員會）應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會尚未確定計算該委員會強制執行的薪酬的方法。儘管此前曾裁定員工可以以書面、口頭或行為方式放棄其獲得薪酬的權利，但以色列勞工法院正在審理訴訟，質疑僱傭協議下的此類豁免是否可執行。儘管我們的以色列員工已同意我們完全擁有與他們的發明相關的所有權利，但我們可能會因為員工的服務發明而面臨要求報酬的索賠。因此，我們可能需要向我們的現任和/或前僱員支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年美國《證券交易法》第21E條或《交易法》以及其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特徵通常是使用前瞻性術語，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” “打算” 或 “繼續”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述、與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）或者預計將來會或可能發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述的依據是我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法所做的假設和評估

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行股票出售給我們的淨收益將約為342萬美元。

我們打算將本招股説明書補充文件下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的業務、研發（包括人類觀察研究）、系統工程和其他監管批准流程、業務發展營銷活動和商業化戰略的實施提供資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們無法確定本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資，我們目前沒有任何承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，只有在根據董事會的決定，沒有合理的擔憂分配會使我們無法履行到期的現有和可預見義務的條款時，我們才可以申報和支付股息。根據公司法，分配金額進一步限制為留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中合法分配的收益中以較高者為準，前提是財務報表所涉期間的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類收益標準，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙我們在現有和可預見的義務到期時履行這些義務，則法院可以批准我們的請求。

我們通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（i）13750,000股普通股和（ii）1,656,250份預先注資的認股權證，用於購買最多1,656,250股普通股。我們還登記了在行使此發行的預融資認股權證後不時發行的普通股的發行和出售。

我們在2023年3月31日向提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告附錄2.1中描述了我們的普通股票的實質性條款和條款，補充説明如下。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預先注資認股權證的約束並完全受其條款的約束。您應仔細查看預先注資認股權證表格的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件.

“預先籌資” 一詞是指這樣一個事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的的全部行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預籌認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或在持有人當選後， 9.99％）的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，這會導致此類所有權超過4.99％（佔9.99％），並獲得行使購買選擇權的能力日後按如此名義價格預先籌集的認股權證所依據的股份。

期限和行使價格。特此發行的預融資認股權證將使其持有人有權以每股0.001美元的行使價購買總額為1,656,250股普通股，從發行之日起立即開始直至全部行使。

可鍛鍊性。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）行使該持有人的認股權證的任何部分不得達到持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股4.99％以上（或持有人選擇的9.99％）的程度，除非持有人向我們發出通知，持有人在行使預先注資認股權證後可以增加或減少已發行普通股的所有權因此，在行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％所有權百分比根據預先注資認股權證的條款確定，前提是此限制的任何增加要到通知我們後的 61 天后才能生效。

無現金運動。在行使預先資金認股權證以支付總行使價時，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股票淨額，而不是支付原本打算向我們支付的現金。

行使價調整。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則預先注資認股權證的行使價格將進行適當的調整。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一個實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約、對我們的普通股進行重新分類或收購獲得我們普通股所代表的50％以上的投票權，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權對於本來可以發行的每股普通股，作為替代對價在此類基本交易發生前立即行使、繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存公司）的普通股數量，以及在該事件發生前不久行使預融資認股權證可行使的普通股數量的持有人在該交易發生時或因此而應收的任何額外對價。

可轉移性。根據其條款和適用法律，在向我們交出預先注資認股權證的以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資認股權證進行轉讓。

部分股票。行使預融資認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就這些最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易所上市。沒有成熟的預融資認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，在持有人行使預融資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人沒有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本和股東權益，應與 “所得款項的使用”、我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。

上述討論和表基於截至2023年6月30日已發行的11,993,855股普通股，不包括截至該日的以下股份：

如果您投資我們的普通股股，您將立即經歷稀釋，其範圍是本次發行中普通股的發行價格與發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

我們的每股普通股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股的實際數量來確定的。截至2023年6月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為每股0.90美元。每股淨有形賬面價值表示我們的有形資產總額減去總負債，除以11,993,855，即截至2023年6月30日已發行的普通股股總數。

在以每股1.28美元的發行價出售3,031,250股普通股（或等價物）的生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,090萬美元，合每股0.763美元。該金額表示本次發行使有形賬面淨值立即增加每股 0.10 美元，並且在本次發行中購買普通股票的投資者每股立即攤薄約0.55美元。

下表説明瞭按每股普通股計算的這種稀釋情況。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、普通股的實際出售數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表基於截至2023年6月30日已發行的11,993,855股普通股。如果行使未償還期權或認股權證，或者我們根據激勵股權計劃發行更多普通股，則您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們當前和未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的普通股和普通股持有人進一步稀釋。

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的私募認股權證的買方出售證券，以購買最多3,031,250股普通股。

私募認股權證的行使價為每股1.28美元，可在發行後立即行使，並且自發行之日起三年半的時間內仍可行使。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條進行發行的。因此，買方只能根據《證券法》下涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私募認股權證時發行的普通股票。

如果發生基本交易（定義見私募認股權證），則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與此類繼承實體在私募認股權證本身中被點名的相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在此類基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將有相同的選擇權，即在該基本交易之後行使私募認股權證時將獲得的對價。此外，正如私募認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本面交易，私募認股權證的持有人將有權獲得等於私募認股權證完成之日Black Scholes價值的對價。

如果私募股權認股權證的持有人及其關聯公司在投資者選擇後生效後立即擁有我們已發行普通股數量的 4.99% 或實益所有權限制，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，經通知我們，持有人可以增加或減少受益所有權限制，還規定在任何情況下都不適用受益所有權限制超過 9.99%，任何增加的在持有人向我們發出相應上調通知後的 61 天后才會生效。

如私募認股權證中所述，行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將根據股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理”）作為我們與本發行相關的獨家配售代理。配售代理不購買或出售我們在本次發行中提供的任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人無權憑藉聘書約束我們。我們已直接與同意在本次發行中購買證券的機構投資者簽訂了證券購買協議。我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售本次發行中的證券。

此處發行的證券預計將於2023年12月28日左右交付，但須滿足某些成交條件。

我們已同意向配售代理支付（i）相當於本次發行總收益7.0％的現金費，（ii）相當於本次發行籌集的總收益的 1.0％的管理費，（iii）85,000美元的非賬目支出補貼，以及（iv）15,950美元的配售代理與本次發行相關的清算費用。

我們還同意向温賴特支付一筆相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾費，前提是温賴特在我們與温賴特的合約到期或終止後的12個月內向我們提供任何發行的資金，但某些例外情況除外。

下表顯示了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向配售代理人支付的與出售普通股和預先注資認股權證相關的每股費用和配售代理費總額，前提是購買了特此提供的所有普通股和預籌資金認股權證。温賴特還擔任私募交易的配售代理人。

我們估計，由我們支付或應付的本次優惠的總費用約為 454,000 美元。在扣除應付給配售代理的費用和我們與本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益約為342萬美元。

根據證券購買協議的條款，從該協議簽訂之日起至本次發行結束後的15天，我們和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充，但有某些例外情況。

我們還根據同意證券購買協議的條款，在本次發行結束後的六個月內，不得 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使以轉換價格、行使價或匯率為基礎和/或隨之變化的其他價格 (A) 獲得額外普通股票 br} 普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的交易價格或報價，或(B) 使用的轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市場發行”，但有某些例外情況。

此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買我們在本次發行中出售的普通股（以及預融資認股權證基礎的普通股）數量的7.0％（或購買最多212,188股普通股的認股權證）。此類認股權證的條款將與私募中出售和發行的私募認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理人的認股權證的行使價等於每股發行價的125％（或每股1.60美元）。配售代理人的認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股均未在此登記。

我們已同意補償配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及違反我們與配售代理人簽訂的約定書中包含的陳述和保證而產生的責任。我們還同意向配售代理人可能需要為此類負債繳納的款項繳款。

除某些例外情況外，我們還授予Wainwright 在本次發行結束後的十二 (12) 個月內優先拒絕權，允許其擔任我們未來每一次債務融資或再融資以及公開或私募股權發行的獨家賬面經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

將來，Wainwright 可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的協議。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為的承銷商，其獲得的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的普通股所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易所法》下的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）從事與我們的證券相關的任何穩定活動；和（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買《交易法》允許的以外的任何證券，直到他們完成參與分配。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IINN”。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或認股權證上市。

與本次發行有關的的某些法律事宜將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）將為我們移交與本招股説明書所提供證券發行的合法性有關的合法性的某些法律事務，以及與以色列法律相關的其他法律事項。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的財務報表本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的財務報表是根據BDO成員公司Ziv Haft的報告，是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，由該公司授權作為專家在審計和會計。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的證物中列出的所有信息。有關我們提供的和此處發行的普通股的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，該聲明可從前一段落中描述的地點獲得。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉的文件或事項。有關合同或其他文件的每份陳述均參照實際的文件進行全面限定。

您可以閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們在美國證券交易委員會免費向美國證券交易委員會提交的任何文件，該資料室位於美國東北部 F 街 100 號，華盛頓特區 1580 號房間，20549。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，地址是規定的費率，以規定的費率獲得這些文件的副本，地址為華盛頓特區 F 街 100 號，1580 室，20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券在《交易所法》下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們需要在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊公共會計公司審計的財務報表的20-F表年度報告，並將通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們維護一個名為 www.inspira-technologies.com 的企業網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括發佈要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

在本次發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書合併，並自提交此類文件之日起成為本文件及其中的一部分。我們還可以納入我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在此處和隨附的招股説明書中註明這些表格是以引用方式註冊的，而任何如此確定的表格 6-K均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入或視為合併的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代在此處和隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代取代了這樣的説法。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向 SEC 提交的以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送給我們，地址是：以色列拉阿納納哈蒂達爾街 2 號，4366504，電話：+972-996-64488；收件人：首席財務官。

我們可能會不時在中發行和出售一次或多次發行，總金額不超過5000萬美元的普通股（無面值）或普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。我們將普通股、認股權證和行使認股權證時發行或可發行的普通股股統稱為證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股和首次公開募股認股權證分別在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為 “IINN” 和 “IINNW”。 2022年8月1日，我們在納斯達克公佈的普通股和首次公開募股認股權證的最後一次銷售價格分別為每股1.77美元和每份認股權證0.2201美元。

2022年8月1日，根據已發行的8,433,976股普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值約為14,900,000美元，根據2022年7月29日我們普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.77美元。在截至本招股説明書發佈日期的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據表格 F-3 上的 I.B.5 號一般指令發行任何證券。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法案》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並受降低的上市公司報告要求的約束。

投資證券涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第2頁開頭的 “風險因素” 中所述。

證券可由我們直接向投資者出售，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據現有註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中發行總額不超過5000萬美元的普通股、認股權證或單位，包括普通股和認股權證的組合。在本招股説明書中，我們有時將普通股、認股權證和單位稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中所述。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。

我們的報告貨幣是美元，我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，提及的澳元是指澳大利亞美元，“美元” 或 “$” 指美元。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息。

我們根據國際會計準則委員會或 IASB 發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。沒有一個財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

關於我們公司

我們是醫療器械行業中一家開創性的呼吸支持技術公司，從事專有產品和技術的研究、開發、製造相關活動以及的市場推廣活動。

我們正在開發以下產品：

INSPIRA ART500

INSPIRA ART500 設備（以前/也稱為 ART500 或 ART），在此處描述為 “INSPIRA ART500”、“INSPIRA ART500 設備” 或 “INSPIRA ART500 系統”。INSPIRA ART500（增強呼吸技術）是一種呼吸支持技術，目標是，在患者清醒和自發呼吸時，利用直接血液氧合在幾分鐘內提高患者的飽和度。目標是減少對侵入性機械通氣（IMV）的需求，從而有可能降低風險、併發症和高昂的成本，並有可能在重症監護病房內外為更多的患者羣體留出空間。INSPIRA ART500 被設計為一種新的用途，用於長期（超過 6 小時）呼吸支持，為患有急性呼吸衰竭的成年患者血液提供輔助體外循環和生理氣體交換（氧合和二氧化碳去除），旨在允許患者在清醒時進行治療。INSPIRA ART500 的設計有可能防止對侵入性機械通氣的需求，目標是重症監護病房（ICU）和普通醫療單位的急性呼吸衰竭患者。

HYLA 血液傳感器

HYLA 血液傳感器是一種非侵入性光學血液傳感器，旨在進行實時和持續的血液測量，有可能最大限度地減少從患者身上採集實際血液樣本的需求。HYLA 的測量可以幫助醫生監測患者的臨牀狀況。

HYLA 血液傳感器被設計為夾式傳感器，安裝在血管外壁上，有可能降低風險、併發症和成本。 HYLA 血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力，可使正在接受心肺搭橋手術、體外膜氧合或 ECMO、透析和心肺搭橋等手術的患者受益，但尚待監管部門批准。

INSPIRA ART100 系統

INSPIRA Art100System（此處描述為 “INSPIRA ART100” 或 “ART100 系統”，這是一種先進的生命支持系統，被醫療行業稱為 “心肺搭橋系統” 或 “CPB”），旨在用於需要心肺搭橋術6小時或更短時間的外科手術。

INSPIRA ART100System 預計將在2023年下半年提交給美國食品藥品監督管理局（FDA），以獲得51萬的許可。INSPIRA ART100旨在成為新一代CPB，該系統在醫療器械設計方面具有潛在優勢，包括大型觸摸屏和新穎的彩色圖形表示，可提高向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。 INSPIRA Art100System 採用快速風格的航空級鋁製結構設計，既輕巧又高度耐用，並將配備較長的電池壽命。INSPIRA Art100系統設計為CPB，應適用於需要心肺搭橋手術6小時或更短時間的外科手術，該系統以前被稱為ALICE、Liby或ECLS系統。

我們的目標是在患者護理的各個領域設定新的護理標準。作為我們實現這些目標的戰略的一部分，在尋求監管機構批准的同時，我們正在積極努力與戰略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作關係，為我們的呼吸支持、心肺搭橋、ECMO和血液監測產品和技術的區域部署提供認可和臨牀採用。我們計劃以重症監護病房、普通醫療單位、手術室、緊急醫療服務以及小型城市和農村醫院為目標，的目標是讓數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。

企業信息

我們是一家總部位於以色列拉阿納納的以色列公司，於 2018 年在以色列註冊成立，名為 Clearx Medical Ltd. 2018 年 4 月 10 日，我們更名為 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我們的名稱改為現在的名稱 Insira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.。我們的主要執行辦公室位於拉'Ha-Tidhar St. 2 阿納納，4366504 以色列。我們在以色列的電話號碼是 972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-techn。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們的普通股和首次公開募股認股權證在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “IINN” 和 “IINNW”。

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括在 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。關鍵信息-D. “風險因素” 見我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告或2021年年度報告，或以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息您的特定投資目標和財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定和限制的解釋。

本招股説明書包含及任何隨附的招股説明書補充文件將包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的份文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 “期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“估計”、 “相信”、“項目”、“計劃” 或其他類似表述或這些表達式的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些表達式的否定詞這些識別詞。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，包含經營業績或財務狀況預測的聲明，預期資本需求和支出，與研究、開發、產品完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算和預期的活動、事件或發展的所有聲明（歷史事實陳述除外）、預測、相信或預測將或可能發生在未來。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這些陳述所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括第三方的決策或行動，這些都是難以預測的。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同，這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件（如果有）標題下的 “風險因素”、“收益的使用” 以及本招股説明書的其他地方以及我們最新的20-F表年度報告中進行了描述，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務審查及前景”，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應查看所有仔細地。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

下表列出了截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本。

您應將此表與標題為 “第 5 項” 的部分一起閲讀。運營和財務審查及前景” 以及我們的財務報表和相關附註，包含在我們2021年20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本次產品中證券的淨收益用於產品整合、研發，包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准流程、業務發展和營銷活動以及我們的上市戰略的實施，以及營運資金和一般公司用途和下一代產品開發。但是，我們目前沒有關於進行任何收購的具有約束力的承諾或協議。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化工作的進展、我們是否建立戰略合作或夥伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。在將淨收益用於上述目的之前，我們可以將淨收益投資於短期計息證券、和美國政府證券。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。

在本招股説明書中，我們將指普通股和認股權證，用於購買普通股和單位，我們可能將其統稱為 “證券” 發行。我們根據本招股説明書可能發行的所有證券的總美元金額將不超過5000萬美元。根據本協議，我們將要發行的股票的每股的實際價格，或我們將要發行的證券的每種證券的實際價格，將取決於截至發售時可能相關的許多因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於來完成證券的銷售。

我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。我們將通過我們可能根據單獨協議或其他證據簽發的逮捕證證書來證明每個系列的認股權證。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以由我們與與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂。任何此類認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與發行任何認股權證有關的適用招股説明書補充文件中闡明認股權證和任何適用的認股權證協議的更多條款，包括以下（如適用）：

我們可以發行由根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的的單位，可以任意組合。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議對其進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供商品時如何獲取適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中説明我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買方出售證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款出價還可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時終止。

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和申請費、打印費用和開支、會計費和律師費。我們估計這些費用約為292,223美元，目前包括以下類別的費用：

此外，我們預計將來會因根據本招股説明書發行證券而產生額外費用。任何此類額外的費用將在招股説明書補充文件中披露。

根據獨立的註冊會計師事務所BDO的成員公司Ziv Haft的報告，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表是根據該公司的審計專家授權在此註冊成立的和會計。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們自各自提交之日起以引用方式納入的文件是：

我們在終止發行前根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何 6-K表格的部分或全部，方法是在此類表格6-K中註明這些表格或其某些部分內容是以引用方式納入本招股説明書的，任何以引用方式納入本招股説明書的6-K表格，自提交此類文件之日起即視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也被納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送給我們：以色列拉阿納納哈蒂達爾街 2 號，4366504，電話：+972-996-64488；收件人：首席財務官。

我們是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，根據《交易法》，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護一個公司網站，網址為 www.inspira-technologies.com。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考資料。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在 SEC 規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明及其向 SEC 提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，您應參閲F-3表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，您應該閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所構成的註冊聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難維護美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在規定的時間限制和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按照判決之日生效的匯率，對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加上當時適用的以色列法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

	每股		每預先注資認股權證		總計
發行價格	$	1.28	$	1.279	$	3,878,343.75
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0896	$	0.0896	$	271,600
給我們的收益（扣除費用）	$	1.1904	$	1.1894	$	3,606,743.75

招股説明書補充文件
	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的警示聲明	S-9
所得款項的用途	S-11
股息政策	S-12
我們提供的證券的描述	S-13
資本化	S-14
稀釋	S-15
私募交易	S-16
分配計劃	S-17
法律事務	S-19
專家	S-19
在哪裏可以找到更多信息	S-19
以引用方式納入某些信息	S-20

以千美元計	截至截至 6月30日 2023 實際的			截至6月30日， 2023 作為調整後

現金和現金等價物		3,324			6,748
存款		5,643			5,643
限制性現金		60			60
按公允價值計算的財務負債		438			2,382
股東權益（赤字）：
股本和額外實收資本		54,831			56,583
外匯儲備		(2,360	)		(2,360	)

累計赤字		(44,919	)		(45,191	)
股東權益總額（赤字）		7,552			9,032
資本總額		10,840			14,264

每股普通股的發行價格			$	1.28
截至2023年6月30日，每股普通股有形賬面淨值	$	0.63
歸因於投資者在本次發行中購買普通股的每股普通股淨有形賬面價值的增加	$	0.10
發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值			$	0.73
向在本次發行中購買普通股的投資者攤薄每股普通股			$	0.55

	每股		每份預付認股權證		總計
發行價格	$	1.28	$	1.279	$	3,878,343.75
配售代理費	$	0.0896	$	0.0896	$	271,600.00
向我們收取的款項，扣除費用	$	1.1904	$	1.1894	$	3,606,743.75

關於本招股説明書	ii
關於我們的公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警示説明	2
資本化	3
所得款項的用途	4
證券描述	5
分配計劃	8
法律事務	10
專家	10
開支	10
以引用方式納入某些信息	11
在哪裏可以找到更多信息	12
民事責任的可執行性	13

以千美元計	截至12月31日， 2021

現金和現金等價物		23,749
限制性現金		120
按公允價值計算的財務負債		3,215
股東權益（赤字）：
股本和額外實收資本		48,935
外匯儲備		210

累計赤字		(28,791	)
股東權益總額		20,354
資本總額		25,870

	●	如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證的方式，可能包括無現金行使；

美國證券交易委員會註冊費	$	4,635
配售代理費	$	271,588
打印機費用和開支	$	1,000
法律費用和開支	$	10,000
會計費用和開支	$	5,000
總計	$	292,223

	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們於2022年1月6日、2022年1月19日提交的關於6-K表格的報告（關於作為6-K表附錄99.1所附新聞稿中的前五段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分），2022年1月28日（關於作為6-K表附錄99.1的新聞稿中的前兩段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分），2022年1月31日（關於新聞稿中的前四段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分作為 6-K 表格的附錄 99.1 附件），2022年2月1日，2022年2月3日（關於作為6-K表格附錄99.1的新聞稿中的前四段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分），2022年3月31日；2022年4月6日（關於前兩段和作為6-K表格附錄99.1所附新聞稿中標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分），2022年5月19日（關於第一段和標題為 “亮點”、“三方財務業績” 的部分截至2022年3月31日的月份”、“資產負債表摘要”、“前瞻性陳述免責聲明” 以及新聞稿中的國際財務報告準則財務報表（見表6-K附錄99.1），2022年7月6日；2022年7月7日（關於前六段和新聞稿中標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分，見表6-K附錄99.1），2022年7月11日（關於前五段）段落以及作為表格6附錄99.1所附的新聞稿中標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分K)，以及 2022 年 8 月 10 日；以及

	●	該判決是最終判決，不受任何上訴權的約束；

	●	作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決;

	●	已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

	●	根據以色列國法律，判決規定的責任是可強制執行的，判決和執行判決中規定的民事責任既不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；

	●	該判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間關於同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

	●	在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

	●	根據以色列法律和提供救濟的外國法律，該判決是可執行的。