美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-39080
POWERFLEET， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(201) 996-9000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速 文件管理器 ☐ | 規模較小的
報告公司 |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月7日營業結束時，註冊人的已發行普通股數量為37,212,304股，每股面值0.01美元。
索引
PowerFleet、 Inc. 及其子公司
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併股東權益變動表（未經審計）——2022年1月1日至2022年9月30日以及2023年1月1日至2023年9月30日期間 | 6 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 項。控制和程序 | 40 |
| 第二部分-其他信息 | 41 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項。風險因素 | 41 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 6 項。展品 | 42 |
| 簽名 | 43 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1。財務報表
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 資產負債表
（以 千計，每股數據除外）
| 2022年12月31日 * | 2023年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 遞延成本-當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付遣散費基金 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期銀行債務和長期債務的當前到期日 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入-當前 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減去當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入-減去流動部分 | ||||||||
| 租賃負債-減去流動部分 | ||||||||
| 應付的應計遣散費 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註22） | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可轉換可贖回優先股：A系列 — 授權股份，$面值； 和 截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 優先股；已授權 股票，$面值； | ||||||||
| 普通股；已授權 股票，$面值； 和 分別於 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日發行的股票；已發行股份， 和 分別於 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股票； 和 分別於2022年12月31日和2023年9月30日按成本計算的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PowerFleet, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 產品成本 | ||||||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 特價購買——Movingdots | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除非控股權益前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損），淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
POWERFLEET， INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股票 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 額外 實收資本 | 累計 赤字 | 其他綜合收益（虧損） | 財政部 股票 | 非控股權 權益 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的認股權證發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 其他綜合收益（虧損） | 國庫股 | 非控股權益 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因限制性股票歸屬而扣留的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
POWERFLEET， INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨收益（虧損）與經營活動提供的現金（用於）進行對賬： | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 特價購買的收益 | ( | ) | ||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產、非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非現金物品 | ||||||||
| 以下方面的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付的應計遣散費，淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購，扣除假設的現金 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| 資本化軟件開發成本 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期銀行債務，淨額 | ||||||||
| 限制性股票歸屬後購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬，期末 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 就收購 Movingdots 而簽發的認股權證的價值 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
POWERFLEET， INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30
以 千計（每股數據除外）
注 1-公司描述和陳述依據
公司描述
PowerFleet, Inc.（“公司” 或 “Powerfleet”）是物聯網（“IoT”）解決方案的全球領導者，為管理提高運營效率的高價值企業資產提供 寶貴的商業智能。
I.D. Systems, Inc.（“I.D. Systems”）於 1993 年在特拉華州註冊成立。Powerfleet於2019年2月在特拉華州 註冊成立，目的是實現該公司 收購Pointer Telocation Ltd.（“Pointer”）並於2019年10月3日開始運營所依據的交易（“交易”）。 交易完成後，Powerfleet成為了I.D. Systems和Pointer的母實體。
演示文稿的基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其全資和 控股子公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表的説明 編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則為完成財務 報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，此類報表包括公允列報公司截至2023年9月30日的合併財務狀況所需的所有調整（僅包括正常的經常性項目）、截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間的 合併經營業績、截至3月31日、6月30日和9月30日的三個月期間股東權益的合併 變動，2022年和2023年，以及九個月期間的 合併現金流於 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日結束。截至2023年9月30日的三個月和 九個月期間的經營業績不一定代表全年的經營業績。這些 財務報表應與截至2022年12月31日的公司截至該年度的10-K表年度報告中包含的 經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀。
| 8 |
流動性
截至2023年9月30日 ，該公司的現金（包括限制性現金）和現金等價物為19,600美元，營運資金約為34,500美元。 公司的主要現金來源是來自銷售其產品和服務的現金流、持有的現金、現金等價物和來自出售其股本和信貸額度的借款的投資 。迄今為止，公司尚未僅通過運營活動產生足夠的現金流 來為其運營提供資金。
此外，該公司的子公司PowerFleet Israel Ltd.（“Powerfleet Israel”）和Pointer Telocation Ltd.（“Pointer” ，以及Powerfleet Israel，“借款人”）是與哈波阿利姆銀行（“Hapoalim”）簽訂的信貸協議（“信貸協議”） 的當事方，哈波阿利姆根據該協議，向以色列提供了Powerfleet 有兩筆以新以色列謝克爾（NIS）計價的優先擔保期限 貸款額度，初始本金總額為30,000美元（包括兩筆本金總額為20,000美元和10,000美元的貸款 ）以及向Pointer提供的為期五年的循環信貸額度，初始總額 本金為1萬美元。定期貸款機制的收益用於為公司收購Pointer時應付的部分現金對價 提供資金。循環信貸額度的收益可用於 Pointer 的一般公司 用途。截至2023年9月30日，該公司在循環信貸額度下淨借入了8,420新謝克爾，合2,200美元。有關其他信息，請參閲註釋 13。
2022年10月31日，借款人與哈波阿利姆簽訂了信貸協議的第三項修正案（“第三修正案”）。 第三修正案規定，除其他外，向Pointer提供新的循環信貸額度，以新謝克爾計價，初始總額 本金為1萬美元（“新循環信貸”）。新款左輪手槍自2022年10月31日開始 的有效期為一個月，並將持續提供一個月，直至2023年10月30日（含），除非 借款人向哈波阿利姆發出通知，要求不續訂新左輪手槍。截至2023年9月30日，該公司在新左輪手槍貸款下淨借入了32,500新西蘭元，合8,500美元。有關其他信息，請參閲註釋 13。
新左輪手槍最初按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加2.59％的利息計算。此類利息受 Hapoalim 每月變更的約束，前提是 Hapoalim 在適用的 日曆月結束之前提前通知 Pointer 有關此類變動。
New Revolver 由Pointer在其與新左輪手槍相關的 開立的新銀行賬户上進行排名第一的固定質押和轉讓以及與新左輪手槍有關的所有權利以及Powerfleet Israel的交叉擔保作為擔保。
Pointer 需要為未提取和未取消的新循環手槍支付相當於每年0.5％的信用分配費。
2023 年 10 月 10 日，公司與 公司、在南非共和國註冊的私人公司、公司的全資 子公司Main Street 2000 專有有限公司（“Powerfleet Sub”）和根據南非共和國法律 註冊的上市公司 MiX Telematics Limited（“MiX Telematics Limited”）簽訂了實施協議（“實施協議”）（“MiX Telematics Limited”）”），根據該協議，MiX Telematics將成為該公司的間接全資子公司。實施協議要求，作為完成其中設想的交易 的條件，公司獲得債務和/或股權融資（“融資”），其金額足以為 全額贖回公司A系列可轉換優先股（“A系列 優先股”）的所有已發行股份。
公司自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，截至2023年9月30日，累計赤字為1.433億美元。該公司預計，在其以Unity SaaS平臺和工業安全產品產品為中心的戰略計劃的收入和毛利 的增長超過運營費用、資本支出和債務融資成本方面的必要投資 之前，將蒙受額外損失。
該公司已獲得其現有貸款機構Hapoalim的信貸委員會 批准，將簽訂一項新的5年期定期債務額度，金額約為3000萬美元。儘管該公司認為極有可能在年底之前簽訂具有約束力的信貸協議，但 無法保證公司會簽訂這樣的信貸協議。如果公司在年底之前沒有與Hapoalim簽訂具有約束力的信貸協議，則公司可能被要求推遲關鍵的戰略 產品計劃和市場擴張活動，這可能會對其業務前景產生不利影響。
管理層 認為，截至2023年9月30日，公司1,960萬美元的現金和現金等價物，加上未來12個月執行戰略計劃產生的現金，足以為自這些 財務報表發佈之日（2024年11月13日）起至少未來12個月的預計運營提供資金，並償還公司的未清債務。這種預期在一定程度上基於實現一定數量的 假定收入和毛利率；但是，無法保證公司將在假定時間段內實現這一數額的收入和毛利率。管理層評估了 公司可用的各種額外運營成本削減方案，如果未達到假設的收入和毛利率水平，也沒有獲得額外資金，這些方案將付諸實施。
| 9 |
注 2 — 估計值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。公司不斷評估 編制財務報表時使用的估算值是否合理。最重要的估計涉及遞延所得税資產的變現、 不確定的税收狀況、包括商譽在內的無形資產減值、資本化軟件開發成本、與市場獎勵相關的 股票薪酬成本、認股權證假設以及與多個 要素收入安排相關的獨立銷售價格。實際結果可能與這些估計有所不同。
注 3 — 收購
2023 年 3 月 6 日，公司與瑞士再保險 控股有限公司（“賣方”）簽訂了股票購買和轉讓協議（“協議”），根據該協議，公司將收購賣方的全資子公司 Movingdots GmbH（“Movingdots”）的所有已發行股份，對價為 1 歐元，由 公司發行十年期認股權證，以每股7.00美元的行使價購買公司80萬股普通股 （“普通股認股權證”），公允價值為截至2023年3月31日，約為1,300美元，以及非現金對價， 為非實質性公允價值，以 Movingdots與賣方之間就某些收購的知識產權簽訂的非排他性、不可撤銷、永久性、全額付清、免特許權使用費的許可協議（“收購”）。此次收購於 2023 年 3 月 31 日（“Movingdots 收盤”）完成 。
由於此次收購，提供保險遠程信息處理和可持續出行解決方案的德國公司Movingdots成為Powerfleet的 直接全資子公司。Movingdots端到端遠程信息處理應用程序解決方案將增強Powerfleet基於軟件即服務（“SaaS”）的 車隊情報平臺Unity，提供額外的定製功能和保險風險洞察。Movingdots在安全和可持續性方面的專業知識 與Unity對數據驅動應用程序的關注相一致。此次收購還加強了Powerfleet的 全球影響力，尤其是在歐洲。
作為 協議的一部分，賣方還有義務 (i) 將某些知識產權從賣方轉讓給Movingdots， (ii) 簽訂分銷協議，允許賣方推廣Movingdots解決方案，以及 (iii) 授予 賣方關聯公司與Movingdots之間的許可協議。
權證是使用Black-Scholes模型估值的，在發行之日使用了以下假設：
認股權證估值假設附表
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 每股公允價值 | $ |
購買 價格分配
的收購符合使用ASC 805收購方法對業務合併進行核算的標準， 商業
組合 （“ASC 805”），該公司被確定為法定和會計收購方。隨着收購
於2023年3月31日結束，在Movingdots編制財務報表時，某些
信息尚不容易獲得。出於臨時收購價格分配的目的，收購的資產和承擔的負債按其賬面價值列報
，鑑於其短期性質，管理層假設賬面價值接近其公允價值。此外，公司
確認了大約 0 美元和 $
| 10 |
下表詳細説明瞭收購價格對收購Movingdots的 所收購資產和承擔的負債的臨時分配：
收購資產和負債的購買價格分配附表
| 注意事項： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 2023 年 3 月 31 日 Powerfleet 認股權證的公允價值 | ||||
| 全部對價 | $ | |||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的可識別淨資產總額 | ||||
| 特價購買的收益 | ( | ) | ||
| 購買價格對價 | $ |
收購資產和承擔的負債（包括無形資產、所得税和非現金 對價）的 臨時公允價值估算值將在適用的計量期內獲得更多信息後進行後續調整。 確定Movingdots資產和負債的公允價值需要一定的假設和判斷。在2023年第二季度 ，對收購的某些資產和承擔的負債的估值進行了修訂，導致 討價還價收購的收益增加了283美元。
與ASC 805的要求一致，公司評估了所有收購的資產和假設的負債是否已得到適當確定， 進行了衡量和確認，並進行了重新測量，以驗證已支付的對價、收購的資產和假設的負債 的估值是否正確。在應用了ASC 805-30-25-4的要求後，公司確認了討價還價收購的收益，因為收購的可識別淨資產的 估計公允價值比轉讓的收購對價高出約7,517美元。 管理層認為，根據截至財務報表發佈之日所有可用和存在的信息，討價還價收購的確認收益是對收購 經濟影響的最佳估計。
討價還價收購的收益主要源於賣方剝離其對Movingdots及其遠程信息處理 業務的投資，後者被視為賣方的非核心業務。Movingdots的出售不受競爭性 競標程序的約束。根據該協議，賣方還同意在Movingdots收盤 之前以額外實收資本的形式向Movingdots注入現金，以確保Movingdots有8,000歐元的可用現金用於確保Movingdots的 流動性以及更廣泛的合併業務活動。
如果 公司在協議簽署之日起至Movingdots收購後的12個月內的任何時候 向任何第三方買方進行在售轉讓（ “在售轉讓”），金額超過轉讓的購買價格對價，則公司 應以現金向賣方支付一筆款項（“銷售補償”）等於 (i) 8,000 歐元，加上 (ii) 此類銷售轉讓價格減去淨購買價格之間的差額 普通股認股權證的淨現值。該公司目前不打算進行在售轉讓。
管理層 認為，保險遠程信息處理和可持續發展是公司提出主張的重要領域，以實現未來的戰略 價值，為更進化、物聯網數據豐富的大規模訂閲空間提供支持。除其他外，收購Movingdots及其業務將：
| ● | 與梅賽德斯、寶馬和沃達豐等一些主要客户建立 戰略關係； |
| ● | 為公司提供 更大的進入市場機會，為未來區域擴張提供歐洲灘頭堡、客户獲取工具 向德國和歐洲市場追加銷售公司的投資組合，並與賣方 保持分銷渠道和合作夥伴關係；以及 |
| ● | 為 公司提供在應用程序開發和管理、雲平臺開發、 用户體驗/用户界面設計開發和技術產品管理方面具備技術技能的團隊的機會； |
| 11 |
下表顯示了截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的合併預計收入和收益：
預計收入和收益附表
三個月已結束 2022年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 歷史的 | Pro forma 結合的 | 歷史的 | Pro forma 結合的 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的合併預計收入和收益：
三個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 歷史的 | Pro forma 結合的 | 歷史的 | Pro forma 結合的 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，未經審計的合併預計收入和收益是 編制的，就好像收購發生在2022年1月1日一樣。本摘要不一定表示如果截至該日進行收購 的經營業績，也不代表未來任何時期的經營業績。
注 4 — 現金及現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性債務工具視為現金等價物 ，除非它們受到法律或合同的限制。公司的現金和現金等價物餘額超過了聯邦存款保險 公司（“FDIC”）和其他地方司法管轄區限額（在以色列和德國）。2022年12月31日和2023年9月30日的限制性現金包括託管中持有的用於從供應商處購買的現金。
| 12 |
注 5-收入確認
公司及其子公司通過系統和產品的銷售以及客户的SaaS和託管基礎設施費用獲得收入。 收入按公司為換取貨物或提供服務而預期獲得的對價金額來衡量。 公司與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。合同中無關緊要的 附帶物品被確認為費用。與公司 基本保修相關的預期成本在產品銷售時繼續被確認為支出（見註釋 14）。
當我們與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，即確認收入 。 在所有權轉讓、產品發貨或系統控制權移交給 客户時（通常是在系統交付時以及合同履行義務得到履行時）確認產品銷售。對於除所提供的 SaaS 服務之外對客户沒有獨立價值的 產品，公司將 硬件和 SaaS 服務視為捆綁履行義務。根據適用的會計指導，公司所有的 設備賬單和這些系統的相關成本均為遞延和記錄，並分別歸類為當前和長期 負債以及流動和長期資產。遞延收入和成本在服務合同 有效期內確認，期限為一至五年，從客户確認接受設備和 服務之時開始。
公司確認遠程託管的 SaaS 協議以及合同後維護和支持協議的收入，這些收入超出了我們在合同有效期內的標準 擔保。收入在服務期內按比例確認，提供這些服務的成本 在發生時記作支出。向客户開具發票但未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入， 根據未來要交付的服務條款歸類為短期或長期。遞延收入還包括延長 維護、託管和支持合同的預付款。
公司通過安裝服務、培訓和技術支持服務獲得其他服務收入，這些服務本質上是短期的 ，這些服務的收入在提供服務時在履行時予以確認。
公司還從租賃安排中獲得收入。此類安排規定按月付款，涵蓋產品或系統銷售、 維護、支持和利息。這些安排符合記作經營性租賃或銷售類租賃的標準。因此，對於銷售類租賃， 按預期 租賃付款的現值為 “銷售類租賃應收款” 確定資產，收入如上所述，在服務合同中遞延和確認。維護收入和利息 收入在租賃期內按月確認。
公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，公司根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配收入 。公司通常根據向客户收取的可觀察價格或調整後的市場評估，或使用預期的成本加利潤率（如果有）來確定獨立銷售價格 。 調整後的市場評估價格是根據總體定價目標確定的，同時考慮了市場狀況和實體 的具體因素。
公司確認一項資產，用於支付給員工的銷售佣金所產生的獲得合同的增量成本，因為 公司希望通過未來的客户費用來收回這些成本。公司在一到五年內攤銷資產 ，因為該資產與在一到五年的合同期內向客户轉移的服務有關。
公司沒有披露 (i) 最初預期期限為一年 年或更短的合同，以及 (ii) 公司確認收入的合同，其收入金額等於公司有權為所提供的服務開具發票 的金額。
下表顯示了截至2022年9月30日和2023年9月 30日的三個月和九個月中公司按收入來源分列的收入：
按收入來源分列的收入附表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 13 |
截至2022年12月31日和2023年9月 30日，與客户簽訂的合同資產和合同負債的 餘額如下：
與客户簽訂的合同合同資產和合同負債附表
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 遞延合同成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延成本 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 遞延收入 — 服務 (1) | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 — 產品 (1) | ||||||||
| 減去：遞延收入和合同負債——流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入和合同負債——減去流動部分 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注 6 — 信用損失備抵額
對 公司的應收賬款進行了評估，以確定適當的信貸損失備抵額。對於貿易應收賬款，公司的 歷史收款是按到期天數進行分析的，以確定每個逾期天數範圍內的不可收回利率 ，並考慮未來預期的任何變化。如果賬户因其他原因被視為無法收回，則根據應收賬款的賬齡乘以逾期天數範圍內的歷史不可收回利率 ，將信用損失備抵額的估算值計入信用損失備抵額 中。先前作為無法收回的款項收回的款項記入 信用損失備抵金。
對截至2023年9月30日的信貸損失備抵額的分析如下：
| 信貸損失備抵金，2022年12月31日 | $ | |||
| 本期預期信貸損失準備金 | ||||
| 從津貼中扣除的註銷款 | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ||||
| 信用損失備抵金，2023 年 9 月 30 日 | $ |
在 截至2023年9月30日的九個月中，信貸損失備抵額的變化是由於貿易應收賬款年齡的變化所致。
注 7 — 預付費用和其他資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產附表
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 銷售型租賃應收賬款，當前 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 14 |
注意 8-庫存
庫存 主要由公司產品中使用的製成品和組件組成，使用 “移動平均線” 成本法或先入先出 (FIFO) 方法，按成本或 淨可變現價值中較低者列報。顯示的庫存減去了 截至2022年12月31日的453美元的估值準備金和2023年9月30日的701美元的估值準備金。
清單 由以下內容組成：
庫存附表
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 組件 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 製成品，淨額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 9-固定資產
固定 資產按成本減去累計折舊和攤銷後列報，彙總如下：
| 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 已安裝的產品 | $ | $ | ||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 計算機和電子設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，固定資產的折舊
和攤銷費用為752美元和 $
| 15 |
注 10-無形資產和商譽
在確定產品的技術可行性之前， 內部在研究和開發軟件產品時產生的成本 計為費用。一旦確定了技術可行性，軟件成本就會被資本化，直到產品可供客户普通 發佈。在確定何時確定產品的技術可行性時需要作出判斷。這些成本的攤銷 將包含在產品估計壽命內的收入成本中。
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2023年9月30日的可識別無形資產：
無形資產附表
| 2023年9月30日 | 使用壽命（以年為單位） | 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 淨負載 金額 | ||||||||||
| 攤銷： | ||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商標和商品名 | ( | ) | ||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||
| 有利的合同利息 | ( | ) | ||||||||||||
| 盟約不競爭 | ( | ) | ||||||||||||
| 待出售或租賃的軟件 | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||
| 未攤銷 | ||||||||||||||
| 客户名單 | - | |||||||||||||
| 商標和商品名 | - | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | 使用壽命（以年為單位） | 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 淨負載 金額 | ||||||||||
| 攤銷： | ||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商標和商品名 | ( | ) | ||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||
| 有利的合同利息 | ( | ) | ||||||||||||
| 盟約不競爭 | ( | ) | ||||||||||||
| 待出售或租賃的軟件 | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||
| 未攤銷 | ||||||||||||||
| 客户名單 | - | |||||||||||||
| 商標和商品名 | - | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 16 |
全球 的不確定性繼續對整個全球經濟產生不利影響，並造成金融市場的巨大波動。如果 某些市場缺乏復甦或全球進一步疲軟，或者公司 普通股的價值持續下跌，則公司可能會得出減值指標存在的結論，然後需要計算其商譽、其他無形資產和長期資產是否存在 減值，其結果可能導致重大減值 費用。公司在第四季度每年測試商譽和其他無限期無形資產，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地測試 。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司確定 其收購的無形資產的商譽、客户名單以及商標和商品名稱不存在減值。
在 2023年9月30日，無形資產的加權平均攤還期為8.5年。截至2023年9月30日，待出售或租賃的客户關係、商標和商品名稱、專利、技術和資本化軟件的加權平均 攤還期分別為11.9、9.6、7.0、4.3和3.0年。
截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，攤銷
支出為1,267美元和美元
有限期無形資產攤銷費用表
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日， 的商譽賬面金額沒有變化。
在 截至2023年9月30日的九個月期間，公司沒有確定任何減值指標。
| 17 |
在 2023年第一財季中，公司向某些高管授予了75股限制性股票，這些高管在四年內分四次等額分期歸屬 ，前提是公司在每個預定歸屬日期僱用該高管。
在 2023年第一財季，公司向某些高管授予了購買公司405股普通股的期權， 包括購買130股普通股的期權和基於業績的歸屬條件購買275股 普通股的期權（我們稱之為 “基於市場的股票期權”）。這些期權 的行使價為3.00美元。如果 公司普通股在連續60天交易期（“60天VWAP”）內的成交量加權平均價格達到12.00美元，則基於市場的股票期權將歸屬並可供行使。公司使用蒙特卡羅模擬模型對 基於市場的股票期權獎勵進行估值，該模型使用了幾何布朗運動對到期前十年的每日價格預測 ，該模型考慮了多種因素，包括但不限於公司的普通股 價格、無風險利率（3.7%）以及獎勵預期期限（5.1 年）內的預期股價波動率（50%）。在此期間授予的基於市場的股票期權的加權平均 公允價值為1.38美元。
在 2023 年第二財季 期間，公司發行了 162向某些員工提供限制性股票， 在四年內分四次等額歸屬，前提是該員工在每個預定的 歸屬日受僱於公司。
在 2023年第二財季，公司向某些員工發行了購買公司930股普通股的期權， 包括購買340股普通股的期權和基於業績的歸屬條件購買590股 普通股的期權（我們稱之為 “基於市場的股票期權”）。這些期權 的行使價為3.13美元。如果60天VWAP達到12.00美元，基於市場的股票期權將歸屬並可供行使。公司 使用蒙特卡羅模擬模型對基於市場的股票期權獎勵進行估值，該模型使用幾何布朗運動對到期前十年的每日價格預測 ，該模型考慮了多種因素，包括但不限於公司的普通股 價格、無風險利率（3.7%）以及獎勵預期期限（5.1 年）內的預期股價波動率（50%）。在此期間發行的基於市場的股票期權的加權平均 公允價值為1.56美元。
在 2023年第三財季中，公司向公司首席執行官 官史蒂夫·託授予了900股限制性股票，後者在四年內分四次等額分期授予，前提是Towe先生在每個 預定歸屬日期受僱於公司。此外，向董事會的某些成員授予了82股限制性股票， 在授予之日全額歸屬，前提是該董事在該日是公司的董事。
[A] 股票期權：
股票期權活動時間表
| 選項 | 加權-平均值 行使價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 條款 | 聚合 內在價值 | |||||||||||
| 年初表現出色 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | ||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期末未付 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月期間與公司股票期權相關的活動，不包括 授予某些高管和員工的基於市場的股票期權：
| 選項 | 加權- 平均值 行使價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 條款 | 聚合 內在價值 | |||||||||||
| 年初表現出色 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期末未付 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
| 期末可行使 | $ | 年份 | $ | |||||||||||
公允價值股票期權假設表
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 年內授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
預期的 波動率基於公司普通股的歷史波動率，期權的預期壽命基於員工行使期的歷史 數據。
公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間記錄的股票薪酬支出分別為809美元和2,110美元， ，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，與根據股票期權計劃發放的獎勵 有關的股票薪酬支出分別為781美元和1,984美元。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，歸屬期權的 公允價值分別為409美元和582美元。
| 18 |
截至2023年9月30日 ，與公司 股票期權計劃授予的非既得期權相關的未確認薪酬成本總額為1,561美元，其中不包括授予某些高級經理（包括公司 執行官）的基於市場的股票期權。預計該成本將在2.57年的加權平均期內得到確認。
截至2023年9月30日 ，根據公司 股票期權計劃授予某些高級管理人員（包括公司高管 高管）的基於市場的股票期權的非既得期權，未確認的薪酬成本總額為5,245美元。預計該成本將在4.11年的加權平均時間內得到確認。
公司在估值時估算沒收財產，並在歸屬期內按比例減少開支。根據實際沒收與先前估計的差異或預期差異的程度，定期調整這一估計值 。
[B] 限制性股票獎勵：
公司向員工發放限制性股票，根據合同，員工在 歸屬之前不得轉讓股份。股票在授予時未歸屬，歸屬後，對股票沒有法律限制。每股的公允價值 基於公司在授予之日的收盤股價。截至2023年9月30日的九個月期間所有非歸屬限制性股票 的摘要如下：
| 非既得股票數量 | 加權- 平均補助金 日期公允價值 | |||||||
| 限制性股票，非既得，年初 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 限制性股票，非歸屬，期末 | $ | |||||||
公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間記錄的股票薪酬支出分別為254美元和997美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，與限制性股票補助有關的股票薪酬支出分別為320美元和801美元。截至 2023年9月30日，與非既得股票相關的未確認薪酬成本總額為3,704美元。預計該成本將在3.16年的加權平均值 期內得到確認。
| 19 |
基本和攤薄後每股淨虧損表
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
每股基本 虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映了假設普通股是在 行使未償還期權時發行的，其收益用於購買已發行普通股，則攤薄後的每股虧損反映了潛在的稀釋情況。潛在稀釋性 普通股包括已發行股票期權、認股權證以及限制性股票和績效股票獎勵。我們在根據兩類方法計算每股收益時將 種參與證券（未歸屬股份支付獎勵和包含不可沒收的股息權或 股息等價物的等價物）納入每股收益的計算中。我們的參與證券 僅由優先股組成，其合同參與權等同於非限制性 普通股股東的合同參與權。計算每股收益的兩類方法是一種計算普通股和分紅證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間，參與證券不產生任何影響，因為 它們不分擔公司的損失。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，基本和攤薄後的 加權平均已發行股票是相同的，因為由於虧損，可能行使未償還股票期權、 轉換優先股以及分別賦予總額為16,517和18,265的限制性股票和限制性股票單位的影響將具有反稀釋作用。
注 13-短期銀行債務和長期債務
長期債務明細表
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 短期銀行債務 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的當前到期日 | $ | $ | ||||||
| 長期債務-減去當前到期日 | $ | $ | ||||||
| 20 |
長期 債務
在 與交易有關的 中，根據信貸協議，Powerfleet Israel於2019年10月3日，即 交易的截止日期（“截止日期”），根據該協議，哈波阿利姆同意 向Powerfleet Israel提供兩筆優先擔保定期貸款額度，初始本金總額為30,000美元（包括 本金總額中的 ）金額分別為20,000美元和10,000美元（分別為 “A期貸款” 和 “Term B貸款”，以及統稱為 “定期貸款”）和五年期循環信貸額度（ “循環信貸額度”），以新謝克爾計價，初始本金總額為10,000美元（統稱為 “信貸額度”）。截至2023年9月30日，該公司在循環貸款下借入了8,420新謝克爾，合2,200美元。
信貸額度將在截止日期後五年即2024年10月3日到期。原始信貸協議中為定期貸款規定的指示性利率 約為A期貸款的4.73％， B定期貸款的指示性利率約為5.89％。就以NIS計價的貸款而言，循環貸款的利率為哈波阿利姆的最優惠利率+ 2.5％， ，以美元計價的貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率+ 4.6％（修訂為SOFR + 2.15％）。此外，公司同意為循環基金下未使用和未取消的可用性支付1％ 的承諾費。信貸額度由以色列Powerfleet Israel在Pointer持有的 股份以及Pointer在其所有資產上擔保。最初的信貸協議包括慣例陳述、 擔保、肯定性承諾、負面承諾（包括按季度測試的以下財務契約：Pointer的 淨負債佔營運資金的比例；Powerfleet Israel的最低權益；Powerfleet以色列股權佔總資產的比例；Powerfleet Israel的淨負債佔息税折舊攤銷前利潤；指向當前付款和違約事件的息税折舊攤銷前利潤）。
2021年8月23日，借款人對與哈波阿利姆的信貸 協議簽訂了一項修正案（“修正案”），該修正案自2021年8月1日起生效。該修正案紀念了借款人與哈波阿利姆之間關於降低兩個定期貸款利率 的協議。根據該修正案，自2020年11月12日起， 定期A貸款的利率降至每年3.65％的固定利率，B期貸款的利率 降至每年4.5％的固定利率。除其他外，該修正案還規定：（i）將循環貸款未提取和未取消金額的信貸分配費 從每年1％降至0.5％；（ii）取消要求Powerfleet 以色列將3,000美元存入單獨儲備基金的要求；（iii）修改某些肯定和否定契約， ，包括有關比例的財務協議借款人的債務水平與Pointer的息税折舊攤銷前利潤之比。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契約。
在 與信貸額度有關的 方面，公司承擔了742美元的債務發行成本。 在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，公司分別記錄了49美元和29美元的債券發行成本攤銷。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司 的債券發行成本攤銷額分別為168美元和108美元。該公司在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月期間的合併運營報表中記錄的利息支出分別為196美元和132美元， 與信貸額度相關的利息支出。該公司在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月期間的合併運營報表中分別記錄了642美元和445美元的利息支出， ，與信貸額度相關的利息支出。
2022年10月31日，借款人與哈波阿利姆簽訂了第三修正案。除其他外，第三修正案規定了 新左輪手槍。除非借款人向Hapoalim 發出不續訂新左輪手槍的通知，否則新款左輪手槍的有效期將從2022年10月31日開始，為期一個月，並將持續提供一個月，直至2023年10月30日（含）。截至2023年9月30日，該公司在新左輪手槍下借入了32,500新西蘭元，合8,500美元。
新左輪手槍最初的利息為SOFR + 2.59％。此類利息視Hapoalim每月變動而定，前提是 Hapoalim在適用的日曆月結束之前提前通知Pointer有關此類變動。
New Revolver 由Pointer在其與新左輪手槍相關的 開立的新銀行賬户上進行排名第一的固定質押和轉讓以及與新左輪手槍有關的所有權利以及Powerfleet Israel的交叉擔保作為擔保。
Pointer 需要為未提取和未取消的新循環手槍支付相當於每年0.5％的信用分配費。
截至2023年9月30日，長期債務的預定 到期日如下：
長期債務到期日表
| 2023 年 10 月至 2024 年 9 月 | $ | |||
| 2024 年 10 月 | ||||
| 減去：當前部分 | ||||
| 總計 | $ |
B期貸款在貸款期限內無需攤銷，而是在截止日期五週年之際分期償還原始本金 。
| 21 |
注 14-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
應付賬款和應計負債附表
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 政府當局 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的產品自客户接受產品之日起一到八年的材料和工藝缺陷保修。客户可以購買延長保修期，保修期最長可達 60 個月。截至2022年12月31日和2023年9月30日，為與出貨的設備 相關的預期或歷史保修事項記錄了未來保修費用預算，幷包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。
下表彙總了截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月期間的保修活動：
產品保修責任附表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應計保修儲備，年初 | $ | $ | ||||||
| 已發佈的產品保修應計額 | ||||||||
| 產品更換和其他保修費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修到期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計保修儲備金，期末 (1) | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 22 |
注 15-股東權益
[A] 可贖回優先股
公司獲準發行150股優先股，面值每股0.01美元，其中100股被指定為A系列 優先股，50股未指定股票。
A 系列優先股
在交易完成方面，公司於2019年10月3日向ABRY高級股權V, L.P.、ABRY優先股權聯合投資基金V、L.P和ABRY Investment Partnership, L.P.（“投資者”）發行了50股A系列優先股。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司分別額外發行了3股和1股A系列優先股。
清算
A系列優先股的清算優先權等於（i）原始發行價格為每股1,000.00美元， 需進行某些調整（“A系列發行價格”），加上所有應計和未付的股息（ 被視為清算事件除外，則為該金額的150％），以及（ii）如果A系列優先股 ，則該持有人本應獲得的金額，以較高者為準 br} 股票在清算前不久已轉換為普通股。
分紅
A系列優先股的持有人 有權每季度按最低7.5％ （根據A系列發行價格計算）獲得累計股息。股息可由 公司選擇以實物、通過增發A系列優先股或現金支付，前提是沒有發生 股息支付失敗且此前沒有發生過兩次或更多次的股息支付失敗 。自任何A系列優先股首次發行之日起66個月的週年紀念日（ “原始發行日期”）開始，其後的每個月週年紀念日，股息率將增加100個基點 點，直到股息率達到每年 17.5% ，前提是公司有權按照 公司規定的條款將漲幅推遲至多連續三個月經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）。在截至2022年9月30日的三個月和九個月的 期內，公司向A系列優先股的持有人分別支付了相當於1,067美元和3,143美元的股票股息。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 公司向A系列優先股的持有人分別支付了相當於0美元和1,107美元 的股票股息。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 公司分別向A系列優先股的持有人支付了相當於1,128美元和2,257美元的現金股息。截至2023年9月30日，拖欠的股息為-0美元。
投票； 同意權
公司將按照 的規定以及根據公司經修訂和重述的章程的規定同時向A系列優先股的 持有人發出任何股東會議或以書面同意代替股東大會的行動的通知。除非適用法律要求或章程中另有明確規定 ，否則A系列優先股的持有人無權就提交給公司 股東的任何事項進行投票，除非A系列優先股的任何持有人向公司提供書面通知，表示該持有人代表A系列優先股的所有持有人選擇激活其投票權，從而使系列 } 公司的優先股有表決權的股本（例如通知，“A輪投票”）激活通知”）。從 交付A系列投票激活通知之日起，所有A系列優先股的持有人都有權在轉換後的基礎上與普通股的持有人 一起進行投票（但是，A系列優先股的任何持有人 均無權就轉換持有的A系列優先股後可發行的普通股數量進行投票超過 (1) 此類A系列優先股的A系列總髮行價格的商數的持有人 除以 (2) 5.57 美元（視情況而定，視情況而定，將根據股票拆分、股票分紅、合併、重新分類和類似事件進行調整）。 只要A系列優先股已流通並可轉換為佔普通股投票權至少10％ 的普通股，或者投資者或其關聯公司繼續持有在原始發行日向投資者發行的 A系列優先股總額的至少 33%，則必須徵得A系列優先股至少大多數 已發行股份持有人的同意除其他外，公司有必要 (i) 清算公司 或任何業務附屬或效力任何視為清算事件（該術語在《章程》中定義），但A系列優先股持有人獲得的現金金額不低於贖回價格（定義見下文）的認定清算 事件除外， (ii) 以對A系列優先股產生不利影響的方式修改公司的組織文件，(iii) 發行 任何優先於或同等優先權的證券使用 A 系列優先股或向除以外的任何人額外發行 A 系列優先股 股投資者或其關聯公司，（iv）負債超過商定門檻，（v）將 公司董事會的規模更改為七人以外的數字，或（vi）簽訂某些關聯安排或 交易。
| 23 |
兑換
在 ，每位A系列優先股的持有人均可選擇將該持有人當時未償還的A系列優先股 的每股轉換為公司普通股的數量，等於（x）A系列發行價格，加上任何應計的 和未付股息，再除以（y）轉換時有效的A系列轉換價格。A系列轉換價格 最初等於7.319美元，但須根據章程進行某些調整。
在原始發行日期三週年之後的任何時候 ，在某些條件下，公司可以按每股金額兑換 A系列優先股，等於 (i) (x) 1.5 的乘積乘以 (y) A 系列發行價格的總和，加上所有應計和未付股息以及 (ii) (x) 普通股數量的乘積，取較大值將此類A系列優先股轉換 乘以（y）普通股在連續30個交易日內的成交量加權平均價格後即可發行的股票期限於該贖回通知發佈之日之前的交易日，或者，如果與 視為清算事件相關的計算，則以該視為清算事件中普通股的價值（“贖回價格”）結束。
此外， 在任何時候（i）在原始發行日期66個月週年之後的任何時候，（ii）在我們交付強制轉換通知 之後，或（iii）在被視為清算事件發生時，根據特拉華州有關向股東分配的法律， A系列優先股的持有人可以選擇要求我們將 A 系列優先股的全部或任何部分贖回 an 每股金額等於贖回價格。
注 16-累計其他綜合虧損
綜合 虧損包括淨虧損和外幣折算損益。
截至2023年9月30日的九個月期間，每種綜合虧損類別的 累計餘額如下：
累計其他綜合虧損明細表
外幣 翻譯調整 | 累積了其他 綜合的 損失 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 本期淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2022年9月30日的九個月期間，其他綜合虧損的每種分類的 累計餘額如下 ：
外幣 翻譯調整 | 累積了其他 綜合的 收入/（損失） | |||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 本期淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的報告貨幣是美元（“美元”）。對於大部分收入以美元產生 或與美元掛鈎且很大一部分成本以美元產生的企業，公司管理層認為 美元是經濟環境的主要貨幣，因此也是其本位貨幣。由於阿根廷 已被確定為高度通貨膨脹，我們對阿根廷子公司的財務報表進行了重新衡量，就好像其功能貨幣是美元。該公司還經營以本位幣為當地貨幣的國外業務。對於這些業務， 資產和負債使用期末匯率進行折算，收入、支出和現金流使用該期間的 平均匯率進行折算。權益按股權交易之日的匯率折算。轉換 調整作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分在股東權益中確認。截至2022年9月30日和2023年9月30日外幣財務報表折算後的淨虧損分別為1,441美元（1,441美元）和694美元（694美元）， 包含在合併股東權益變動表的綜合收益（虧損）中。
與以非本位貨幣 計價的運營費用相關的外幣 交易收益和虧損包含在確定淨收益或虧損時。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間， 美元（922） 和$（1,844美元） 的外幣交易虧損以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間分別為$ (358) 和 $ (126)， 的外幣交易虧損包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與長期債務相關的國外 貨幣交易收益分別為191美元和2,803美元， ，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間分別為429美元和1,139美元 ， 包含在合併運營報表的利息支出中。
| 24 |
注意 17 — 區段信息
公司在一個應報告的細分市場中運營，即無線物聯網資產管理。下表彙總了按地理區域劃分的收入。
按地理區域分列的收入和長期資產附表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 以色列 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 以色列 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 18-所得税
公司根據對公司年度有效税率 税率（“AETR”）的預測來記錄其臨時税收準備金。該AETR適用於年初至今的合併税前收入，以確定扣除離散項目之前的 所得税的臨時準備金。隨着税前收入預測的修訂和 税法的頒佈，公司每季度更新AETR。每個時期的有效税率（“ETR”）受到許多因素的影響，包括國內和國外收入的相對 組合以及對記錄的估值補貼的調整。由於這些因素的變化，目前預測的ETR可能與 實際年底有所不同。
國內外所得税前收入表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 國內税前賬面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 國外税前賬面收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税後總虧損 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 有效税率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | ) | ||||||||
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，有效税率與 法定税率不同，這主要是由於應納税司法管轄區之間的國內和國外收入混合、記錄的估值補貼 以全額儲備非以色列司法管轄區的遞延所得税資產以及某些離散項目。
2022年8月16日，美國總統將H.R. 5376簽署為法律，通常被稱為《2022年通貨膨脹減少法》（“IRA”）。IRA是一項聯邦立法，旨在通過實施 某些公司税措施來增加收入，同時批准能源和氣候變化舉措的支出以及補貼 平價醫療法案。IRA還對某些公司股票回購徵收1％的消費税，這將對在應納税年度 “回購” 的美國上市公司 公司或其某些子公司收購的某些股票的公允市場價值徵收不可扣除的1％ 消費税。截至2023年9月30日，IRA的通過並未對公司及其計算的 AETR產生重大影響。
2022年8月9日，美國總統簽署了H.R. 4346號法律，即 “2022年CHIPS和科學法案 ”。CHIPS是一項聯邦法規，為半導體的研究和國內生產提供資金。可以通過CHIPS向各聯邦機構以及氣候科學研究提供額外資金 。税收措施包括對半導體制造業的某些投資提供 25% 的預付款 投資税收抵免。截至2023年9月30日，《CHIPS與科學法》的通過並未對公司及其計算出的AETR產生 產生實質性影響。
| 25 |
注意 19-租約
公司擁有辦公空間和辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘租賃期為一年 至三年，其中一些包括將租賃期限延長至多五年的選項。
公司的租賃安排被歸類為短期性質。這些租賃符合經營租賃分類標準。 在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，與短期租賃相關的租賃成本包含在公司 簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
租賃費用的組成部分 如下：
租賃費用組成部分附表
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 短期租賃成本： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與我們的運營租賃相關的補充 現金流信息和非現金活動如下：
現金流信息和經營租賃的非現金活動附表
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 非現金活動： | $ | $ | ||||||
我們經營租賃的加權平均 剩餘租賃期限和貼現率如下：
加權平均剩餘租賃期限和折扣率的附表
| 2023年9月30日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
截至2023年9月30日，未償經營租賃負債的 預定到期日如下：
運營租賃負債的預定 到期日
| 2023 年 10 月至 12 月 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
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附註 20-金融工具的公允價值
公司的現金和現金等價物按公允價值記賬。融資應收賬款的賬面價值接近公允價值 ，這是因為這些工具隱含的利率接近當前的市場利率。應收賬款、 應付賬款和應計負債以及短期銀行債務的賬面價值近似於其公允價值，因為這些工具的到期時間很短 。公司長期債務的公允價值基於可觀察到的相關市場信息和按當前利率折現的未來 現金流，這些是二級衡量標準。
金融工具公允價值表
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 賬面金額 | 公允價值 | |||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
注 21-客户集中
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，沒有客户的收入超過公司合併總收入的10％ 或產生了超過公司合併應收賬款10％ 。
注 22-承諾和意外開支
除了 的正常運營租賃外，公司目前不受任何重大承諾的約束。
公司不時參與各種訴訟事務，涉及與其業務和收購相關的索賠，包括 僱傭事務、收購相關索賠、專利侵權和合同事項等。儘管 任何此類訴訟事項的結果都無法肯定地預測，但管理層目前認為，這些訴訟的結果， ，包括下述事項，無論是個人還是總體而言，都不會對其業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。當與此類訴訟 或意外事件相關的損失既可能又可以合理估計時，公司會記錄與法律事務相關的儲備金。
2014 年 8 月，Pointer do Brasil Comercial Ltda（“Pointer Brazil”）收到了一份通知，稱未繳納增值税 （巴西 ICMS 税），金額為211美元，外加1,119美元的利息和罰款，截至2023年9月30日，總額為1,330美元。該公司正在巴西行政法院大力為這一税收評估辯護，但是 鑑於巴西的行政和司法程序，爭議可能需要長達14年的時間才能最終得到解決。 如果行政法院作出不利於公司的裁決，公司可以向司法法院，即巴西 的上訴法院，要求大幅減少所收利息，這可能會減少公司的總風險敞口。該公司的 法律顧問認為，損失的可能性不大，因此，公司沒有制定任何 條款。
2015 年 7 月，Pointer Brazil 收到了一份税收缺陷通知，聲稱 Pointer Brazil 提供的服務應被歸類為 “電信服務”，因此 Pointer Brazil 應繳納州增值税。 截至2023年9月30日，根據通知聲稱的欠款總額約為12,861美元。2018年8月14日，聖保羅州税務行政法院下院作出了一項在ICMS要求方面對Pointer Brazil有利的 裁決，但對 保持一套ICMS賬簿和相關税收收入的文書義務不利。該行政決定之後的剩餘索賠為218美元。 該州已向州税務行政法院的上級分庭提出上訴。該公司的法律 法律顧問認為，損失的可能性不大，而且這些索賠不會產生任何材料成本。 出於這個原因，公司沒有做出任何規定。
2022年2月24日，Pointer Mexico收到了一份金額分別為268美元和476美元的2016年和2017年税收評估通知， 涉及墨西哥税務局（“MTS”）少繳增值税和政府費用。根據成文和判例法， Pointer Mexico 有權向MTS提出上訴或向聯邦行政司法法院提起訴訟。 2022年4月19日，Pointer Mexico提起上訴，要求撤銷評估。2022年5月2日，Pointer Mexico 向 MTS 提交了更多證據。截至2023年8月31日，這些案件已經結案，沒有徵收任何款項。
注 23-最近的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信用損失（主題326） 金融工具信用損失的計量”，該文件修訂了衡量以攤銷成本持有的金融資產信用損失的指導方針。修正案 旨在解決先前的 “已發生損失” 方法限制了實體 在尚未達到 “可能” 門檻的基礎上記錄信用損失的能力的問題。新措辭將要求這些資產 按攤銷成本進行估值，攤銷成本按估值準備金預計收取的淨金額進行估值。該公司於 2023 年 1 月 1 日通過了亞利桑那州立大學 第 2016-13 號。該準則的採用並未對合並財務報表產生重大影響。
註釋 24 — 後續事件
2023 年 10 月 10 日，公司與 Powerfleet Sub 和 MiX Telematics 簽訂了實施協議，根據該協議，在 的條款和條件下，Powerfleet Sub 將通過實施一項安排計劃（“計劃”） ，收購 MiX Telematics 的所有已發行普通股，包括 MiX Telematics 美國存托股份所代表的 經修訂的2008年第71號《南非公司法》（“公司法”）第114和115條， 以換取的股份公司的普通股。由於 實施協議（“計劃交易”）所考慮的交易，包括該計劃，MiX Telematics將成為該公司 的間接全資子公司。計劃交易已獲得兩家公司董事會的批准，受慣例成交 條件的約束，包括公司股東和MiX Telematics股東的批准。計劃交易 預計將於2024年第一季度完成。
計劃交易結束時 ，合併後的公司仍將是Powerfleet，公司的普通股將繼續在納斯達克全球市場和特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為 “PWFL”。此外，公司的 普通股將通過二次向內上市在約翰內斯堡證券交易所上市。
MiX Telematics是全球領先的車隊和移動資產管理解決方案提供商，以SaaS的形式向來自120多個國家的超過一百萬全球訂户 交付。MiX Telematics 的產品和服務為企業車隊、小型車隊和消費者 提供效率、安全、合規和安保解決方案。待處理的計劃交易預計將為公司提供 的運營協同效應，並有機會獲得更廣泛的客户羣。
待處理的計劃交易將作為業務合併入賬，公司已被確定為會計收購方。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對PowerFleet, Inc.及其子公司（“Powerfleet”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們”）的合併財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本報告第一部分第1項 中的合併財務報表及其附註一起閲讀。在以下討論中，大多數百分比和美元金額已四捨五入到援助列報中， ，因此，所有金額均為近似值。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 報告包含 “前瞻性陳述”（根據經修訂的 的《證券法》）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條）， 其中可能包括有關公司信念、計劃、目標、目標、預期、戰略、預期、 假設和估計的信息、意向、未來事件、未來收入或業績、資本支出和其他非歷史信息的信息。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出公司的控制範圍，並可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。本 報告中使用 “尋找”、“估計”、“期望”、“預測”、“項目”、 “計劃”、“考慮”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“相信” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 均基於公司當前的預期和各種假設。公司認為 其期望和信念有合理的依據，但無法保證公司會實現其期望或其信念將被證明 是正確的。
存在許多風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與本報告中包含的 前瞻性陳述存在重大差異。可能導致公司實際業績與前瞻性陳述存在重大差異 的重要因素包括但不限於：未來的經濟和商業 狀況，包括以色列和加沙地帶的衝突；確認收購Movingdots GmbH（“Movingdots”）的預期收益的能力； 公司任何主要客户的損失或購買量的減少任何此類客户的公司產品； 公司產品的市場失敗繼續發展；公司 可能無法成功整合Movingdots的業務、運營和員工；公司無法充分保護 其知識產權；公司無法管理增長；來自各地、 地區、國家和其他無線解決方案提供商的競爭的影響；法律法規的變化或普遍接受的 會計政策、規則和慣例的變化；技術或產品的變化，這可能更困難或成本高昂或效果低於預期；疫情或傳染病疫情的影響，包括 最近全球爆發的新型冠狀病毒 COVID-19 的持續時間和嚴重程度及其對公司業務的影響；以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時詳述的其他風險，包括 公司的年度表單報告截至2022年12月31日止年度的10-K（“2022年年度報告”）。
可能還有公司目前沒有意識到或目前認為不重要的其他因素可能導致其實際業績 與前瞻性陳述存在重大差異。所有可歸因於公司或代表公司行事的人 的前瞻性陳述僅自其發表之日起適用，並且本報告中包含的警示性 聲明明確限制了其全部內容。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 ，以反映在聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生或其他情況。
在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告和文件後， 公司儘快通過其互聯網網站免費提供其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 8-K表的最新報告以及公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他文件的修改 。該公司的網站地址是 www.powerfleet.com。 公司網站中包含的信息未以引用方式納入本報告。
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概述
Powerfleet 是物聯網（“IoT”）解決方案的全球領導者，為管理提高運營效率的高價值 企業資產提供有價值的商業智能。
我們 總部位於新澤西州伍德克利夫湖，辦事處遍佈全球。
2023 年 10 月 10 日，我們與在南非共和國註冊的私營公司 Main Street 2000 專有有限公司、我們的全資子公司（“Powerfleet Sub”）和根據南非共和國法律註冊的上市公司 MiX Telematics Limited（“MiX Telematics”）簽訂了實施協議（“實施協議”）， 根據該協議，在遵守其條款和條件的前提下，Powerfleet Sub將收購MiX Telematics的所有已發行普通股（包括那些由MiX Telematics的美國存托股份）代表，根據經修訂的2008年第71號《南非公司法》（“公司法”）第114條和第115條實施 安排計劃（“計劃”），以換取我們的普通股。根據實施協議（“計劃交易”）所考慮的交易，包括 計劃，MiX Telematics 將成為我們間接的 全資子公司。計劃交易已獲得兩家公司董事會的批准，受慣例 成交條件的約束，包括我們的股東和MiX Telematics股東的批准，預計將於2024年第一季度完成。
我們的 Powerfleet 工業解決方案旨在為叉車、載人升降機、拖車和機場地面支持設備等工業卡車提供本地或設施內的資產和操作員管理、監控和 可見性。這些解決方案利用 各種通信功能，例如藍牙®、WiFi 和專有無線電頻率。
我們的 Powerfleet for Logistics 解決方案旨在為重型卡車、乾貨車拖車、冷藏拖車和集裝箱及其相關貨物等基於公路 的資產提供從保險槓到保險槓的資產管理、監控和可視性。這些 系統提供移動資產跟蹤和狀態監控解決方案，以滿足運輸市場對在全球供應鏈中提高 可見性、安全性、保障和生產力的需求。
我們的 Powerfleet for Vehiclet 解決方案旨在增強車隊管理流程，無論是租車、 私人車隊還是汽車原始設備製造商 (OEM) 合作伙伴。我們通過提供關鍵信息來實現這一目標， 這些信息可用於增加收入、降低成本和改善客户服務。
我們的 專利技術是經過驗證的解決方案，適用於必須監控和分析其資產以提高安全性、提高 效率、降低成本和提高盈利能力的組織。我們的產品以 Powerfleet、Pointer 和 Cellocator 等全球品牌出售。
我們 在物聯網設備開發和創新方面有着悠久的歷史，創造出能夠承受惡劣和惡劣環境的設備。 憑藉46項專利和專利申請以及超過25年的經驗，我們相信我們完全有能力通過基於雲的統一運營應用程序來發展我們的產品 ，為客户提供更大的價值。
我們 提供連接移動資產的高級數據解決方案，以提高可見性、運營效率和盈利能力。在我們的 縱向市場中，我們通過開發從獨特傳感器收集數據的出行平臺來脱穎而出。此外， 由於我們與原始設備製造商 (OEM) 無關，因此我們可以幫助組織以同質的方式查看和管理其混合資產。 我們所有的解決方案都與軟件即服務 (SaaS) 和分析平臺配對，以提供更深入的見解 ，並瞭解資產的使用方式以及司機和運營商如何運營這些資產。這些見解包括一整套 關鍵績效指標 (KPI)，用於推動運營和戰略決策。我們的客户通常在部署後不到 12 個月的時間內獲得投資回報 。
我們的 企業軟件應用程序具有機器學習功能，旨在與客户的管理系統 集成，為多個地點的資產和運營商活動提供單一、集成的視圖，同時提供實時的企業級 基準和同行行業比較。我們尋求分析以及其中包含的數據，以使我們與 競爭對手區分開來，為客户的業務運營增加顯著的價值，並幫助他們提高利潤。我們的解決方案 還具有開放的應用程序編程接口 (API)，用於額外的集成和開發，以促進其他企業管理 系統和第三方應用程序。
我們 向商業和政府領域的眾多客户推銷和銷售我們的互聯物聯網數據解決方案。我們的客户 在不同的市場開展業務，例如製造業、汽車製造、批發和零售、食品和雜貨配送、藥品 和醫療配送、建築、採礦、公用事業、航空航天、車輛租賃以及物流、運輸、 和現場服務。傳統上，這些企業依賴手動（通常是紙質流程）或本地傳統軟件 來運營其高價值資產、管理勞動力資源和分佈式場所；並面臨環境、安全和其他監管 要求。在當今的形勢下，這些企業必須投資能夠輕鬆分析和共享實時信息的解決方案。
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我們的 解決方案
我們 提供關鍵的可操作信息，為整個組織的統一運營提供支持。我們正在解決效率低下的 數據收集、實時可見性和分析帶來的挑戰，從而實現變革性的業務運營。我們基於SaaS的應用程序 從我們的物聯網設備以及第三方和合作夥伴應用程序生態系統中獲取數據，為客户提供可操作的信息 以易於理解的報告、儀錶板和 實時警報來提高效率、改善安全保障並提高其盈利能力。
我們的 目標是成為全球領先的高價值企業資產物聯網 SaaS 解決方案提供商，以推動優化運營 並創造更安全的環境。2023 年第一季度，我們開始在 一個名為 “Unity” 的單一客户軟件平臺上整合和增強我們的許多現有能力。我們設計的 Unity 平臺旨在實現與物聯網設備和第三方業務系統的快速、深度集成 ，形成高度可擴展的數據管道，為人工智能驅動的洞察提供支持 ，幫助公司挽救生命、時間和金錢。Unity是一項越來越重要的舉措，旨在實現我們的目標，即成為全球領先的 IoT SaaS 解決方案提供商，為高價值企業資產提供物聯網 SaaS 解決方案，以推動優化運營並創造更安全的環境。為了 實現這一目標，我們打算通過以下方式證明價值、留住和發展與現有客户的業務，並尋求與新客户合作的機會 ：
| ● | 按垂直市場集中我們的業務解決方案，並針對每個市場的市場策略； | |
| ● | 將 自己定位為創新思想領袖； | |
| ● | 維持 一支世界一流的銷售和營銷團隊； | |
| ● | 識別、 抓住和管理收入機會； | |
| ● | 擴大 我們的客户羣，實現更廣泛的市場滲透率，並向其組織中擁有混合資產的客户介紹我們的其他 應用程序； | |
| ● | 實施 改進的營銷、銷售和支持策略； | |
| ● | 通過幫助我們的客户完成以下工作，縮短 我們的初始銷售週期： |
| ○ | 確定 並量化我們解決方案的預期收益； | |
| ○ | 加快 從實施到推出的過渡；以及 | |
| ○ | 通過長期的 SaaS 合同創造 服務收入； |
| ● | 通過分析、機器學習、獨特的傳感器和增值服務讓 我們的產品與眾不同； | |
| ● | 以高利潤率產生 增量收入；以及 | |
| ● | 擴大 我們的合作伙伴關係和整合。 |
我們 還計劃通過以下方式擴展到新的應用和市場：
| ● | 尋求 機會將我們的系統與計算機硬件和軟件供應商集成，包括： |
| ○ | 原始設備製造商； | |
| ○ | 運輸 管理系統； | |
| ○ | 倉庫 管理系統； | |
| ○ | 勞動 和考勤卡系統； | |
| ○ | 企業 資源規劃；以及 | |
| ○ | yard 管理系統； |
| ● | 與全球分銷商建立 關係；以及 | |
| ● | 評估 並對公司進行戰略上合理的收購。 |
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我們物聯網解決方案的關鍵 應用
我們 為擁有高價值資產的組織提供實時情報，使他們能夠做出明智的決策，並最終改善 其運營、安全和利潤。我們的應用程序使組織能夠使用 設備和傳感器從各種類型的資產中捕獲物聯網數據，從而為分析和行動創建整體視圖。
我們的 IoT 解決方案解決的 核心應用包括：
端到端 可見性：擁有昂貴資產（例如車輛、機械或設備）的組織需要跟蹤資產 的位置，監控是否存在濫用情況，並瞭解資產的使用方式和時間。通過全面瞭解其資產，客户 可以提高安全性、利用率和客户服務。此外，我們的可視性解決方案有助於人員工作流程和資源 管理、通過裝載狀態、設備可用性狀態、停留和空閒時間、地理圍欄、雙向温度 控制和管理、多區域温度監控、到達和離開時間以及供應鏈分配來實現貨運可見性。
監管 合規：企業必須遵守政府法規並提供合規證明，這通常是一個繁瑣的 執行和維護流程。我們的解決方案提供關鍵數據點和報告，以幫助客户保持合規性，避免因不合規而被處以罰款 ，並實現報告流程的自動化。我們提供實時位置報告、服務時間、温度監測 和控制、電子安全清單、工作流程管理、僅向授權操作員控制車輛出入、檢查報告、 和使用歷史記錄。
提高 安全：我們的應用程序旨在為更安全的環境提供資產和操作員管理、監控和可視性。 我們的解決方案允許我們的客户根據各種參數監控其車隊，包括但不限於車輛位置、 速度、發動機故障代碼、駕駛員行為、環保駕駛和輔助傳感器，並且可以自動 或應要求通過互聯網、電子郵件、手機或短信無線接收報告和警報。此外，我們的行車記錄儀還提供關鍵的視頻捕獲 ，可用於在發生事故時幫助免除駕駛員的責任，或者幫助加強員工的培訓和指導計劃。我們還提供 預防性解決方案，例如安全警告產品，以提醒車輛操作員注意路上的物體或行人，以防止 事故、傷害和損壞。我們的分析平臺具有帶有 KPI 的儀錶板，可以幫助經理識別可用作幹預標誌的模式、趨勢 和異常值。
提高 運營效率和生產力：為了提高移動資產的利用率，我們的解決方案能夠識別狀態變化、實時位置、資產接近或離開目的地時發出的地理圍欄警報、貨物狀態、 和機載情報，利用運動傳感器和識別驅動器起點和驅動器結束的專有邏輯。 擁有這些信息使客户能夠增加容量、服務速度、合理調整車隊規模，並改善 內部和與客户的溝通。此外，客户可以增加每英里收入，減少索賠和索賠處理時間，並減少 所需的資產數量。這是通過證明駕駛員的雙向集成工作流程、控制任務 和工作變動、監管合規性的電子駕駛記錄 (ELD) 和自動記錄保存、對資產池和 地理圍欄違規行為的監控，以及舉報未充分利用的資產、最近的資產、停留時間和 超過規定的裝卸時間的各種報告見解來實現的。
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我們 幫助客户實現流程自動化並提高員工的工作效率。我們的應用程序使客户能夠確定 操作員的分配位置，並可以根據峯值需求臨時重新分配他們，評估員工獲得的報酬 與實際運營車輛時間相比的任何差異。我們的應用程序有助於回答以下問題：為什麼某些員工 比其他員工花費更長的時間來完成特定任務，將勞動力資源集中在何處，以及如何預測未來 工作流程所需的車輛和操作員。
此外，對於我們的租車行業，我們的應用程序會在 車輛進出租賃停車場時自動上傳車輛識別碼、里程和燃料數據，這可以顯著加快旅客的租車和還車流程，為 租賃公司提供更及時的庫存狀態、更準確的賬單數據，從而產生更高的燃料相關收入，以及 利用客户服務人員開展更具生產力的活動的機會，例如檢查車輛是否損壞並幫助 買家行李。
我們的 “汽車共享” 解決方案允許租車公司遠程控制、跟蹤和監控其租車停放在哪裏 。無論是傳統的 “基於艙位的” 租賃還是新興的隨處租賃模式，該系統都通過集成到任何租賃公司的車隊管理系統中的 API，(i) 通過智能手機或互聯網管理會員的預訂， 和 (ii) 按小時向會員收取車輛使用費。
我們的客户在其車隊中有不同的製造車型年份，我們通過第二代車載診斷（“OBD-II”）（行業標準）開發了無與倫比的認證車輛代碼接口庫 。我們的專利車隊管理系統可幫助 車隊所有者提高資產利用率、降低資本成本並削減運營開支，例如車輛維護或服務以及 支持。
提高 安全性：我們的解決方案使我們的客户能夠減少盜竊並改善庫存管理。客户可以通過自動電子郵件或短信警報、在預計會發生盜竊時對資產進行緊急跟蹤（更高的舉報頻率）、資產進入違禁地域或位置時發出地理圍欄 警報，以及根據温度 和衝擊變化發出警報的近實時傳感器等，鎖定資產 。我們還提供被盜車輛追回（“SVR”）服務。用於 提供我們的SVR服務的大多數SVR產品主要出售給（i）當地汽車經銷商和進口商，他們反過來向直接從我們這裏購買SVR服務的最終用户出售車輛 中配備的產品，或者（ii）為保護自己的車輛而購買我們的SVR服務的租賃公司。
降低 成本
我們 使客户能夠提高資產利用率、降低資本成本並削減運營開支，例如車輛維護或服務 和支持。我們的解決方案提供發動機性能、機器診斷、油耗和電池壽命，以改善預防性 維護計劃、延長正常運行時間並延長設備的使用壽命。通過我們的軟件應用程序，客户可以 優化容量、分析資源分配和提高資產利用率，從而減少資本支出，例如購買新設備或 租賃額外設備。我們的應用程序為任何貨物索賠提供根本原因分析，並通過行車記錄儀的能見度幫助在事故中免除司機 的責任。
分析 和機器學習
我們的 分析平臺為我們的客户提供了他們在整個企業中的資產活動的整體視圖。例如，我們的圖像 機器學習系統使我們能夠處理來自貨運攝像頭和其他來源的圖像，識別操作的關鍵方面 和地理空間信息，例如位置、正在完成的工作、貨物類型、貨物的裝載方式以及是否存在任何可見的 問題，例如損壞。
關鍵 績效指標和基準
我們的 基於雲的軟件應用程序為多個地點的資產活動提供單一的綜合視圖，生成企業範圍的 基準、同行行業比較以及對資產運營的更深入見解。此外，我們的客户可以為基於異常的報告或需要立即關注的關鍵活動設置實時警報 。這使管理團隊能夠做出更明智、更有效的決策，提高資產績效標準，提高生產力，降低成本並增強安全性。
具體而言， 我們的分析平臺允許用户量化資產利用率和安全性的最佳實踐企業基準，揭示不同地點和地理區域資產活動的差異 和效率低下，或確定淘汰或重新分配資產的機會， 以降低資本和運營成本。我們提供廣泛的決策工具和各種標準和定製的 報告，以幫助企業改善整體運營。
我們 尋求分析和機器學習為推動平臺和 SaaS 收入、進一步差異化我們的 產品和為我們的解決方案增加價值做出越來越大的貢獻。我們還使用我們的分析平臺進行自己的內部平臺質量控制。
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服務
託管 服務：我們將系統作為遠程託管服務提供，系統服務器和應用程序軟件位於 我們的託管中心或雲平臺提供商的基礎架構（例如 Azure、AWS）上。這種方法可以幫助我們降低支持 成本並改善質量控制。它將系統與客户本地 IT 網絡的限制區分開來，這有助於 減少他們的系統支持工作，並使他們更容易獲得系統增強和升級的好處。我們的託管 服務通常在多年的服務期限內提供延長維護和支持服務，並在初始期限結束後自動續訂 。
軟件 即服務：作為持續合同條款的一部分，我們提供系統監控、服務枱技術支持、上報程序開發、常規診斷 數據分析和軟件更新服務。這些服務確保部署的系統在整個合同期內保持最佳 性能狀態，並每年提供對新開發的特性和功能的訪問權限。
維護 服務：我們為系統的硬件組件提供保修。在保修期內，我們會更換或修理 有缺陷的硬件。我們還向客户提供延長維護合同，並在 的時間和材料基礎上提供持續的維護和支持。
為便於使用、採用和增值而提供的客户 支持和諮詢服務：我們已經為系統培訓和支持的各個階段 開發了一個框架，為我們的客户提供了結構和靈活性。主要培訓階段包括硬件安裝 和故障排除、軟件安裝和故障排除、資產硬件操作的 “培訓師培訓” 培訓、 初步軟件用户培訓、系統管理員培訓、信息技術問題培訓、系統 啟動期間的臨時培訓以及高級軟件用户培訓。
培訓服務越來越多地通過可擴展的在線交互式培訓工具提供。支持和諮詢服務是根據客户要求的培訓範圍定價的 。為了幫助我們的客户從我們的系統中獲得最大收益，我們提供了廣泛的 文檔和支持，包括視頻、交互式在線工具、硬件用户指南、軟件手冊、車輛安裝 概述、故障排除指南和問題上報程序。
我們 以獨立服務形式提供諮詢服務，以研究實施物聯網商業智能 解決方案的潛在好處，也作為系統實施本身的一部分。在某些情況下，客户會向我們預付延長維護、支持和 諮詢服務的費用。在這些情況下，付款金額記作遞延收入，並在服務 期內確認收入。
最近的事態發展
更高的利率和通貨膨脹、貨幣價值的波動、供應鏈中斷以及俄羅斯和烏克蘭之間（主要在烏克蘭）以及以色列和哈馬斯之間的衝突，主要發生在加沙 地帶，導致了嚴重的經濟混亂，並對包括我們的客户和供應商在內的更廣泛的 全球經濟產生了不利影響。鑑於當前宏觀經濟 環境的動態和不確定性，我們無法合理估計這些事態發展對可預見的將來的財務狀況、經營業績或現金 流的影響。這些事態發展的最終影響程度仍然非常不確定，這種 影響可能會存在很長一段時間。
對我們業務的風險
我們 預計，許多使用我們解決方案的客户在組織中的多個 或所有部門大規模部署這些解決方案時會這樣做。客户決定在其整個組織中部署我們的解決方案將涉及 對其資源的大量投入。因此，最初的實施可能先於決定在企業範圍內部署我們的解決方案。 在整個銷售週期中，我們可能會花費大量的時間和金錢教育潛在客户，並向他們提供有關我們解決方案優勢的信息 ，並且無法保證客户會更大規模地部署我們的解決方案。
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部署我們解決方案的時間可能會有很大差異，將取決於每個客户的具體部署計劃、客户組織的複雜性 以及此類部署的難度。擁有大量或複雜組織的客户可以定期大規模部署 我們的解決方案。因此，我們可能會在 不定期和不可預測的基礎上收到大筆金額的採購訂單。由於我們有限的運營歷史和業務性質，我們無法預測這些銷售和部署週期的 時間或規模。漫長的銷售週期，以及我們預期客户會偶爾下大訂單 ，交貨週期短，這可能會導致我們的收入和經營業績在每個季度之間出現顯著和意想不到的 差異。這些變化可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們 增加收入和產生淨收入的能力將取決於許多因素，例如，我們的以下能力：
| ● | 增加向現有客户銷售產品和服務的 ； |
| ● | 將 我們的初始計劃轉換為客户的大額購買或企業範圍內的購買； |
| ● | 提高 市場對我們產品的接受度和滲透率；以及 |
| ● | 開發 並將新產品和技術商業化。 |
實施協議要求我們獲得債務和/或 股權融資（“融資”），其金額足以全額贖回我們的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）中所有已發行的 股，以此作為完成其中設想的交易的條件。我們正在擔保 融資（包括但不限於向哈波阿利姆銀行（“Hapoalim”）提供的信貸額度的再融資）。
自成立以來，我們 的運營中出現了經常性虧損和負現金流，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.433億美元。我們預計將蒙受額外損失，直到我們以Unity SaaS平臺和工業安全產品為中心的戰略計劃的收入和毛利率 的增長超過運營費用、資本支出和債務融資成本方面必要的 投資。
我們已獲得現有貸款機構Hapoalim的信貸委員會批准 ，以簽訂一項價值約為3000萬美元的新5年期定期債務額度。儘管我們 認為我們極有可能在年底之前簽訂具有約束力的信貸協議，但無法保證 會簽訂這樣的信貸協議。如果我們在年底之前沒有與Hapoalim簽訂具有約束力的信貸協議，我們可能會被要求推遲關鍵的戰略產品計劃和市場擴張 活動，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
管理層 認為，截至2023年9月30日，我們1,960萬美元的現金和現金等價物，加上我們在未來12個月內執行戰略計劃所產生的現金，足以為自這些財務報表發佈之日（2024年11月13日）起至少未來 12個月的預計運營提供資金，並償還我們的未清債務。這種預期在一定程度上基於實現 一定數量的假定收入和毛利率；但是，無法保證我們會在假設的時間段內實現這一數額的收入 和毛利率。管理層評估了可供我們使用 的各種額外運營成本削減方案，如果未達到假設的收入和毛利率水平，也沒有獲得額外 資金，這些方案將付諸實施。
本 報告第二部分第 1A 項和 2022 年年度報告的 “風險因素” 標題下描述了我們面臨的其他 風險和不確定性。
關鍵 會計政策
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 在我們的2022年年度報告中指出的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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操作結果
下表列出了所示期間的某些運營信息，以收入的百分比表示：
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | 40.9 | % | 38.4 | % | 42.4 | % | 36.9 | % | ||||||||
| 服務 | 59.1 | % | 61.6 | % | 57.6 | % | 63.1 | % | ||||||||
| 總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 產品成本 | 28.7 | % | 25.9 | % | 32.5 | % | 26.6 | % | ||||||||
| 服務成本 | 21.2 | % | 24.1 | % | 20.7 | % | 23.1 | % | ||||||||
| 49.9 | % | 49.9 | % | 53.1 | % | 49.8 | % | |||||||||
| 毛利潤 | 50.1 | % | 50.1 | % | 46.8 | % | 50.2 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 48.6 | % | 52.6 | % | 46.4 | % | 52.2 | % | ||||||||
| 研究和開發費用 | 5.1 | % | 7.0 | % | 6.8 | % | 6.3 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | 53.7 | % | 59.6 | % | 53.2 | % | 58.6 | % | ||||||||
| 運營損失 | -3.6 | % | -9.5 | % | -6.4 | % | -8.4 | % | ||||||||
| 利息收入 | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 利息支出，淨額 | -1.0 | % | -0.5 | % | 1.3 | % | -0.5 | % | ||||||||
| 特價購買——Movingdots | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 7.6 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | 0.0 | % | -0.1 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | -4.5 | % | -10.0 | % | -5.1 | % | -1.2 | % | ||||||||
| 所得税支出 | -2.2 | % | -0.8 | % | -0.1 | % | -0.7 | % | ||||||||
| 扣除非控股權益前的淨虧損 | -6.7 | % | -10.7 | % | -5.2 | % | -1.9 | % | ||||||||
| 非控股權益 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 淨虧損 | -6.7 | % | -10.7 | % | -5.2 | % | -1.9 | % | ||||||||
| 優先股的增加 | -0.5 | % | -0.5 | % | -0.5 | % | -0.5 | % | ||||||||
| 優先股分紅 | -3.1 | % | -3.3 | % | -3.1 | % | -3.4 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | -10.3 | % | -14.5 | % | -8.8 | % | -5.8 | % | ||||||||
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截至 2023 年 9 月 30 日為三個 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日為三個月
收入。 收入從2022年同期的3,430萬美元下降了約10萬美元，至截至2023年9月30日的三個月的3,420萬美元，下降了0.3％。
在截至2023年9月30日的三個月，來自產品的收入從2022年同期的1,400萬美元下降了約90萬美元，下降了6.2％，至1,310萬美元。產品收入下降的主要原因是德國的產品銷售下降， 我們正在積極關閉低利潤合同的銷售，以及進出以色列的產品銷售下降，這反映了地緣政治 的不利因素，以及關閉我們的硬件業務的積極決定。這些下降被我們的美國Powerfleet業務的 產品收入增長所抵消，這是由於從新客户和現有客户那裏購買了新裝置。
在截至2023年9月30日的三個月，來自服務業的收入 從2022年同期的2,030萬美元 增長了約80萬美元，增長了3.8％。服務收入的增長主要是由於我們的安裝量增加， 的服務收入被國際業務外幣負面變動的影響部分抵消。
收入成本 。截至2023年9月30日的三個月，收入成本從2022年同期的1,710萬美元下降了約3萬美元，降幅0.2％，至1710萬美元。截至2023年9月30日的三個月，毛利為1710萬美元， ，而2022年同期為1,720萬美元。兩個時期的毛利佔收入的百分比均為50.1％。
在截至2023年9月30日的三個月中，產品成本 從2022年同期的980萬美元下降了約100萬美元，降幅為10.1％。截至2023年9月30日的三個月，產品的毛利為430萬美元， ，而2022年同期為420萬美元。按佔產品收入的百分比計算，毛利從2022年的29.8％增加到2023年的32.7％。毛利佔收入百分比的增長受到產品組合、原材料成本管理改善以及2023年期間與2022年相比通貨膨脹成本降低的影響。
在截至2023年9月30日的三個月， 的服務成本從2022年同期的730萬美元 增加了約100萬美元，增幅為13.3％。截至2023年9月30日的三個月，服務業毛利為1,280萬美元，而2022年同期為1,290萬美元。毛利佔服務收入的百分比從2022年的64.1％下降至2023年的60.9％。 毛利佔收入百分比的下降受產品組合、通貨膨脹和我們的Unity SaaS平臺開始折舊的影響。
銷售、 一般和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出增加了約130萬美元，達到約1,790萬美元，增幅7.9％，而2022年同期為1,670萬美元，這主要是由於收購了Movingdots，使支出增加了70萬美元，遣散費 費用為10萬美元，交易成本增加了120萬美元與計劃交易相關的季度。按收入的百分比計算，銷售和收購 支出從 2022年同期的48.6％增加到截至2023年9月30日的三個月中的52.6％。
研究 和開發費用。在截至2023年9月30日的三個月中，研發（“研發”）支出增加了約60萬美元，增幅為37.4％， ，達到約240萬美元，而2022年同期為170萬美元，這主要是由於收購 後員工成本增加，Movingdots增加了60萬美元。在截至2023年9月30日的三個月 中，研發費用佔收入的百分比從2022年同期的5.1％增加到7.0％。
歸屬於普通股股東的淨 虧損。截至2023年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為490萬美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損0.14美元（0.14美元），而2022年同期淨虧損為350萬美元，即每股基本虧損和攤薄 股虧損0.10美元。淨虧損的增加主要是由於銷售和收購的增加，包括與我們提議的與Mix Telematics的業務合併相關的交易 成本以及我們收購 Movingdots後研發費用增加。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的為九個月
收入。在截至2023年9月30日的九個月中， 收入從2022年同期的1.02億美元 減少了約300萬美元，下降了2.9％，至9,910萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，來自產品的收入 從2022年同期的4,320萬美元下降了約670萬美元，下降了15.4％，至3650萬美元。產品收入下降是由於德國的產品銷售下降，我們正在積極關閉低利潤合同的銷售，大型物流公司在疫情期間 激進增長後重新調整需求，進出以色列的產品銷售下降，這反映了地緣政治的阻力，以及 主動決定關閉我們的純硬件業務線。
在截至2023年9月30日的九個月中，來自服務業的收入從2022年同期的5,880萬美元增長了約370萬美元，增長了6.3％，達到6,250萬美元。服務收入的增加主要是由於我們的安裝量增加， 的服務收入被國際業務外幣負面變動的影響部分抵消。
收入成本 。截至2023年9月30日的九個月中，收入成本從2022年同期的5,420萬美元下降了約490萬美元，降幅9.1％，至4,930萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，毛利為4,980萬美元，而2022年同期的 為4,780萬美元。毛利佔收入的百分比從2022年的46.9％增加到2023年的50.2％。 毛利佔收入百分比的增長主要是由於決定停止履行低利潤訂單、與全球供應鏈問題有關的 原材料成本下降（這些問題在2022年比2023年更為普遍）以及高利潤服務收入的增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，產品成本 從2022年同期的3320萬美元下降了約680萬美元，下降了20.4％，至2640萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，產品的毛利為1,020萬美元， ，而2022年同期為1,010萬美元。毛利佔產品收入的百分比從2022年的23.3％增長到2023年的27.8％，這主要是由於決定停止履行低利潤訂單以及與全球供應鏈問題有關的原材料成本下降，這些問題在2022年比2023年更為普遍。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的服務成本從2022年同期的2,110萬美元增加了約180萬美元，增長了8.7％。截至2023年9月30日的九個月中，服務業毛利為3,960萬美元， ，而2022年同期為3,770萬美元。毛利佔服務收入的百分比從2022年的64.2％下降至2023年的63.3％，部分原因是我們的Unity SaaS平臺開始貶值。
銷售、 一般和管理費用。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出增加了約430萬美元，增幅9.2％，達到約5,180萬美元，而2022年同期為4,740萬美元。 增長的主要原因是，我們收購Movingdots以及 擬議與MiX Telematics的業務合併、收購Movingdots增加了130萬美元的銷售和收購成本、40萬美元 的重組費用以及工資的增加、對營銷計劃的投資和專業服務費用的增加， 的交易相關成本總額為170萬美元。銷售和收購支出佔收入的百分比從2022年同期的46.4％增加到截至2023年9月30日的九個月中的52.2％，這主要是由於上述原因。
研究 和開發費用。在截至2023年9月30日的九個月 中，研發費用減少了約70萬美元，至約630萬美元，下降了9.8％，而2022年同期為700萬美元，這主要是由於新產品開發的軟件 開發費用資本化以及對Movingdots 的收購使支出增加了130萬美元，部分抵消了工資和工資的減少。在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用佔收入的百分比從2022年同期的6.8％下降至6.3％，這主要是由於上述原因。
利息 費用。在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出減少了約170萬美元，降幅為136.8％，至約40萬美元，而2022年同期為130萬美元，這主要是由於我們與Hapoalim的兩項高級 有擔保定期貸款機制的外幣折算收益。
歸屬於普通股股東的淨 虧損。截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為570萬美元，合每股 股基本和攤薄後每股虧損0.16美元（0.16美元），而2022年同期的淨虧損為900萬美元，合每股基本 和攤薄後每股虧損0.25美元。淨虧損的減少主要是由於討價還價收購 Movingdots以及利息支出的減少。
流動性 和資本資源
從歷史上看， 我們的資本需求主要來自證券發行的淨收益，包括行使期權時發行的任何普通股 。截至2023年9月30日，我們的現金（包括限制性現金）和現金等價物 為1,960萬美元，營運資金為3,450萬美元。
2019年10月3日，根據截至2019年3月13日的投資和交易 協議（以下簡稱 “投資者”）的條款，我們向ABRY高級股權V，L.P.、ABRY優先股聯合投資 基金V，L.P和ABRY投資夥伴關係，有限責任公司（“投資者”）發行並出售了50,000股A系列優先股，涉及我們對Pointer的收購已不時修改 “投資協議”）， ，總收購價為5000萬美元。從此類出售中獲得的收益用於為我們收購 Pointer 時應付的部分現金對價 提供資金。
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此外，我們的全資子公司Powerfleet Israel和Pointer（統稱 “借款人”）是與哈波阿利姆簽訂的信貸 協議（“信貸協議”）的當事方，根據該協議，哈波阿利姆同意向以色列國際 Powerfleet Israel提供兩筆以新謝爾計價的優先有擔保定期貸款，初始總本金額為3000萬美元 (包括本金總額為2,000萬美元的兩項融資（“A期貸款”）和1,000萬美元 （“B定期貸款”））和一項五萬美元的融資向Pointer提供的為期一年的循環信貸額度，以新謝克爾計價，初始總額 本金為1000萬美元（“循環信貸”），全部將於2024年10月3日到期。截至2023年9月30日，定期貸款機制下的未償金額 約為41,800新西蘭元，合10,900美元。定期貸款機制 的收益用於為我們收購Pointer時應付的部分現金對價提供資金。循環信貸 機制的收益可用於 Pointer 的一般公司用途。
2021年8月23日，借款人對與哈波阿利姆的信貸 協議簽訂了一項修正案（“修正案”），該修正案自2021年8月1日起生效。該修正案紀念了借款人與哈波阿利姆之間關於降低A期貸款和B期貸款利率 利率的協議。根據該修正案，自2020年11月12日起，A期貸款的利率 降至每年3.65％的固定利率，B期貸款的利率 降至每年4.5％的固定利率。除其他外，該修正案還規定：（i）將循環貸款未提取和未取消金額的信貸分配 費用從每年1％降至0.5％，（ii）取消要求Powerfleet 以色列將3,000美元存入單獨儲備基金的要求，以及（iii）修改某些肯定和否定契約， ，包括有關比例的財務協議借款人的債務水平與Pointer的息税折舊攤銷前利潤之比。截至2023年9月30日， ，我們在循環信貸額度下借入了約8,420新謝克爾，合2,200美元。
2022年10月31日，借款人與哈波阿利姆簽訂了信貸協議的第三項修正案（“第三修正案”）。 第三修正案除其他外，規定向Pointer提供新的循環信貸額度，以新謝克爾計價，初始本金總額為1000萬美元（“新循環信貸”）。新款左輪手槍自2022年10月31日開始 的有效期為一個月，並將持續提供一個月，直至2023年10月30日（含），除非 借款人向哈波阿利姆發出通知，要求不續訂新左輪手槍。截至2023年9月30日，我們在新左輪手槍下借了大約 NIS32,500，合8,500美元。
新左輪手槍最初將按擔保隔夜融資利率加2.59％計算利息。此類利息受Hapoalim每月變動 的影響，前提是Hapoalim在適用的日曆月結束之前提前向Pointer發出有關此類變更的通知。
New Revolver 由Pointer在其與新左輪手槍相關的 開立的新銀行賬户上進行排名第一的固定質押和轉讓以及與新左輪手槍有關的所有權利以及Powerfleet Israel的交叉擔保作為擔保。
Pointer 需要為未提取和未取消的新循環手槍支付相當於每年0.5％的信用分配費。
在 方面，我們正在擔保融資（包括但不限於向Hapoalim提供的信貸額度的再融資 ），其金額足以全額贖回我們的A系列優先股。
由於全球供應鏈中斷、俄羅斯 與烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突、更高的利率、貨幣 價值的波動、通貨膨脹和其他成本增加，此類事件對我們的經營業績和現金流的潛在影響仍然存在不確定性。我們正在積極採取措施增加手頭的可用現金，包括但不限於 有針對性地削減全權運營支出和資本支出以及循環信貸額度下的借款。
2023 年 3 月 31 日，我們完成了對 Movingdots 的收購。我們認為，此次收購已經並將繼續提供大量的額外流動性， 淨現金收益為870萬美元，預計將超過相關的交易、整合和合理化成本。有關收購Movingdots的更多信息，請參閲下面的 “業務 收購”。
資本 要求
截至2023年9月30日 ，我們的現金（包括限制性現金）和現金等價物為1,960萬美元，營運資金為3,450萬美元。 我們的主要現金來源是銷售產品和服務產生的現金流、我們持有的現金、現金等價物以及 出售股本和信貸額度下的借款產生的投資。
我們的資本需求取決於多種因素，包括但不限於銷售週期的長度、現有業務基礎的增減速度、成功率、時機和向市場推出新產品所需的投資金額、收入增長或下降以及潛在的收購。未能從運營中產生正現金流將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於實施協議，我們正在擔保融資（包括但不限於向Hapoalim提供的信貸額度的再融資），其金額足夠 ，足以全額贖回我們的A系列優先股。
自成立以來，我們的運營出現了經常性虧損和負現金流，截至2023年9月30日，累計赤字為1.433億美元。我們預計將蒙受額外損失，直到我們以Unity SaaS平臺和工業安全產品為中心的戰略計劃的收入和毛利 的增長超過運營費用、資本支出和債務融資成本方面的必要投資 。
我們已獲得現有貸款機構Hapoalim的信貸委員會批准 ，以簽訂一項價值約為3000萬美元的新5年期定期債務額度。儘管我們 認為我們極有可能在年底之前簽訂具有約束力的信貸協議，但無法保證 會簽訂這樣的信貸協議。如果我們在年底之前沒有與Hapoalim簽訂具有約束力的信貸協議，我們可能會被要求推遲關鍵的戰略產品計劃和市場擴張 活動，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
管理層 認為，截至2023年9月30日，我們1,960萬美元的現金和現金等價物，加上我們在未來12個月內執行戰略計劃所產生的現金，足以為自這些財務報表發佈之日（2024年11月13日）起至少未來 12個月的預計運營提供資金，並償還我們的未清債務。這種預期在一定程度上基於實現 一定數量的假定收入和毛利率；但是，無法保證我們會在假設的時間段內實現這一數額的收入 和毛利率。管理層評估了可供我們使用 的各種額外運營成本削減方案，如果未達到假設的收入和毛利率水平，也沒有獲得額外 資金，這些方案將付諸實施。
經營 活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為20萬美元，而2022年同期用於 經營活動的淨現金為170萬美元。2023 年 九個月中用於經營活動的淨現金主要包括與收購 Movingdots相關的750萬美元非經營性現金收益、280萬美元的股票薪酬非現金支出、690萬美元的折舊和攤銷費用、 和190萬美元的使用權資產攤銷。運營資產和負債的變化包括庫存減少（扣除 準備金160萬美元）、應付賬款增加110萬美元以及租賃負債減少190萬美元。
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投資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨 現金為330萬美元，而2022年同期用於投資 活動的淨現金為400萬美元。投資活動提供的淨現金增加的主要原因是 收購Movingdots的淨收益為870萬美元，其中一部分被購買固定資產的260萬美元和資本化軟件開發成本的270萬美元所抵消。相比之下，2022年同期 用於投資活動的淨現金為400萬美元，主要用於購買固定資產。
融資 活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為130萬美元，而2022年同期 為50萬美元。用於融資活動的淨現金的增加主要是由於在截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度中，以現金形式償還優先股 股息總額為220萬美元，扣除長期債務償還的變化 和短期債務變動，淨餘額。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務 狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
合同 義務
截至2023年9月30日，我們的2022年年度報告第7項在 “合同 義務和承諾” 標題下披露的合同義務中沒有重大費用。
通脹
美國的通貨膨脹 和其他宏觀經濟狀況導致原材料、運費和勞動力成本上漲，這影響了 我們的運營成本。此外，我們在幾個新興市場經濟體開展業務，這些經濟體特別容易受到通貨膨脹 壓力的影響，在可預見的將來，這些壓力可能會對我們的業務產生重大不利影響。
商業 收購
除了專注於我們的核心應用程序外，我們還調整系統以滿足客户更廣泛的資產管理需求，並尋求 機會通過戰略收購來擴展我們的解決方案產品。
2023年3月6日，我們與瑞士再保險再保險控股有限公司（“瑞士再保險”）簽訂了最終股票購買和轉讓協議（“SPA”），以收購Movingdots的所有已發行股份，包括1歐元和 我們發行的十年期認股權證，以每股7.00美元的行使價購買80萬股普通股。根據 SPA，瑞士再保險必須確保截至截止日期，Movingdots的可用現金和現金等價物至少為800萬歐元。該交易於 2023 年 3 月 31 日完成。
2023 年 10 月 10 日， 我們與 Powerfleet Sub 和 MiX Telematics 簽訂了實施協議，根據該協議的條款和 條件，Powerfleet Sub 將通過根據《公司法》第 114 條和第 115 條實施該計劃，收購 MiX Telematics 的所有已發行普通股，包括 MiX Telematics 的美國存托股份，以換取我們普通股的股份。根據計劃交易，MiX Telematics將成為我們的間接全資子公司。計劃交易已獲得兩家公司董事會的批准， 受慣例成交條件的約束，包括我們的股東和MiX Telematics 股東的批准。計劃交易預計將於2024年第一季度完成。
在計劃交易結束時， 合併後的公司仍將是Powerfleet，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場和 特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為 “PWFL”。此外，我們的普通股將通過二次向內上市在 約翰內斯堡證券交易所上市。
MiX Telematics 是 車隊和移動資產管理解決方案的全球領先提供商，以 SaaS 的形式向遍佈 120 多個國家/地區的 100 多萬全球訂户提供。 MiX Telematics 的產品和服務為企業車隊、小型車隊和消費者提供效率、安全、合規性、 和安全解決方案。待處理的計劃交易預計將為我們提供運營協同效應，並有機會獲得 更廣泛的客户羣。
待處理的計劃交易將作為企業 組合入賬，我們已被確定為會計收購方。
最近發佈的會計公告的影響
公司受最近發佈的會計準則、會計指導和披露要求的約束。有關這些 新會計準則的描述，請參閲本10-Q表季度報告 第一部分第1項中包含的合併財務報表附註23，該報告以引用方式納入此處。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
a. 披露控制和程序。
披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條）是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保我們根據 交易法提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制措施 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。由於控制系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被發現 。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的， 可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通 或管理層推翻控制來規避控制。控制和程序只能為上述目標的實現提供合理而非絕對的保證 。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，因為 在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中對該術語的定義是 。在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的框架 對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估，首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2022年年度報告第9A 項 “管理層財務報告內部控制報告” 標題下披露，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至目前 尚未得到補救 2023 年 9 月 30 日。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法防止或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報 。管理層得出結論，截至2022年12月31日，在以下 方面存在重大缺陷：
| ● | 控制措施 的設計或運作效率不高，無法確保用於確定多要素安排中適當 收入分配的獨立銷售價格 (SSP) 是適當的。確定SSP涉及管理層的判斷，將 以及調整後的市場評估或預期的成本加利潤率等因素考慮在內，管理層沒有及時審查SSP的分析 或支持分析的基礎數據。 | |
| ● | 控制措施 的設計或運行效率不高，無法確保內部使用軟件的資本化成本是適當的。具體而言， 這些控制措施沒有規定對資本化金額和項目的相關階段進行充分的審查或記錄。 此外，控制措施的設計或運行效率不高，無法確保出售、租賃或銷售軟件的成本合適 。具體而言，這些控制措施沒有規定對資本化金額和 項目何時達到技術可行性進行充分的審查或記錄。 | |
| ● | 對財務報表結算流程的控制 的設計或運作不力，無法確保適當的管理層審查水平 ，包括適當的精確度、管理層審查的充分證據以及關鍵報告的完整性和準確性 。 |
重大缺陷沒有導致我們對先前報告的合併財務報表進行任何重報，先前公佈的財務業績沒有 變化，管理層得出結論，本 報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量， 符合美國普遍接受的會計原則。
我們 將採取某些措施來修復上述重大缺陷，並以其他方式改進 控制環境的整體設計和操作。這些步驟包括：
| ● | 實施 新的企業資源規劃 (ERP) 系統； | |
| ● | 利用 外部資源支持其努力彌補以色列和美國各流程中存在的某些控制漏洞， 已查明存在的缺陷； | |
| ● | 實施與管理審查控制有關的 增強文檔，驗證以色列和美國的關鍵報告 的完整性和準確性；以及 | |
| ● | 對相關人員進行培訓 強化現有政策和強化政策，使其瞭解與內部控制的執行和記錄有關的 所需採取的適當步驟和程序。 |
我們的獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計了我們 2022年年度報告中包含的合併財務報表，該公司發佈了一份關於財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告載於我們的2022年年度報告的第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中。
b. 財務報告內部控制的變化。
在截至2023年9月30日的季度中， 在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何變化，這已經對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
2023 年 3 月 31 日，我們完成了對 Movingdots 的收購。我們目前正在為合併後的公司整合政策、流程、人員、技術和 運營。在我們執行 整合活動時，管理層將繼續評估我們對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
在 的正常業務過程中，公司有時會受到各種法律訴訟的約束。有關我們正在審理的法律訴訟的材料 的説明，請參閲本季度報告 第一部分第 1 項中包含的合併財務報表附註 22，該報告以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
除了本報告第一部分第 2 項 “我們的業務風險” 標題下列出的其他信息外， 中，您還應仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。公司2022年年度報告中的 “風險因素” 等因素可能會對公司的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。2022年年度報告中描述的 風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道 或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對 公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。除下述外，公司2022年年度報告中確定的風險因素 沒有重大變化：
我們 在以色列開展業務，因此我們的業績可能會受到以色列政治、軍事和經濟狀況的不利影響 。
我們的 子公司Powerfleet Israel和Pointer在以色列開展業務，因此我們的業務和運營可能直接受到 在任何給定時間影響以色列的政治、經濟和軍事狀況的影響。以色列安全和政治局勢的變化 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。自1948年建立 以色列國以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突，包括黎巴嫩的真主黨 和加沙地帶的哈馬斯。在過去的幾年中，這些衝突涉及對以色列各地民用目標 的導彈襲擊，特別是在Pointer的主要辦公室和製造工廠所在的以色列南部，對以色列的商業狀況產生了負面影響。最近，在2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部 ，並在對以色列的大規模恐怖襲擊中發動了導彈襲擊。同一天，以色列政府宣佈該國 處於戰爭狀態，以色列軍方開始招募預備役軍人現役，其中包括我們的一些以色列員工，包括以色列管理團隊的 成員。此外，包括 敍利亞和伊拉克在內的中東各國的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。目前尚不清楚這種不穩定將如何發展， 將如何影響中東的政治和安全局勢。
雖然 我們的設施在 2023 年 10 月 7 日的襲擊中均未受損，但如果我們的設施因持續 或其他敵對行動或持續或額外的敵對行動而遭到破壞，以其他方式幹擾我們的設施或我們賴以進出口供應和產品的 機場和海港的持續運營，我們向客户製造和交付產品 的能力可能會受到重大不利影響。此外，我們的以色列供應商和承包商的運營可能會因敵對行動或敵對行動而中斷 ，在這種情況下，我們向客户交付產品的能力可能會受到重大不利影響 。
此外， 一些國家，主要是中東，限制與以色列和以色列公司做生意，如果該地區的敵對行動或政治不穩定持續 或加劇，其他國家 可能會限制與以色列和以色列公司的業務往來。這些限制可能會嚴重限制我們從這些國家獲取原材料或向這些國家的公司出售我們的產品 的能力。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其 現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
以色列經濟的任何 衰退也可能對我們的業務產生重大影響。以色列經濟一直受到許多 不穩定因素的影響，包括20世紀80年代初至中期的通貨膨脹猖獗、外匯儲備低、世界大宗商品價格波動 、軍事衝突和內亂。如果由於以色列經濟衰退、公共交通使用增加、車輛相關税增加、作為員工薪酬的一部分提供的車輛的估值增加或其他影響車輛使用的宏觀經濟 變化而減少車輛的使用，我們的某些產品和服務的收入可能會受到不利影響 。此外，我們的SVR服務在很大程度上依賴於以色列保險公司強制訂閲公司等服務 。如果以色列保險公司停止要求此類訂閲，我們的業務可能會受到重大不利影響 。我們還依賴某些以色列監管機構頒發的幾份運營許可證的續訂和保留。 如果這些機構未能續訂任何許可證、暫停現有許可證或要求額外的許可證，我們可能會被強迫 暫停或停止我們提供的某些服務。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買 股權證券
下表提供了有關截至2023年9月30日的季度期間每個月的預扣股票活動的信息（以千計）。扣留這些股票是為了履行與限制性 股票的歸屬有關的最低預扣税義務。
| 時期 | 總計 的數量 股份 已購買 | 平均價格 按單位付費 分享 | 總計 的數量 股份 以身份購買 的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程式 | 近似 美元價值 在那股中 可能還是 已購買 在下面 計劃或 程式 | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | 30 | (1) | $ | 2.74 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 1 | (1) | $ | 2.30 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 1 | (1) | $ | 2.34 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 總計 | 32 | $ | 2.71 | $ | - | $ | - | |||||||||
| (1) | 代表為履行與限制性股票歸屬有關的最低預扣税義務而預扣的 股普通股。 |
| 41 |
項目 6.展品
以下證物與本10-Q表季度報告一起提交：
展品：
展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 經修訂的PowerFleet, Inc.2018年激勵計劃（參照2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的PowerFleet, Inc.8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.2 | PowerFleet, Inc.與Steve Towe於2023年9月11日簽訂的遣散費協議修正案（參照PowerFleet, Inc.於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* | |
| 32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |
| 101 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的以下 財務報表採用內聯XBRL格式的 ：（i）截至2022年12月31日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併 運營報表；（iii）綜合虧損簡明合併報表 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月；(iv) 簡明合併變動表 2022年1月1日至2022年9月30日以及2023年1月1日至9月30日期間的股東權益， 2023；(v) 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表；以及 (vi) 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | |
| 104 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的 封面，格式為行內XBRL （作為附錄101）。 |
* 隨函提供。
| 42 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| POWERFLEET， INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Steve Towe |
| Steve Towe | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 大衞·威爾遜 |
| 大衞 威爾遜 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 43 |