附件10.3

TREVENA，INC.

2023年12月27日

2022年7月和2022年11月發行的普通股認股權證持有人

回覆： 2022年7月及2022年11月發出的誘因要約以行使認股權證

親愛的霍爾德：

Trevena，Inc.(“公司”) 很高興地向您(“持有人”、“您”或類似術語)提供(I)獲得新認股權證的機會 以購買公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii) 降低您購買您持有的普通股股份的權證的行使價(根據各自現有認股權證的定義)，作為您行使以下所有認股權證以換取現金的代價：(A)於2022年7月29日向您發行的認股權證(按每股6.575美元的原始行權價(調整後))購買總計320,000股普通股的權證，於2029年1月29日到期 ，以及(B)於11月18日向您發行的認股權證，以購買總計2,614,380股普通股。 2022年(按每股2.95美元的原始行使價)，將於2027年11月18日到期((A)至(B)條款，統稱為“現有認股權證”)，如本協議簽名頁所述。發行現有認股權證相關的普通股 股份(“現有認股權證股份”)已根據S-3表格(文件編號333-251006)(招股説明書補充文件，日期分別為2022年7月28日及2022年11月16日) (“登記聲明”)進行登記。登記聲明目前有效，並於根據本函件協議行使現有認股權證後，將於發行現有認股權證股份時生效。此處未定義的大寫術語應具有新認股權證(如本文定義)中規定的含義。

本公司希望將現有認股權證的行權價(定義見各現有認股權證)降至每股0.70美元(“經削減的行權價”)。鑑於本公司於籤立時間(定義見下文)當日或之前，以現金全數行使持有人於本協議簽署頁所載由持有人持有的所有現有認股權證(“行使認股權證”)，本公司現提出根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節，向閣下出售及發行新的未登記普通股認購權證(“新認股權證”)，以購買最多5,868,760股普通股(“新認股權證”)，新認股權證的行使價為每股0.70美元，須按新認股權證的規定作出調整，可於股東批准日期或之後的任何時間行使，行使期為自股東批准日期起計五(5)年，而新認股權證的行使期限大致為 ，其形式如本協議附件A-1所示。

新認股權證(S)將於收市時交付(定義見下文)，而該等新認股權證連同因行使新認股權證而發行的任何普通股股份，除非及直至登記，否則將包含慣常限制性圖例及其他語言，適用於未登記權證及未登記股份。儘管本協議有任何相反規定，如果任何認股權證的行使將 導致持有人超過現有認股權證第2(E)節規定的受益所有權限制(“受益所有權限制”)(或，如果適用，則由持有人選擇9.99%)，公司只應按持有人的指示，向持有人發行不會導致持有人超過其所允許的最大認股權證股份數量的認股權證 股份。餘額將被擱置，直至持有人通知可根據該等限制發行餘額(或其部分)為止，有關擱置將透過現有認股權證證明，該等認股權證其後將被視為已預付 (包括全數支付行使價)，並根據現有認股權證的行使通知行使(惟 將不會有額外的行使價到期及應付)。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制載於本協議持有人的簽名頁。

在緊接本段之後的第 段明確的規限下，持有人可通過簽署以下書面協議來接受此要約，該接受構成持有人全數行使現有認股權證，總行權價於美國東部時間2023年12月27日上午9時或之前(“執行時間”)在持有人的 簽名頁上載明。

此外，本公司 同意本協議附件A所載的陳述、保證和契約。持股人聲明並保證 自本協議日期起及在其行使任何新認股權證的每一日，其將成為根據證券法頒佈的規則D規則501所界定的“認可投資者”，並同意新認股權證在發行時將包含限制性的 傳説，而新認股權證或行使新認股權證而可發行的普通股股份將不會根據證券法登記 ，但附件A所規定者除外。此外，持有人聲明並保證，其 以本身賬户本金的身份收購新認股權證，並無直接或間接安排或與任何其他 人士就分發新認股權證或新認股權證股份或就分發新認股權證或新認股權證股份事宜達成任何安排或諒解(此陳述並不限制 持有人根據證券法或符合適用的聯邦及州證券法的有效登記聲明或其他規定出售新認股權證股份的權利)。

持有人理解， 新認股權證和新認股權證股票沒有，也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法註冊，因此，代表此類證券的每張證書(如果有)應帶有基本上類似於以下內容的圖例：

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券 尚未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法律約束的交易中獲得豁免，否則不得 發售或出售。

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例(包括上文所述的圖例)，(I)當涵蓋該等新認股權證股份轉售的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)根據證券法第144條出售該等新認股權證股份後，(Iii)該等新認股權證股份根據第144條有資格出售(假設無現金 行使新認股權證)，在不要求本公司遵守規則144所要求的有關該等新認股權證股份的現行公開資料的情況下，(Iv)如該等新認股權證股份 可根據規則144出售(假設以無現金方式行使新認股權證)，而本公司符合規則144所規定的有關該等新認股權證股份的現行公開資料，或(V)如果根據證券法的適用要求(包括證券交易委員會(“委員會”)工作人員發佈的司法解釋和聲明以及第(I)至(V)款中最早的“代表日期”)，不需要此類説明。 如果公司和/或轉讓代理提出要求，或應持有人的要求，公司應在代表日期後立即向轉讓代理出具法律意見。該意見的形式和實質應為持有人合理接受。自授權日期起及之後，該等新認股權證股份將不受任何傳説影響而發行 。本公司同意，在代表日期之後或在本 部分不再需要該圖例的時間，公司將在持有人向本公司或轉讓代理交付代表新認股權證股票的證書 之後的兩(2)個交易日內，連同該證書(S)或公司律師和/或轉讓代理合理要求的其他文件(在持有人向本公司或轉讓代理交付代表新認股權證股票的證書 後的一個交易日內)。該請求應包括本句子所要求的 格式的代表函)，包括一封慣常的代表函，其形式和實質應為公司的律師和/或轉讓代理(如第二(2))所合理接受發送)交易日(“傳説移除日期”)，向持有人交付或安排向持有人交付代表該等股份且不受所有限制性 及其他傳説限制的證書，或應持有人的要求將持有人的主要經紀商的帳户記入持有人指示的存託信託公司系統的貸方。

In addition to the Holder’s other available remedies, the Company shall pay to a Holder, in cash, (i) as partial liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of New Warrant Shares (based on the VWAP of the Common Stock on the date such New Warrant Shares are submitted to the Transfer Agent) delivered for removal of the restrictive legend, $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day five (5) Trading Days after such damages have begun to accrue) for each Trading Day after the Legend Removal Date until such certificate is delivered without a legend and (ii) if the Company fails to (a) issue and deliver (or cause to be delivered) to the Holder by the Legend Removal Date a certificate representing the New Warrant Shares that is free from all restrictive and other legends and (b) if after the Legend Removal Date the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of all or any portion of the number of shares of Common Stock, or a sale of a number of shares of Common Stock equal to all or any portion of the number of shares of Common Stock that the Holder anticipated receiving from the Company without any restrictive legend, then, an amount equal to the excess of the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any) for the shares of Common Stock so purchased (including brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any) over the product of (A) such number of New Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder by the Legend Removal Date and for which the Holder was required to purchase shares to timely satisfy delivery requirements, multiplied by (B) the weighted average price at which the Holder sold that number of shares of Common Stock.

If this offer is accepted and the transaction documents are executed by the Execution Time, then as promptly as possible following the Execution Time, but in any event no later than 9:15 a.m., Eastern Time, on the date hereof, the Company shall issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby and shall file a Current Report on Form 8-K with the Commission disclosing all material terms of the transactions contemplated hereunder, including the filing with the Commission of this letter agreement as an exhibit thereto within the time required by the Exchange Act. From and after the dissemination of such press release, the Company represents to you that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to you by the Company, or any of its respective officers, directors, employees or agents in connection with the transactions contemplated hereunder. In addition, effective upon the dissemination of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates on the one hand, and you and your Affiliates on the other hand, shall terminate. The Company represents, warrants and covenants that, upon acceptance of this offer, the Warrant Shares shall be issued free of any legends or restrictions on resale by Holder.

不遲於 2023年12月29日下午1：30，交割（“交割”）應在雙方同意的地點進行。除非 H.C.另有指示。温賴特公司，有限責任公司（“配售代理”），認股權證股份 的結算應通過“交付與付款”（“DVP”）進行（即，於截止日期下午季節正（定義見下文），本公司 應發行以持有人書面提供的姓名和地址登記的認股權證股份，並由 轉讓代理人直接發放至持有人指定的配售代理人賬户;配售代理機構收到該認股權證後，應立即以電子方式將該認股權證交付持有人，並由配售代理人（或其結算公司）以電匯方式向本公司同時支付。權證 行權的截止日期應稱為“截止日期”。

本書面協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓行政區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易有關的任何爭議。

真誠的你，
TREVENA，INC.

發信人：

姓名：
標題：

[持有者簽名頁如下]

接受 並同意：

持有人姓名：

持有人授權簽字人簽署:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

現有認股權證數目：

集料 在簽署本函件協議的同時，以降低的行權價行使認股權證行權價：_

現有 實益所有權阻止權證：☐4.99%或☐ 9.99%

新的 認股權證：_(現有認股權證總數的200%)

新的 實益所有權阻止權證：☐4.99%或☐ 9.99%

直接轉矩 説明：

[TRVN優惠的持有人簽名頁 ]

附件A

公司的陳述、保證和承諾。本公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a) 美國證券交易委員會報道。本公司已提交根據證券交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據證券交易法第13(A)或15(D)條的規定，於本報告日期前一年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)(上述材料，包括以引用方式納入其中的證物及文件，稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合交易所法令的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均無包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所述或根據報告所述情況而必須陳述或所需陳述之重大事實，而不具誤導性。本公司目前不是證券法第144(I)條規定的發行人。

b) 授權;執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議書所述的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議書以及完成本協議所述交易已獲得本公司的所有必要行動的正式授權，除股東批准外，本公司、其董事會或其股東無需採取與此相關的進一步行動。本協議書已由公司正式簽署，並在根據本協議條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、延期償付和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制，（ii）受與強制履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性相關的法律限制，以及（iii）賠償和分擔條款可能受適用法律限制。

c) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本函件協議以及完成本協議中預期的交易不會也不會：(I)與本公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反；或(Ii)與本公司任何財產或資產產生任何留置權、債權、擔保權益、其他產權負擔或缺陷，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)的權利，該公司作為一方的債務或其他重要文書(證明公司債務或其他)或該公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他重大諒解；或(Iii)與本公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會或合理地預期不會或合理地預期對本公司的業務、前景、物業、運營、狀況(財務或其他)或運營結果產生重大不利影響，或其履行本書面協議規定的義務的能力。

d) 註冊義務。公司關於登記新認股權證股份以供轉售的義務應受公司與持有人之間於本協議日期簽訂的某些登記權協議管轄，新認股權證股份應被視為可登記證券（定義見本協議）。

e) 交易市場除與股東批准有關的事項外，本協議書項下擬進行的交易符合納斯達克資本市場的所有規則和法規。

f) 備案、同意和批准。本公司無需就本協議書的執行、交付和履行獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士的任何同意、棄權、授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本協議書所規定的存檔，（ii）就新認股權證及新認股權證股份上市以按協議書所規定的時間及方式買賣而向各適用交易市場提出的申請或發出的通知，（iii）向委員會提交表格D，以及根據適用的州證券法要求提交的此類文件，以及（iv）股東批准。

g) 普通股上市。公司在此同意通過商業上合理的努力，維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在交割的同時，公司應申請將所有新認股權證股份在該交易市場上上市或報價，並及時確保所有新認股權證股份在該交易市場上上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則其將在該申請中包括所有新認股權證股份，並將採取其他必要行動，以使所有新認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在各方面遵守公司的報告，備案和交易市場的章程或規則下的其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與電子轉讓有關的費用。此外，公司應召開年度或特別股東大會，以根據公司與持有人簽訂的、日期為本協議日期的某項證券購買協議中規定的義務獲得股東批准。 公司應將股東批准的備案日期設置在截止日期之前。

h) 隨後的股權出售。購買協議第4.12節的全部內容通過引用併入本文。

i) 表格D；藍天備案文件。如有需要，本公司同意根據規例D的規定，及時提交有關新認股權證及新認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使新認股權證和新認股權證股份有資格在成交時出售給持有人，並應任何持有人的要求迅速提供該等行動的證據。