附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2023年12月27日，由特拉華州的一家公司Trevena，Inc.(“本公司”)和本協議簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家” 和統稱為“買家”)簽署。

鑑於在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)和/或據此頒佈的法規D第506條，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別而非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1            定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或 任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，可在股東批准之日行使，行使期為自股東批准之日起五(5)年，見附件A-2。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“律師公司”指Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，辦事處位於賓夕法尼亞州費城18街和拱街2號洛根廣場3,000號，郵編：19103。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另有指示。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非安置代理另有指示。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)證監會已宣佈登記轉售所有股份及認股權證股份的初始登記聲明生效，(B)所有股份及認股權證股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的現行公開信息，且無數量或出售方式限制，(C)在截止日期一週年後 ，但股份或認股權證持有人不是本公司的聯屬公司，或(D)所有股份及認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而不受數量或銷售方式限制，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售 ，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，為向本公司提供服務而向配售代理髮行普通股或期權， (B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的普通股或期權，以及在向配售代理行使認股權證後(如適用)向配售代理髮行普通股 和/或根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換時的普通股和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，但該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格 (與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但此類證券 須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有登記權利，要求或允許 在本協議第4.12(A)節禁止期間提交與此相關的任何登記聲明，且 規定任何此類發行僅限於個人(或某人的股權持有人)本身或通過其附屬公司， 運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向主營證券投資的實體發行證券的交易，以及(D)本公司 與其中所列持有人之間根據該特定誘因函同時發行的證券 (“誘導書”)。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於0.7美元，適用於在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是 每份預出資認股權證的收購價應為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效， 以本協議附件A-1的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約日期， 以本協議附件B的形式簽訂。

“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求的登記聲明，涵蓋股份、認股權證股份及新認股權證股份(如招股書所界定)購買人轉售的 。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“股東批准”指納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則及法規就發行所有普通權證、行使普通權證時的普通權證 股份及發行新認股權證股份，可能需要本公司股東批准的事項。

“股東批准日期”是指收到股東批准並被視為生效的日期。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上買方姓名下方和 標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股票、預資金權證(如果適用)和普通權證所需支付的總金額(為免生疑問，如適用，不包括買方對預資金權證的行使總價，這些金額應在 該等預資金權證以現金方式行使時支付)。

“附屬公司” 指披露附表附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本公告日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理”指大陸股票轉讓信託公司，公司的當前轉讓代理，郵寄地址為1 State Street，30 th Floor，New York，New York 10004，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if the OTCQB Venture Market (“OTCQB”) or the OTCQX Best Market (“OTCQX”) is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the Pink Open Market (“Pink Market”) operated by OTC Markets, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證 股份”統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

第二條。購買和銷售

2.1            Closing. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, an aggregate of $1,945,934.20 of Shares and Warrants; provided, however, that to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates, and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation, or as such Purchaser may otherwise choose, in lieu of purchasing Shares, such Purchaser may elect, by so indicating such election prior to their issuance, to purchase Pre-Funded Warrants in lieu of Shares in such manner to result in the same aggregate purchase price being paid by such Purchaser to the Company. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% (or, with respect to each Purchaser, at the election of such Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Shares on the Closing Date. In each case, the election to receive Pre-Funded Warrants is solely at the option of the Purchaser. Each Purchaser shall deliver to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares, Pre-Funded Warrants (if any) and Common Warrants, as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur at the offices of Company Counsel or such other location as the parties shall mutually agree (including remotely by electronic transmission).

2.2            交付。

(A)            在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)            本協議，由公司正式簽署；

(Ii)           公司律師的法律意見，提交給安置代理和購買者，其形式和實質為安置代理和購買者合理接受；

(iii)           公司應向每位買方提供公司的電匯指示，該指示應使用公司信箋，並由首席 執行官或首席財務官執行;

(iv)          向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的 副本，指示轉讓代理儘快交付一份證書 ，證明以買方的名義登記的股份數量等於買方的認購金額除以每股購買價，或由買方選擇，轉讓代理以DRS記賬形式持有並以買方名義登記的 本協議項下買方股份發行的證據，該證據應合理地令買方 滿意;

(V)           (如果 適用)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，以該買方的名義登記的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於每股普通股0.001美元，可予調整；

(vi)          以該買方名義登記的 普通認股權證，用於購買最多等於該買方股份和預先出資認股權證股份總和 100%的普通股，行使價等於每股普通股0.70美元， 可在其中進行調整;以及

(vii)         公司正式簽署的 《註冊權協議》。

(B)            在截止日期 或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)            由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)           給公司，買方的認購金額通過電匯到公司書面指定的帳户；和

(Iii)          由買方正式簽署的登記權協議。

2.3.            關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，            在所有重要方面的準確性(或在申述或保修因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非該 申述或保修在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或在 範圍內申述或擔保在所有方面都因重要性或實質性不利影響而受到限制)；

(Ii)           每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)          每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，            在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非該等 陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在 範圍內，陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)           要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)          公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)          不應對本公司造成重大不利影響；以及

(V)           自本服務發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或未就其交易所報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1.            聲明和公司的擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的 ，除非無法合理預期不具備上述資格或信譽不佳會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”) 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不會合理地預期會導致重大不利影響的情況。

(E)            備案、 同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向每個適用的交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券，並將 股份及認股權證上市，以便按規定的時間及方式在證券交易所買賣，(Iv)向證監會提交表格D， (V)股東批准，及(Vi)根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的            發行 。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量 。

(G)            資本化。 本公司截至本協議日期的資本化情況載於附表3.1(G)。除美國證券交易委員會報告附表3.1(G)或 另有規定外，本公司自其根據證券交易法提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃及根據轉換及/或行使截至根據證券交易法提交最近一份定期報告日期已發行普通股等價物 外，並無發行任何股本。任何人均無 任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易 。除買賣證券的結果及附表3.1(G)所述外， 並無任何未償還的認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾，本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排 。該等證券的發行及出售並無責任本公司或任何附屬公司向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)(I)所列者外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，且 本公司或任何附屬公司發行證券時，並無任何條款調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格，及(Ii)本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，且 並無任何合約、承諾、公司或任何附屬公司受約束或可能受約束的諒解或安排 贖回公司或該附屬公司的證券1.本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且發行時未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除股東批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司的股本並無 股東協議、表決協議或其他類似協議，而本公司是該等股本的一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無該等協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長 ，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，而不具有誤導性。本公司從未 根據證券法第144(I)條成為發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據美國 於所涉及期間內一致適用的公認會計原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註可能另有規定的情況除外，且未經審核財務報表不得 包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併 附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須經正常、非重大及年終審核調整。

1新臺幣：如有需要調價、重置、贖回等的工具，需要詳細説明和安排。請儘快向我們提供 信息。

(I)            材料更改；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除《美國證券交易委員會》報告中所述外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去的慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股本補償計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理的請求。除本協議預期發行或美國證券交易委員會報告所述外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用證券法，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，本公司須予披露 ，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露 。

(J)            訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知， 威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)如果有不利的 決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)            勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)            合規。 本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件 在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或 任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預期會造成重大不利影響。

(M)       環境法。  公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或搬運，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)            監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產的            所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大影響的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)            知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可證 權利或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何 使用開展其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的            交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，提供 向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有適用要求(自本法案之日起和截止日期生效)，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日起和截止日期起有效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易 是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄 以根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權方可接觸資產 ，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及 15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在其根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期即“評估日期”)的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

(T)            某些 費用。除本公司應付予配售代理的補償外，本公司或任何附屬公司不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)            私人安置 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)            投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司應盡商業上合理的努力開展業務，使其不會成為根據1940年修訂的《投資公司法》進行註冊的“投資公司” 。

(w)            註冊 權利。除了根據《登記權協議》向各買方提供的信息外，任何人均無權促使公司 或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(x)            列表 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）節進行註冊的， 公司沒有采取旨在終止普通股註冊的行動，或據其所知可能會終止普通股註冊的行動， 公司也沒有收到任何SEC正在考慮終止此類註冊的通知， 除了SEC報告中披露的以外。除證券交易委員會報告中披露的情況外，在本報告日期之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場發出的通知，表明公司不符合該交易市場的上市或維持要求。除 SEC報告中披露的情況外，公司目前遵守且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守 所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的結算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(y)            接管保護的應用 。本公司及董事會已採取一切必要行動（如有），以使 任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司註冊證書下的其他類似反收購條款（或類似的章程文件）或其註冊成立地 所在州的法律，該法律由於買方和公司履行其義務而適用於或可能適用於買方 或行使其在交易文件項下的權利，包括但不限於由於公司發行 證券和買方擁有證券。

(z)            Disclosure. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

(aa)          無 集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證的準確性， 公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，在將導致本次證券發行 與公司先前發行合併的情況下，出於（i）證券法要求註冊 根據《證券法》，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)         償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若清算其所有資產將獲得的收益， 在考慮現金的所有預期用途後，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司截至本報告日期對其作出承諾的所有未償擔保及無擔保債務，均載於美國證券交易委員會報告中。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃 應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)         Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Dd)         No 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)          外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff)          會計師事務所。 本公司的獨立註冊會計師事務所為安永會計師事務所。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見 。

(Gg)         無 與會計師和律師的分歧。       本公司與以前或現在受僱於本公司的會計師和律師之間目前不存在或本公司合理預期將會出現的任何類型的分歧 並且本公司就欠其會計師和律師的任何費用是現行的 ，這可能會影響本公司履行任何交易文件下的任何義務的能力。

(Hh)關於買方購買證券的         確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)            對買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司上市證券的市場價格產生負面 影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定有關證券的可交付認股權證股份價值的 期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(JJ)遵守            法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售有關的補償。

(KK)          表S-3資格。本公司有資格按照證券法 公佈的S-3表格登記買方轉售證券。

(Ll)FDCA.fda。 對於根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每一種此類產品都是“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷，公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會 造成重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產， (V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)否則 指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別 還是整體而言，都將產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Mm)        股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有、也沒有公司 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(NN)         網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，並且對其IT系統和數據可能會出現的任何安全漏洞或其他危害事件或情況一無所知。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(O)         遵守數據隱私法 。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內的任何時候均遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於 《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)； (Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(定義見下文)(“政策”)；(Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的 政策；和(Iv)適用的 保單對本公司當時與其主題相關的隱私實踐提供準確和充分的通知， 並且不包含隱私法所要求的本公司當時的隱私實踐的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及 (4)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露 均不存在違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。 本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知； (Ii)目前正在根據任何監管要求或根據任何隱私法的要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或與 任何法院或仲裁員或政府或監管機構達成的協議的一方。

(PP)         外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(QQ)         美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(RR)           銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ss)          洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(Tt)           無 個取消資格事件。關於將根據證券法 第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、 按投票權計算的 任何發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司關聯的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Uu)         其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Vv)         取消資格事件通知 。本公司將於 截止日期前以書面通知買方及配售代理：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何隨着時間推移而合理地預期會成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件的事件。

3.2.            聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)            組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)            諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並以委託人的身份為其本人收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法 以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他 個人達成任何直接或間接的安排或諒解，以在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷或經銷此類證券(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦和州證券法銷售此類證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)            購買者 狀態。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家” 。

(D)該買方的            經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過            訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，且該等資料或建議並無必要或期望。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質素作出 或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)            某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

(G)            通則 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條當事人的其他協議

4.1.            傳輸限制 。

(A)            只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法 登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有本協議和登記權利協議項下買方的權利和義務。

(B)            買方同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意，買方可以根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議隨時質押，或向《證券法》第501（a）條規定的“合格投資者”金融機構授予 部分或全部證券的擔保權益，如果根據此類安排的條款要求，該買方可將質押證券或擔保證券轉讓給出質人或擔保方。此類質押或轉讓無需經本公司批准，且 不需要質權人、擔保權人或出質人的法律顧問就此發表法律意見。此外，此類質押不需要通知 。在適當的買方費用下，公司將執行並交付證券的質權人或擔保權人可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件， 包括， 如果證券根據登記權協議進行登記，根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》的其他適用規定，編制和提交任何必要的 招股説明書補充文件，以適當 修改出售股東名單（如註冊權協議所定義）。

(c)            Certificates or book entry statements evidencing the Shares and Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof), (i) while a registration statement (including the Registration Statement) covering the resale of such security is effective under the Securities Act (provided customary certificates that are reasonably satisfactory to the Company's counsel have been provided), (ii) following any sale of such Shares or Warrant Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), (iii) if such Shares or Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such Shares and Warrant Shares and without volume or manner-of-sale restrictions, or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall use commercially reasonable efforts to cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly after the Effective Date if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser, respectively. If all or any portion of a Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Warrant Shares (provided customary certificates that are reasonably satisfactory to the Company’s counsel have been provided), or if such Shares or Warrant Shares may be sold under Rule 144 and the Company is then in compliance with the current public information required under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or if the Shares or Warrant Shares may be sold under Rule 144 without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 as to such Shares or Warrant Shares or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following the Effective Date or at such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(c), the Company will use commercially reasonable efforts to ensure that it will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate or book entry statement representing Shares or Warrant Shares, as the case may be, issued with a restrictive legend (such date, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered to such Purchaser a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4. Certificates for Securities subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Purchaser by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by such Purchaser. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of a certificate or a book entry statement representing Shares or Warrant Shares, as the case may be, issued with a restrictive legend.

(D)            in 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元的股票或認股權證股票(基於該證券 提交給轉讓代理之日的普通股)，按照第4.1(C)條的規定交付；每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除日期之後的每個交易日，直至該證書或入賬對賬單在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除圖例日期之前(A)發行 並向買方交付(或安排交付)代表由該買家如此交付的證券的證書 ，且該證書不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後 Br}買方購買(公開市場交易或其他方式)普通股股份，以滿足買方出售全部或部分普通股股份的要求，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的普通股股數沒有任何限制性説明，則 相當於該買方如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證 股份(視屬何情況而定)開始至根據本條第4(D)條交付及付款日期為止的期間內，普通股於任何 交易日的最低收市價。

(E)            每名買方(並非與其他買方聯名)同意公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃進行出售。並承認，第4.1節中所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是以公司對此理解的依賴為前提的。

4.2.            提供信息；公共信息。

(A)            ，直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的較早時間為止，本公司承諾維持 根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記普通股，並及時提交(或獲得延期 並在適用的寬限期內提交)本公司須於本公佈日期後根據交易所法令提交的所有報告 ，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

(B)在本合同生效之日起六(6)個月內的任何時間進行            ，直至所有證券均可在不要求公司遵守第144(C)(1)條或根據第144條規定的限制或限制的情況下出售的時間結束。如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求 曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人 ，且公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方的其他可用補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於其出售證券的能力的任何此類延遲或降低， 相當於在公開信息失效當天此類買方證券認購金額的2%(2.0%)的現金金額 每三十(30)美元^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開資料失靈的補救日期及(B)買方根據規則第144條轉讓股份及認股權證股份不再需要該等公開資料之日中較早的 為止。買方根據第4.2(B)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。 公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付。^研發)導致公共信息失敗付款 的事件或故障後的工作日已修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算) 直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利， 並且該買方有權尋求法律上或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟的法令。

4.3.            集成。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第2節所界定)將與證券的要約或出售相結合，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售相結合，以達到任何交易市場的規則和規定的目的，因此，除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則必須在結束此類其他交易之前獲得股東的批准。

4.4.            證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的 交易有關的所有重大非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。 公司和每一位買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，公司和任何買方在未經公司事先同意的情況下，不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非公司就買方的任何新聞稿事先徵得公司的同意，或未經各買方事先同意， 不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求此類披露。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露。在這種情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方提供事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5            股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.            非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有責任。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.7            使用 的收益。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金及其他一般企業用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分債務(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往做法外)，(B)贖回 任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或OFAC規定。

4.8.購買者的            賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一名“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，都不會因(A)違反任何陳述、保證、索賠、或有事項而遭受或招致 。公司在本協議或其他交易文件中 訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 涉及交易文件中預期的任何交易(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反 ，交易文件或任何協議或諒解下的擔保或契諾 買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。 如果針對任何買方提起訴訟，而根據本協議可能要求賠償，則該買方應立即以書面通知公司，公司有權就此向買方提出辯護，並由買方合理選擇可接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面授權， (Y)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師，或(Z)律師合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理且有據可查的費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延； 或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式支付。本協議中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任 。

4.9普通股的            預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股的          上市 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。此外，本公司須於截止日期後九十(90)日或之前召開股東周年大會或特別大會，以取得股東批准，並經本公司董事會 建議批准該等建議，本公司應以與該委託書內所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此有關的委託書，而所有管理層委任的 委託書持有人應投票贊成該等建議。如果本公司在第一次會議上未獲得股東批准， 本公司應在此後每隔九十(90)天召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通權證不再有效的日期中較早的日期為止。公司應在截止日期之前確定股東批准的備案日期。

4.11          [已保留]

4.12          後續股權銷售 。

(A)            自本協議生效之日起至生效日期後六十(60)日內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交任何註冊聲明或其任何修訂或補充，在每種情況下，除(A)如註冊權協議預期的(A)外，(B)提交與任何僱員補償計劃有關的S-8表格或其任何修訂或補充文件 的登記聲明，或(C)對本公司最初於2023年12月1日提交委員會的S-3表格(檔案編號333-275866)的“擱置”登記聲明 的任何修訂(但明確排除 據此作出的任何扣減)。

(B)            自本協議生效之日起至生效日期後一(1)週年止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 (或其單位的組合)，或禁止本公司或其任何附屬公司訂立協議以實施任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物發行。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股的交易 ，或(B)轉換後的任何時間，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“在市場”安排， 據此公司可按未來釐定的價格發行證券， 須在未來某個日期重置的行使或交換價格；但是，在上述第4.12(A)節規定的期限屆滿後，以H.C.Wainwright&Co.，LLC為銷售代理在“市場”發行普通股的行為不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權 獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利 。

(C)            儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。

4.13          平等 對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將買方解釋為在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14          某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 結束時，根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易，在此期間，買方不會對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議所擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、 或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人買賣公司證券，包括但不限於：第4.4節中所述的初始新聞稿發佈後的安置代理。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的 投資組合經理管理的資產部分。

4.15          練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.16          資本 更改。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但董事會出於善意決定為維持普通股在交易市場的上市而需要進行的反向股票拆分除外。

4.17          Form D； 藍天備案。如有需要，本公司同意按第(Br)D條的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

第五條其他

5.1.            終止。 本協議可由本公司或任何買方終止，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響，只要在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成結算，則可向其他各方發出書面通知；但是， 任何此類終止均不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2            費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3            完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5            修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應要求受不成比例影響的買方(或買方集團)的權益至少獲得50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6.            標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7            繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8            無 第三方受益人。配售代理應是本協議第3.1節中公司的陳述和保證、第4條中的公司契諾以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。 本協議旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，本協議不為任何其他人的利益而制定，也不允許任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8條和第5.8條另有規定。

5.9            管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外， 非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10          存續。 在符合適用的訴訟時效的情況下，本文中包含的陳述和擔保應在證券成交和交割後繼續有效。

5.11          執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已及時有效地 交付，並應產生簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和作用與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12          可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13           撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的條款)，但只要任何買方有效地行使交易文件項下的權利、選擇權、要求或選擇權，並且在交易文件明確預期的範圍內，公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而， 如撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該買方的 認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)，但須同時發出任何該等撤銷的行使通知。

5.14         更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15          補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16          付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17          獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18          違約金 。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19         星期六、 星期日、假日等。       如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

5.20          施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21          放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明 本證券購買協議已由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

複製一份給(不構成通知)：  

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[TRVN證券購買協議的購買者簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證：_

普通認股權證：_

EIN編號：_

[簽名頁繼續]