附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 依據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)獲得的註冊豁免,因此, 不得發行或出售,除非依照證券法下的有效註冊聲明,或根據《證券法》的有效註冊聲明,或在不受證券法註冊要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及在行使該證券時可發行的證券可與A Bona Fide保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款一起質押(br} )。

預籌普通股認購權證

特雷維納, Inc.

認股權證 股份:_ 發佈日期:2023年_
初步演習日期:2023年_

這份預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明,對於收到的價值,_特拉華州公司(“本公司”), 最多可持有_股公司普通股(可在下文進行調整,稱為“認股權證”)。 根據本認股權證,一股普通股的收購價應等於 2(B)節所定義的行使價。

本協議所用及未另行定義的Section 1.         Definitions. Capitalized術語應具有本公司與買方於2023年12月27日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義。

 節2.         練習。

A)授權的       練習 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使,可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間,以電子郵件(或電子郵件附件)的形式,以電子郵件(或電子郵件附件)的形式,向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行權日之後的 (I) 兩(2) 交易日和(Ii) 構成標準結算期的交易日(如 2(D)(I) 節所定義的)中較早的一個內,持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格 ,除非下文 2(C) 節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要墨水原件的行使通知,也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定,在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前,持有人毋須將本認股權證交回本公司 ,在此情況下,持有人應於最終行使通知送交本公司後,於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分,其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ,其金額與適用的認股權證股份購買數量相同。持有人和本公司應 保存記錄,顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後,確認並同意,由於本段的規定,在購買本認股權證的一部分股份後,在任何給定時間,本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值 。

1 

B)            行權 價格。除每股認股權證股份面值0.001美元的行使價格外,本認股權證的總行使價格已於初步行使日期或之前預付予本公司,因此,持有人無須向任何人士支付額外代價(行使每股認股權證股份面值0.001美元除外)以行使本認股權證。持有人在任何情況下或以任何理由 均無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分,包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況。根據本認股權證,其餘未支付的普通股每股行權價為0.001美元,可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

C)            無現金鍛鍊 。本認股權證也可在此期間以“無現金行使”的方式全部或部分行使,在該“無現金行使”中,持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A),其中:

(A) =視情況而定: (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日  ,如果該行使通知是 (1) 2(A) 在非交易日的交易日籤立和交付,或(2) 在“正常交易時間”(如規則 600(B) 定義)之前的交易日根據 2(A) 同時籤立和交付根據聯邦證券法頒佈的NMS)在這樣的交易日,(Ii)在持有人的 選擇權下的 ,(Y)在緊接適用行使通知日期之前的交易日(Y)  或(Z)彭博資訊(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場普通股在主要交易市場的買入價格(“彭博”) ,前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立,並在其後兩(2) 小時內交付(包括直至收盤後兩(2) 小時為止)。如果行使通知的日期是交易日,且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A) 節籤立和交付的,則(Iii)在適用的行使通知的日期  該行使通知的日期,或(Iii)在該交易日的“正常交易時間”結束後根據 2(A) 節籤立和交付行使通知;

2 

(B) =本認股權證的 行使價,經以下調整;及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 如行使該認股權證為現金行使而非無現金行使的話 。

“Bid 價格”是指在任何日期,由下列條款中的第一項確定的價格,適用於:(A) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價,則普通股在彭博社報道的交易市場上上市或報價的時間(或之前最近的日期)的投標價格 (根據交易日 (紐約市時間)上午9:30至下午4:02 (紐約市時間)),(B) 如場外交易市場(“場外交易市場”)或場外最佳市場(“場外交易市場”)並非交易市場,則指場外交易市場或場外交易市場在該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價,(C)如果普通股當時沒有在場外交易市場或場外交易市場上市或報價進行交易,並且普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)運營的粉色公開市場(“粉色市場”) 報告普通股的價格,則為 ,如此報告的普通股的最新每股買入價,或(D)在所有其他情況下的 ,普通股的公平市價 由持有當時未清償及本公司合理可接受的證券的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定,費用及開支由本公司支付。

“ ” 指在任何日期,由下列條款中的第一項決定的價格,適用於:(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價,則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最接近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(以 (紐約市時間)上午9:30至下午4:02 (紐約市時間)的交易日為基準),(B) 如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場,則為普通股在場外交易市場或場外交易市場在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價(視適用情況而定);(C)如果普通股當時沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價,且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)運營的粉紅市場上報告,則為所報告的普通股的最新每股出價 ,為 或(D)在所有其他情況下的 ,由獨立評估師真誠選擇的普通股的公允市值,由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數股東真誠選擇,費用和支出由本公司支付。

3 

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的,雙方承認並同意,根據證券法 3(A)(9) 節,正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。   公司同意不採取任何違反本 2(C)節的立場。

D)運動的            機械學 。

I.行使時            交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統的參與者,公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過存託信託公司的餘額賬户記入持有人或其指定人的餘額賬户的貸方 ,如果公司當時是該系統的參與者 且(A) 有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股份或(B) 認股權證股票可由持有人轉售,則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人銷售數量或方式限制 根據規則 第144條(假設無現金行使認股權證),或在其他情況下,以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記的證書,在行使通知向本公司交付後兩(2)個交易日之前,按持有人在行使通知中指定的地址,為持有人有權獲得的認股權證股份數量,實物交付(I)  兩(2)個交易日中最早的一個交易日,(Ii)向本公司交付行權總價後的 One(1) 交易日 及(Iii)向本公司交付行權通知後構成標準結算的交易天數(該日期,“認股權證股份交割日”)。 行權通知交付後,就所有公司而言,持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人,而不論認股權證股份的交付日期, 只要在認股權證股份交割日收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份,公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金,而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP),每個交易日10美元(增加到第三個交易日(3)的每個交易日20美元研發)認股權證股份交割日後的每個交易日),直至認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理,只要本保證書仍然有效且 可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日起有效的公司一級交易市場普通股的標準結算期,以交易日為單位。

4 

Ii.行使時            交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使,本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後,於認股權證股份交付時,向持有人交付一份新的認股權證,證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份,而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷權。            如果公司未能在認股權證股份交付日期之前促使轉讓代理人根據第2(d)(i)條向持有人發送認股權證股份,則持有人將有權撤銷該行使。  

IV.            對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外,如果公司未能促使轉讓代理根據上述 2(D)(I) 節的規定,在權證股份交割日或之前行使權證股份,並且在該日期之後,如果持有人被其經紀人要求購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買,普通股交付 為滿足持有人出售認股權證股份的要求,持有人預期在行使該等權力後會收到認股權證股份(“買入”),則本公司應(A) 向持有人支付金額(如有),(X) 持有人的總收購價 (包括經紀佣金,對於如此購買的普通股股份,超過(Y) 的金額為(Y) 乘以 (1) 公司在發行時需要交付給持有人的認股權證股票數量 乘以(2) 導致該購買義務的賣單的執行價格,以及(B)在 持有人的選擇下,恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下,該項行使應被視為撤銷),或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如,如果持有人購買總買入價為11,000美元的普通股,以支付因試圖行使普通股股份而產生的買入,則根據前一句 第(A) 款,本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,説明就買入而應向持有人支付的金額,並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利,包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

5 

V.            No 零碎股份或腳本。本認股權證行使後,不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份,本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整,金額相等於該零碎股份乘以行使價,或向上舍入至下一個完整股份。

六、            費用, 税和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用,所有税項及開支均由本公司支付,而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行;然而, 如認股權證股份以持有人以外的名義發行,則本認股權證於交回行使時,須附有由持有人正式簽署的轉讓表格 ,而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項,作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的全部 轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

Vii.            關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

6 

E)            Holder的 運動限制。本公司不得行使本認股權證,持有人無權根據第 2節或其他規定行使本認股權證的任何部分,條件是持有人(連同持有人的關聯方,以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士,“出讓方”)在行使權證後的行權生效 之後, 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的股份。 為前述句子的目的, 股東及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量 ,但不包括在(I) 行使剩餘股份時可發行的普通股數量,(Ii) 行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使部分或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物),但須 受轉換或行使的限制,該限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。 除上一句所述者外,就本節 2(E)而言,實益 所有權應根據交易所法案 13(D) 節及其下公佈的規則 和法規進行計算,持有人確認,本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案 13(D) 節的規定,持有人應獨自對根據該法案提交的任何時間表負責。在本節 2(E) 中包含的限制適用的範圍內,確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪些部分可行使,應由持有人自行決定,提交行使通知應被視為持有人對本權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪部分可行使的決定,在每種情況下, 受受益所有權限制的限制,公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。 此外,關於上述任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第 13(D) 節及其頒佈的《規則 》和法規確定。就本節 2(E)而言,在確定普通股流通股數量時,持有人可依據(A) 公司提交給委員會的最新定期或年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量,(B) 公司最近的公告 或(C) 公司或轉讓代理的較新書面通知,列出流通股數量。 應持有人的書面或口頭請求,公司應在一(1) 交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。 在任何情況下,普通股的流通股數量應在實施轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後由持有人或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量 之日起確定。“實益所有權限制”應為[4.99%/9.99%] 本認股權證行使後,緊接發行可發行普通股後發行的已發行普通股數量。股東可在通知本公司後增加或減少本條 2(E)的實益擁有權限制條款 ,但在任何情況下,實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股股數的9.99%,而本條 2(E) 的規定將繼續適用。受益所有權限制 的任何增加都將在61年之前生效ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節 2(E) 的條款,以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載預期受益所有權限制不一致的 ,或做出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

7 

 節3.     某些 調整。

A)            股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間:(I) 支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配 普通股(為免生疑問,不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股),(Ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份,(Iii) 將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份,或(Iv) 通過重新分類普通股發行本公司的任何股本,則在每種情況下,行使價應乘以分數 ,分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股,如有)的數量,而分母應為緊接該事件後的已發行普通股的數量。在行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整,以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本節 3(A) 作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效,並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期後立即生效。

B)            預留。

C)            專業 RATA分配。在本認股權證未完成期間,如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A),在本認股權證發行後的任何時間,宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”),則在每一種情況下,持有人有權參與該項分配,參與程度與持股人在完成 行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制,包括但不限於實益所有權的限制)後所持有的普通股股數的情況下,在緊接該項分配的記錄日期之前,或在沒有記錄的情況下,普通股記錄持有人將被確定參與該項分配的 日期相同。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制,則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權),而該分派的部分 將為持有人的利益而擱置,直至其權利不會導致持有人 超出實益所有權限制為止。

8 

d)            Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (or any Subsidiary), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of greater than 50% of the outstanding Common Stock or greater than 50% of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires greater than 50% of the outstanding shares of Common Stock or greater than 50% of the voting power of the common equity of the Company (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein.

9 

E)            計算。 本節 3項下的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本節 3而言,截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股,如有)的總和。

F)給持有人的            通知 。

I.            調整 以執行價格。每當根據本條 3的任何規定調整行權價時,本公司應迅速通過電子郵件向持有人發送通知,説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整,並簡要説明需要進行該調整的事實。

10 

Ii.            通知 允許持有者行使。如果(A) 公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配),(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回,(C) 公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份,(D) 普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准,公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併, 所有或幾乎所有資產的任何出售或轉讓,或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換,或(E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務,則在每種情況下,公司應安排通過電子郵件將電子郵件發送給持有人,地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址:在適用記錄 或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知,説明(X) 為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期,或(Br)如果不記錄,則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人將被確定的日期,或(Y) 該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期。以及預期登記在冊普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期; 但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息,則公司應同時根據表格 8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定,否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的 期間內行使本認股權證。

  

第 節4.        轉讓保證書。

A)      可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議 4(D) 第4(D)節規定的條件以及購買協議第 4.1節的規定的情況下,本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)在本公司的主要辦事處或其指定的 代理人交出時,可全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓,以及足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後,如需要付款,公司應以受讓人或受讓人的名義簽署並交付一份或多份新的認股權證(視適用情況而定),並按轉讓文書中規定的一種或多種面額簽發,並應向轉讓人簽發一份新的 認股權證,證明本認股權證中未如此轉讓的部分,並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定,除非持有人已將本認股權證全部轉讓,否則持有人無須將本認股權證交回本公司,在此情況下,持有人應在持有人向本公司全面轉讓本認股權證表格的 日起計三(3)個交易日內,將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓,則可由新持有人行使以購買認股權證股份,而無須發行新認股權證。

11 

B)            新的 認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併,同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守 4(A)節的前提下,對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓,公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證,以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期,並應與 本認股權證相同,但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)            保證書 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上,並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者,以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派,以及就所有其他 目的而言,在沒有實際相反通知的情況下。

D)            轉移限制 。如果在與本認股權證的任何轉讓有關的情況下交出本認股權證時,本認股權證的轉讓不應是(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記的 ,或(Ii)根據規則 144有資格轉售而沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的 ,作為允許轉讓的條件,公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守《採購協議》 5.7節的規定。

E)持有人的            陳述 。持有人接受本認股權證,即表示並保證其正在收購本認股權證,並於行使本認股權證後,將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份,而不會違反證券法或任何適用的州證券法,以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分,但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

 5.     雜項。

A)            沒有 在行使之前作為股東的權利;沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在 2(D)(I)節規定的行使之前享有任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利,但 3節明確規定的除外。在不限制持有人根據 2(C) 第 節在“無現金行使”時獲得認股權證股票或根據 2(D)(I) 節和 2(D)(Iv) 節收取現金付款的任何權利的情況下,在 任何情況下,本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。

12 

B)            丟失, 保證書被盜、破壞或損壞。本公司承諾,在本公司收到令其合理滿意的證據 後,本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞,以及在丟失、被盜或銷燬的情況下,其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言,不包括任何債券的張貼),以及在交出和註銷該等認股權證或股票時,如果損壞,本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書,其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)            星期六、 星期日、假日、 等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日,則可在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利 。

D)            授權了 個共享。

本公司承諾,於認股權證尚未發行期間,將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份,以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾,於行使本認股權證項下的購買權時,本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權,該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動,以確保該等認股權證可按本文規定發行,而不違反任何適用的法律或法規, 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾,於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ,於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ,且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外,公司不得采取任何行動,包括但不限於修改公司註冊證書,或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款,並採取一切必要或適當的行動,以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下, 公司將(I) 不會將任何認股權證股票的面值增加到超過行使該等權利後應支付的金額,(br}在面值增加之前,(Ii) 將採取一切必要或適當的行動,以使公司能夠在行使本認股權證時有效地 併合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票,以及(Iii) 使用商業上合理的 努力從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

13 

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前,本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)            管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

F)            限制。 持有人承認,在行使本認股權證時獲得的認股權證股票,如果未登記,且持有人未使用無現金行使,則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)            不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利,均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下,如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款,導致持有人遭受任何實質性損害,公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額,包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費,包括上訴訴訟費用。

H)            通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)            責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下,本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任,不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)            補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利,包括追討損害賠償外,還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意,金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失,因此,本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

14 

K)            繼承人 和分配。在適用證券法的規限下,本認股權證及其所證明的權利及義務,對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設,並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

  

L)            修正案。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)            可分割性。 在可能的情況下,本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效,但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效,則該條款在該禁止或無效的範圍內無效,但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)            標題。 本保證書中使用的標題僅供參考,不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

O)            簽署。 本保證書可以通過電子郵件發送“.pdf”或類似格式的數據文件來執行和交付,在這種情況下,此類 簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務,具有 相同的效力和效果,就像此類“.pdf”或類似格式的簽名頁 是其原件一樣。

********************

(簽名頁 如下)

15 

茲證明,自上述日期起,公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Trevena,Inc.
發信人:
姓名:          
標題:

16 

行使通知

收件人:     特雷維納, Inc.

(1)在此簽署的             選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)            付款 應採用以下形式(勾選適用框):

[]美國的合法貨幣; 或

[]如獲許可,可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份,以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)            請 以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票:

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號:

(4)            認可的投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱:
投資單位授權簽字人簽字 :
獲授權簽署人姓名:
授權簽字人的頭銜:
日期:

17 

展品 B

作業表

(要轉讓上述保證書,請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值,前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名:
(請打印)
地址:
(請打印)
電話號碼:
電子郵件地址:
日期:_
持有者簽名:
持有者地址:

18