美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月27日

TREVENA，INC.

(註冊人的確切姓名見其章程)

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

切斯特布魯克大道955號, 110號套房

切斯特布魯克帕 19087

(主要執行辦公室地址和郵政編碼 )

註冊人電話號碼，包括 區號：(610)354-8840

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址 。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01條簽訂 實質性合同。

2023年12月27日，Trevena Inc. (the“公司”）訂立證券購買協議（以下簡稱“購買協議”）與 機構認可投資者簽訂（以下簡稱“買方”），以私募形式出售和發行總計 2，779，906份預充資金認股權證，以購買最多2，779，906股普通股，每股面值0.001美元，以每股0.699美元的購買價格和相關認股權證。此外，本公司同意向買方發行未登記普通股認股權證，以購買總計2，779，906股普通股。上述交易在本文中被稱為“私人 配售”。

在 公司簽訂購買協議的同時，公司還簽訂了一份誘導函協議（“誘導函”）於二零二二年七月及二零二二年十一月向持有人發行之現有認股權證（“現有認股權證持有人”）可購買最多合共2，934，380股本公司普通股（統稱“現有認股權證”）。 根據誘導函，持有人同意行使其現有認股權證以換取現金，以每股0.70美元的經降低行使價購買合共2，934，380股本公司普通股，作為本公司同意發行新普通股購買認股權證的代價 。（“新認股權證”）購買最多合共5，868，760股 公司普通股（“新認股權證股份”）。上述交易在本文中被稱為“認股權證 行使”，認股權證行使和私募在本文中統稱為“要約”。

2023年12月28日，雙方完成要約。要約的條款更具體地描述如下：

私募

購買 協議的條款規定，購買私人配售中普通股將導致該購買者的受益 所有權超過4.99%的購買者（或，在買方的選擇，9.99%）的公司已發行普通股， 購買預先準備的認股權證以代替普通股的選擇權，其購買方式應使該購買者 向公司支付相同的總購買價格。

鑑於上述 實益所有權限制，在私募結束時，公司向買方發行了（i）預先注資認股權證 ，以購買總計2，779，906股普通股，以及（ii）普通股購買認股權證，以購買總計 2，779，906股普通股。在私募中沒有向買方發行普通股。

預充資金認股權證 的行使價為每份預充資金認股權證0.001美元，可從發行日期和時間起隨時行使，直至 預充資金認股權證全部行使。預先注資認股權證的條款禁止其持有人行使該持有人的 預先注資認股權證，公司也禁止行使該認股權證，如果在行使該認股權證後，持有人（連同持有人的聯屬公司及與持有人 或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士）將實益擁有超過9.99%的已發行普通股的股份數 後立即生效的普通股發行後，這種行使。

在私募發行中向買方發行的普通股購買 權證的行使價為每股0.70美元，經股東 批准（定義見本文）後即可行使，並將在五年後到期。此類普通股認股權證的條款禁止其持有人 行使此類持有人的普通股認股權證，並且如果在 根據此類行使使普通股發行生效後，持有人（連同持有人的聯屬公司及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他 人）將實益擁有超過4.99% 的普通股發行後立即生效的普通股數量。

持有人可 增加或減少與上述預先注資認股權證及普通股購買認股權證有關的實益擁有權門檻， 但實益擁有權限制在任何情況下不得超過9.99%。

上述預充資金認股權證和普通股認股權證是根據1933年證券法第4（a）（2）節（經修訂）在私募中提供的（“證券法”）和/或據此頒佈的條例D，以及作為預先注資認股權證和普通股購買認股權證基礎的普通股，尚未根據《證券法》或適用的 州證券法註冊。因此，如果未在SEC註冊或未獲得此類註冊要求的適用 豁免，並符合適用的州證券法，則不得在美國提供或出售預充資金認股權證、普通股購買認股權證以及預充資金認股權證和普通股購買認股權證的基礎普通股。這些證券被提供給並 出售給《證券法》第501（a）條所定義的“合格投資者”。

此外，購買 協議規定，本公司應在定向增髮結束日期後九十(90) 天或之前召開股東年會或特別大會，以便根據納斯達克股票市場有限責任公司規則(包括其中第5635(D)條)，獲得本公司股東對本次定向增發的批准(股東批准)。 如果本公司在第一次會議上未獲得股東批准，本公司須於其後每九十(90)天召開一次會議 尋求股東批准，直至獲得股東批准或私募向買方發行的普通股認購權證不再有效的日期(以較早者為準)為止。

除若干例外情況外，本公司同意在《轉售登記聲明》(定義見本協議)生效日期後一年前， 不會實施或同意實施任何浮動利率交易(定義見購買協議)。本公司進一步同意不會發行任何 普通股或普通股等價物或向美國證券交易委員會提交登記聲明(除招股書及登記權利協議(定義見此)外)(每種情況下，除若干例外情況外)，直至轉售登記聲明生效日期 後60日。

關於定向增發，本公司於2023年12月27日與買方訂立登記權利協議(“登記 權利協議”)。登記權協議授予買方若干登記權，並規定本公司 有義務於特定日期前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份或多份登記聲明，內容包括 因行使以私募方式出售的預融資權證及普通股認購權證而可發行的普通股的轉售 配售及誘因函件(“轉售登記聲明”)。

購買協議、註冊權協議、預籌資權證和私募發行的普通股認股權證的前述描述 並不完整，其全文受該等文件全文的限制，該等文件的副本以8-K表格(本“報告”)作為本報告的證物存檔，並在此併入作為參考。

現有保證書 練習

根據認股權證 行使，持有人行使其現有認股權證以現金方式購買合共2,934,380股普通股(其中1,234,380股普通股股份因若干實益擁有權限制而為持有人利益而暫停持有) 以每股0.70美元的減讓價行使，因此，本公司已發行的新認股權證將購買合共5,868,760股本公司普通股。

根據表格S-3上的有效登記聲明，對已行使現有認股權證的普通 股進行轉售登記（文件編號333-251006），於2020年11月27日向SEC提交，並於2022年12月4日由SEC宣佈生效（根據《證券法》第424（b）條，分別於2022年7月28日和2022年11月16日提交給SEC的招股説明書補充文件進行了補充）。

新認股權證的行使價為每股0.70美元，經股東批准後即可行使，並將於五年後到期。 新認股權證的條款禁止其持有人行使該持有人的新認股權證，並且如果在行使後發行普通股後，持有人（連同持有人的 聯屬公司及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士）將有利 擁有超過4.99%的普通股發行後立即生效的普通股數量 在這樣的行使。持有人可以增加或減少上述受益所有權閾值，但受益所有權 限制在任何情況下不得超過9.99%。

新認股權證 是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例以私募形式提供的， 與該等新認股權證的普通股一起，尚未根據《證券法》或適用的州證券法 進行登記。因此，在未向SEC註冊或未獲得此類註冊要求的適用豁免並根據適用的州 證券法的情況下，不得在美國 發售或出售新權證及其相關普通股。

誘導函 規定，公司有關登記新認股權證股份以供轉售的義務應受 登記權協議管轄，新認股權證股份被列為 登記權協議項下的可登記證券（定義見其中）。

上述對誘導函及新認股權證的描述 並不完整，其全部內容由該等文件的全文限定， 副本作為本報告的附件提交，並以引用方式併入本報告。

收益和安置 代理報酬

在扣除配售代理費和其他發行費用之前，公司從發行中獲得的總收益約為400萬美元。H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）擔任要約的獨家配售代理。

根據與Wainwright簽訂的日期為2023年12月4日（經修訂）的業務約定書協議（“業務約定書”），本公司向Wainwright（作為與要約有關的獨家配售代理）支付了相當於 要約中籌集的所得款項總額6.5%的現金費用。該公司還向温賴特支付了75,000美元的非責任費用和15,950美元的清算費。業務約定書 包含賠償條款和其他慣例條款。

3.02未登記股權證券銷售。

上述第1.01項中包含的有關 私募發行中發行的預充資金認股權證和普通股購買認股權證、新認股權證以及預充資金認股權證、普通股購買認股權證和新認股權證基礎的普通股 股份的信息，通過引用併入 本第3.02項。

第8.01項其他活動。

於 2023年12月27日，本公司發佈新聞稿，公佈要約定價。新聞稿副本作為附件99.1附於本報告，並以引用方式併入本報告。

於 2023年12月28日，本公司發佈新聞稿，宣佈完成要約。新聞稿副本作為附件99.2附於本報告，並以引用方式併入本報告。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)以下展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。