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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

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2023年12月27日，內華達州的一家公司（“Cyclo”）Cyclo Therapeutics, Inc.（“Cyclo”）完成了先前宣佈的截至2023年9月21日的該協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的由Cyclo、特拉華州的一家公司、Cyclo（“Merger Sub”）的全資子公司Cyclo Merger Sub, Inc.和應用分子運輸公司之間的戰略組合特拉華州公司（“AMTI”），規定將Merger Sub與AMTI合併併入AMTI，AMTI作為其全資子公司在合併中倖存下來Cyclo（“合併”）。

 

在合併生效時（“生效時間”）：

 

 

 

合併後，Cyclo發行了約5,822,720股Cyclo普通股。根據Cyclo向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2023年11月21日宣佈生效的S-4表格（文件編號333-275371）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”），Cyclo普通股的發行根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行了登記。此前交易代碼為 “AMTI” 的AMTI普通股於2023年12月26日收盤時停止在納斯達克資本市場（“納斯達克”）交易，並於2023年12月27日從納斯達克退市。

 

此處包含的對合並協議的上述描述並不完整，並參照合併協議進行了全面限定。合併協議作為附錄2.1在Cyclo於2023年9月21日提交的8-K表最新報告中，以附錄2.1的形式提交，並以引用方式納入此處。

 

 

 

根據合併協議，Cyclo董事會（“董事會”）將董事會的規模從九名成員增加到十名。2023 年 12 月 27 日，自生效之日起，AMTI 前董事兼前首席執行官 Shawn Cross 被任命為董事會成員，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他提前辭職或免職。根據納斯達克股票市場和經修訂的1934年《美國證券交易法》的適用規則和條例，董事會已確定克羅斯先生有資格成為 “獨立董事”。目前，克羅斯先生尚未被任命為任何委員會成員。

 

除合併協議的規定外，克羅斯先生與他被選為Cyclo董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他與Cyclo的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，他們在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

 

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克羅斯先生作為非僱員董事的服務薪酬將與Cyclo其他非僱員董事的薪酬一致。Cyclo於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中，在 “董事薪酬” 標題下描述了非僱員董事薪酬計劃。

 

克羅斯先生在2023年3月至2023年12月27日期間擔任AMTI首席執行官兼董事會主席，在2022年5月至2023年3月期間擔任AMTI的總裁兼首席運營官，在2020年3月至2022年5月期間擔任AMTI的首席財務官。在加入AMTI之前，克羅斯先生曾在JMP Securities LLC擔任董事總經理兼醫療保健投資銀行聯席主管以及投資銀行管理委員會成員，期間於2018年9月至2020年3月擔任投資銀行管理委員會成員。在加入JMP Securities LLC之前，克羅斯先生曾在臨牀階段的免疫腫瘤學公司GT BioPharma, Inc. 工作，2017 年 11 月至 2018 年 2 月擔任該公司的總裁兼首席運營官，並於 2018 年 2 月至 2018 年 7 月擔任董事會主席兼首席執行官。克羅斯先生於 2015 年 11 月至 2017 年 11 月擔任德意志銀行證券醫療投資銀行董事總經理，並於 2010 年 11 月至 2015 年 8 月擔任富國銀行證券醫療投資銀行董事總經理。自 2021 年 12 月起，他一直在 BioPlus Acquisition Corp 的董事會任職。Cross 先生擁有加州大學洛杉磯分校運動學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

 

 

2023年12月27日，Cyclo發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈合併結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

(a) 收購企業的財務報表。

 

本第9.01（a）項所要求的財務報表未包含在本表8-K的最新報告中。Cyclo打算在要求提交本8-K表最新報告之日起71個日曆日內通過修訂本8-K表最新報告之日起的71個日曆日內提交此類財務報表.

 

(b) 備考財務信息。

 

本第9.01（b）項所要求的預計財務信息以引用方式納入此處，摘自Cyclo於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書。Cyclo將在要求提交本表8-K最新報告之日後的71個日曆日內，通過對8-K表上的當前報告的修訂來更新此預計財務信息。

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

 

本表8-K最新報告包含有關公司、AMTI、交易和其他事項的前瞻性陳述（包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述）。這些陳述可能根據公司管理層當前的信念以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息，討論對未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和期望。前瞻性陳述通常包括本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，幷包括 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算” 等詞語和其他類似表述。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於各種因素，包括但不限於註冊聲明、公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的風險因素，實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，也沒有義務做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

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+隨函提交。

 

*根據S-K法規第601（a）（5）項，展品和其他附表已被省略。Cyclo特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的證物和附表的補充副本；但是，Cyclo可以根據《交易法》第24B-2條要求對以這種方式提供的任何證物或附表進行保密處理。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，Cyclo已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

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