附錄 3.1

修正證書
已修改並重述
公司註冊證書
OF
PASITHEA THERAPEUTICS CORP.

Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司， 特此對 進行如下認證：

首先：特此修訂和重述的公司註冊證書 （“現行章程”）修訂如下：

特此進一步修訂現行《憲章》第四條、be 和 ，將第四條 (A) 款改為以下內容：

“A. 股票類別。公司獲準發行的所有類別股本的總股數為1.05億股。 法定股本分為：（i）面值為每股0.0001美元的1億股普通股（以下簡稱 “普通股”）和（ii）面值為每股0.0001美元的5,000,000股優先股 （以下簡稱 “優先股”）。

本修正證書提交生效（“生效時間”） 後，公司 普通股的二十二股反向分割（“反向拆分”）（面值每股0.0001美元）即生效，根據該分割，公司每位股東發行和流通的每二十股普通股 並記錄在案，或在不久之前由公司在國庫中發行和持有 的生效時間（“舊普通股”）應自動生效，無需公司或其持有人採取任何行動重新歸類 ，合併為一（1）股已有效發行、已全額支付且不可估税的普通股（“新普通股”）。 反向拆分還應適用於任何可轉換為舊普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類舊普通股的期權或權利 購買或收購舊普通股的期權或權利 應視為提及新普通股或期權或購買 或收購新普通股的權利，視情況而定，在反向拆分生效之後。

不會因反向拆分或與反向拆分相關的部分普通股發行 。原本有權獲得零股的登記股東將有權獲得部分股票， 將有權獲得現金付款（不含利息），以代替部分股票，等於該分數乘以本公司目前在反向拆分生效日期前連續五個交易日 的正常交易時段內交易的普通股收盤銷售價格的平均值 （平均收盤銷售額為此類平均收盤銷售額） 價格正在調整以使反向拆分生效）。

根據前面各段的規定，每位持有舊普通股一股或多股證書 的記錄持有人都有權在交出此類證書後儘快獲得 一份或多份代表該持有人有權獲得的最大整數的新普通股的證書 。每份在生效時間之前 代表在生效時間前夕發行和流通的舊普通股的股票證書，應自生效時間起 後自動代表該證書以前所代表的股份被重新歸類為 的生效時間之後新普通股的全部數量 ，以及以下權利獲得現金以代替新普通股的部分股份在生效時間之後。”

第二：本 修訂證書中規定的修正案已由公司董事會和公司股東根據 特拉華州通用公司法第242條正式通過。

第三：本修正證書 自美國東部時間2024年1月2日凌晨 12:01 起生效。

為此，公司 要求其首席執行官在2023年12月28日簽署本修正證書，以昭信守。