資產購買協議
本資產購買協議（本 “協議”）的日期自協議之日起，由買方和賣方簽訂。
本協議和本協議中提及的其他協議闡述了雙方對本協議標的和本協議中提及的其他協議的全部理解，並取代了任何一方先前就本協議和本協議中提及的其他協議的主題達成的所有協議和諒解。買方和賣方有時被單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。在首次出現此類術語的章節中使用但未定義的某些大寫術語的定義見本協議第 1 節和附錄 A。
演奏會
賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向買方出售和轉讓資產，買方希望購買和收購資產，包括承擔承擔承擔的負債。
協議
考慮到本協議中規定的相互陳述、保證、承諾和協議，併為了獲得其他良好和有效的對價，特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性，本協議各方打算受法律約束，協議如下：
1.1
“協議日期” 是指：2023 年 12 月 26 日。
1.2
“期末現金金額” 是指：1,800,000美元。
1.5
“託管發行日期” 是指 2024 年 12 月 26 日。
1.6
“管理文件” 是指：賣方的公司註冊證書、章程和/或任何其他同等的管理文件，以及與之相關的所有修訂、重述和補充。
1
1.9
“賣方” 是指：LM Funding America, Inc.
2
2.1
購買資產。賣方特此根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文）出售、分配、轉讓、轉讓和交付資產的良好和有效所有權（定義見下文），不含任何抵押物（許可的負擔除外）。就本協議而言，“資產” 將包括以下資產：
(a)
該特定資產購買協議第2.1節中列出的所有資產，該協議自2023年6月5日起生效，由Symbiont.io, LLC（“Symbiont”）和LM Funding America, Inc.（“Symbiont APA”）以及本協議附表2.1（a）中列出的未交付資產（定義見下文）（“共生資產”）（“共生資產”）；
(b)
附表2.1 (b) 所列資產（“未交付資產”）的所有權利、所有權和權益；
(c)
知識產權轉讓協議附錄A中規定的知識產權和知識產權（“知識產權資產”）；
(d)
賣方在本協議附表2.1 (c) 中列出的合同（“假定合同”）下的所有權利和利益；以及
(e)
就前述任何違約、侵權、違規或挪用（視情況而定）追回過去、現在和未來的損害賠償的所有權利，以及針對與上述內容相關的第三方的所有索賠和訴訟原因。
(i)
在截止日期，買方將（1）期末現金金額交給賣方，（2）將託管金額交給託管代理人；以及
(ii)
截至截止日期，買方將僅承擔承擔承擔的負債，不承擔任何其他形式的負債。
(b)
除承擔的責任外，買方將不承擔、履行或解除因資產所有權或Symbiont業務的所有權或運營而產生或產生的任何形式的賣方責任，也不會被要求承擔、履行或解除任何形式的責任。
2.3
轉讓税。與買方購買資產或任何其他交易相關的任何銷售、使用、轉讓、跟單、記錄、印章、消費税和類似的税收、費用、費用或開支，以及與本協議有關的任何利息、罰款或增税（統稱為 “轉讓税”），將由賣方和買方按等比例承擔。賣方和買方將使用
3
他們各自作出商業上合理的努力，酌情通過電子交付或以合理計算和法律允許的其他方式交付資產，並採取所有其他商業上合理的必要行動，包括提交任何選擇、退款索賠或其他文件，以最大限度地減少或避免轉讓税的產生。
2.4
分配。第2.2節中提及的對價應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1060條在資產之間分配，收購價格將分配給第六類資產（“分配表”）。如果根據第 5.5 節調整資產的總購買價格，將對分配計劃進行適當調整。賣方和買方同意根據分配表提交各自的國税局8594表格以及所有其他適用的聯邦、州和地方納税申報表，在審查任何納税申報表、任何退款申請或任何法律訴訟或其他程序中，任何一方都不會出於任何納税申報目的採取或促使採取任何與最終分配表不一致的立場或其他行動。本協議雙方承認並同意，出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，根據James M. Pierce Corp. 326 F.2d 67（8th Cir. 67，1964）的原則，本公司與遞延收入或預付金額有關的任何義務不應被視為產生買方或其任何關聯公司的應納税所得額。
2.5
閉幕。向買方出售資產的交易以及買方承擔承擔的負債（“成交日”）將在本協議簽訂之日（“截止日期”）通過電子簽名遠程進行。
2.6
結算義務。除了根據本協議其他條款交付的任何其他文件外，在收盤時：
(i)
在買方指定的時間和地點交付的資產，不含所有抵押物（許可的負擔除外）；
本協議（“轉讓和承擔協議”），由賣方正式簽署；
(iii)
本協議附錄 C 形式的知識產權轉讓協議（“知識產權轉讓協議”），由賣方正式簽署；以及
(iv)
根據《守則》下的《美國財政條例》第 1.1445-2 (b) (2) 節，以買方可以合理接受的形式出具的賣方非外國身份證書。
(i)
向賣方支付的期末現金款項和向託管代理人支付的託管金額，均如第 2.2 (a) 節所述；
4
買方；以及
5
6
2.7
收盤後契約。交易結束後，雙方將相互合作，確定在收盤時未作為資產的一部分轉讓，但根據本協議的規定必須或打算轉讓的任何資產（“未轉讓資產”）。如果確定了任何未轉讓資產或提供了未交付的資產，並且法律和合同允許賣方轉讓此類資產，則賣方將立即採取一切行動，將此類未轉讓資產轉讓給買方，而買方無需支付任何費用。如果賣方需要在轉讓任何未轉讓資產或未交付資產之前獲得任何同意，則賣方將自費盡其商業上合理的努力迅速獲得此類同意，並在獲得此類同意後，立即將此類未轉讓資產或未交付資產轉讓給買方，但是，賣方無需為獲得此類同意而向任何第三方支付任何對價假定合同。如果賣方無法獲得此類同意，則賣方和買方將真誠地討論向買方轉讓此類未轉讓資產或未交付資產的經濟利益的適當解決方案。在買方要求的範圍內，賣方將採取商業上合理的努力協助買方行使其從Symbiont或任何其他第三方收購未交付資產的權利。
在遵守披露附表規定的披露的前提下，每項披露為了生效，均應明確指明與之相關的第 3 節和（如果適用）的小節（除非且僅限於從此類披露的實際案文中可以明顯看出與其他陳述和擔保相關的部分），並且每項此類披露也應被視為賣方向賣方做出的陳述和保證買方的利益）、賣方陳述和保證截至截止日期，買方的好處如下：
3.1
組織；信譽良好。賣方是根據特拉華州法律正式組建和組織、有效存在且信譽良好的公司。
3.2
管理文件。賣方已向買方提供了賣方管理文件的準確和完整副本。
3.3
權威；協議的約束性質。賣方擁有絕對和不受限制的權利、權力和權力簽訂和履行其在賣方參與的每項交易協議下的義務；賣方執行、交付和履行此類交易協議已獲得賣方所有必要行動的正式授權。賣方作為當事方的每份此類交易協議均構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守 (a) 與破產、破產和救濟有關的一般適用法律
7
債務人和 (b) 關於具體履行, 禁令救濟和其他公平補救辦法的法律規則.
3.4
非違規行為；同意。除披露時間表中規定的內容外，任何交易協議的執行、交付或履行，或任何交易的完成或履行，都不會直接或間接（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）、違反、衝突或導致違反或違約，或導致終止、取消、修改或加速任何義務的施加或創立的權利任何資產的負擔，或 (a) 任何資產下的任何利益的損失管理文件的規定，(b) 賣方或任何資產所遵守的任何法律要求或命令，(c) 賣方持有的或與賣方業務或資產相關的任何政府授權，或
(d) 任何假定合同的任何條款。除披露時間表中規定的內容外，賣方現在和將來都沒有被要求就 (i) 任何交易協議的執行、交付或履行，或 (ii) 交易的完成，向任何人提交任何文件或向其發出任何通知或徵得其任何同意。
3.5
資產所有權。賣方擁有資產並擁有良好、有效、可銷售和可轉讓的所有權，除許可的抵押權外，不含任何負債。這些資產構成所有購買的資產（定義見Symbiont APA），賣方未將任何購買的資產設保、出售或以其他方式轉讓、租賃或許可給任何其他人。除披露附表中規定的以外，資產（包括買方在假定合同下獲得的權利）包括賣方的所有資產和權利，據賣方所知：（i）Symbiont在其業務運營或開展中使用或持有的，以及（ii）Symbiont經營或開展業務所必需的所有資產和權利。
(a)
除披露附表中規定的內容外，知識產權資產不包括註冊知識產權。
(i)
除披露附表中規定的情況外，除在正常業務過程中授予的客户許可（該許可的準確和完整副本已提供給買方）外，沒有人根據任何知識產權資產獲得任何許可，或以其他方式獲得或獲得任何知識產權資產的任何權利（無論目前是否可行使）或權益；
(ii)
任何知識產權資產均不受任何包含任何契約、義務或其他條款的合同的約束，這些契約、義務或其他條款以任何方式限制或限制了賣方在世界任何地方使用、利用、主張或執行任何知識產權資產的能力，或賣方按目前進行或擬議開展業務的能力；以及
(iii)
賣方在製造、銷售或分銷任何知識產權時不向任何其他人支付特許權使用費、費用、佣金或其他金額
8
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(c)
賣方獨家擁有知識產權資產的所有權利、所有權和利益，不含除許可抵押權以外的任何負擔。據賣方所知，所有知識產權資產均有效、存在且可執行。據賣方所知，沒有第三方聲稱或聲稱擁有任何知識產權資產。賣方已採取並已採取一切合理措施來維護非公開信息的保密性，從而從不為人知的信息中獲得實際或潛在的獨立經濟價值。
(d)
據賣方所知，(i) 沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產，(ii) 目前沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產。披露時間表準確識別了賣方或賣方任何代表發送或交付的有關任何實際、涉嫌或涉嫌侵權或挪用任何知識產權資產的信函或其他書面或電子通信或信函（賣方已向買方提供了完整而準確的副本），並簡要描述了此類信函、通信或信函中提及的問題的當前狀態。據賣方所知，所開展的Symbiont業務並未侵犯、違反或非法使用任何其他人的任何知識產權，也沒有盜用任何其他人的任何知識產權。披露時間表準確識別了賣方或賣方任何代表或代表賣方收到的有關賣方任何實際、指控或涉嫌侵權或挪用的每封信或其他書面或電子通信或信函（賣方已向買方提供了完整而準確的副本），並簡要描述了此類信函、通信或信函中提及的事項的當前狀態。
(e)
據賣家所知，任何賣家軟件 (i) 均不包含任何錯誤、缺陷或錯誤（包括與顯示、操縱、處理、存儲、傳輸或使用日期數據有關或導致的任何錯誤、缺陷或錯誤），這些錯誤、缺陷或錯誤會對此類賣方軟件或包含或與此類賣方軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響，或 (ii) 不遵守任何適用的擔保或其他與使用、功能或性能相關的合同承諾此類賣方軟件，賣方已向買方提供了賣方軟件每個版本中所有已知錯誤、缺陷和錯誤的完整而準確的列表。
(f)
據賣家所知，任何賣家軟件均不包含任何 “後門”、“失效設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒” 或 “蠕蟲”（軟件行業通常理解的這些術語）或任何其他旨在或能夠執行以下任何功能的代碼：(i) 幹擾、禁用、傷害或以任何方式阻礙其運行，或提供對存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備的未經授權的訪問；或 (ii) 損壞或破壞任何數據或未經用户同意提交文件。
(g)
據賣方所知，任何賣方軟件的源代碼均未交付、許可或提供給截至本協議簽訂之日不是賣方僱員或賣方關聯公司或任何賣方軟件先前所有者的僱員的任何託管代理人或其他個人。賣方沒有義務或義務（無論是當前的、臨時的還是其他的）向任何人交付、許可或提供任何賣方軟件的源代碼
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託管代理人或其他人。據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即會或可以合理預期會導致向任何其他人交付、許可或披露任何賣方軟件的源代碼。
11
(h)
據賣方所知，賣家軟件不包含、衍生自、與開源代碼一起分發、正在或正在使用開源代碼開發，這些條款是根據以下任何條款進行許可的：(i) 對任何賣方軟件或其一部分 (A) 以源代碼形式披露或分發，(B) 出於修改或衍生作品的目的獲得許可，或 (C) 可免費再分發，或 (C) 可免費再分發，或 (ii) 以其他方式對權利或能力施加或可能施加任何其他實質性限制、限制或條件賣方使用或分發任何賣家軟件。
(i)
資產中不包含任何包含（全部或部分）賣方隨時維護或為賣方維護的個人數據（任何此類數據庫，“賣方數據庫”）的不同電子或其他數據庫。據賣家所知，未經授權或非法使用或訪問任何賣家數據庫中的任何數據或信息。無論是執行、交付或履行任何交易協議，還是交易的完成，都不會導致任何違反與隱私或用户數據有關的法律要求的行為。
(a)
賣方已向買方提供了每份假定合同的準確和完整副本，包括與之相關的所有修改、修改、補充、豁免和附錄。除披露表中另有規定外，每份假定合同均有效、完全有效，並可由賣方根據其條款強制執行，但須遵守 (i) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律，以及
(ii) 關於具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則。
(b)
除非披露時間表中另有規定：(i) 賣方沒有違反或違反任何假定合同，也沒有宣佈或犯下任何違約行為，而且據賣方所知，沒有其他人違反或違反，或宣佈或犯下任何假定合同下的任何違約行為；(ii) 據賣方所知，沒有發生任何合理預期（有或沒有通知或）發生任何情形或條件時間流逝，或兩者兼而有之）（A）導致違反或違反任何假定合同的任何條款，（B）賦予任何人宣佈違約或根據任何假定合同行使任何補救措施的權利，（C）賦予任何人加快任何假定合同的到期或履行的權利，或（D）賦予任何人取消、終止或修改任何假定合同的權利；（iii）賣方未收到任何有關任何實際、指控、可能或潛在的違約或違約的通知或其他通信（書面或其他形式）；並且 (iv) 賣方未放棄任何假定合同下的任何實質性權利。
(c)
據賣方所知，賣方履行假定合同並未導致任何違反或未能遵守任何法律要求的情況。
12
3.8
負債。賣方在任何時候都沒有 (a) 為債權人的利益進行過一般性轉讓，(b) 提出或已經針對其提出任何破產申請或類似的申請，
(c) 被扣押或以其他方式扣押其全部或大部分資產，
(d) 以書面形式承認其無力償還到期債務，或 (e) 已採取或成為任何有理由預計會對其遵守或履行任何交易協議下任何契約或義務的能力產生重大不利影響的行動的對象。
3.9
對商業活動的限制。沒有任何對賣方具有約束力的協議（非競爭或其他協議）、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議已經或可以合理預期會損害資產、禁止或損害資產的任何商業用途、開展任何業務活動或與任何人競爭。在不限制上述內容概括性的前提下，賣方未簽訂任何協議，也未受其約束，根據該協議，賣方不得在任何地理區域、任何時間段或任何細分市場出售、許可、製造或以其他方式分銷任何資產，也不得向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務。
3.10
沒有變化。除本協議附表3.10中規定的情況外，自6月5日起，
2023:
(a)
沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何事件
可以合理預期會對資產產生重大不利影響的發生；
(b)
任何資產均未發生任何物質損失、損壞或毀壞，也未在使用過程中出現任何實質性中斷（不論是否在保險範圍內）；
(c)
賣方未向任何其他人出售或以其他方式轉讓、租賃或許可任何資產；
(e)
賣方未免除任何債務，也未以其他方式解除或放棄與任何資產有關的任何權利或索賠；
(f)
對於任何資產，賣方未進行任何交易或採取任何其他行動；以及
(g)
賣方未同意、承諾或提出（以書面或其他形式）採取上述 “(c)” 至 “(f)” 條款中提及的任何行動。
3.11
遵守法律要求。賣方（並且一直是）遵守適用於其或其業務開展或任何資產的所有權或使用的每項法律要求（均為 “適用的法律要求”）。沒有
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事件已經發生，且不存在合理預計（有或沒有通知或延遲）直接或間接構成或導致賣方違反任何適用法律要求或未遵守任何適用的法律要求的條件或情況。賣家在任何時候都沒有收到任何政府機構或任何其他個人發出的關於任何實際、指控、可能或潛在違反或未遵守任何適用法律要求的任何通知或其他通信。據賣方所知，沒有任何政府機構提出或正在考慮任何法律要求，這些要求如果通過或以其他方式生效，(A) 將對轉讓的資產或賣方遵守或履行任何交易協議下的任何契約或義務的能力產生重大不利影響，或 (B) 可能具有防止、實質性拖延、將任何交易定為非法或以其他方式實質性幹擾的效果。
3.12
税務問題。考慮到提交此類納税申報表的時間延長，賣方已經準備好或促使他們準備好並及時提交與資產相關的所有税收相關的所有重要納税申報表，或促使他們在到期時及時提交納税申報表。此類納税申報表真實正確，已根據適用的法律要求填寫。賣方已及時支付與資產相關的所有材料税。賣方尚未收到任何有關擬議調整的通知、審計報告、缺陷通知、評估通知或類似通知，也未參與任何政府機構就與資產相關的任何税收採取任何待處理的評估或徵收行動或程序。
3.13
法律訴訟；命令。沒有未決的法律訴訟，據賣方所知，沒有任何人威脅要啟動任何與資產有關的法律訴訟；或（b）質疑或可能具有防止、延遲、定為非法或以其他方式幹擾任何交易的效果。除了命令 (I) 批准和授權出售債務人的幾乎所有資產且不含所有抵押品和
(II) 2023年6月2日根據第22-11620號案件（PB）在第11章的In re Symbiont.io, LLC的案件中給予相關救濟，但沒有對資產的約束令。
3.14
沒有其他陳述。除本第 3 節中規定的陳述和擔保外，賣方或代表賣方行事的任何其他人均未就Symbiont業務、賣方業務、資產或承擔的責任向買方作出或已經作出任何陳述或保證，賣方特此拒絕任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證。
截至截止日期，買方向賣方陳述並保證賣方的利益，如下所示：
4.1
組織；信譽良好。根據特拉華州法律，買方是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。
4.2
權威；協議的約束性質。買方擁有絕對和不受限制的權利、權力和權力，可以訂立和履行每項規定的義務
14
買方作為一方的交易協議，以及買方對每份此類交易協議的執行、交付和履行均已獲得買方所有必要行動的正式授權。買方作為當事方的每份此類交易協議均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守 (a) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律，以及 (b) 有關具體履行、禁令救濟和其他公平救濟的法律規則。
4.3
盡職調查；獨立調查。買方已經完成了對賣方、賣方業務、Symbiont的業務和資產的獨立盡職調查調查。買方承認，第 3 節中規定的詳細陳述和擔保是資深人士之間進行公平談判的，買方決定進行本協議所設想的交易的所有信息材料均包含在第 3 節中規定的賣方陳述和擔保中。除第 3 節中規定的陳述和擔保外，買方承認，賣方及其任何關聯公司或代表上述任何一方行事的任何其他人均未對其他事項作出或已經作出任何其他明示陳述或擔保，或任何暗示的陳述或保證。
5.1
生存。除欺詐外，(a) 此處包含的各方陳述和保證（賣方中間陳述、賣方基本陳述和買方基本陳述除外）將持續到收盤十二個月週年紀念日；（b）賣方中間陳述將持續到收盤三十六個月週年紀念日；（c）賣方基本陳述，買方基本陳述將在適用法規生效後的90天內有效限制。本協議和其他交易協議中包含的各方的契約和協議將在交易結束後繼續有效，並將根據其條款保持完全的效力和效力。對於本協議下的每項賠償索賠（“索賠”），在該陳述或擔保到期之前提出的陳述或擔保，在 (i) 買方和賣方達成書面協議（包括談判達成的和解協議）或（ii）具有管轄權的法院做出最終的、不可上訴的裁決之前，此類索賠和相關的賠償權不會終止。雙方承認並同意，本協議中的陳述和擔保以及任何其他聲稱的陳述或保證（以及就違反此類陳述和保證的行為提出索賠的相關權利）的有效期可能短於本應適用於此類陳述或擔保的時效期限，以及根據合同，與此類陳述或擔保相關的訴訟時效（以及就違約行為提出索賠的相關權利）這樣的陳述和保修）特此減少，因此在適用的存續期到期時終止。本協議的條款（包括但不限於陳述和擔保的有限有效性）是本協議雙方特別議價的，雙方在完成本協議所設想的交易時也考慮到了本協議的條款。雙方特此確認，本協議是本協定各方進行公平談判的結果，體現了老練各方因保持距離而產生的合理期望
15
談判；本協議雙方明確承認，在正常交易中，賣方和買方均未與另一方存在任何特殊關係，因此除了普通買方和普通賣方的期望之外，沒有任何理由徵收任何適用的訴訟時效。
5.2
賣家的賠償。對於任何買方受保人直接或間接遭受或招致的任何損失，或任何買方受保人可能在任何時候遭受或蒙受的任何損失，賣方將對買方及其關聯公司（統稱為 “買方受保人”）免受損害，並對每位買方受保人進行補償和補償（無論是否或不是，此類損害賠償與任何第三方索賠有關），這些損害賠償直接或間接產生或由其直接或間接造成，或者是與 (a) 任何違反本協議或任何交易協議中對賣方的陳述或擔保的行為直接或間接相關，(b) 任何違反本協議或任何交易協議中包含的賣方契約的行為，或 (c) 賣方不屬於承擔責任的任何責任。
(a)
除欺詐外，根據第 5.2 節，賣方應承擔的所有損害賠償的總金額不得超過期末現金金額和託管金額。
(b)
除欺詐外，如果任何買方受保人根據本協議提出索賠，則該買方受保人應 (i) 首先向託管賬户尋求此類索賠的付款，(ii) 其次，在託管賬户已用盡或解除的情況下，直接向賣方尋求付款。
(c)
根據本第 5 節從託管賬户發放的任何資金均應受託管協議的條款以及其中包含的賠償索賠爭議條款的約束。特別是，(i) 在截止日期後的十二 (12) 個月之日（“託管發放日期”），託管代理人應向賣方發放貸款
(1) 當日託管賬户中持有的剩餘資金餘額，減去 (2) 截至該日滿足所有未決索賠所需的最低金額（如果有），這些索賠與買方受保人根據本第 5 節及時提出、此類索賠通知已根據第 5.4 節及時送達的剩餘有效索賠有關，以及 (ii) 在託管發佈日期之後，賣方和買方在上述任何此類索賠得到最終解決後，應立即執行並向其發出聯合書面指示託管代理指示託管代理人向賣方 (x) 發放當日託管賬户中持有的剩餘資金餘額，減去 (y) 與買方受保人根據本第 5 節及時提出的任何剩餘有效索賠相關的截至該日未清索賠所需的金額（如果有），此類索賠通知已根據第 5.4 節及時送達。
(a)
受保人應就任何事宜向賠償人（以及在截止日期十二（12）個月週年紀念日之前，向託管代理人）發出書面通知
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受保人在作出此類決定後的60天內，已確定或可以合理地確定提出本協議下的賠償權，説明該受保人的誠意、對損害賠償金額的不具約束力的初步估計（如果已知）及其計算方法，並提及本協議中要求或產生此類賠償權的條款。
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(b)
如果受保人應立即收到針對其提起的任何訴訟（均為 “第三方索賠”）或可能引起本第 5 節規定的損害賠償索賠的通知，但無論如何都不遲於收到此類通知後 30 天，或者如果晚於受保人確定該第三方索賠已經或可能產生本協議規定的賠償權的日期，則受保人應立即收到通知受保人應就此類第三方索賠向賠償人（以及截止日期十二（12）個月週年紀念日之前，向託管代理人）發出書面通知，包括其中的合理細節；但是，除非賠償人因此類失誤而受到重大損害，否則未提供此類書面通知不應免除賠償人在本第 5 節下的任何義務。如果賠償人書面承認有義務根據本協議向受保人賠償此類第三方索賠可能造成的任何損失，則賠償人有權承擔和控制該第三方索賠的辯護，前提是賠償人在收到該通知後的十 (10) 個工作日內向受保人發出通知，表示打算這樣做。受保人；但是，前提是如果存在或合理可能存在利益衝突，則在受保人外部律師的書面意見規定，同一位律師不宜同時代表受保人和賠償人，則受保人有權在受保人認為需要律師的每個司法管轄區聘請自己的律師，費用由賠償人承擔。如果賠償人行使對上述任何第三方索賠進行任何此類辯護的權利，則賠償人應勤奮地進行辯護，受保人應與賠償人合作進行此類辯護，費用由賠償人承擔，向受保人提供受保人擁有或根據受保人擁有的證人、相關記錄、材料和信息受保人合理要求的與第三方索賠合理相關的控制權。同樣，如果受保人直接或間接地對任何此類第三方索賠進行辯護，則賠償人應與受保人合作進行此類辯護，並向受保人提供賠償人擁有或控制的與該第三方索賠合理相關的證人、記錄、材料和信息，費用由受保人承擔這是受保人的合理要求。未經受保人事先書面同意，賠償人不得解決任何此類第三方索賠，也不會無理地拒絕、附帶條件或延遲。只要賠償人為第三方索賠進行辯護，未經賠償人事先書面同意，受保人就不得支付、和解或妥協此類第三方索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但受保人未經賠償人同意對第三方索賠的任何和解均不得用作任何第三方索賠中指控的真實性或該第三方索賠的案情的證據，也不得推定本協議一方違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契約。協議。兩者都不是
18
是否存在或達成的任何和解或折衷的金額應最終決定受保人有權就此類第三方索賠向賠償人追回的任何損害賠償金額。
5.5
購買價格調整。除非適用的法律要求另有規定，否則根據本第5節支付的所有賠償金將被視為對資產購買價格的調整。
5.6
獨家補救措施。本第 5 節中規定的補救措施應是買方為追回因本協議產生、與本協議有關或由本協議產生的損害而採取的唯一和專屬的金錢補救措施。儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，但此處的任何內容均不限制或以其他方式影響買方根據第 6.10 節提出、提出、執行、執行或起訴 (a) 公平救濟索賠的權利或能力，或
(b) 欺詐。
6.1
保密性。除非法律要求要求，否則未經買方事先書面同意，賣方或其任何關聯公司（均為 “銷售方”，統稱為 “銷售方”）不得發佈或以其他方式傳播有關任何交易的新聞稿或其他宣傳，並且每個銷售方將繼續嚴格保密本協議和本協議所考慮的其他相關協議的存在和條款，但前提是為了避免如有疑問，應允許賣方在賣方的合理判斷下，披露本協議和交易的條款，前提是美國聯邦和州證券法律法規要求此類披露。
6.2
賣家發佈。自交易日起生效，賣方代表自己及其過去、現在和未來的子公司、母公司、部門、關聯公司、代理人、代表、保險公司、律師、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方釋放方”），特此釋放、免職、宣告無罪並永久解僱 (a) 買方及其過去、現在和未來的子公司、母公司、部門、關聯公司、代理人、代表、保險公司、律師、繼任人和受讓人及其各自的董事、經理、高級職員，員工、股東、成員、代理人、代表、律師、承包商、分包商、獨立承包商、所有者、保險公司和合夥人（統稱為 “買方獲釋方”），免受由此產生的任何和所有索賠、合同、要求、訴訟爭議、訴訟、交叉索賠、侵權行為、損失、律師費用和開支（統稱為 “爭議”）在截止日期當天或之前，無論已知還是未知，無論是預期的還是意料之外的，無論是索賠的還是可疑的，無論是固定還是偶然的，無論是否累積，損害是否造成，無論是法律還是衡平法所致，無論是出於協議還是法規、任何種類、性質或描述的普通法，包括但不限於前述任何一項，任何賣方放行方已經或可能提出的任何賠償或分攤索賠任何買家獲釋方和
(b) 賣方的任何索賠、權利或利益（無論是已知還是未知，是預期的還是不可預見的，無論是索賠的還是可疑的，是固定還是或有的，是否已累積或
19
不管是根據法律還是衡平法，無論是出於協議還是由法規、任何種類、性質或描述的普通法規定）；前提是，儘管有前述規定，賣方出讓方在任何情況下都不會解除買方在本協議下的義務，包括承擔的責任。賣方代表每個賣家解除方同意，本第 6.2 節中的免責聲明不僅適用於目前已知、可疑或向賣家披露的爭議，也適用於目前未知、未曾預料或未向賣方披露的爭議。賣方承認，每個賣方都承擔風險，即事實可能與賣方放行方認為的事實有所不同，並同意本第 6.2 節中的免責聲明在所有方面均有效，不得因這種錯誤的信念而被終止或撤銷。
6.3
進一步的保證。本協議的每一方將簽署並安排向本協議的另一方交付此類文書和其他文件，並將採取該另一方可能合理要求的其他行動（在收盤之前、交易時或之後），以進行或證明任何交易，並讓買方擁有和控制所有資產。在不限制前述內容概括性的前提下，自截止日期起和之後，賣方將立即向買方匯款或轉讓賣方在收盤後收到的、包含在資產中或代表資產中包含的應收款付款的任何資金或其他物品。
6.4
費用和開支。本協議的每一方都將承擔並支付該當事方在交易中已經發生或將來發生的所有費用、成本和開支（包括律師費和會計費），這些費用、成本和開支（包括律師費和會計費）。
6.5
通知。本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均為書面形式，在實際收到時視為有效送達，或者 (a) 親自交付給應通知的一方，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 在收件人的下一個工作日，(c) 在收件人收到後五天已通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，郵資已預付，或 (d) 一封郵資向國家認可的隔夜快遞公司存款後的一個工作日，運費已預付，指定下一個工作日送達，並書面核實收據至該當事方簽署本協議下所列的地址，或隨後根據本第 6.5 節發出的書面通知修改的地址。
6.6
標題。本協議中包含的粗體標題僅供參考，不被視為本協議的一部分，也不會在本協議的解釋或解釋中提及。
6.7
同行。本協議可在多個對應方中執行，每個對應方均構成原件，所有對應方合起來將構成一份協議。
6.8
管轄法律。本協議將根據特拉華州內部法律進行解釋並在所有方面受其管轄（不適用法律衝突原則）。
20
6.9
繼承人和受讓人；利益相關方。本協議將對賣方、買方及其各自的繼承人和受讓人（如果有）具有約束力，並將使他們受益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其承擔的任何義務；前提是，在未經其他各方事先書面同意的情況下，買方可以轉讓或轉讓其在本協議下的權利或義務。本協議的任何條款均無意向除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（如果有）以外的任何人提供任何權利或補救措施。
6.10
補救措施累積；特定性能。本協議各方的權利和補救措施將是累積性的（而不是替代性的）。本協議各方同意，如果本協議的任何一方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他條款，則該另一方將有權（除根據本協議可能獲得的任何其他補救措施外）獲得（a）具體履行的法令或命令，強制遵守和履行此類契約, 義務或其他條款, 以及 (b) 限制此類違約行為的禁令或威脅泄露。
6.11
地點。本協議各方 (a) 不可撤銷地同意在因本協議或任何交易引起或與之相關的任何訴訟或程序中，接受特拉華州聯邦和州法院的屬人管轄；(b) 同意不得試圖通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類個人管轄權，並且 (c) 同意不得提起任何訴訟在法院以外的任何法院提起與本協議或任何交易有關的訴訟以上。
6.12
放棄陪審團審判。雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟可能擁有的陪審團審判的權利。各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，
(B) 該方理解並考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，(D) 該方是通過本第 6.12 節中的豁免和認證等誘使該方簽訂本協議的。
21
6.13
豁免。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，任何人未延遲行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對該權力、權利、特權或補救措施的放棄；任何單一或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施補救措施。除非在代表該人正式簽署和交付的書面文書中明確規定了對此類索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄，否則任何人均不得被視為已放棄因本協議或本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的任何索賠；任何此類豁免均不適用或不具有任何效力。
6.14
修正案。除非通過買方和賣方正式簽署和交付的書面文書，否則不得修改、修改、修改或補充本協議。
6.15
可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，都不會影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不會影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則本協議各方同意，作出此類裁決的法院將有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行且最接近於表達無效或不可執行條款意圖的條款或條款或條款，本協議將按此強制執行已修改。如果該法院未行使前一句賦予的權力，則本協議各方同意將此類無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
6.16
施工。就本協議而言，只要情況需要：單數將包括複數，反之亦然；男性將包括陰性和中性；女性將包括男性和中性；中性將包括男性和中性；中性將包括男性和陰性。本協議各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。在本協議中使用的 “包括” 和 “包括” 一詞及其變體將不被視為限制條款，而是被視為後面的 “但不限於” 一詞。除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “章節”、“附件” 和 “附件” 均指本協議的章節以及本協議的附表、附件和附錄。
[簽名頁面如下]
22
下列簽署人促成了本資產購買協議的執行和交付，該協議自上述首次撰寫之日起生效。
賣家：
我正在資助美國公司
作者：/s/ 理查德·羅素
姓名：理查德·羅素
職務：首席財務官
地址：
西普拉特街 1200 號，100 號套房
佛羅裏達州坦帕 33606
電子郵件：RRussell@lmfunding.com
附上覆印件（不構成通知）至：Foley & Lardner LLP
北坦帕街 100 號套房 2700
佛羅裏達州坦帕 33602 收件人：Curt P. Creely
電子郵件：ccreely@foley.com
下列簽署人促成了本資產購買協議的執行和交付，該協議自上述首次撰寫之日起生效。
購買者：
柏拉圖尼克控股有限公司
作者：/s/ Violet Abtahi 姓名：Violet Abtahi 職稱：首席執行官
地址：
米德爾菲爾德路 251 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 電子郵件：violet@enya.ai
將副本（不構成通知）發送至：
Cooley，律師事務所
林肯路 350 號 2 樓
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139 收件人：Derek O. Colla 電子郵件：dcolla@cooley.com
2
附表 2.1 (a) SYMBIONT 資產
本附表 2.1 (a) 中使用但未另行定義的大寫術語應具有其含義
在 Symbiont APA 中列出。
賣方根據Symbiont APA從Symbiont購買的以下Symbiont資產應構成 “Symbiont資產”：
1.
提及了柏拉圖尼克控股公司與LM Funding America, Inc.和LM Funding America, Inc.之間簽訂的知識產權轉讓協議附錄A（定義見本協議發佈之日的《資產購買協議》）；
3.
通過訪問賣家的谷歌雲端硬盤向 LM Funding of America, Inc. 提供的所有記錄；
4.
通過訪問賣方谷歌雲端硬盤向美國LM Funding, Inc.提供的所有銷售、營銷、開發和擴張計劃、戰略計劃、預測、研究、報告及其他文件和數據（包括創意材料、廣告和促銷事項、網站以及當前和過去的客户、供應商、供應商和來源名單），以及通過訪問賣方谷歌雲端硬盤提供給LM Funding of America, Inc.的所有培訓材料和營銷手冊；
5.
賣方的賠償、捐款、預付費用或報銷權或類似權利；
6.
賣方的所有訴訟原因、訴訟選擇、訴訟、判決、索賠、退款、追回權、抵消權、反索賠、抗辯、要求、保修索賠或賣方的類似權利（在任何時候或以任何方式產生或存在，無論是有還是初期、已知還是未知、現在存在或將來獲得的、偶然的或非偶然的）（統稱為 “訴訟”）以及與任何有關的追回權上述內容，包括債務人對買方或其任何相應關聯公司的所有訴訟和追回權利，但是不包括針對任何其他人的訴訟和追回權，不包括根據《守則》第544、545、547、548、549、550或553條提起的任何訴訟；
7.
賣方在與賣方的現任或前任員工、董事、顧問、獨立承包商和代理人簽訂的任何知識產權轉讓、以工代勞、發明轉讓、保密或保密、不競爭或不招攬協議項下的所有權利；
8.
賣方在本協議發佈之日後收到的與 (x) 在收盤之前、當天或之後發生的任何其他購買資產的損失、毀壞或報廢或 (y) 任何承擔的責任有關的保險收益的金額和所有權利；以及
9.
賣方對所購資產的所有擔保、擔保、賠償和類似權利。
附表 2.1 (b) 未交付的資產
本附表 2.1 (b) 中使用但未另行定義的大寫術語應具有其含義
在 Symbiont APA 中列出。
3.
Symbiont 的 NCC 或 NCC 集團賬户；
6.
所有記錄（如果此類資產未包含在向賣方提供的Symbiont谷歌雲端硬盤中）；
7.
所有設備、傢俱、電器、工業藝術品、計算機、計算機終端和打印機、電話系統、信息技術系統、傳真機和複印機、辦公用品和辦公設備、工廠機械和設備、工具、所有材料處理和工廠車輛、固定裝置、租賃權益改善以及所有其他種類和種類的有形個人財產；
8.
所有原材料、在製品、製成品、零部件和材料、用品和配件的庫存；
9.
除上述內容外，所有押金（包括供應商或供應商的押金以及租金、電力、電話、公用事業或其他方面的押金）和其他預付費用和開支；
10.
所有銷售、營銷、開發和擴張計劃、戰略計劃、預測、研究、報告和其他文件和數據（包括創意材料、廣告和促銷事項、網站以及當前和過去的客户、供應商、供應商和來源清單），以及所有培訓材料和營銷手冊（僅限此類資產不包含在向賣方提供的Symbiont的Google雲端硬盤中）；以及
附表 2.1 (c) 假定合同
出售給賣方的所有合同、租賃、轉租、安排、承諾和其他協議
在Symbiont APA中，此類轉讓後尚未到期或終止，包括以下客户協議、供應商協議、採購訂單、銷售訂單、安裝和維護協議、硬件租賃或租賃協議，以及本附表2.1（b）中列出的其他安排和諒解。
1.
Vanguard Group, Inc. — “主技術協議” ——於2018年7月1日生效（於2019年2月2日生效）。
2.
道富銀行和信託公司—— “軟件許可和服務協議” ——自2022年11月10日起生效。
3.
Morse Labs, Inc. — “協議摘要” ——自2022年2月2日起生效（於2022年2月2日執行）。
表現出一定的定義
就本協議（包括本附錄 A）而言：
附屬機構。就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於該人員的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或目前或將來存在的由一個或多個普通合夥人或管理成員控制或與該人共享同一管理公司的風險投資基金。
協議。“協議” 是指本附錄A所附資產購買協議（及其所有附件、附件和附表）（包括披露時間表），可能會不時修訂、修改和/或補充。
假定負債。“假定責任” 僅指賣方在假定合同下的義務（前提是假定合同已有效轉讓給買方，且此類假定合同可由買方執行），但僅限於此類義務 (a) 在截止日期之後產生，(b) 不因賣方在截止日期之前或截至截止日期之前或之時違反任何此類假定合同的任何條款而產生或與之相關，(c) 來自或與截止日期或之前發生或存在的任何事件、情況或狀況有關，通知或時間流逝，將構成或導致對任何此類假定合同的違反，並且（d）並非由於未獲得任何與根據本協議向買方轉讓和轉讓此類假定合同有關的任何必要同意（如果有）而引起。
違約。如果存在或曾經有任何不準確或違反（包括任何無意或無害的違反），或任何未遵守或履行此類陳述、保證、契約、義務或其他條款，則視為 “違反” 陳述、保證、契約、義務或其他條款；“違約” 一詞將被視為指任何此類不準確、違規或失敗。
同意。“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權（包括任何政府授權）。
合同。“合同” 指任何書面（包括電子）協議、合同、諒解、安排、文書、票據、擔保、賠償、轉讓、委託書、採購訂單、工作訂單、承諾、契約、抵押貸款、契約、租賃、計劃、保險單、許可證、特許經營、許可證、保證或任何性質的承諾。
損害賠償。“損害賠償” 是指任何損失、損害、傷害、責任、索賠、要求、和解、判決、裁決、罰款、罰款、税款、費用（包括任何自付費用、合理的律師費、專家費、會計費或諮詢費）、費用（包括任何自付的調查費用）或任何性質的費用，但是，該損害賠償不包括任何和
A-1
所有特殊的、間接的和懲罰性的賠償。
A-2
披露時間表。“披露時間表” 是指代表賣方向買方交付的時間表（截至本協議簽訂之日）。
拖累。“抵押權” 是指任何留置權、質押、抵押、抵押、擔保、抵押權、信託、股本利益、索賠、優先權、佔有權、租賃、租賃、租賃、侵權、侵權、幹預、命令、代理、期權、優先拒絕權、轉讓限制、限制從任何資產獲得的任何收入、限制使用任何資產資產, 以及對佔有, 行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性的限制.
欺詐。“欺詐” 指與作出本協議中規定的任何陳述和擔保有關的普通法欺詐。
政府授權。“政府授權” 是指任何：（a）任何政府機構或在其授權下或根據任何法律要求籤發、授予、給予或以其他方式提供的許可、執照、證書、特許經營、許可、許可、許可、登記、資格或授權；或（b）與任何政府機構達成的任何協議下的權利。
政府機構。“政府機構” 指任何：（a）任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；（b）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；或（c）任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、部門、官員、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭）。
受保人。“受保人” 是指根據本協議有權獲得賠償的任何人。
賠償人。“賠償人” 是指根據本協議需要提供賠償的任何人。
知識產權。“知識產權” 是指所有知識產權，包括：（i）發明（無論是否可申請專利，無論是否可以申請專利，無論是否付諸實踐）、所有專利、專利申請和專利披露，以及所有重發、延續、部分延續、修訂、延期和複審；（ii）商標、服務標誌、商業外觀、標識、商品名稱、品牌名稱、公司名稱, 域名和其他電子通信標識, 以及所有翻譯, 改編,其衍生和組合，包括與之相關的所有商譽，以及與之有關的所有申請、註冊和續期；（iii）受版權保護的作品、版權和申請、與之相關的註冊和續期；（iv）商業祕密和機密商業信息（包括創意、研發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單），定價和成本信息，以及商業和營銷計劃和提案）；（v）所有計算機軟件（包括數據和相關文檔）；（vi）所有其他知識產權；以及（vii）上述任何內容（無論以何種形式或媒介）的所有副本和有形實施例。
A-3
知識產權。“知識產權” 將指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或產生的以下類型的所有權利：(a) 與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、版權和精神權利；(b) 商標和商號權及類似權利；(c) 商業祕密權利；(d) 專利；(e) 各種類型和性質的知識產權的其他所有權；(f)) 域名；以及 (g) 域名的所有註冊、續訂、擴展、延續、分割或補發，以及對上文 (a) 至 (f) 條中提及的任何權利的申請。
知識。對於任何人而言，“知情” 是指經合理調查後對特定人員的實際瞭解。就賣方知情而言，“知識” 是指每位關鍵員工經過合理調查後的實際知識，以及每位關鍵員工在履行賣方高級職責、董事、經理和/或員工（如適用）的正常職責過程中合理預計會發現或意識到的任何事實。
法律程序。“法律程序” 是指由任何政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序以及任何非正式程序）、起訴、競爭、聽證、詢問、審訊、審計、審查或調查。
法律要求。“法律要求” 是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、公告、條約、公約、規則、法規、規則、法規、裁決、指令、要求、規範、規範、決定、決定、意見或解釋，頒佈、制定、實施或以其他方式生效或以其他方式生效任何政府機構的權力。
責任。“負債” 是指任何性質的債務、債務、義務或負債（包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未申明、或有的、間接、有條件、默示的、替代的、衍生的、連帶的、分期的或次要的負債），無論此類債務、義務、責任或負債是否需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上披露，無論此類債務、債務、義務或負債是否需要在根據普遍接受的會計原則編制的資產負債表上披露，關税或責任立即到期並支付。
開源代碼。“開源代碼” 是指作為 “自由軟件” 或 “開源軟件” 分發的任何軟件代碼，或者根據允許修改和再分發此類軟件的條款以源代碼形式公開發布的任何軟件代碼。開源代碼包括根據 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證、Mozilla 許可證、通用公共許可證、Apache 許可證、BSD 許可證、藝術許可、麻省理工學院許可證或 Sun 社區源代碼許可許可獲得許可的軟件代碼。
訂購。“命令” 是指任何現行或擬議的命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、聲明、裁決、裁決、裁決、裁決、判決、判決、傳票、令狀或裁決，由任何法院、行政機構或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組發出、制定、簽署、作出或以其他方式生效；
A-4
或 (b) 與任何政府機構簽訂的與任何法律程序有關的合同。
允許的負擔。“允許的抵押權” 是指（a）尚未到期和應付的當期税款的任何留置權，以及（b）在正常業務過程中產生的次要留置權，且（在任何個別情況下或總體而言）不會對受本協議約束的資產的價值產生重大影響或對賣方運營造成重大損害的次要留置權。
人。“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、組織、政府機構或其他實體。
個人數據。“個人數據” 是指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、駕照號碼、護照號碼、客户或賬號，或任何其他可以識別自然人的信息。
買方基本陳述。“買方基本陳述” 是指第4.1和4.2節中規定的買方陳述和保證。
註冊的 IP。“註冊知識產權” 是指經任何政府機構授權、向或由任何政府機構註冊、提交或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品和註冊商標以及對上述任何內容的所有申請。
代表。“代表” 是指高級職員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和其他授權代表。
賣家基本陳述。“賣家基本陳述” 指第 3.1、3.2、3.3、3.5 和 3.12 節中規定的賣方陳述和保證。
賣家中間陳述。“賣方中間陳述” 是指第 3.6 和 3.12 節中規定的陳述和保證。
賣家軟件。“賣方軟件” 是指根據Symbiont APA向賣方出售、分配、轉讓、運輸和交付給賣方的軟件（包括固件和嵌入在硬件設備中的其他軟件）（以及賣方在以下情況下對此類軟件進行的任何開發）出售、分配、轉讓、運送和交付給賣方的軟件（包括非獨家許可Symbiont內部使用的非定製第三方軟件除外）這樣的購買）。
税。“税” 或 “税” 指任何美國聯邦、州或地方或非美國税（包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税或工資税）、徵税、評估、關税（包括任何關税）、差額或費用，以及任何政府機構徵收、評估或收取的相關費用或金額（包括任何罰款、罰款或利息）。
A-5
納税申報表。“納税申報表” 是指與確定、評估、徵收或支付任何税收有關或與管理、實施或執行或遵守任何税收有關的任何政府機構提交或提交給或要求向任何政府機構提交或必須向其提交或提交的任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、聲明、估計、附表、通知、表格、選擇、證書或其他文件或信息。
交易協議。“交易協議” 是指：本協議、知識產權轉讓協議和轉讓和承擔協議
交易。“交易” 是指（a）本協議和其他交易協議的執行和交付，以及（b）本協議和其他交易協議所考慮的所有交易，包括（i）賣方根據本協議向買方出售和轉讓資產，（ii）買方承擔承擔的責任，以及（iii）賣方、買方履行本協議和其他協議項下的各自義務交易協議，以及賣方、買方對其的行使本協議下的各自權利。
用户數據。“用户數據” 是指賣方或代表賣方收集的任何個人數據或其他數據或信息。
A-6
附錄 B
轉讓和假設協議的形式
[附上]
附錄 C
知識產權轉讓協議的形式
[附上]