附錄 10.3

[根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項， 本文件的某些部分已被省略，並在適用的情況下標有”[*]” 以指明 遺漏的地方。標記的信息之所以被省略，是因為該信息 (i) 不重要，(ii) 註冊人 將其視為私密或機密信息。]

擔保協議

本擔保協議 （經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的本 “協議”）於2023年12月27日由內華達州的一家公司Workhorse Group Inc.（“質押者”）、質押者 的每家子公司（以及質押人和所有其他設保人（定義見下文）簽訂於 2023 年 12 月 “設保人”） 和特拉華州有限責任公司High Trail Specialies LLC以抵押代理人的身份為 持有人（定義見下文）的利益（以及其繼承人和以這種身份受讓人，即 “有擔保方”）。

W I T N E S S E T H：

鑑於 Pledgor 將與High Trail Specializes LLC（“初始 持有人”）及其其他各方簽訂截至本協議發佈之日的某些證券購買協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改 的 “證券購買協議”），根據該協議，質押者將發行該協議，以及初始持有人 } 將根據其中規定的條款購買可轉換票據（定義見證券購買協議）；

鑑於 是 根據證券購買協議結算的先決條件，設保人必須為了有擔保方的利益和持有人的利益簽署並向其交付本 協議。

因此，現在，考慮到前述內容以及其他有價值的對價（特此確認已收到並足夠），本協議各方 協議如下：

第 1 節。定義。 此處使用的未定義且在可轉換票據中定義的大寫術語按其定義使用。此外，此處使用的 ：

“賬户” 是指任何 “賬户”，該術語在 UCC 中定義。

“額外設保人” 應具有第 4.14 節中給出的含義。

“協議” 的含義見本協議序言。

“適用法律” 就任何主體而言，指適用於該主體的所有條款：(i) 任何政府實體的憲法、條約、法規、法律、規則、 條例和條例，(ii) 任何政府實體頒發的授權、同意、批准、許可或執照，或向其註冊 或備案，以及 (iii) 的命令、決定、判決、裁決和法令任何政府實體（包括 普通法和公共政策原則）。

“動產紙” 是指所有 “動產論文”，正如UCC中定義的那樣，包括但不限於UCC中定義的 “電子動產紙” 和 “有形動產紙”。

“抵押品” 的含義如本協議第 3 節所述。

“抵押品記錄” 是指所有賬簿、記錄、分類賬卡、文件、信函、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機 軟件、計算機打印件、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件以及任何時候證明或包含與任何抵押品有關的 信息，或者對收集或實現抵押品所必需或幫助的所有賬簿、記錄、分類賬卡、文件、信函、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機 軟件、計算機打印件、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件以及類似物品。

“抵押品支持” 是指分配、抵押或以其他方式擔保任何抵押品的所有財產（不動產或個人），應包括任何擔保協議 或其他授予此類不動產或個人財產留置權或擔保權益的協議。

“商業侵權索賠” 指 “商業侵權索賠”，該術語在 UCC 中定義，包括但不限於本附表八中列出的所有商業侵權索賠 。

“合同” 是指設保人現在或將來可能擁有任何權利、所有權或權益的所有合同、承諾或其他協議（由 Chattel Paper、文件或文書證明的權利除外），包括但不限於與賬户有關的任何協議， 任何與付款條件或其履行條款相關的協議。

“控制協議” 的含義見本協議第 4.5 節。

“可轉換票據” 的含義在《證券購買協議》中規定。

“版權” 是指版權中的所有版權和權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權輔助權利）、受版權保護的作品、 掩碼作品、數據庫和設計權、版權註冊和版權申請，包括但不限於本文所附附表三中列出的版權 註冊和版權申請（如果有）、所有版權（如 可轉換票據中所定義）），以及上述任何內容的所有續訂。

“存款賬户” 是指 UCC 中定義的所有 “存款賬户”，現在或將來以設保人的名義持有。

“文件” 是指 UCC 中定義的所有 “文件”，應包括但不限於所有權文件（如 UCC 中定義的 ）、提單或其他證明或代表庫存或設備的收據。

“設備” 指 (i) 所有 “設備”，如該術語的定義在 UCC 中，無論如何應包括機動車輛，(ii) 所有機械、 製造設備、數據處理設備、計算機、辦公設備、傢俱、電器、固定裝置和工具 （在每種情況下，無論是否被描述為 UCC 下的設備）；以及 (iii) 所有加入或添加其中 的所有部分，無論其是否在任何時候都包含或安裝在其中或附件，以及所有替換部件， 無論位於何處，無論現在還是將來存在，包括任何固定裝置。

“排除賬户” 指 (i) 設保人專門為擔保與現有租約相關的信用證而開設的賬户，其賬户 餘額不超過500,000美元，外加該金額的應計利息，以及 (ii) 設保人專門為向該設保人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的賬户； 前提是其中的金額在使用所有金額之前不早於兩個工作日轉入此類賬户 用於支付此類款項。

“不包括的抵押品” 的含義見本協議第 3.1 (a) 節。

“一般無形資產” 指 UCC 中定義的所有 “一般無形資產”，無論如何，應包括但不限於 支付無形資產、合同權利、付款權、普通法、法規或法規產生的權利、 訴訟中的選擇或內容、商譽（包括與任何商標相關的商譽）、專利、商標、版權權利、URL 和域名、工業 外觀設計和其他知識產權或其中的權利或其中的權利，無論是根據許可還是其他方式，程序，編程 材料、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、到期或可從養老基金收回的款項、付款權和 任何特許權使用費或許可協議下的其他權利，包括知識產權許可、侵權索賠、計算機程序、計算機磁盤或磁帶上包含的 信息、軟件、文獻、報告、目錄、養老金計劃退款、養老金計劃退款索賠、 保險費回扣、退税以及退税申請、未申請退税的合夥企業或有限責任公司的權益構成《統一競爭法》第8條規定的證券。

“商品” 指 所有 “商品”，如 UCC 中定義的那樣，包括但不限於 UCC 定義的 “商品” 中包含的固定裝置和嵌入式軟件。

“政府實體” 是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、 市政府、外國或其他政府、任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、 分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使權力的機構，或 有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或任何權力上述任何內容的性質 或工具，包括由政府或國際公共組織 組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

“設保人” 的含義見本文序言。

“持有人” 是指初始持有人以及任何可轉換票據中定義的每位持有人。

“初始持有人” 的含義見本文序言。

“票據” 是指 UCC 中定義的所有 “票據”，應包括但不限於期票、匯票、 匯票和貿易承兑匯票。

“保險” 指（i）涵蓋任何或全部抵押品的所有保險單（無論有擔保方是否是其損失的受益人） 和（ii）所有主要人壽保險單（如果有）。

“知識產權” 指根據任何適用法律產生的知識產權的所有權利、所有權和利益以及與之相關的所有知識產權輔助權利， 包括所有版權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密、工業設計、集成電路佈局、 機密專有信息以及知識產權許可下的權利。

“知識產權 許可” 是指任何書面協議，包括所有合同義務（以及所有相關的知識產權輔助權利），授予 任何知識產權的任何權利、所有權和利益，包括軟件許可協議，無論授予人是任何此類許可協議下的被許可人還是 許可人，以及包括但不限於本協議所附附表四 中列出的許可協議以及所有版權許可、專利許可和商標許可證（均定義見可轉換票據）。

“互聯網域名” 是指根據任何適用法律產生的互聯網域名的所有權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權輔助權利）。

“知識產權輔助權利” 是指知識產權的所有外國對應方和所有分部、歸還、延續、部分延續、 的再發行、複審、續展和延期，以及根據上述任何條款或其他規定在 任何時候到期或應付或主張的 的所有收入、特許權使用費、收益和負債尊重此類知識產權， 包括根據法律或衡平法起訴或追回任何過去、現在或未來的侵權行為的所有權利，侵佔、稀釋、違反 或其他減損行為，以及在每種情況下獲得任何其他知識產權輔助權利的所有權利。

“庫存” 指 (i) 任何 “庫存”，如該術語在 UCC 中定義，以及 (ii) 根據服務合同持有待出售或租賃或供應 的所有貨物，所有原材料、在製品、製品、製成品，以及在製造、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃、裝修或生產此類庫存中使用或消耗的材料 在設保人業務中以其他方式使用或消費 ；設保人擁有集體權益或任何種類 共同或其他利益或權利的所有商品；以及所有歸還給設保人或由設保人收回的貨物、任何貨物中嵌入的所有計算機程序及其所有附件 及其產品（在每種情況下，無論是否根據統一競爭法被定性為庫存品）。

“投資物業” 是指所有 “投資財產”，該術語在 UCC 中定義。

“聯合協議” 是指基本上採用附件一形式的聯合協議。

“信用證權利” 是指任何 “信用證權利”，該術語在 UCC 中定義。

“抵押貸款” 是指擔保 方合理滿意的任何抵押貸款、信託契約、債務擔保契約或其他文件，在設保人擁有的不動產上為有擔保方設定了留置權。

“機動車輛” 是指機動車輛、拖拉機、拖車和其他類似財產，無論其所有權是否受所有權 或所有權證書的管轄。

“票據文件” 指證券購買協議、可轉換票據、安全文件和其他交易文件（定義見 證券購買協議）。

“債務” 是指質押人在可轉換 票據、任何安全文件或任何其他票據文件下的所有負債、負債和義務（包括在 破產程序啟動後按適用票據文件中規定的利率累計的利息，無論是否允許申領此類利息），無論是直接還是間接的， 還是絕對的或有的、現在或將來存在的、或到期或即將到期的。

“專利” 指任何專利和專利申請，包括但不限於其中描述和要求的發明和改進、 所有可獲得專利的發明以及本文所附表五中列出的專利和專利申請（如果有）、所有專利 （定義見可轉換票據）以及與上述任何內容有關的所有知識產權輔助權利。

“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體。

“質押補充” 的含義見本文第 4.1 (j) 節。

“質押抵押品” 指 (a) 所有質押權益，(b) 代表任何質押實體賬簿和記錄中與此類質押權益有關的質押權益和任何權益的證書（如果有）以及（c）所有股息、分配、現金、認股權證、 權利、期權、工具、證券和其他財產或不時收到的、應收的或以其他方式分配的收益 } 以任何或全部質押權益為代價。

“質押實體” 是指附錄A中列出的公司、有限責任公司和其他實體以及其他公司、有限 責任公司或其他實體，其股票或其他股權和證券由設保人擁有或收購， 如質押補充文件所述。

“質押權益” 是指質押實體 或設保人現在擁有或將來收購的任何其他實體的全部股本、有限責任公司權益和其他股權和證券。

“Pledgor” 的含義見本文序言。

“收益” 指 “收益”，該術語在 UCC 中定義，無論如何，包括但不限於：(a) 與任何抵押品有關的任何保險、賠償、擔保或擔保的任何及所有收益 ，(b) 因沒收而支付或到期應付的任何及所有款項（以任何形式 ），、任何政府實體（或任何以政府實體名義行事的人）譴責、扣押或沒收 抵押品的全部或任何部分，以及 (c) 任何 和根據任何抵押品、與任何抵押品有關或與之相關的不時支付或應付的所有其他款項。

“應收款” 是指對出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式 處置的商品或其他財產，或已提供或將要提供的服務的所有付款權，無論是否通過履約獲得，包括但不限於任何賬户、 動產紙張、文書、一般無形財產或投資財產構成或證明的所有此類權利，以及設保人對任何財產的所有權利（如果有）產生此類付款權的貨物 或其他財產以及與之相關的所有抵押支持和支持義務，以及所有應收賬款 記錄。

“應收賬款記錄” 指 (i) 與 應收款有關的所有文件、票據或其他著作或電子記錄或其他記錄的所有原件或副本；(ii) 與應收賬款有關的所有賬簿、信函、信用卡或其他文件、記錄、賬本表或卡片、發票和其他票據，包括但不限於所有磁帶、卡片、計算機磁帶、計算機光盤、計算機運行、記錄保存系統 以及與應收款有關的其他票據和文件，不論其是否由設保人或任何人佔有或控制計算機 局或代理人不時代表該設保人或其他機構行事；(iii) 提交融資報表和 與之相關的其他票據的註冊的所有證據，以及對該報表的修正、補充或其他修改、給 其他債權人或有擔保方的通知，以及證書、確認書或其他書面材料，包括但不限於申請人或其他登記官員的留置權搜索報告， ；以及 (iv) 與之相關的所有信用信息、報告和備忘錄；以及 (v) 所有其他 以任何方式與上述內容或任何應收賬款相關的書面或非書面形式的信息。

“記錄” 的含義在 UCC 中指定。

“關聯人” 的含義見第 6.12 (b) 節。

“代表” 是指不時擔任代理人或代表擔保方的任何人。

“安全文件” 是指本協議、附屬擔保、控制協議、抵押貸款（如果有），以及質押人或其任何子公司根據 向有擔保方授予任何抵押品的擔保權益或與之相關的其他協議或文書， 是指經修訂的， 根據本協議及其條款不時重申、補充或以其他方式修改。

“有擔保方” 的含義見本協議序言。

“證券購買 協議” 的含義見本文的敍述。

“軟件” 是指 UCC 中定義的所有 “軟件”，目前由設保人擁有或隨後收購，但嵌入在任何類別商品中的軟件 除外，包括但不限於 與任何程序相關的交易提供的所有計算機程序和所有支持信息。

“附屬擔保” 是指質押人及其設保方當事人之間不時修訂、重申或修改的某些附屬擔保，截至本協議發佈之日，以擔保方 為受保方 的擔保。

“撫養義務” 是指 UCC 中定義的任何 “支持義務”。

“商業祕密” 是指根據任何適用法律產生的與商業祕密相關的所有權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權輔助權利）。

“商標” 是指根據任何適用法律對任何商標、貿易 名稱、互聯網域名、URL、所有網站、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛擬企業名稱、貿易風格、 服務標誌、徽標、其他來源或業務標識符、與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄 及所有相關商譽、所有註冊和記錄 以及所有相關商譽、所有註冊和記錄 及所有適用法律產生的所有權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權輔助權利）與之相關的應用程序，包括但不限於商標、商標申請、互聯網域此處所附附表 VI（如果有）中列出的名稱 和 URL 及其續訂，所有商標（定義見可轉換 附註）。

“UCC” 應指 在紐約州不時生效的《統一商法》；前提是，如果此處使用統一 商法定義任何術語以及《統一商法》不同條款中該術語的定義不同，則應以第 9 條中對該術語的定義為準。

第 2 節。設保人的陳述、 擔保和承諾。截至本協議發佈之日，每位設保人向有擔保方陳述和保證 並與其訂立契約，如下所示：

(a) 該類 設保人有權並有權根據本協議第 3 節轉讓其意圖授予擔保權益的抵押品（就收購後的抵押品而言，僅向收購該抵押品的設保人轉讓該抵押品），除質押抵押品、許可留置權和 (y) 質押抵押品、許可留置權外（x）對抵押品（允許的留置權）除外，沒有其他留置權 br} 在其定義第 (A) 或 (B) 條中描述的 br}，無論是哪種情況，此類抵押品都存在或將要存在。

(b) 本 協議是此類設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，但 除外，前提是這種可執行性受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和暫停法律的約束 法律以及影響債權人權利執行的普遍適用法律或公平的 補救措施的可用性，這些法律由該設保人自由裁量決定可以向其提起訴訟的法院。

(c) 本協議 在設保人的所有權利、所有權 以及抵押品中的利息上為有擔保方設定有效的擔保權益和留置權，並在 (i) 在本協議所附附表 I 所列司法管轄區提交相應的 UCC 融資報表後，(ii) 每個存款賬户（不包括任何排除賬户）均受控制協議 的約束（定義見下文）在適用的設保人、存款機構和代表持有人的有擔保方之間，(iii) 在 中提交 美國專利商標局或美國版權局就專利、商標 或版權等抵押品（視情況而定），(iv) 在本附表一所列司法管轄區申請抵押貸款，(v) 向有擔保方交付質押擔保品以及空白轉讓，(vi) 在每份所有權證書證明上註明此設定的擔保權益 任何機動車輛的所有權（只有在以下情況下才需要在 所有權證書上註明根據本協議第4.1 (d) 節的要求），(vii) 向有擔保方或其代表交付經適用設保人正式認可的 票據或由適用的 設保人正式簽發的有關不構成動產票據的相應轉讓文書，以及 (viii) 任何信用證 的發行人和任何保兑人的同意，將任何提款的收益轉讓給有擔保方據此，此類擔保權益將是正式完善的 第一優先擔保權益（僅限主題）所有抵押品中的允許留置權）。對於根據本協議授予的質押和擔保 權益，不要求任何設保人同意、批准或授權 或指定或向任何政府實體提交（除了 (x) 已獲得並具有完全效力的任何同意或批准 和 (y) 上文 (c) (i)、(iii) 和 (iv) 條所述的申報）。

(d) 本協議的執行、交付和履行不得違反 (i) 任何適用法律的任何重要條款，(ii) 適用於任何設保人的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、 判決、令狀、裁決或法令，(iii) 任何設保人的 條款或公司註冊證書、成立證書、章程或任何其他類似的組織文件 質押實體或任何設保人或任何質押實體發行的任何證券，(iv) 任何抵押貸款、契約、租賃、合同或其他 任何設保人或任何質押實體作為當事方的協議、文書或承諾，或對任何設保人或任何 質押實體或任何設保人或任何質押實體的任何資產具有約束力，並且不會導致對任何設保人或任何質押實體的任何資產產生或施加任何 留置權、押記或擔保權益，除非另有設想 根據本協議。

(e) 任何設保人擁有的所有 個別或總價值超過50,000美元的設備、庫存品和貨物 位於本協議所附附表一中規定的地點 ，但此類設備、庫存和貨物暫時 用於維護或維修的地點和運輸地點除外。除附表一中披露的內容外，任何受託人、倉庫管理員、處理商或收貨人均不擁有任何抵押品 。附表一披露了截至本協議發佈之日每位設保人的姓名 出現在該州或省的正式文件中（視情況而定）、該設保人的實體類型（包括公司、合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司）、該設保人的註冊國、組建國或組織州頒發的 組織識別號（或沒有此類號碼的聲明）已簽發），該設保人的 州或省（視情況而定）的公司、組建或組織和主要營業地點、首席執行官辦公室 和設保人保存賬簿和記錄的辦公室以及該設保人開展業務的州。此類設保人 只有一個州或省（視情況而定）註冊成立、成立或組織。除非本文所附附表二中披露，否則該設保人在過去五年中沒有以任何商號或虛構的企業名稱開展業務和 公司、組建或組織的管轄權或其公司結構，未以任何方式變更其公司、組建或組織的管轄權或其公司結構。

(f) 據該設保人所知，本附表三、四、 V和VI中分別列出的版權、專利、知識產權許可或商標（如果有）均未被判定無效或不可執行，或已全部或部分取消，或目前不存在。據該設保人所知，截至本文發佈之日，此類版權、專利、 知識產權許可和商標（如果有）均有效且可執行。據該設保人所知，該設保人是附表三、四、五和六（視情況而定）所有此類版權、專利、知識產權 和商標的全部和未設押權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，不附帶任何留置權、收費和抵押權，包括但不限於許可、商店權和此類設保人的承諾 除許可留置權和許可的知識產權許可外，不得起訴第三人。該設保人已採用、 分別使用和正在使用附表 III 和 VI 中分別列出的所有商標和版權，或者目前有真正的意圖使用這些商標和版權。該設保人尚未收到任何以 提及其擁有的版權、專利或商標而提起或威脅提起的訴訟或訴訟的書面通知。據該設保人所知，該設保人對該設保人擁有的知識產權 的使用不會干擾、侵犯、侵佔、侵佔，或以其他方式與任何第三方在任何實質性方面發生衝突。

(g) 在不重複任何設保人根據可轉換 票據的條款向有擔保方提供的任何信息的情況下， ，則在不違反第 2 (q) 節的前提下，每位設保人同意在附表一、二、 七和/或八附表發生任何變更後的10個工作日內向擔保方 (x) 交付更新的附表一、二、 VII和/或VIII，以及 (y) 更新的附表三、四、V br 和/或 VI（如果在每個財政季度結束後的 30 天內對其進行任何更改）。

(h) 所有 存託賬户和其他賬户，包括但不限於任何設保人開立的存款賬户、證券賬户、經紀賬户和其他類似 賬户，如本附表七所述，其描述 包括每個此類賬户、開設此類賬户的此類設保人的姓名、存放這類 賬户的金融機構的名稱以及賬户號碼這樣的賬户。任何設保人均不得開設任何新的存款賬户、證券賬户、經紀賬户 賬户或其他賬户（任何排除賬户除外），除非該設保人事先書面通知擔保方 它打算開設任何此類新賬户。在遵守第 2 (r) 節的前提下，每位設保人應立即向擔保方交付附表七的修訂版 版本，顯示附表七的任何變更，無論如何都應在變更後的10個工作日內。 每個設保人特此授權該設保人開立賬户的金融機構向擔保方提供擔保方不時合理要求的與此類賬户有關的 信息，並且每個設保人特此同意 向擔保方提供此類信息。此外，所有此類設保人的存託、證券、經紀和 其他賬户，包括但不限於存款賬户（任何排除賬户除外）均應遵守本協議第 4.5 節的規定。

(i) 除本協議附表八中披露的 （如果有）外， 設保人不擁有任何個人或總價值超過50,000美元的商業侵權索賠。

(j) 除非附表九披露（如果有），否則 設保人不擁有任何不動產權益。在遵守第 2 (r) 節的前提下，這類 設保人應在 發生任何此類變更後的 20 天內向擔保方交付附表 IX 的修訂版，顯示附表九的任何變更。除非有擔保方另有約定，否則所有不動產費用權益均以有擔保方為受保方的抵押貸款的約束，或在這類 設保人獲得任何額外不動產費用利息後的30天內，均應以有擔保方為受保方的抵押貸款為準。儘管有上述規定，但任何包含在回租資產中的不動產權益抵押貸款均應與出售 和回租交易相關的發放。

(i) 每個 設保人應妥善記錄該設保人持有的需要抵押貸款的不動產的每項權益， ，除非涉及地役權、通行權、准入協議、表面損壞協議、地面使用協議或類似協議 ，但該設保人憑藉其經營所在行業的審慎習慣和慣例真誠地認為不具有實質意義的地役權、通行權、准入協議、表面使用協議或類似協議 除外} 對此類設保人業務的運營有價值或實質性影響，或者就州和聯邦通行權而言，沒有能力 被記錄為州和聯邦法律的問題。

(ii) 每位設保人 應促使有擔保方合理滿意的產權保險公司就每項抵押不動產 利息（包括抵押貸款要求的任何額外不動產利息（無論是費用、租賃權還是其他））、 抵押人的產權保險單（或保單）或此類保險的無條件活頁夾或無條件承諾 為此類保險簽發產權保單。每份此類保單應 (1) 金額為有擔保方 合理滿意的金額，無論如何，該金額不得超過財產當時公允市場價值的120％；(2) 確保抵押貸款受保人 從而對此類抵押不動產利息產生有效的第一留置權和擔保權益，不存在所有缺陷和 抵押權，許可留置權除外；(3) 為了持有人的利益，指定抵押代理人為該抵押代理人的受保人； (4) 應採用可以合理接受的 ALTA 貸款保單的形式抵押代理人；以及 (5) 包含抵押代理人可能合理要求的認可和 肯定保險，每項擔保的形式和實質內容均為抵押品 代理人可以合理接受。

(k) 本文附表十描述了每個設保人擁有並受所有權證書或所有權證書約束的所有設備（包括但不限於機動車輛） 法規。

(l) 任何抵押品均不構成 “農產品”（定義見UCC），也不是 “農產品” 的收益。

(m) 設保人不擁有任何 “原樣提取的抵押品”（定義見UCC）或任何待切割的木材。

(n) 所有訴訟和同意，包括有擔保 方行使本協議中規定的權利或就抵押品行使補救措施所必需的所有申報、通知、註冊和記錄， 除聯邦和州證券法所要求的以外（在每種情況下，僅涉及補救措施的行使）。

(o) 附錄A列出了 (i) 每個質押實體的法定股本和其他股權，(ii) 截至本文發佈之日每個質押實體已發行和流通的股本和其他股權的數量， (iii) 每個質押實體持有的已發行和流通股本和其他股權的百分比。每個設保人都是質押權益的記錄和受益所有人，對質押權益擁有良好和可銷售的所有權，此類股份 現在和將來都不受所有質押、留置權、擔保權益和其他抵押權益和任何限制， 本協議為有擔保方設定的留置權和擔保權益以及第 (A) 或 (B) 條所述的任何允許留置權除外它的定義。

(p) 除附錄A中另有規定外，沒有與 質押權益或任何其他抵押品有關的未償還期權、認股權證或其他類似協議。

(q) 質押權益已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，附錄A中列出的質押權益 構成質押實體的所有已發行和未償股本或其他股權。

(r) 在任何設保人向有擔保方交付根據本節 2 要求交付的任何更新時間表後，除非該設保人真誠地確定此類更新附表中包含的事項不構成與該設保人或其任何子公司有關的實質性 非公開信息，否則該設保人應立即在工作日紐約時間上午 9:00 或之前 在更新的時間表交付日期之後，在 8-K 表格上公開披露此類材料、非公開信息 或否則。如果該設保人認為根據本 第 2 節要求交付的任何更新時間表包含與該設保人或其任何子公司相關的重要非公開信息，則該設保人應 在交付此類更新的時間表的同時以書面形式明確向擔保方表明，如果沒有任何此類書面指示，則有擔保方有權假定此類更新後的信息中包含該信息附表不構成與以下內容有關的 材料、非公開信息該設保人或其任何子公司。

第 3 節。抵押品。

(a) 作為 按時償付和全額履行債務 的抵押擔保，用於在規定的到期日（無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式） 的債務到期時， ，每位設保人特此向有擔保方（為了持有人的應分攤利益）質押權和 擔保權益，無論現在是 由該設保人擁有或此後被收購，無論是現在存在還是將來已存在，無論位於何處（所有 都在此處統稱為 “抵押品”）：

i) 所有 票據，連同其或根據該票據支付的所有款項，以及信用證權利；

ii) 所有 賬户；

iii) 所有 庫存；

iv) 所有一般 無形資產（包括軟件）；

v) 所有 設備；

vi) 所有 文檔；

vii) 所有 合約；

viii) 所有 商品；

ix) 所有 投資物業；

x) 所有 存款賬户以及該設保人不時開立的所有銀行賬户中的餘額；

xi) 附表八中規定的所有 商業侵權索賠；

xii) 所有 知識產權；

xiii) 所有 Chattel Paper、其下的所有應付金額、該設保人根據該動產的所有權利和救濟措施，包括但僅限於 修改、授予豁免和宣佈違約的權利、由此證明的所有賬户、其任何擔保，以及任何人為支付上述任何款項而到期或將要收到的所有款項和款項 ；

xiv) 所有 應收賬款和應收賬款記錄；

xv) 所有保險；

xvi) 所有 質押抵押品；

xvii) 在 的範圍內，與上述任何 有關的所有抵押記錄、抵押支持和支持義務；以及

xviii) 該設保人的所有 其他有形和無形財產，包括但不限於本第 3 節前述條款中描述的不動產、收益、侵權行為 索賠、產品、附屬品、租金、利潤、收入、利益、替代、增補和置換（包括但不限於本節前述條款中描述的任何保險收益 、保險索賠以及針對任何與之相關的個人的所有權利、索賠和福利），其他非其他付款權 包括在前述內容中，以及所有書籍、信件、文件、記錄、發票和其他文件，包括但不限於該設保人、不時代表該設保人的任何計算機局或服務公司擁有或在 控制下的所有 磁帶、卡片、計算機運行、計算機程序、計算機文件和其他文件、文件和記錄。

儘管本 協議中有任何相反的規定，但本協議不構成對以下所有財產（“排除抵押品”）的擔保權益的授予，且 “抵押品” 一詞應被視為 排除以下所有財產（“排除抵押品”）：(A) 根據《拉納姆法案》（15 U.S.C. § 1051）第 1 (b) 條提交的任何意向使用商標申請 在此範圍內，僅在此範圍內在此期間， 授予擔保權益將使任何設保人在其中的權利、所有權或權益失效，(B) 擁有的任何財產如果授予此類留置權所依據的合同義務（或提供此類資本 租賃的文件）禁止在購置款留置權或 “資本租賃” 上設定留置權或明確要求設保人以外的任何人的同意，除非已獲得此類同意 或此類禁令以其他方式停止，否則受購置款留置權或 “資本租賃” 約束的設保人存在，在這種情況下，此類抵押品將自動受到 擔保權益的約束根據本協議授予的，(C) 任何一般無形資產或其他權利，每種情況下均源於任何合同、文書、 許可證或其他文件，擔保權益的授予將違反或使任何此類合同、文書、許可證 或其他文件失效，或給予該合同、文書、許可證或其他文件的任何其他方終止其在該合同、文書、許可證或其他文件下的義務的權利，(D) 任何資產，授予根據任何適用的政府法律、 規則或法規無效或非法的擔保權益，或據此將導致或允許終止此類資產，前提是上述 (C) 和 (D) 條款中描述的 財產僅在 中規定的條件沒有根據 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 節或任何其他適用法律失效的情況下，(E) 排除的 賬户，以及（F）截至本文發佈之日持有的Tropos Technologies, Inc.的股權。儘管如此，上文 (A) 至 (E) 條中描述的財產的所有收益 均應構成抵押品，並應包含在根據本協議授予擔保權益的財產和資產 中，除非此類收益獨立構成排除抵押品。

(b) 根據本節授予的 擔保權益不構成，也無意導致 任何設保人或任何其他人產生或承擔與任何或全部抵押品或任何相關協議 或相關文書規定的任何債務。儘管此處有任何相反的規定，(i) 有擔保方行使抵押品中的任何權利 不得解除任何設保人對抵押品的任何責任或義務，除非設保人被有擔保方（或 其受讓人）剝奪此類抵押品後產生的任何責任 和義務，就其性質而言，這些義務可能不是在不佔有此類抵押品的情況下得到滿足，並且 (ii) 有擔保方不得 在這方面承擔任何義務或責任根據本協議尊重抵押品，有擔保方也沒有義務 履行任何設保人根據本協議承擔的任何義務或職責，或採取任何行動收取或執行根據本協議分配的任何付款索賠。

第 4 節。 契約；補救措施。為了進一步根據本協議第 3 節授予質押和擔保權益， 各設保人特此與擔保方達成以下協議：

4.1 交付及其他完善；維護等

(a) 交付文書、文件等每個設保人應向有擔保方或其代表 交付和質押任何和所有證據、可轉讓單證和動產票據，這些票據、可轉讓單證和動產票據的單獨或總金額超過50,000美元 ，這些票據、可轉讓單證和動產票據以及附在空白處籤的股票/會籍權的認證證券，這些票據/會員權可以在發生時隨時填寫和完成 br} 以及在任何違約事件持續期間背書和/或附有設保人以擔保方或其代表可能要求的形式和實質內容簽署 的轉讓和轉讓文書；前提是，只要不發生 違約事件並持續下去，每個設保人均可保留該設保人和有擔保方在正常業務過程中收到的任何 票據、可轉讓單證和動產票據，以供在正常業務過程中收集 br} 或其代表應根據設保人的要求立即作出向該設保人提供該設保人質押的任何其他票據、可轉讓 文件和動產票據的適當安排（任何 此類安排應在有擔保方或其代表認為適當的範圍內，以信託收據 或類似文件為依據）。如果設保人根據本協議條款在任何 時間保留對該設保人的任何此類票據、可轉讓單證和動產票據的總金額超過 的任何動產票據、可轉讓單證或票據的所有權，則此類動產票據、可轉讓單證和票據應標有以下圖例： “本書面文件以及由此證明或擔保的債務受擔保約束 High Trail Speciations, LLC 以其代理人的身份感興趣或更多的債權人作為有擔保方。”

(b) 其他文件和操作。每位設保人應提供、執行、交付、歸檔和/或記錄任何融資報表、登記、 通知、文書、文件、協議、抵押貸款或其他可能必要的票據（由 有擔保方或其代表的合理判斷決定），以創建、保存、完善或驗證根據本協議授予的擔保權益（或本協議中考慮或要求的任何擔保 利息或抵押貸款，包括與第 2 節有關的抵押貸款）j) 本協議）或使 有擔保方或其代表能夠行使並根據本協議強制執行有擔保方對此類質押 和擔保權益的權利；前提是就任何賬户或工具向賬户債務人發出的通知應受下文 (e) 條的 條款的約束。儘管有上述規定，各設保人特此不可撤銷地授權有擔保方在任何時候 和不時向任何司法管轄區的任何備案辦公室提交任何初始融資報表（以及其他類似申報或 根據與設立、扣押或完善擔保權益相關的任何適用法律法規進行登記）以及 修正案，以便 (a) 將抵押品 (i) 列為此類設保人的所有資產或類似的措辭，不管 抵押品中是否包含任何特定資產屬於 UCC 第 9 條的範圍，或 (ii) 屬於相同或更小的 範圍或更為詳細，並且 (b) 包含 UCC 第 9 條第 5 部分為充分性 或備案辦公室接受任何財務報表或修正案所要求的任何其他信息，包括 (i) 該設保人是否為組織、 組織的類型以及向該組織頒發的任何組織識別號設保人以及 (ii) 如果是以 形式提交的融資報表，則應充分描述其中的不動產抵押品相關。每個設保人同意根據要求立即向有擔保方提供任何此類信息 。

(c) 賬簿和記錄；檢查。每位設保人應根據健全的商業慣例，按自己的成本和費用保留抵押品的所有重要方面的完整和準確的賬簿和記錄，包括但不限於與抵押品以及與抵押品進行的所有其他實質性交易有關的所有已收款項和授予的所有信貸的記錄 。 發生任何違約事件時和持續期間，該設保人應根據書面要求隨時向有擔保方或其代表交付和移交任何此類賬簿和記錄 （或其真實和正確的副本）。該設保人應允許有擔保方或其代表在合理的時間和合理的事先通知後， ：(i) 檢查該設保人或任何質押實體的 財產和業務；(ii) 訪問其任何或所有辦公室，與其董事或高級管理人員討論其財務問題 ；(iii) 檢查（並由設保人出資複印件摘錄）其任何賬簿或其他 記錄；以及 (iv) (A) 檢查該設保人或任何質押實體的抵押品和其他有形資產，(B) 履行對 此類設保人或任何質押實體的設備進行評估，以及 (C) 檢查、審計、核對賬簿、記錄、 計算機數據、計算機程序、期刊、訂單、收據、信函和其他與任何抵押品有關的數據，並製作賬簿、記錄、 計算機數據、計算機程序、期刊、訂單、收據、信函和其他與對此類賬簿和記錄進行審查、審計或評估相關的數據的副本和摘錄。每位設保人將在收到發票後立即向擔保方 支付合理的自付費用和對抵押品的任何審計或檢查費用；前提是 不得要求該設保人償還與任何日曆年內多次此類檢查 或審計相關的上述費用，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，該設保人必須 向受保方償還所有上述費用。儘管本第 4.1 (c) 節中有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則有擔保方或其代表可以在不事先通知該設保人的情況下采取本第 4.1 (c) 節 (i) 至 (iv) 中規定的任何 行動，但應真誠地努力 向此類設保人提供後續通知。

(d) 機動車輛。每位設保人在收購質押人或其任何子公司的所有此類機動車輛的每份所有權證書或所有權證書上應立即將有擔保方列為留置權持有人 ，或以其他方式遵守按順序簽發此類所有權證書或所有權證書的相關司法管轄區的產權或所有權證書 法律，適當地證明和完善有擔保方 方在資產中的擔保權益由此類所有權證書或所有權證書代表。在收到該設保人的書面請求後，有擔保方將立即 歸還該設保人維持此類設備和機動車輛的註冊和許可所需的任何此類所有權證書，並且該設保人應在完成此類註冊和許可要求後立即將此類所有權證書 退還給有擔保方。

(e) 致賬户債務人的通知；驗證。(i) 在任何違約事件發生和持續期間，應有擔保方或其代表 的請求，每位設保人應立即將此類抵押品轉讓給有擔保方（每個設保人特此授權有擔保方及其代表這樣通知）每個賬户債務人或在 抵押品上承付的任何賬户債務人此類抵押品已根據本協議向有擔保方轉讓以及任何付款此類抵押品的 到期或到期應直接支付給有擔保方，並且 (ii) 有擔保方及其代表有權在任何時候或任何時候 直接與賬户債務人或任何全部 賬户或其他此類抵押品的抵押品義務人進行直接核實。

(f) 知識產權。各設保人聲明並保證，附表 III、V 和 VI 中分別列出的版權、專利和商標（如果有）構成所有註冊版權和所有已頒發或申請的 專利，以及截至本協議發佈之日該設保人擁有的註冊或申請的商標，或根據任何材料 知識產權許可向設保人許可的商標。每位設保人聲明並保證 (i) 每份實質性知識產權 許可均完全有效，構成法律、有效和具有約束力的義務，除非受與強制執行債權人權利相關的法律、適用設保人以及該設保人所知的對方權利的限制，且 可根據其條款強制執行，且 (ii) 適用的設保人或，據該設保人所知，任何實質性知識產權許可的任何其他 方是，而且沒有人提供向適用的設保人發出書面通知，聲稱其 嚴重違約或違反任何此類重大知識產權許可規定，並且沒有人向相應的設保人提供書面通知 ，表示打算終止（包括不續期）任何此類重大知識產權許可證。 如果該設保人獲得 任何註冊版權、已頒發或申請的專利、註冊或申請的商標、知識產權許可或任何 其他知識產權（為避免疑問，包括對任何現有知識產權的任何改進）的所有權或其他權利、所有權或權益，或以其他方式有權受益，則本協議的上述 條款應自動適用並且該設保人應立即向有擔保方發出有關 的通知此類註冊版權、已頒發或申請的專利、註冊或申請的商標或知識產權許可。 各設保人特此授權有擔保方修改本協議，視情況修訂附表三、四、五和六， ，將任何此類財產納入任何此類通知。每個設保人應 (i) 在對設保人的業務運營至關重要的範圍內，謹慎起訴任何專利、商標或服務 標記截至本協議或此後待處理的申請， (ii) 保留和維護版權、專利、知識產權許可和商標的所有權利，但不得超出該設保人業務運營的實質性範圍，以及 (iii) 確保版權、專利、知識產權許可和商標的所有權利在實質性的範圍內，權利、專利、知識產權許可和商標 現在和現在都是可執行的該設保人業務的運營。與該設保人在本第 4.1 (f) 節下的義務有關的 所產生的任何費用均應由該設保人承擔。除設保人出於善意合理地認為其持續經營業務不再需要的任何此類物品外，未經 有擔保方事先書面同意，該設保人 不得放棄註冊版權、已頒發或申請專利、註冊或申請商標的任何材料，也不得允許任何 申請任何重大知識產權註冊的權利失效或到期，不得無理地拒絕、限制或拖延這種同意。每個設保人表示，該設保人作為被許可人或許可人所依據的所有知識產權 許可協議均為書面形式。

(g) 進一步確定抵押品。每位設保人將在有擔保方或其代表 的要求時和頻率向有擔保方或其代表可能合理要求的 方或此類代表提供進一步確定和描述抵押品的報表和附表，以及有擔保方或其代表可能合理要求的 與抵押品有關的其他報告。

(h) 投資物業。每位設保人將不時採取有擔保方要求或要求的所有行動，以促使有擔保方獲得對該設保人擁有的任何投資物業的排他性控制權。就本第 4.1 (h) 節而言， 如果 (i) 此類投資財產由認證證券 組成，且該設保人向有擔保方交付此類認證證券（如果 此類認證證券為註冊形式，則為空白轉讓或適當的背書）；(ii) 此類投資財產由無憑證證券組成，發行人 表示同意，則擔保方應擁有對投資財產的獨家控制權，根據有擔保方合理滿意的形式和實質內容的文件，它將在未經設保人進一步同意的情況下遵守有擔保方發出的 指令，以及 (iii) 此類投資財產由擔保 權利組成，(x) 有擔保方成為其權利持有人，或者 (y) 相應的證券中介機構根據擔保方合理滿意的文件同意， 將在未經進一步同意的情況下遵守有擔保方發出的權利 訂單由此類設保人提供。

(i) 商業侵權索賠。每位設保人應立即將其 獲得的任何商業侵權索賠通知擔保方，這些索賠涉及質押人和 任何子公司的此類商業侵權索賠的個人或總額超過50,000美元，如果有擔保方的要求，該設保人應簽訂本協議的補充條款，向有擔保方授予該商業侵權索賠的留置權和擔保權益。

(j) 認捐 補充條款。在設定或收購任何新的質押權益後的五 (5) 個工作日內，每位設保人應以附件二的形式執行 附錄 A 的補充文件（“質押補充文件”），並將此類質押補充文件 交付給擔保方。此後，該設保人交付的質押補充文件中描述的任何質押抵押品均應被視為 列在本附錄A中。

4.2 維護權利。無論違約事件是否已經發生或正在繼續，有擔保方及其代表 均有權採取有擔保方或其代表合理認為必要或適當的任何措施，在任何設保人未能這樣做的情況下保留任何 抵押品或對第三方的任何權利，包括在該設保人未能這樣做時隨時為抵押品購買 保險，以及此類設保人未能這樣做代理人應立即向 擔保方支付或償還所有合理和慣常的支出由此產生的自付費用。

4.3 姓名變更；地點；受保人。

(a) 除非根據票據文件的任何明確條款，否則任何設保人均不得組建或收購任何子公司。

(b) 每位設保人應至少提前 10 個工作日向擔保方提供書面通知，告知其根據截至本協議發佈之日其註冊或組織所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律進行的任何重組或重組， 和/或 (ii) 其名稱、身份或公司結構的任何變更。在適用的設保人對任何商號或虛構 企業名稱的擬議使用進行任何此類變更之前，每位設保人應立即以書面形式（但無論如何至少在 10 個工作日內）通知擔保方，但不管怎樣，應至少在 10 個工作日內）。

(c) 除在正常業務過程中出售庫存品、 票據條款明確允許的其他資產出售以及臨時存放用於維護或維修的抵押品（只要該設保人立即向擔保方提供此類臨時所在地的書面通知），該設保人將在指定地點單獨保留價值超過100,000美元或總額超過500,000美元的抵押品在我隨附的附表中。該設保人將在設保人的主要營業地點或任何單獨價值超過100,000美元的抵押品的新 地點發生任何變更之前，提前10個工作日書面通知擔保方 。

4.4 其他留置權。任何設保人均不得設立、允許或損害其存在，每位設保人均應針對抵押品進行辯護，並採取必要的其他行動取消除許可留置權以外的抵押品上的任何留置權，並且每位設保人將捍衞 擔保方在抵押品及其所有收益中的權利、所有權和利益，以應對所有人的索賠和 要求，但須遵守許可的留置權。

(a) 如果該設保人為有擔保方 提供的任何抵押品的總價值超過500,000美元的任何抵押品隨時由任何倉庫管理人、受託人、收貨人或處理人佔有或控制，則適用的設保人 應立即將這一事實通知有擔保方，並應有擔保方或其代表的要求通知此類倉庫管理人， 受託人、收貨人或特此設定的留置權和擔保權益的處理人，並應指示該人持有所有此類抵押品 受擔保方的賬户受擔保方的指示約束。

(b) 每位設保人承認，未經擔保方事先書面同意，未經有擔保方事先書面同意，未經有擔保方書面同意，不得就任何將設保人列為債務人和有擔保方作為擔保方的融資聲明 向 提交任何融資聲明或修正或終止聲明，並同意未經有擔保方事先書面同意，不會這樣做，但須遵守第 9-50條規定的這類 設保人的權利 9 (d) (2) 到 UCC。

4.5 銀行賬户和證券賬户。在本協議發佈之日或之前，每位設保人（視情況而定）應與有擔保方以及每個 設保人不時開立存款賬户（普通或特別）、證券賬户、經紀賬户或其他類似賬户的每個金融機構簽訂 賬户控制協議或證券賬户控制協議（視情況而定），其形式和實質內容均為 有擔保方合理滿意的 賬户控制協議或證券賬户控制協議（均為 “控制協議”） 個賬户（排除賬户除外），金融機構列出的賬户附表七。根據本 協議，各設保人授予並應授予有擔保方對所有此類賬户 （排除賬户除外）以及隨時支付、存入、存入或持有此類賬户（無論是暫時 還是其他用途）或以其他方式由此類金融機構持有的全部資金的持續留置權和擔保權益。自本協議發佈之日起，任何設保人均不得在任何金融機構 開立任何 存款賬户、證券賬户、經紀賬户或其他類似賬户（排除賬户除外），除非有擔保方和該設保人事先或同時與該金融 機構簽訂了旨在涵蓋此類賬户的控制協議。每個設保人應將其所有資金存入存款賬户 （排除賬户除外）或證券賬户，並將其存入受與擔保方簽訂的控制協議約束。

4.6 違約事件等在違約事件發生並持續的期限內：

(a) 每個設保人應根據有擔保方或其代表的請求，彙集抵押品，並在有擔保方或其代表合理方便的地點向有擔保方或其代表（視情況而定）以及該設保人指定的地點提供給有擔保方或其代表；

(b) 有擔保方或其代表可以就 抵押品中的任何一項，做出任何合理的折衷或認為可取的和解，並可以延長付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；

(c) 有擔保方應享有與UCC下有擔保方抵押品有關的所有權利和救濟（無論該UCC是否在主張權利和救濟措施的司法管轄區內有效）以及有擔保方根據可以主張本協議下任何權利和救濟措施的現行法律對 享有的額外權利和救濟， 包括, 不受限制地在法律允許的最大範圍內行使所有表決權、自願權和其他所有權的權利 根據本協議和其他票據文件，與抵押品有關，就好像有擔保方是 其唯一和絕對所有者一樣（每個設保人同意採取一切可能適當的行動以使該權利生效）；

(d) 有擔保方或其代表有權以有擔保方的名義或以設保人的名義或其他名義， 隨時要求、起訴、收取或收取任何款項或財產，以 任何抵押品的名義或作為交換，但沒有義務這樣做；

(e) 有擔保方或其代表應有權立即佔有和佔有設保人擁有、使用或租賃的任何房舍，並行使有擔保方可能擁有的所有其他權利和補救措施；

(f) 根據合理的書面通知（此類合理通知由有擔保方 方自行決定，不得少於10天），有擔保方應有權出售抵押品或其任何部分（無論當時是否相同 由有擔保方或其代表擁有、保管或控制）、在擔保方 等一個或多個地點租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類抵押品的全部或任何部分以現金或信貸或未來交付（不由此承擔任何信用風險）為最佳，不需要 的履約要求或意向進行任何此類處置或時間或地點的通知（上文或適用法規要求且不可免除的 通知除外），且有擔保方或其他任何人可能是購買者、承租人、被許可人， 在任何公開發售（或在法律允許的範圍內，在任何私人 上以這種方式處置的任何或全部抵押品的受讓人或接受者出售），然後完全持有，不存在任何形式的索賠或權利，包括適用的設保人的任何贖回權或權益 （法定或其他），特此明確放棄和發佈任何此類要求、通知和權利或權益。 在適用法律允許的最大範圍內，有擔保方可以在不另行通知或公佈的情況下延期任何公開或私人 銷售，或通過在確定的銷售時間和地點發布公告不時延期，並且此類出售可在 可能延期的任何時間或地點進行。

(g) 在處置抵押品之前，有擔保方可以存儲、處理、修復或修復抵押品，或以其他方式 在有擔保方認為適當的情況下以任何方式為處置抵押品做好準備；

(h) 有擔保方可着手履行任何合同中規定的任何設保人的任何和所有義務，並行使該設保人本人可能行使的任何 及其中所載的該設保人的所有權利；

(i) 有擔保方應有權使用由知識產權 許可證組成的任何抵押品下的任何設保人的權利，以執行有擔保方在本協議下的權利；以及

(j) 本第 4.6 節賦予的權利、補救措施和權力是對擔保方根據任何票據文件、法律、衡平法或 UCC 或 任何其他法規或協議可能擁有的任何 其他權利、補救措施或權力的補充，但不能取代。有擔保方可以通過法律或衡平法中的任何訴訟、訴訟或其他程序提起訴訟，有擔保方的任何權利、救濟或權力都不排斥或依賴任何其他權利、補救措施或權力。有擔保方可隨時單獨或組合行使其任何 權利、補救措施或權力。

在不限制前述規定的前提下， 在不要求履行或其他要求的情況下，在違約事件發生時和持續期間，有擔保方可以立即向任何設保人或任何其他個人或實體（特此明確放棄 廣告和/或通知）向或向任何設保人或任何其他個人或實體（特此明確放棄 廣告和/或通知）進行任何形式的廣告或通知（下文中規定的公開或私下銷售時間和地點的通知除外） 收集、接收、佔有和兑現抵押品或其任何部分，和/或可能立即註明和以其他方式填寫與證書或股權分開的任何轉讓的 空白，或以其他方式在任何交易所或經紀人董事會或有擔保方的任何辦公室或其他地方 公開 或私下銷售或處置，以其他方式出售、分配、提供一個或多個期權購買合同，或以其他方式處置和交付所述抵押品或其任何部分對於 現金的任意組合，擔保方可能認為可取的條款和條件，並以其認為最好的價格行事和/或證券或其他財產，或以信貸方式或用於未來交付，而無需承擔任何信用風險， 在任何此類公開或私下出售時， 有擔保方（或有擔保方的指定人）有權購買以這種方式出售的上述 抵押品的全部或任何部分，不附帶適用設保人的任何贖回權或權益，特此明確放棄或解除該權利或權益。每位設保人同意，在適用法律或本協議要求的銷售通知範圍內，至少提前十 (10) 天書面通知適用的設保人，告知任何公開銷售的時間和地點或進行任何私人 銷售的時間，應構成合理的通知。儘管任何抵押品發行人的任何運營協議或股東協議 或任何其他適用法律中有任何相反的規定，但構成每個發行人的成員和/或股東 的下列簽署人特此承認，該成員和/或股東（視情況而定）可以向擔保方質押該成員和/或股東在該發行人中的所有 和/或股東的權利、所有權和利益，在喪失抵押品贖回權後，中標者（可能包括 擔保方（或任何持有人）將被視為會員和/或該發行人的股東（視情況而定），並將自動 繼承所有此類質押權利、所有權和利益，包括但不限於此類成員和/或股東的 有限責任公司和股權、投票權和參與發行人管理和業務事務的權利、 獲得發行人利潤和虧損份額的權利以及從發行人那裏獲得分配的權利。

本第 4.6 節下的每次收集、銷售或其他 處置的收益應根據本協議第 4.9 節的規定使用。

4.7 缺陷。如果抵押品的出售、募集或以其他方式變現的收益不足以支付 變現的成本和開支以及債務的全額支付，則設保人仍應對任何差額承擔責任。

4.8 私人出售。每個設保人承認，由於經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 和適用的州證券法中包含的某些禁令，有擔保方可能無法公開出售任何或全部由證券組成的 抵押品，但可能被迫向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下出售 ，這些購買者必須達成協議等東西，為自己的賬户購買此類抵押品進行投資，而不是為了分發或轉售抵押品。每個設保人承認並同意，任何此類私下出售都可能導致價格和其他 條款對賣方的優惠程度低於此類出售的公開銷售，並且該設保人同意，在這種情況下，有擔保方進行任何此類私下銷售或處置並不是商業上不合理的 。每個設保人同意，有擔保方使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分， 規定拍賣抵押品中包含的類型資產或具有合理能力的資產，或者 匹配資產的買方和賣方，在商業上並非不合理。有擔保方可以在不對抵押品提供任何擔保的情況下出售抵押品。 有擔保方可以明確拒絕或修改任何所有權擔保或類似擔保。此程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響 。有擔保方沒有義務延遲 任何抵押品的銷售，以允許任何設保人根據該法或適用的州證券 法律註冊此類抵押品進行公開銷售，即使該設保人同意這樣做。有擔保方不得因在本協議規定的任何私下銷售中出售任何此類抵押品（ 或其任何部分）而承擔任何責任，並且每位設保人特此放棄對有擔保 方的任何索賠，原因是此類私人銷售中可能出售抵押品的價格低於或更低的 價格高於債務的總金額，即使有擔保方 接受了收到的第一份報價並且沒有提供向多個要約人提供抵押品。有擔保方可以在不對抵押品提供任何擔保的情況下出售抵押品 。有擔保方可以明確拒絕或修改任何所有權擔保或 之類的擔保。該程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。

每位設保人還同意 採取或促使採取所有必要的其他行為和事情，以使出售或出售任何此類 抵押品的任何部分或全部有效和具有約束力，並遵守任何和所有國內外法院、仲裁員或政府機構具有管轄權的任何和所有適用法律、法規、命令、令狀、禁令、法令或裁決 任何此類出售或銷售， 全部費用由該設保人承擔。每位設保人還同意，違反本第 4.8 節中包含的任何契約將對有擔保方造成無法彌補的損害，有擔保方對此類違約行為沒有足夠的法律補救措施，因此， 同意本第 4.8 節中包含的每項契約均應明確對此 設保人強制執行，並且每個設保人特此放棄並同意不對該設保人提出任何抗辯為具體履行此類契約而採取的行動 ，但未發生違約事件的辯護除外並且仍在繼續。

每個設保人還同意 在有擔保方根據本協議條款出售或處置全部或任何部分 質押抵押品時， 在本協議根據第 4.12 節終止之前，不對質押實體行使任何和所有代位權。

4.9 所得款項的用途。在違約事件發生後和持續期間，任何收集、出售或以其他方式變現抵押品 全部或任何部分的收益以及有擔保方當時根據 本協議持有的任何其他現金，應首先用於支付應付給有擔保方 方的與票據文件有關的所有費用和開支或其他任何形式的負債，其次用於支付任何其他債務債務按擔保方選擇的順序排列。

4.10 事實上是律師。各設保人特此不可撤銷地組成並指定有擔保方，擁有完全的替代權， 為其真正合法的事實受託人，在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，不時在違約事件發生時和持續期間，以該設保人的名義 或以自己的名義代替該設保人，擁有完全不可撤銷的權力和權力為了執行本協議的條款，有擔保方應採取任何和所有適當的行動，執行 和交付所有文件以及完善或保護本協議下授予的任何擔保權益所必需的工具， 維護根據本協議授予的任何擔保權益的完善性或優先權，在不限制前述普遍性的情況下， 特此賦予有擔保方在不通知或徵得該設保人同意的情況下（在適用法律允許的 範圍內）代表該設保人進行以下操作的權力和權利發生以及在違約事件持續期間：

(a) 採取一切適當行動，執行和交付 實現本協議宗旨所必需的所有文件和文書；

(b) 索取、要求、收集、接收和開具任何抵押品 項下所有到期和到期款項的無罪釋放和收據，並以該設保人或其自己的名義或其他名義佔有、背書和領取任何支票、匯票、 承兑票或其他工具，以支付任何抵押品項下到期款項，並向其提出任何索賠或在任何法院或衡平法院採取任何其他行動 或程序，或有擔保方認為適當的其他行動，以收取任何和 所有這些款項任何抵押品項下應付的款項（無論何時支付），以及在任何法院 依據法律或衡平法院 提起任何索賠或採取任何其他訴訟或程序，或在有擔保方認為適當的其他情況下收取在 任何抵押品項下應付的任何和所有此類款項；

(c) 支付或解除對抵押品徵收、設定或威脅的費用或留置權，辦理本協議或票據文件條款要求的 保險，並支付全部或部分保費；

(d) 指示任何有責任支付任何抵押品項下任何款項的一方直接向有擔保方或按照有擔保方的指示向有擔保方支付任何和所有到期款項，並收取任何和 所有到期款項、債權和其他款項的付款和收據，並隨時到期，與任何抵押品有關或由任何抵押品產生的款項；

(e) 簽署和背書任何發票、運費或快遞賬單、提單、倉儲或倉庫收據、針對任何 設保人的匯票、與賬户有關的轉讓、核實和通知以及構成或與抵押品相關的其他文件；

(f) 在任何有司法管轄權的法院啟動和 提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，以收取抵押品或 其任何部分，並對任何抵押品行使任何其他權利；

(g) 就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護；

(h) 和解、妥協或調整上述任何訴訟、訴訟或程序，並就此給予有擔保方認為適當的解除 或釋放；

(i) 只要本協議第 4.1 (b) 節中給予的 設保人的授權不足以提交與本協議有關的此類融資 聲明，無論是否有該設保人的簽名；

(j) 一般而言，出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就好像有擔保方是所有目的的絕對所有者一樣完全 ；

(k) 使用此類設保人的任何知識產權或知識產權許可，包括但不限於任何版權、 專利或商標，以準備銷售、做廣告銷售、出售庫存品或其他抵押品，並收取該設保人賬户下應付的任何款項 ；

(l) 在擔保方行使第 4.6 節規定的權利時，編寫、簽署和提交美國專利商標局、美國版權局或類似註冊機構可能要求的任何文件 ，以便 實現對所有註冊知識產權和所有 此類註冊申請的所有權利、所有權和權益的絕對轉讓，並進行記錄；

(m) 以債務人身份適用的設保人的名義，準備和簽署此處在知識產權中授予的留置權和擔保 權益的適當證據，並在任何知識產權登記處備案；以及

(n) 隨時或不時採取有擔保方合理認為保護或保留或變現抵押品及有擔保方在其中 留置權所必需的所有行為和 事情，費用由設保人自行承擔，以實現本協議的意圖，所有行為和 事宜都與設保人一樣充分、有效。

每位設保人特此批准 在法律允許的範圍內，此類律師依據本協議合法所做或促成的所有行為，前提是以商業上合理的方式進行 。根據本協議授予的委託書是加上利息的授權書，在債務全額償還或轉換完畢且本協議根據本協議第 4.12 節終止本協議之前，該委託書不可撤銷 。

每位設保人還授權有擔保方 在任何違約事件發生後和持續期間的任何時候，(x) 以 自己的名義與任何構成抵押品的合同的當事方進行溝通，內容涉及 該設保人在本合同中和合同項下的權利、所有權和利息的轉讓以及與任何銷售相關的其他事項，以及 (y) 執行的相關事宜在本協議第 4.6 節規定的 抵押品中，任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書 關於抵押品。

4.11 完美。在本協議的執行和交付之前或同時，各設保人應：

(a) 視需要向辦公室提交融資報表、擔保轉讓和其他文件，或者作為有擔保方 方或其代表可能要求完善本協議第 3 節授予的擔保權益；

(b) 應有擔保方的要求，向有擔保方或其代表交付本協議要求按照 交付的所有票據的原件，如果是構成本票的票據，則交付附在擔保方或其代表上顯示 此類期票應支付給空白收款人的指令；

(c) 向有擔保方或其代表交付代表該設保人目前擁有的質押權益的所有證書， 以及與該設保人 和不可撤銷的代理人以空白方式正式簽訂的證書或股票/會員權益權分開的未註明日期的轉讓；

(d) 向有擔保方或其代表交付與該設保人持有的 必須抵押的所有不動產的抵押貸款；

(e) 向有擔保方或其代表交付該設保人擁有的每個存款賬户（不包括任何除外賬户） 的控制權協議，該協議在所有方面均為有擔保方接受，由該設保人和該設保人開設此類存款賬户的 金融機構正式簽署；以及

(f) 向有擔保方 方或其代表交付總價值超過50,000美元的機動車輛所有權的原件，經正式認可，表明有擔保方作為留置權持有人的權益，以及根據本協議第4.1 (d) 節可能需要的其他文件 ，以完善第 3 節在所有此類機動車上授予的擔保權益 （如果有））。

4.12 終止；部分解除抵押品。本協議以及根據本協議授予的留置權和擔保權益 應繼續有效，直到債務（初始賠償義務除外）得到全額支付或轉換。當債務 （初始賠償義務除外）得到全額償付或轉換時，特此授予的擔保權益將立即終止， 將自動終止，抵押品的所有權利將歸還給相應的設保人， 此類終止後，有擔保方將立即交出所有抵押品（包括但不限於質押權益、其他質押抵押品 和當時作為一部分持有的任何其他財產）的所有權質押抵押品）給相應的設保人，執行並交付給此類設保人 證明此類終止所必需的文件，包括 UCC 終止聲明以及該設保人應合理要求的其他文件，以終止和解除留置權和擔保權益，有利於影響抵押品的有擔保 方。在附註文件允許的情況下，向非設保人或設保人子公司 的一方出售任何財產後，此處授予的有關此類財產的留置權應被視為自動釋放，此類財產應 自動歸還給適用的設保人，無需任何人採取進一步行動。有擔保方應按照任何設保人的合理要求以擔保方合理要求的形式和 實質內容執行和交付或以其他方式授權提交此類文件，包括修改融資報表以證明此類釋放。

4.13 進一步的保證。應有擔保方或其代表的書面請求，並且 由設保人獨自承擔費用，在任何時候、不時地簽署和交付任何和所有其他文書、文件 和協議，並採取有擔保方或其代表可能合理要求的進一步行動，以使有擔保的 方獲得本協議和權利的全部好處此處授予的有利於有擔保方的權力，包括但不限於使用此類權力設保人作出商業上合理的努力，為向有擔保方轉讓該設保人持有的或該設保人迄今未被轉讓的任何抵押品獲得所有必要或適當的同意和批准 ，根據 UCC 就授予的留置權和擔保權益提交任何融資或延續聲明，特此將抵押品轉讓給有擔保方（如果是此類擔保權益）抵押品可以通過 佔有來完善抵押品，從而將權益歸於有擔保方作為任何機動車輛所有權證書的留置權持有人，盡商業上 合理的努力獲得房東和抵押權人的留置權豁免，並將擔保方或其代表要求的所有控制協議 交付該設保人 和該設保人持有此類控制協議所涵蓋的存款賬户的金融機構正式簽署的所有控制協議（排除賬户除外）。每位設保人特此還授權有擔保方及其代表在適用法律允許的範圍內提交任何此類融資或延續聲明，無需該等 設保人簽名。

4.14 其他設保人。在本協議發佈之日之後，如果有任何設保人收購子公司，則該設保人應 (i) 在該設保人收購該子公司之前至少五 (5) 個工作日向有擔保方提供此類收購通知 ，以及 (ii) 在任何設保人收購該子公司之日起三十 (30) 天內，(a) 促使每個此類人 這樣做通過執行聯合 協議以及由其簽署的質押補充協議，被收購成為本協議的另一方（均為 “額外設保人”）適用的設保人和任何其他附件，其形式和實質內容均令有擔保方滿意，（b）促使每位額外設保人對子公司擔保執行合併訴訟，（c）交付以下每份 文件：（x）祕書證書，（y）留置權和判決搜索以及（z）有擔保方合理要求的任何融資報表或融資報表修正案 第 (x) 和 (y) 條中描述的物品中，實質上 以此類文件或其他物品的形式交付在收盤時與設保人有關的證券購買協議（ 任何此類變更令擔保方合理滿意），（d）如果該額外設保人持有任何存款賬户、證券 賬户、經紀賬户或其他類似賬户（任何排除賬户除外），則此類額外設保人應與適用金融機構簽訂並交付 一份旨在涵蓋此類賬户的控制協議，(e) 應合理要求 有擔保方，該設保人應向其提供法律顧問的意見附加設保人，在形式和實質上均令擔保方合理滿意 ，涵蓋有擔保方簽訂的文件和授予的擔保權益，(iii) 如果附加 設保人擁有任何不動產的權益，則該設保人和此類額外設保人應遵守第 2 (j) 節的條款，就好像此類不動產是在設保人獲得此類質押權益之日收購一樣，(iv) 採取所有其他此類行動並執行 並交付或促使執行和交付所有此類文件、文書，有擔保方合理要求的 協議和證書，以及 (v) 根據要求立即支付擔保方的所有費用和開支，包括與根據本節採取行動相關的合理和 有據可查的律師費。在向有擔保方交付任何此類聯合協議 （雙方特此放棄該協議的通知）後，每位附加設保人應成為本協議下的 “設保人” ，其效力和效力與其最初是本協議的當事方一樣，在本協議中被命名為 “設保人” 。每位設保人明確同意，本協議項下任何其他設保人的增加 或免除任何其他設保人，也不得因有擔保方選擇不使任何其他人成為本協議項下的附加 設保人的任何選擇而影響或減少其在本協議下產生的義務。不管 任何其他人根據本協議成為或不成為或不再成為本協議一方的設保人，本協議對每個設保人均完全有效。

4.15 對有擔保方的責任限制。本協議賦予擔保方的權力僅用於保護有擔保方自身和抵押品持有人的利益 ，不要求其行使 任何此類權力。在不以任何方式限制票據文件的免責和賠償條款的情況下，擔保方 應僅對其因行使此類權力而實際收到和為自己的賬户保留的款項負責， 擔保方及其代表或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對任何行為或不作為向設保人負責 ，不良行為除外信仰、重大過失或故意不當行為。在不限制前述規定的前提下， 被視為在保管和保存各自擁有的 抵押品方面採取了合理的謹慎措施，前提是擔保方和任何代表獲得的待遇與相關有擔保 方或任何代表以個人身份賦予由所涉抵押品類型組成的自己的財產的待遇基本相似， 理解並同意，有擔保方和任何代表均未理解並同意將對此承擔任何責任採取任何必要步驟 （根據上述謹慎標準採取的措施除外）以維護任何人對 任何抵押品的權利。

在不限制前述條款 概括性的前提下，有擔保方或任何代表均不因本協議、向有擔保方授予本協議中的擔保權益或轉讓擔保權益 或有擔保方或任何代表根據本協議收到與任何合同或許可證有關的任何款項而承擔任何義務或責任 ，擔保方或任何代表也不得因本協議而在任何合同或許可證 項下承擔任何義務或責任， 被要求或有義務以任何方式履行或履行任何一項任何設保人 根據或根據任何合同或許可證承擔的義務，或支付任何款項，或詢問其收到的任何 款項的性質或充足性或任何一方根據任何合同或許可證履行的充足性，或提出或提出任何索賠， 或採取任何行動來收取或強制執行任何業績或支付可能分配給的任何款項它或它可能隨時有權獲得哪個 。

4.16 股息、分紅等如果在全額支付或轉換債務（初始賠償 義務除外）之前，任何設保人應收到任何證書（包括但不限於代表股息或分配 與任何資本重新分類、增加或減少有關或與任何重組、合併或 合併有關或與任何重組、合併或 合併相關的任何期權或權利作為替代），或任何期權或權利，無論是作為補充該設保人同意，以換取任何質押權益 或其他權益案例，接受與有擔保方代理人相同的物品，為有擔保方 進行信託保管，並以收到的 的確切形式立即（但無論如何應在收到後的五 (5) 個工作日內）將其交付給擔保方，必要時由該設保人認可和/或適當的未註明日期的轉讓與有擔保人正式簽發的空白簽發的股票分開受本協議條款約束的一方，作為額外的質押抵押品。 每個設保人應立即向擔保方（i）與此類附加證書相關的質押補充材料，以及（ii） 任何融資報表或有擔保方的要求對融資報表的修訂。各設保人特此授權有擔保 方在本協議中附上每份此類質押補充文件。除非下文第 4.17 (b) 節另有規定，否則該設保人收到的所有以此方式支付或分配的與質押權益有關的款項和 財產應在向有擔保方支付或交付 之前，由該設保人以信託形式作為額外質押抵押品持有。

4.17 投票權；股息；證書。

(a) 只要未發生違約事件且仍在繼續，每位設保人都有權（受本協議其他條款 ，包括但不限於下文第 4.18 節的約束）行使與 質押權益相關的投票權和其他合意權，並以不違反本協議 和/或任何其他附註文件的任何方式行使質押權益的所有權。每位設保人特此向有擔保方或其被提名人授予不可撤銷的代理權，用於在任何情況下行使與質押權益相關的所有表決、公司和有限責任公司權利， 在違約事件發生時和持續期間，該代理應由有擔保方酌情生效，前提是有擔保方 已書面通知該設保人其行使投票意向在行使本條款之前根據本條款獲得的權力。根據 有擔保方的請求，每個設保人同意向擔保方提供進一步的證據，證明有擔保方可能合理要求的不可撤銷的 代理人或用於對質押權益進行表決的不可撤銷的代理人。

(b) 只要不發生違約事件並持續下去，設保人就有權在附註 文件條款允許的範圍內獲得現金分紅 或其他與質押權益有關的分配。違約事件發生時和持續期間，如果任何設保人作為質押權益的記錄和受益所有人已在正常過程中獲得任何現金分紅或其他分配，則該設保人應 向有擔保方交付，並且有擔保方有權為了有擔保方和 持有人的利益接收和保留所有此類現金或其他分配作為債務的額外擔保。

(c) [保留的]

(d) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則有擔保方在本協議下持有的全部或全部質押權益 ，只要有擔保方在行使登記權之前以書面形式通知適用的設保人打算行使登記權 ，則可以以有擔保方或其被提名人的名義登記，此後有擔保方或其被提名人 恕不另行通知，在任何會議上對任何質押實體行使所有投票權和公司權利，並行使 任何和與任何質押權益 相關的所有轉換、交換、訂閲或任何其他權利、特權或期權，就好像它是質押權益的絕對所有者一樣，包括但不限於在合併、合併、重組、資本重組或其他調整時向任何質押實體投贊成票和酌情交換 所有質押權益的權利 的權利與 相關的任何權利、特權或期權的任何質押實體、任何設保人或有擔保方任何質押權益，以及與之相關的任何質押權益，根據有擔保方可能合理確定的條款和條件，向任何委員會、 存託機構、過户代理人、登記機構或其他指定機構存放和交付所有質押權益， 除説明有擔保方實際收到的財產外，均不承擔任何責任，但有擔保方沒有義務 行使上述任何權利、特權或期權，對未能這樣做或拖延不這樣做不承擔任何責任。

4.18 無處置等在不可撤銷地全額支付或轉換債務（初始賠償 義務除外）之前，每位設保人同意，除非票據文件允許，否則其不會出售、轉讓、交換，或 以其他方式處置或授予與質押權益或任何其他質押抵押品有關的期權，也不會創建、招致或允許其存在與任何質押權益有關的任何質押、留置權、抵押貸款、抵押貸款、擔保權益、押金、期權或任何其他擔保 或任何其他質押抵押品，或其中的任何權益，或其中的任何收益，但本協議、其他安全文件及其定義第 (A) 或 (B) 條中規定的有擔保方留置權和擔保權益的 除外。

4.19 費用支付。設保人應共同或單獨支付有擔保方及其關聯公司和每位持有人因管理和執行本協議和其他票據文件，以及本 協議、票據或任何其他附註文件（無論是否此類修正案）下的或與之相關的任何修訂、豁免或同意而產生的所有費用和開支（包括合理且有據可查的 律師費），豁免或同意生效），包括：(a) 執行或過程中產生的 成本和費用捍衞（或決定是否或如何執行或捍衞）本協議、 票據或任何其他附註文件下的任何權利，或迴應在 中發出的與本協議、票據或任何其他票據文件相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或以持有任何票據為由提出，以及 (b) 費用和 費用，包括所有持有人的一位財務顧問的費用因任何設保人或其任何子公司的破產或破產 而產生的票據中，或者與本説明或任何其他附註文件所設想的交易的解決或重組以及 有關。

第 5 節 絕對留置權，豁免。

(a) 在全額償付或轉換債務（初步的賠償義務除外）之前，有擔保方 在本協議下的所有權利以及設保人在本協議下的所有義務均為絕對和無條件的，不受影響，且 應保持完全效力和效力，不論如何，每位設保人特此放棄其可能擁有的所有權利、索賠或抗辯 除此以外（現在或將來）在每種情況下都擁有以下每一項信息（無論該設保人是否知情 ）：

i) 有擔保方隨時或不時持有的票據文件、任何債務或任何與之相關的擔保或抵消權的有效性或可執行性；

ii) 對債券金額的任何續訂、延期、加速或任何增加，或對票據文件的任何修正、補充、修改 或豁免或任何同意偏離票據文件；

iii) 任何未能或不作為主張或強制執行或協議或選擇不主張或強制執行、延遲執行或中止 或通過法院命令、法律運作或其他方式，禁止行使或強制行使或執行與債務有關的任何索賠或要求或任何權利、 權力或補救措施（無論是任何票據文件、法律、衡平法或其他方面）與之相關的任何協議 ，或與支付債務的任何其他擔保或擔保有關的協議；

iv) 任何設保人或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，以及 任何相應的債務重組；

v) 任何和解、妥協、解除或解除、接受或拒絕與 義務相關的任何付款或履約要約或任何替代條款，或任何其他義務的從屬關係；

vi) 任何擔保權益或留置權的有效性、完善、不完善或完善失效、優先權或撤銷、 任何或所有擔保品擔保或意圖為此類抵押品的債務或任何其他減值的抵押品的解除；

vii) 按照擔保 方可能決定的時間、順序和方式，對債務的任何擔保（包括但不限於任何抵押品，包括 擔保或意圖為任何債務提供擔保的抵押品）行使任何補救措施，以及其各個方面是否在商業上是否合理，此類行動是否構成 種補救措施的選擇，即使此類行動具有影響取消或取消任何補償權或代位權或其他權利或補救措施 除此以外，任何設保人均將擁有且在不限制前述條款或本協議任何其他條款的概括性的前提下，各設保人 在此明確放棄根據適用法律本來可能向該設保人提供的任何和所有好處；以及

viii) 任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何設保人作為債務承付人的風險 在債務方面的風險，或者構成或可能被解釋為構成質押人 或任何其他設保人公平或合法地解除債務，或根據票據文件所載擔保或任何擔保權益 } 由任何設保人授予，無論是在破產程序中還是在任何其他情況下。

(b) 此外，每位設保人進一步放棄任何設保人或個人可以隨時向任何設保人或個人提出的針對有擔保 方的任何和所有其他抗辯、抵消或反索賠（不包括對價、違反保證、欺詐法規、訴訟時效）同意 以及滿足感和高利貸。

(c) 每位設保人放棄盡職調查、出示、抗議、編組、付款要求、羞辱通知、違約通知和 不向任何設保人或向任何設保人付款的通知。除此處規定的通知外，每位設保人 特此放棄與本協議或任何擔保 債務的抵押品有關的任何形式的通知（在適用法律允許的範圍內），包括但不限於抵押品。在根據本協議提出任何要求或以其他方式對任何設保人追求其權利和 救濟措施時，有擔保方可以但沒有義務向任何設保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式 追求其可能對任何設保人或任何其他人享有的權利和救濟，或針對債務的任何抵消權擔保或擔保 ，以及有擔保方未作出任何抵消權此類要求、追求 此類其他權利或補救措施或向任何設保人收取任何款項或任何其他人或以任何此類抵押擔保 或擔保，或行使任何此類抵消權，或解除任何設保人或任何其他人或任何此類抵押擔保、 擔保或抵消權，均不得免除任何設保人在本協議下的任何義務或責任，也不得損害或影響有擔保人的 權利和救濟措施，無論是明示的、暗示的還是法律上可獲得的對抗任何設保人的當事方。就本 而言，“要求” 應包括任何法律程序的啟動和繼續。

第 6 節 其他。

6.1 無豁免。有擔保方或其任何代表未能行使本協議項下任何權利、權力或補救措施且不延遲行使 的任何交易過程 均不構成對該權利的放棄，擔保方或其任何代表單一 或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或補救措施的行使權利、權力或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積性的， 可以單獨行使，也可以同時行使，並且不排除法律規定的任何權利和補救措施。

6.2 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或 規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。

6.3 通知。本協議下的所有通知、批准、請求、要求和其他通信均應以可轉換票據中規定的 方式交付或發出，並應根據可轉換票據的條款生效；前提是，在 向有擔保方發出或發送任何此類通信的範圍內，此類通信應通過有擔保方簽名下方所列的地址 發送給有擔保方；前提是，此外，與設保人（質押人除外） 的任何通信均可發往質押人的地址。質押人和有擔保方可以在此類變更生效後的10天內通過向本協議其他各方發出書面通知 來更改各自的通知地址。

6.4 修正案等只有通過設保人和擔保方正式簽署的書面文書 才能免除、修改或修改本協議的條款。任何此類修正或豁免均對擔保方和設保人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力。

6.5 繼任者和受讓人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並使其受益；前提是，未經 有擔保方事先書面同意，任何設保人均不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。有擔保方以抵押代理人的身份，可以在未經任何設保人同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和 義務（前提是，除非違約事件已經發生並且在任何轉讓時仍在繼續 ，否則該人不得從事 NAICS 代碼 3361（機動車輛製造）所設想的業務或活動）。

6.6 對應物；標題。 本協議可以在任意數量的對應方中進行認證，所有這些對應方共同構成一個相同的文書 ，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來驗證本協議。本協議可通過 手工簽名或傳真、.pdf 或類似電子簽名進行認證，所有這些簽名均具有同等效力。本協議 中的標題僅供參考，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

6.7 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效且不可執行，則 在法律允許的最大範圍內，(a) 本協議的其他條款在該司法管轄區內應保持完全的效力和效力，並應作有利於 的寬鬆解釋，有利於有擔保方及其代表，以便儘可能實現協議各方的意圖 和 (b) 無效本協議任何條款在任何司法管轄區的不可執行性均不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 管轄權。

6.8 服從司法管轄區；放棄審理地點；送達訴訟程序。每個設保人 (A) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序 均可在紐約市任何具有適用標的管轄權的美國聯邦法院提起；(B) 在適用法律允許的最大範圍內，(I) 放棄其現在或以後 可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議訴訟；以及 (II) 它現在或將來可能就在此類法院提起的任何此類 訴訟、訴訟或程序提出的任何索賠不便的論壇；以及 (C) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權 ；前提是任何尋求對任何抵押品或其他財產執行的訴訟 可以由有擔保方選擇，在可能找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。為了上述任何此類訴訟 的目的，各設保人特此明確且不可撤銷地服從前述法院的管轄權。此外，每個設保人還不可撤銷地同意在紐約州內外通過掛號郵件、郵資預付或個人 服務送達訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，各設保人特此明確且不可撤銷地放棄其現在或將來可能對上述 提及的任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何有關此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何索賠。

6.9 放棄接受陪審團審判的權利。在任何一方對任何一方或多方提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中，無論是涉及合同索賠、侵權索賠還是其他方面，每位設保人和有擔保方特此放棄各自的權利， 陪審團對基於本協議或本協議或本協議所設想的交易或引起的或與之相關的任何索賠或訴訟原因進行審判。各設保人和有擔保方特此同意， 訴訟的任何此類索賠或原因均應在沒有陪審團的情況下由法院審理。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本第 6.9 節，對於旨在質疑本協議或本協議任何條款的全部或部分有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自的 接受陪審團審判的權利。本豁免適用於 本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

6.10 生存。設保人和擔保方的所有陳述、擔保、承諾和協議應在本協議的執行和交付後繼續有效。

6.11 持有人的抵押代理。

(a) 根據證券購買協議第9（t）節，持有人已指定並指定有擔保方為本協議和其他票據文件下持有人的 抵押代理人。

(b) 有擔保方應酌情將有擔保方根據票據文件或法律或衡平法（包括但不限於對抵押品行使 的任何有擔保債權人救濟措施以及任何安全文件規定的任何其他擔保）行使補救措施 獲得的收益分配給當時的未清債務，按擔保方選擇的順序 。

6.12 抵押代理人。

(a) 特此指定有擔保方為本協議、證券文件和票據文件下的抵押代理人， 持有人不可撤銷地授權有擔保方根據本協議、 安全文件和其他票據文件的規定代表他們採取此類行動，行使本協議條款明確授權給 有擔保方的權力和履行職責其他票據文件，並同意和同意每份附註文件的條款， 作為相同條款可能生效，也可以根據其 各自的條款不時修改、重申、補充或以其他方式修改。每位持有人接受本協議的好處，即表示同意根據 本第 6.12 節指定有擔保方。有擔保方同意根據本第 6.12 節中包含的明確條件以此類方式行事。 持有人同意，擔保方根據本協議和其他附註文件 的規定採取的任何行動以及有擔保方行使此處和其中規定的任何權利或救濟措施均應獲得授權並對 持有人具有約束力。儘管本協議和其他附註文件中另有任何相反的規定，擔保方 的職責本質上應為部級和行政職責，擔保方不應負有任何義務或責任， 除本協議和擔保方為當事方的安全文件中明確規定的義務或責任，擔保方 也不得或被視為與之有任何信託或其他信託關係持有人，沒有隱含的契約、職能、責任、 職責，義務或責任應寫入安全文件和其他票據文件，或以其他方式存在對擔保方 的義務或責任。在不限制前述句子概括性的前提下，本協議 中對有擔保方使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構 原則產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語僅作為市場習慣使用，其目的僅在於創建或反映 獨立訂約方之間的管理關係。

(b) 有擔保方可通過或通過收款人、 代理人、員工、事實律師履行本協議或其他附註文件下的任何職責，或與任何特定人員、該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的相應高級職員、 董事、員工、顧問和事實律師（“關聯人”）， 和 Shall 有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見，有權據此採取行動， 在採取行動時應得到充分保護以法律顧問提供的任何建議或意見為依據.擔保方對其選擇的任何接管人、代理人、員工、事實律師或關聯人的作為或不作為不承擔任何責任 ，前提是此類選擇 是本着誠意和謹慎行事做出的。

(c) 有擔保方有權依賴任何書面、決議、通知、同意、 證書、宣誓書、命令、信函、電報、傳真、認證、電話留言、聲明或其他通信、 或其認為是真實和正確且已簽署、發送或製作的文件 或對話（包括通過電話或電子郵件進行的談話），並應受到充分保護 由適當的個人或個人提出，並根據法律顧問（包括但不限於任何設保人的律師）的建議和陳述， 獨立會計師以及擔保方選定的其他專家和顧問。擔保方無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、 指示、同意、命令、債券、債券或其他紙質或文件中陳述的事實或事項進行任何 調查。有擔保方有充分理由未能或拒絕 根據本協議和其他附註文件採取任何行動。在任何情況下，擔保方在根據持有人的請求、指示、指示 或同意採取行動（ 或不採取行動）時均應受到充分保護，此類請求以及根據本協議和其他附註文件採取的任何行動或未採取行動均對所有持有人具有約束力。

(d) 不應將有擔保方視為知悉或注意到任何違約或違約事件的發生。

(e) 有擔保方可隨時向持有人發出書面通知辭職，這種辭職在 接受繼任代理人被任命為有擔保方時生效。如果有擔保方根據本協議辭職，質押人 應指定繼任抵押代理人。如果在預期的辭職生效日期（如辭職通知中所述）之後的十 (10) 天內沒有根據前一句指定繼任抵押代理人，則有權 向有管轄權的法院申請任命繼任者。在接受其作為下述繼承抵押代理人 的任命後，該繼任抵押代理人應繼承退休的有擔保方的所有權利、權力和義務，退出的 有擔保方作為擔保方的任命、權力和義務將終止。在退休的有擔保方 根據本協議辭職後，本第 6.12 (e) 節的規定應繼續為其利益提供保障，退休的有擔保方 不得因辭職而被視為對其在 作為本協議下的擔保方期間所採取或不採取的任何行動免除責任。

(f) High Trail 特殊情況有限責任公司最初應充當抵押代理人，並有權在必要時自行決定任命共同抵押代理人 。除非此處或安全文件中另有明確規定，否則受擔保方 方及其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人或其他相關人員均不對未能要求、 收取或變現任何抵押品或延遲收取或兑現擔保品承擔責任，也沒有義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置 任何抵押品，或採取任何其他行動歸抵押品或其任何部分 。擔保方應僅對其因行使此類權力而實際獲得的款項負責， ，擔保方及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對本協議下的任何行為或不作為負責，除非其自身的重大過失或故意不當行為。

(g) 授權並指示有擔保方 (i) 簽訂其作為當事方的安全文件，無論是在 還是在收盤後簽署；(ii) 按安全文件和其他票據文件中規定的條款對持有人具有約束力；(iii) 履行和遵守其在安全文件和其他票據文件下的義務。

(h) 有擔保方沒有任何義務確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或受到 的照料、保護、保險或已被抵押，也沒有義務確保有擔保方的留置權是適當或充分或合法的 設立、完善、保護、維持或執行或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務確定設保人的全部或部分 本應受安全文件留置權和擔保權益約束的抵押品的財產是正確的完全列出或交付（視情況而定），或其真實性、有效性、適銷性或充分性 或其所有權，或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠誠義務行使，或繼續 行使根據本協議、任何證券 文件或其他票據文件授予或可獲得的任何權利、權限和權力。

(i) 本協議、任何安全文件或其他附註文件的任何 條款，均不得要求擔保方在履行本協議或其下的任何職責時花費或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任，或者採取或省略 根據本協議或其採取任何行動，除非擔保方自行決定獲得令擔保方滿意的賠償 有擔保方承擔的與之相關的潛在成本和負債。儘管本協議、擔保文件或其他票據文件中載有 的任何相反規定，如果有擔保方有權或要求提起 訴訟取消抵押品贖回權或以其他方式行使補救措施以獲得抵押品的控制權或所有權，則無須要求有擔保方 提起任何此類行動或行使任何補救措施，也不得檢查或研究抵押貸款 下的任何財產或採取任何行動如果有擔保方已確定有擔保方可採取此類其他行動由於 抵押品或此類財產中存在任何危險物質，或從抵押品或此類財產中釋放出任何危險物質，應承擔個人責任。如果有擔保方不再合理地認為任何賠償、擔保或 承諾足夠充分，則其有權在任何 時間停止採取本條款 (i) 中描述的任何行動。

(j) 有擔保方 (i) 對其就本協議、 任何安全文件、其他附註文件或此處或其中提及的任何文書採取或不採取的任何行動概不負責，除非有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決認定上述任何 是由於其自身的重大過失所致 或故意的不當行為，(ii) 對其收到的任何款項不承擔利息的責任，並且 (iii) 可以諮詢其選擇的律師 和此類律師就法律問題提出的建議或意見應是充分和完全的授權和保護 對其本着誠意並根據該律師的建議或意見採取的、疏忽的或遭受的任何行動免於承擔責任。 授予擔保方的許可權利或權力不應被解釋為強加採取行動的義務。

(k) 有擔保方對因其無法控制的行為而導致的延遲或不履行不承擔責任。此類行為 應包括但不限於天災、罷工、封鎖、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。有擔保方 對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失（包括但不限於利潤損失）不承擔任何責任， 即使已被告知發生這種情況的可能性且無論採取何種行動形式。

(l) 對於質押人或任何 設保人未履行或延遲履行本協議、安全文件和其他票據文件的任何違約行為，有擔保方不承擔任何責任。對於本協議、安全文件、其他 備註文件或有擔保 方根據本協議、安全文件或其他票據文件提及或提供或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保，擔保方 不對任何人 承擔責任；執行、有效性、真實性安全文件和任何其他附註文件的完整性、 有效性或可執行性其他當事方；任何抵押品的真實性、可執行性、 可收性、價值、充足性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充足性、 程度、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收取性；資產、負債、 財務狀況、經營業績、業務、信譽或法律地位義務人；或任何債務人 未能履行其在本協議、安全文件和其他協議下的義務注意文檔。有擔保方沒有義務要求任何人查明或調查是否存在任何違約或違約事件，任何義務人對本協議、安全文件或其他票據文件任何條款的遵守或履行 ，或本協議、安全文件或其他票據文件中包含的任何條件 的滿足情況。除非本協議、債權人間協議和證券 文件中有明確規定，否則不得要求有擔保方 根據本協議、債權人間協議和證券 文件提起或進行任何訴訟、收款或其他程序。

(m) 本協議各方特此同意並承認，有擔保方對任何債務、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害賠償（包括 可預見和不可預見的）、判斷、費用和成本（包括但不限於任何補救措施、糾正措施、應對措施， 人身傷害或財產損失的搬遷或補救行動，或調查、運營和維護或監控費用， 根據本協議、安全文件或 其他附註文件或根據本協議或其採取的任何行動而產生的任何環境法，無論是真實的還是個人的）。此外，本協議各方特此同意並確認，在 行使協議、擔保文件或其他票據文件下的權利時，有擔保方可以持有或獲得所有權標記 ，主要是為了保護有擔保方在抵押品中的擔保權益， 有擔保方採取的任何此類行動均不得解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。如果 有擔保方出於任何原因被要求獲得資產的所有權，或就該資產採取任何形式的管理行動， 以便為他人的利益履行任何信託或信託義務，則根據綜合環境 答覆的規定，這可能導致有擔保方被視為 “所有者或經營者”，《賠償與責任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601 等，或以其他方式導致擔保方 承擔責任根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律，有擔保方和有擔保方保留辭去抵押代理人職務或安排將資產 的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人的權利， 而不是採取此類行動。由於擔保方的行為 以及根據本協議授權、授權和指示，或與向環境排放、釋放或威脅釋放危險物質 有關的行為，擔保方對質押人、設保人或任何其他人不承擔任何聯邦、州或地方法律、規則或法規下的任何環境 索賠或捐款訴訟的責任。

(n) 在遵守適用的安全文件和其他票據文件的規定的前提下，有擔保方應執行和 交付本協議、安全文件和其他票據文件及其附帶的所有協議、文件和文書 ，並按照其條款行事。為避免疑問，擔保方在本協議、安全文件或其他票據文件下沒有自由裁量權 ，未經持有人的書面指示，不得要求其作出或作出任何決定、 同意、批准、請求或指示。

(o) 有擔保方有權為自身利益接收任何資金，持有人根據證券 文件進行分配，並有權根據安全文件和 其他票據文件向自己和持有人進一步分配此類資金。

(p) 在本協議或任何擔保文件或其他票據文件下可能或被要求擔保方採取任何行動（“行動”），包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使 權利、權力或補救措施、發放或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何安全文件或其他有擔保票據 文件採取行動，一方可以向持有人尋求指導。有擔保方對其根據持有人的指示採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。如果擔保方請求 持有人就任何行動發出指示，則有擔保方有權不採取此類行動，除非有擔保方 已收到持有人的指示，而且有擔保方不得因此而對任何人承擔責任。

(q) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，擔保方均不對本協議、安全文件或其他 票據文件（包括但不限於備案的擔保權益或留置權的記錄、歸檔、登記、完善、 保護或維護意在設定的擔保權益或留置權的記錄、歸檔、登記、完善、 保護或維護本協議、安全文件或其他 票據文件（包括但不限於備案）負責，或承擔任何責任或義務或延續任何 UCC 融資或延續聲明或類似文件 或文書），有擔保方也不應對任何擔保文件或意圖由此設定的擔保權益或留置權的有效性、 效力或優先權負責，且有擔保方不作任何陳述。

(r) 儘管此處包含任何相反的規定，有擔保方只能按照 持有人關於安全文件和抵押品的指示行事。

6.13 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

6.14 完整協議；修正案。本協議與其他附註文件取代有擔保方、每個設保人、其各自關聯公司和代表其行事的人先前就本協議所討論事項達成的口頭或 書面協議，本協議以及其他附註文件和本文 及其中提及的其他文書，包含各方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，除非本文或其中 另有明確規定，否則有擔保的一方或任何設保人就此類事項向 作出任何陳述、保證、承諾或承諾。截至本協議簽訂之日，雙方之間沒有關於 此處討論的事項的任何不成文協議。除設保人和有擔保方簽署的書面文書 外，不得修改、修改或補充本協議的任何條款。

6.15 設保人致謝。每個設保人確認收到本協議的已執行副本。由於有擔保方未能向該設保人交付任何融資報表的副本或 任何登記機構簽發的確認與本協議有關的融資報表註冊的聲明的副本，每位設保人放棄 獲得其現在或將來可能有權獲得的任何款項（無論是損害賠償、罰款、罰款還是其他方式） 的權利。

6.16 債權人間協議。儘管本文有任何相反的規定，如果質押人完成了傳統的 營運資金安排，(i) 根據第 3 節授予的留置權應受質押人和有擔保方就此類傳統營運資金融資簽訂的任何債權人間 協議的條款和條件的約束，以及設保人和有擔保方均可接受 並按照設保人和有擔保方簽訂的條款附註（“債權人間協議”）、 和 (ii) 由債權人行使任何權利或補救措施本協議下的有擔保方在任何情況下都受債權人間 協議（如果有）的約束。如果《債權人間協議》（如果有）與本協議的條款發生任何衝突，則應以《債權人間協議》的條款 為管轄和控制。

6.17 售後回租交易。儘管此處有任何相反的規定，如果質押人完成 售後回租交易，(i) 根據第 3 節授予的回租資產留置權應予以發放和/或 須遵守質押人和有擔保方就 銷售和回租交易簽訂的任何債權人間協議的條款和條件以及雙方均可接受的條款設保人和有擔保方的協議（“債權人間回租 協議”），以及 (ii) 由設保人和有擔保方行使任何權利或補救措施本協議下的有擔保方在任何情況下都受回租債權人間協議（如果有）的 條款的約束。如果《Leaseback Intercredrient 協議（如果有）與本協議的條款發生任何衝突，則應以《回租債權人間協議》的條款為準。

[簽名 頁面關注]

為此，本協議雙方 已促成本擔保協議於上述第一天和第一年正式簽署並交付，以昭信守。

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