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訂閲協議會員US-GAAP：普通階級成員2021-07-122021-07-130001813914US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001813914US-GAAP：績效股成員2023-09-300001813914US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001813914CMAX：與兩個中心成員的訂閲協議US-GAAP：其他資產成員CMAX: B系列認股權證會員2022-01-012022-09-300001813914US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2023-09-300001813914CMAX: NYPC 和田納西州醫療保險 PLLC 和 CareOptical 會員2022-07-012022-09-300001813914CMAX: 訂閲協議會員CMAX: A系列和B系列認股權證會員2021-07-130001813914US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001813914US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001813914CMAX: Steward 收購會員US-GAAP：基於合同的無形資產成員2023-09-300001813914美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001813914CMAX: 延遲抽款貸款機構會員2023-03-082023-03-080001813914CMAX: 首位股價觸發會員2021-07-092021-07-090001813914CMAX: 延遲抽款貸款機構會員2023-04-300001813914US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001813914US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-12-310001813914CMAX: PayoRememberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001813914CMAX: ScenarioPlantWomeber2023-03-310001813914US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001813914美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001813914US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300001813914CMAX: 限制性股票單位績效股票單位和期權會員CMAX：二萬二十一長期激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001813914CMAX: PayoRememberUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001813914US-GAAP：在建會員2023-09-300001813914CMAX: 建築諮詢服務會員2022-01-012022-09-300001813914US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMAX: PayorcMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001813914US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300001813914US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001813914Cmax: MSPRecoveryInc 會員2023-09-300001813914US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001813914CMAX: 初始期限貸款會員2022-05-3100018139142022-06-300001813914CMAX: 訂閲協議會員CMAX: WarrantShares會員2022-12-310001813914CMAX: 訂閲協議會員CMAX: WarrantShares會員2023-09-300001813914CMAX: 醫療保險會員2023-01-012023-09-3000018139142022-01-012022-06-300001813914SRT: 最大成員CMAX: IMC醫療集團控股會員2023-09-3000018139142022-07-012022-09-300001813914CMAX: 公開和私募認股權證會員2022-01-012022-09-300001813914CMAX: TermLoanFacilityMember2022-11-300001813914US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001813914US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住CMAX: 應急支出負債成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001813914CMAX: 系列獎項和B系列認股權證會員2023-01-012023-09-3000018139142023-01-012023-06-300001813914CMAX: 信用協議會員2022-12-310001813914US-GAAP：Warrant 會員CMAX: 相關的 CMAdvisorLLC 成員2022-01-012022-09-300001813914CMAX: 系列獎項和B系列認股權證會員2023-07-012023-09-300001813914美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001813914US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001813914US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001813914美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001813914CMAX: Caremax 醫療集團有限責任公司成員CMAX: 首位股價觸發會員2021-07-092021-07-090001813914CMAX: 訂閲協議會員US-GAAP：普通階級成員2021-07-130001813914US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-3000018139142022-11-012022-11-300001813914US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001813914US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-3000018139142023-07-012023-09-300001813914US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001813914US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001813914US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住CMAX: 固定利率債務會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001813914CMAX: 信用協議會員2023-09-300001813914US-GAAP：在建會員2022-12-310001813914US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-012022-12-310001813914US-GAAP：基於合同的無形資產成員2022-12-310001813914CMAX: 公開和私募認股權證會員2023-01-012023-09-300001813914US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMAX: PayorcMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001813914CMAX: 從三週年開始會員2023-03-082023-03-080001813914CMAX: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員CMAX: 迪爾菲爾德醫療保健技術收購公司成員2023-01-012023-09-300001813914CMAX: 相關的 CMAdvisorLLC 成員US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001813914US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001813914US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMAX: Payorb會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CMAX: 測量輸入基礎股價成員2022-12-310001813914CMAX: 訂閲協議會員CMAX: B系列認股權證會員2022-07-012022-09-300001813914CMAX: ScenarioplanOneMber2023-06-300001813914US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-3000018139142022-05-012022-05-310001813914US-GAAP：商標會員2023-09-300001813914CMAX: 固定利率債務會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001813914US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-09-300001813914US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001813914CMAX: 醫療保險會員2022-01-012022-09-300001813914CMAX: NYPC 和田納西州醫療保險 PLLC 和 CareOptical 會員2023-09-300001813914CMAX: 醫療補助會員2022-07-012022-09-300001813914CMAX: Steward 收購會員2023-09-300001813914CMAX: 臨時考慮會員2023-07-012023-09-300001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001813914US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住CMAX: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001813914US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001813914US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001813914US-GAAP：普通階級成員2023-11-060001813914US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001813914CMAX: 政府價值會員2023-01-012023-09-300001813914US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMAX: Payord 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-3000018139142023-03-082023-03-080001813914US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMAX: Payord 會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001813914US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001813914CMAX: IMC醫療集團控股會員CMAX: 第二股價觸發會員2023-09-300001813914CMAX: 私募認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員CMAX: 迪爾菲爾德醫療保健技術收購公司成員2020-07-012020-07-310001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-3100018139142021-12-310001813914CMAX: 系列獎項和B系列認股權證會員2022-07-012022-09-300001813914US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001813914CMAX: ScenarioPlantWomeber2023-09-300001813914CMAX：場景計劃三成員2023-09-300001813914US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001813914US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001813914CMAX: Caremax 醫療集團有限責任公司成員CMAX: 首位股價觸發會員2023-09-300001813914CMAX: 其他長期債務成員2023-09-300001813914CMAX: Caremax 醫療集團有限責任公司成員SRT: 最大成員2023-09-300001813914CMAX: IMC醫療集團控股會員CMAX: 首位股價觸發會員2023-09-300001813914CMAX: PayorfMemberUS-GAAP：信用集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001813914US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001813914CMAX: 從兩週年紀念會員開始2023-03-082023-03-080001813914US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001813914CMAX: 延遲抽款貸款機構會員2022-11-300001813914CMAX: 固定利率債務會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001813914美國通用會計準則：車輛會員2022-12-310001813914SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001813914CMAX: Steward 收購會員CMAX: 公司一般和管理費用會員2023-07-012023-09-3000018139142023-04-012023-06-300001813914US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-10-310001813914US-GAAP：公允價值輸入三級會員CMAX: 浮動利率債務成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001813914CMAX: 提供商網絡成員2022-12-310001813914CMAX: 私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001813914CMAX: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員CMAX: 迪爾菲爾德醫療保健技術收購公司成員2020-07-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票CMAX: 投票CMAX: 狀態CMAX: LivesCMAX: 中心CMAX: 商業iso421:USD

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐

根據第 13 條提交的過渡報告或

1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條

 

委員會檔案編號： 001-39391

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1813914/000095017023062101/img231259601_0.jpg 

CareMax, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

85-0992224

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

1000 NW 第 57 法院, 400 套房

邁阿密, FL

33126

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(786) 360-4768

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

CMAX

 

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每張完整的認股權證可行使一股A類普通股，每股的行使價為每股11.50美元

 

CMAXW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明是否 t根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒不是 ☐

截至2023年11月6日，註冊人已經 112,098,257A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 不B類普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元。

 

 

CareMax, Inc.

10-Q 表季度報告

截至2023年9月30日的季度

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

 

第 1 項

簡明合併資產負債表

1

 

 

簡明合併運營報表

2

 

 

股東權益變動簡明合併報表

3

 

 

簡明合併現金流量表

4

 

 

簡明合併財務報表附註

6

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

27

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

44

 

第 4 項。

控制和程序

45

第二部分。其他信息

47

 

第 1 項。

法律訴訟

47

 

第 1A 項。

風險因素

47

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

47

 

第 3 項。

優先證券違約

47

 

第 4 項。

礦山安全披露

47

 

第 5 項。

其他信息

47

 

第 6 項。

展品

47

 

 

 

第一部分 — 財務社交信息

 

第 1 項。財務報表

 

CAREMAX, INC.

壓縮合並TED 資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

32,264

 

 

$

41,626

 

應收賬款，淨額

 

 

139,573

 

 

 

151,036

 

風險結算應收賬款

 

 

251

 

 

 

707

 

關聯方應收款

 

 

754

 

 

 

—

 

其他流動資產

 

 

3,820

 

 

 

3,968

 

流動資產總額

 

 

176,662

 

 

 

197,336

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

27,837

 

 

 

21,006

 

經營租賃使用權資產

 

 

130,826

 

 

 

108,937

 

商譽，淨額

 

 

522,643

 

 

 

700,643

 

無形資產，淨額

 

 

106,889

 

 

 

123,585

 

遞延債務發行成本

 

 

896

 

 

 

1,685

 

其他資產

 

 

92,363

 

 

 

17,550

 

總資產

 

$

1,058,117

 

 

$

1,170,743

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

9,345

 

 

$

7,687

 

應計費用

 

 

14,999

 

 

 

16,854

 

風險結算負債

 

 

21,934

 

 

 

14,171

 

關聯方負債

 

 

47

 

 

 

1,777

 

關聯方債務，淨額

 

 

34,517

 

 

 

30,277

 

第三方債務的當期部分，淨額

 

 

355

 

 

 

253

 

經營租賃負債的流動部分

 

 

8,555

 

 

 

5,512

 

其他流動負債

 

 

8,589

 

 

 

790

 

流動負債總額

 

 

98,341

 

 

 

77,322

 

衍生權證負債

 

 

983

 

 

 

3,974

 

長期債務，淨額

 

 

302,612

 

 

 

230,725

 

長期經營租賃負債

 

 

117,668

 

 

 

96,539

 

或有收益負債

 

 

—

 

 

 

134,561

 

其他負債

 

 

13,897

 

 

 

8,075

 

負債總額

 

 

533,501

 

 

 

551,196

 

承付款和意外開支 (附註15)

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

優先股 (1,000,000授權股份； 一截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份）

 

 

—

 

 

 

—

 

A 類普通股 ($)0.0001面值； 250,000,000授權股份； 112,096,998和 111,332,584分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票）

 

 

11

 

 

 

11

 

額外的實收資本

 

 

779,776

 

 

 

657,126

 

累計赤字

 

 

(255,171

)

 

 

(37,590

)

股東權益總額

 

 

524,616

 

 

 

619,547

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$

1,058,117

 

 

$

1,170,743

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

(1)

 

CAREMAX, INC.

壓縮合並 ST操作報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於風險的醫療保險收入

$

134,105

 

 

$

122,267

 

 

$

411,184

 

 

$

373,677

 

基於風險的醫療補助收入

 

23,950

 

 

 

19,852

 

 

 

79,630

 

 

 

59,914

 

基於政府價值的醫療收入

 

28,067

 

 

 

—

 

 

 

60,284

 

 

 

—

 

其他收入

 

15,721

 

 

 

15,551

 

 

 

48,169

 

 

 

33,278

 

總收入

 

201,843

 

 

 

157,670

 

 

 

599,267

 

 

 

466,869

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部提供商成本

 

139,139

 

 

 

106,900

 

 

 

406,807

 

 

 

320,104

 

護理費用

 

43,826

 

 

 

30,213

 

 

 

122,645

 

 

 

87,925

 

銷售和營銷

 

3,501

 

 

 

2,355

 

 

 

10,593

 

 

 

7,955

 

公司、一般和行政

 

19,282

 

 

 

21,687

 

 

 

64,021

 

 

 

58,728

 

折舊和攤銷

 

6,833

 

 

 

4,573

 

 

 

20,237

 

 

 

14,538

 

商譽減值

 

80,000

 

 

 

—

 

 

 

178,000

 

 

 

—

 

與收購相關的成本

 

34

 

 

 

494

 

 

 

108

 

 

 

3,549

 

運營費用總額

 

292,615

 

 

 

166,222

 

 

 

802,412

 

 

 

492,799

 

營業虧損

 

(90,772

)

 

 

(8,552

)

 

 

(203,145

)

 

 

(25,930

)

營業外收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(14,000

)

 

 

(6,088

)

 

 

(37,908

)

 

 

(11,712

)

衍生權證負債公允價值變動

 

1,450

 

 

 

(7,331

)

 

 

2,991

 

 

 

(3,476

)

重新計量或有收益負債的收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,916

 

 

 

—

 

債務消滅造成的損失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,172

)

其他收入（支出），淨額

 

376

 

 

 

99

 

 

 

1,097

 

 

 

(408

)

 

(12,174

)

 

 

(13,320

)

 

 

(13,904

)

 

 

(21,768

)

所得税前虧損

 

(102,946

)

 

 

(21,872

)

 

 

(217,049

)

 

 

(47,698

)

所得税支出

 

(177

)

 

 

(181

)

 

 

(532

)

 

 

(532

)

淨虧損

$

(103,123

)

 

$

(22,053

)

 

$

(217,581

)

 

$

(48,230

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行基本股的加權平均值

 

112,085,154

 

 

 

87,408,605

 

 

 

111,704,585

 

 

 

87,415,801

 

加權平均攤薄後已發行股票

 

112,085,154

 

 

 

87,408,605

 

 

 

111,704,585

 

 

 

87,415,801

 

每股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

$

(0.92

)

 

$

(0.25

)

 

$

(1.95

)

 

$

(0.55

)

稀釋

$

(0.92

)

 

$

(0.25

)

 

$

(1.95

)

 

$

(0.55

)

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

(2)

 

CAREMAX, INC.

簡明的合併統計數據股東權益變動的因素

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

 

 

 

A 類普通股

 

 

首選

 

 

額外

 

 

留存收益

 

 

總計

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股票

 

 

實收資本

 

 

（赤字）

 

 

公平

 

餘額-2023 年 6 月 30 日

 

 

112,072,237

 

 

$

11

 

 

$

—

 

 

$

776,533

 

 

$

(152,048

)

 

$

624,496

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,243

 

 

 

—

 

 

 

3,243

 

在股票薪酬獎勵歸屬後發行股票

 

 

24,761

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(103,123

)

 

 

(103,123

)

餘額-2023 年 9 月 30 日

 

 

112,096,998

 

 

$

11

 

 

$

—

 

 

$

779,776

 

 

$

(255,171

)

 

$

524,616

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年6月30日

 

 

87,467,972

 

 

$

9

 

 

$

—

 

 

$

514,262

 

 

$

(26,144

)

 

$

488,127

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,611

 

 

 

—

 

 

 

3,611

 

註銷股份並歸還託管中持有的現金

 

 

(71,000

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(481

)

 

 

—

 

 

 

(481

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22,053

)

 

 

(22,053

)

餘額-2022年9月30日

 

 

87,396,972

 

 

$

9

 

 

$

—

 

 

$

517,393

 

 

$

(48,197

)

 

$

469,205

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

 

 

 

A 類普通股

 

 

首選

 

 

額外

 

 

留存收益

 

 

總計

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股票

 

 

實收資本

 

 

（赤字）

 

 

公平

 

餘額-2022年12月31日

 

 

111,332,584

 

 

$

11

 

 

$

—

 

 

$

657,126

 

 

$

(37,590

)

 

$

619,547

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,004

 

 

 

—

 

 

 

8,004

 

在股票薪酬獎勵歸屬後發行股票

 

 

764,414

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

對先前歸類為負債的或有對價進行重新分類

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

114,645

 

 

 

—

 

 

 

114,645

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(217,581

)

 

 

(217,581

)

餘額-2023 年 9 月 30 日

 

 

112,096,998

 

 

$

11

 

 

$

—

 

 

$

779,776

 

 

$

(255,171

)

 

$

524,616

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021 年 12 月 31 日

 

 

87,367,972

 

 

$

9

 

 

$

—

 

 

$

505,327

 

 

$

33

 

 

 

505,370

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,486

 

 

 

—

 

 

 

7,486

 

在股票薪酬獎勵歸屬後發行股票

 

 

100,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

註銷股份並歸還託管中持有的現金

 

 

(71,000

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(481

)

 

 

—

 

 

 

(481

)

根據諮詢協議授予B系列認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,060

 

 

 

—

 

 

 

5,060

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(48,230

)

 

 

(48,230

)

餘額-2022年9月30日

 

 

87,396,972

 

 

$

9

 

 

$

—

 

 

$

517,393

 

 

$

(48,197

)

 

$

469,205

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

(3)

 

CAREMAX, INC.

壓縮合並 現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(217,581

)

 

$

(48,230

)

調整淨虧損與現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

 

20,237

 

 

 

14,538

 

債務發行成本和折扣的攤銷

 

 

6,422

 

 

 

1,093

 

股票薪酬支出

 

 

8,004

 

 

 

7,486

 

所得税準備金

 

 

532

 

 

 

532

 

衍生權證負債公允價值變動

 

 

(2,991

)

 

 

3,476

 

重新計量或有收益負債的收益

 

 

(19,916

)

 

 

—

 

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

6,172

 

實物支付利息支出

 

 

8,643

 

 

 

3,038

 

信貸損失準備金

 

 

382

 

 

 

—

 

商譽減值

 

 

178,000

 

 

 

—

 

使用權資產的攤銷

 

 

8,872

 

 

 

—

 

其他非現金，淨額

 

 

1,140

 

 

 

(774

)

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

2,121

 

 

 

(43,109

)

其他流動資產

 

 

148

 

 

 

(69

)

風險結算應收賬款和負債

 

 

11,020

 

 

 

(144

)

其他資產

 

 

(74,024

)

 

 

(1,037

)

經營租賃負債

 

 

(4,390

)

 

 

—

 

應付賬款

 

 

(410

)

 

 

9,291

 

應計費用

 

 

(1,855

)

 

 

6,705

 

關聯方應收賬款和應付賬款

 

 

(1,212

)

 

 

—

 

其他負債

 

 

14,414

 

 

 

1,222

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(62,446

)

 

 

(39,811

)

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(8,007

)

 

 

(4,862

)

歸還託管中的現金

 

 

—

 

 

 

785

 

收購業務，扣除獲得的現金

 

 

—

 

 

 

(892

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(8,007

)

 

 

(4,969

)

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流量

 

 

 

 

 

 

借款收益

 

 

62,000

 

 

 

184,000

 

債務的本金支付

 

 

(189

)

 

 

(121,926

)

債務發行成本的支付

 

 

(720

)

 

 

(6,456

)

信用證的抵押品

 

 

—

 

 

 

(5,439

)

融資活動提供的淨現金

 

 

61,091

 

 

 

50,179

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

(9,361

)

 

 

5,399

 

現金和現金等價物-期初

 

 

41,626

 

 

 

47,917

 

現金和現金等價物-期末

 

$

32,264

 

 

$

53,315

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

 

CAREMAX, INC.

簡明合併現金流量表（續）

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

非現金活動補充時間表:

 

 

 

 

 

 

向關聯公司L.P發行的股權和認股權證對價

 

$

—

 

 

$

5,060

 

通過應付賬款供資的增撥財產和設備

 

 

2,067

 

 

 

1,021

 

註銷託管持有的股份

 

 

—

 

 

 

821

 

應計購買對價

 

 

—

 

 

 

585

 

融資設備採購

 

 

848

 

 

 

423

 

對先前歸類為負債的或有對價進行重新分類

 

 

114,645

 

 

 

—

 

租賃調整導致使用權資產和租賃負債減少

 

 

4,041

 

 

 

—

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

 

23,239

 

 

 

7,569

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

(5)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1.業務描述

CareMax, Inc.（“CareMax” 或 “公司”），前身為迪爾菲爾德醫療科技收購公司（“DFHT”），是一家特拉華州公司，於2020年7月宣佈以上市特殊目的收購公司的身份進行首次公開募股（“首次公開募股”），目的是進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或涉及一家或多家企業的類似業務組合。CareMax 通過致力於為患者提供整體健康和保健連續護理的醫生和醫療保健專業人員，提供高質量、基於價值的護理和慢性病管理。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司運營 62各地的中心和託管的附屬提供商 10這些州提供一整套醫療保健和社會服務，以及專有軟件和服務平臺，為美國各地的醫生提供數據、分析和基於規則的決策工具/工作流程。

業務合併和收購

 

2020年12月18日，DFHT與佛羅裏達州有限責任公司（“CMG”）CareMax Medical Group, L.C.、業務合併協議中列出的實體（“CMG賣方”）、特拉華州有限責任公司IMC Medical Group Holdings, LLC（“IMC”）、特拉華州有限合夥企業IMC Holdings, LP（“IMC”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）C Parent”）和 Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）。業務合併（定義見下文）於2021年6月8日（“截止日期”）關閉，由此DFHT收購 100CMG股權的百分比以及 100IMC股權的百分比，CMG和IMC成為DFHT的全資子公司。在企業合併協議和相關融資交易（“業務合併”）所設想的交易完成（“關閉”）後，合併後的公司名稱立即更改為CareMax, Inc.

除非上下文另有要求，否則在業務合併完成之前的時期，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指CMG及其子公司，在業務合併完成時或之後，指CareMax, Inc.及其子公司。

在業務合併完成之後，主要是在2021年下半年，公司收購了Senior Medical Associates, LLC（“SMA”）、Stallion Medical Medical Management, LLC（“SMM”）、佛羅裏達無限醫療服務有限責任公司（“DNF”）、Advantis Physician Alliance, LLC（“Advantis”）、商業智能與分析有限責任公司（“BIX”）以及另外三家企業（同時收購 SMA、SMM、DNF、Advantis和BIX，“收購”）。2022年11月，公司收購了Steward Health Care System旗下的基於價值的醫療保健業務（“Steward 基於價值的護理”），詳見註釋3， 收購。請參閲註釋 5， 商譽和其他無形資產，以獲取有關測量週期調整的信息。

 

流動性

 

根據2014-15年度會計準則更新， 披露有關實體持續經營能力的不確定性（副主題 205-40），我們已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。截至報告日期，我們認為對我們繼續作為持續經營企業的能力沒有實質性懷疑。

 

在我們的管理服務組織（“MSO”）業務中，將新獲得的生命羣體轉化為盈利的全風險合同需要很長時間，以及在de vo Centers產生正現金流之前一直處於非盈利狀態，這可能會給我們在這些簡明合併財務報表發佈後的12個月內履行最低流動性承諾的能力帶來壓力。在這種情況下，以及其他情況下，除了與業務增長相關的手頭現金和信貸額度下的借款外，我們還可能需要尋求額外的股權或債務融資，包括根據與這些健康計劃簽訂的協議條款開設的每個新中心的某些健康計劃中可能向我們提供的債務融資。

我們認為，根據我們目前的預測、我們的中心和MSO業務產生的現金、我們的信貸協議（定義見下文）下的可用金額以及根據我們與Elevance Health的協議向我們提供的金額，兩者都在附註7中進一步描述， 債務和關聯方債務, 將繼續足以為我們的運營和增長戰略提供資金，並使我們至少能夠遵守最低流動性和最大槓桿率的承諾

 

(6)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下一個 自這些簡明合併財務報表發佈之日起12個月。我們基於可能與實際結果不同的假設得出這些估計。

 

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

 

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這種重新分類並未對先前報告的數額產生重大影響。管理層認為，隨附的未經審計和簡明的合併財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公允地報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量的必要調整。任何中期的經營業績都不一定代表全年業績。

 

簡明的合併財務報表包括公司的賬目和業務。所有公司間賬户和交易均已取消。

 

分部財務信息

公司的首席運營決策者定期審查合併財務經營業績，以分配資源和評估財務業績。公司根據其首席運營決策者的審查確定運營細分市場，並作為單一運營部門運營和報告。在本報告所述期間，公司的所有長期資產均位於美國，所有收入均在美國獲得。

 

基於風險的醫療保險和醫療補助收入

醫療保險和醫療補助基於風險的收入主要包括根據資本安排直接與各種Medicare Advantage和Medicaid管理式醫療付款人提供的醫療服務的費用。根據通常所謂的 “風險合同”，公司向每位患者收取固定費用。風險合同或全額風險上限，是指公司從第三方付款人那裏獲得固定支付的風險保費，減去特定患者羣體中按每位患者每月收取的管理費用（“PMPM”），然後公司負責提供該患者羣體所需的醫療保健服務。PMPM費用可能會根據每位註冊者的健康狀況（敏鋭度）在整個合同中波動。在某些合同中，PMPM費用還包括績效激勵、績效擔保和風險分擔等項目的 “風險調整”。資本化收入是根據扣除預計績效激勵、績效保障、風險分擔和回扣後的估計PMPM費用進行確認的，因為我們能夠合理地估計這些合同的最終PMPM付款。我們在符合條件的會員有權獲得醫療福利的當月確認收入。PMPM費用和待確認收入金額的後續變化反映在隨後的期間調整中，以正確確認最終人均金額。

對於由我們控制醫療服務的註冊會員，我們作為委託人，這些合同下的總費用列為收入，第三方醫療保健的費用包含在外部提供商的費用中。

該公司通過根據行政服務合同向獨立醫生協會（“IPA”）提供的服務產生MSO收入。MSO收入在符合條件的會員有權在合同期內獲得醫療福利的月份確認。對於本公司作為委託人的 MSO 合同

 

(7)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

協調和控制所提供的服務範圍（臨牀決策除外），從而承擔歸因於IPA的成員的全部財務風險，因此應對這些成員所需的所有醫療保健服務的費用負責，費用按總額確認，符合ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。相關收入記錄在基於醫療保險風險的收入和基於醫療補助風險的收入中。

 

基於政府價值的醫療收入

 

政府基於價值的醫療收入主要由來自醫療保險共享儲蓄計劃（“MSSP”）的收入組成。MSSP由醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）贊助。MSSP允許責任醫療組織（“ACO”）在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本中獲得一定份額。向ACO參與者支付的款項（如果有）每年計算一次，並由CMS根據ACO參與者的CMS基準節省的成本每年支付一次。根據MSSP，ACO必須符合某些資格才能獲得全部可分配的成本節約，否則他們要麼一無所獲，要麼對共同損失負責。如果ACO要獲得共享儲蓄，MSSP規則要求CMS為每個ACO制定儲蓄基準。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得部分儲蓄，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。在ACO獲得儲蓄份額之前，必須達到最低儲蓄率（“MSR”）。一旦超過MSR，低於CMS提供的基準的所有節省將按一定百分比與ACO共享。MSR根據分配給ACO的受益人人數而有所不同。

 

根據公司的MSSP安排，承諾的服務是在給定的績效期內向受益人提供人口健康服務。作為這些安排的一部分，公司隨時準備在整個績效期間為民眾提供醫療服務。

公司利用第三方數據和歷史經驗估算構成這些安排交易價格的可變對價。隨着公司的業績義務得到履行，將使用其估算方法記錄一段時間內的收入，並儘可能考慮到，一旦隨後解決了與可變對價相關的任何不確定性，很可能不會發生重大逆轉。由於公司已確定每項安排下只有一項履約義務，因此將全部交易價格分配給每項安排的個人履約義務。

政府基於價值的醫療收入按淨額確認，因為公司不協調或控制所提供的服務範圍，因此承擔部分財務風險。

 

其他收入

 

其他收入主要代表部分和無風險上限、MSO和藥房收入。人均收入代表PMPM預先支付的固定金額，僅用於提供初級保健服務，因此公司不承擔超過固定付款的醫療費用。資本收入通常根據選擇我們作為初級保健提供者的患者人數每月向公司預付。我們的資本利率是固定的合同利率。醫療保健有效性數據和信息集（“HEDIS”）的激勵金以及健康計劃按服務收費支付的任何服務也包含在其他收入中。其他收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同所賺取的輔助費用。這些服務是向這些付款人承保的患者提供的，無論這些患者是否從我們的附屬醫療團體獲得護理。為部分風險或僅限上行合同的患者提供的初級保健服務的收入在其他收入中列報。

對於公司不協調或控制所提供的服務範圍，因此對歸因於IPA的成員承擔部分或不承擔財務風險的MSO合同，收入按淨額確認，與ASC 606一致，並記入其他收入。

 

應收賬款

應收賬款按公司認為可收賬款的金額入賬。因此，根據合同期內預期的信貸損失提供備抵金。這筆備抵抵應收賬款餘額淨額，虧損在合併業務報表中的一般和管理費用中確認。應收賬款是

 

(8)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

當它們被認為無法收回時註銷。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 該公司的信貸損失準備金為美元1.6百萬和美元1.2分別是百萬。

 

報告期後12個月內應付給公司的款項計為應收賬款淨額。公司預計在12個月後收到的金額記入其他資產。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日， $76.5百萬和美元0 of 長期應收賬款分別列為其他資產。

 

重要會計政策

如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所述，除了增加了政府基於價值的醫療會計政策外，我們的重要會計政策和估算沒有其他變化，該文件於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交。

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。所附財務報表中使用重要估算值的領域包括但不限於風險調整的收入和相關應收賬款、醫療服務費用和相關應付賬款、收購價格分配，包括無形資產和或有對價的公允價值估算、包括商譽和無形資產在內的長期資產的估值和相關減值測試、衍生權證負債的估值以及固定資產和無形資產的估計使用壽命。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

公司重新評估了關鍵假設和估計，根據該分析，公司確定了收入、外部提供商成本以及短期和長期應收賬款估計值的淨變化。因此，公司確認每個時期的上年度估計值發生了以下變化（以千計):

增加（減少）

截至2023年9月30日的九個月

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

 

 

 

收入

$

(24,660

)

$

(924

)

外部提供商成本

 

(1,393

)

 

6,045

 

短期和長期應收賬款，淨額

 

(23,266

)

 

(6,969

)

在截至2023年9月30日的九個月中，與上一年服務日期相關的事態發展主要是由有關一項健康計劃的MSO成員資格、異常的早期流感季節以及來自一項醫療補助健康計劃的更多最新數據推動的。在截至2022年9月30日的九個月中，與前一年服務日期相關的事態發展是由與COVID相關的使用所產生的索賠發展推動的。

 

新興成長型公司

《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效的公司，或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券的公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。此外，作為一家新興成長型公司，公司不受經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求的約束，公司的獨立註冊會計師事務所無需評估和報告財務報告內部控制的有效性。

 

 

(9)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

信用風險和重要客户的集中度

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物以及短期和長期應收賬款（淨額）。該公司認為，它不會受到這些金融工具中任何顯著集中的信用風險的影響。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

 

公司收入以及短期和長期應收賬款的構成，佔收入10％或以上的付款人的淨餘額如下：

 

 

收入

截至2023年9月30日的三個月

 

截至2023年9月30日的九個月

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

付款人 A

21%

 

24%

 

30%

 

30%

付款人 B

12%

 

不適用

 

19%

 

19%

付款人 C

19%

 

21%

 

16%

 

17%

付款人 D

12%

 

12%

 

13%

 

14%

付款人 E

12%

 

15%

 

11%

 

12%

付款人 F

14%

 

10%

 

不適用

 

不適用

 

 

短期和長期應收賬款，淨額

截至2023年9月30日

 

截至2022年12月31日

付款人 A

不適用

 

13%

付款人 B

不適用

 

11%

付款人 C

不適用

 

13%

付款人 D

11%

 

13%

付款人 E

不適用

 

不適用

付款人 F

51%

 

34%

 

最近通過的會計公告

 

該公司選擇推遲遵守ASC主題842， 租賃 （“ASC 842”），由於公司作為新興成長型公司的地位以及《喬布斯法》的規定，符合對私營公司的要求。因此， 收養ASC 842的規定適用於公司自2022年1月1日開始的年度報告期以及之後開始的年度報告期內的中期報告期 2022年12月15日。該公司選擇採用切實可行的權宜之計，使其不必重新評估其先前關於新標準下的租賃確定、租賃分類和初始直接成本的結論。該公司選擇合併所有租賃合同的租賃和非租賃部分，還選擇不承認期限為12個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債。該公司沒有選擇事後看來的實際權宜之計，這將使公司能夠重新審視最初簽訂租約時做出的關鍵假設，例如租賃期限。

我們使用修改後的追溯方法實施了自2022年1月1日起生效的ASC 842，該方法允許各實體在提交的最早期限開始時適用新的租賃標準，或者僅對採用期間的合併財務報表適用新的租賃標準，而無需重述以前的時期。我們已選擇在通過之日，即2022年1月1日適用新指南，但沒有重申之前的時期。收養的財務影響增加了 $73.7截至2022年1月1日，公司資產負債表中的使用權資產和相應的租賃負債為百萬美元。

 

尚未通過的會計聲明

 

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務—帶有轉換和其他選項的債務（副題 470-20）和 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，旨在簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。該指南允許全面的追溯性採用或修改後的追溯性採用。該指導方針將於2025財年第一季度對公司生效，允許提前採用。該公司正在評估該指導方針的通過將對其合併財務報表產生的影響。

 

注意事項 3。收購

 

監管員收購

 

(10)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2022年11月10日，根據《合併協議和計劃》（“合併協議”），公司完成了先前宣佈的收購（i），（ii）特拉華州公司兼公司全資子公司Sparta Merger Sub I Inc.（“Merger Sub I”），（iii）特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub II Inc.（“Sub Merger Sub I”），（iii）特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub II Inc. II”），（iv）Sparta Merger Sub III Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub III”），以及 Merger Sub I 和Merger Sub II，“Merger Subs”，各為 “Merger Sub”），（v）Sparta Merger Sub I LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司（“Merger LLC II”），（vii）Sparta Merger Sub II LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Merger Sub II”），特拉華州有限責任公司（“Merger Sub II”），一家特拉華州有限責任公司，Sparta Merger Sub II LLC，一家特拉華州有限責任公司以及公司的全資子公司（“Merger LLC III”，以及 Merger LLC I 和 Merger LLC II，“合併有限責任公司”，各為 “合併有限責任公司”），(viii) 特拉華州Sparta Sub Inc.公司（“SACN Holdco”），（ix）特拉華州的一家公司 SNCN Holdco Inc.（“SNCN Holdco”），（x）特拉華州的一家公司 SICN Holdco Inc.（“SICN Holdco”），以及 SACN Holdco、SNCN Holdco、Steward National Care Network, LLC，“SNCN”，以下簡稱 “SNCN”）、Steward Integrated Care Network, Inc. 和 Steward Accountible Care Network, Inc.（n/k/a 名為 Steward Accountible Care Network, LLC，“SACN”），分別是 “目標”，（xi）斯巴達控股公司特拉華州有限責任公司LLC（“賣方”）和（xii）特拉華州有限責任公司Steward Health Care System LLC（與賣方合稱 “賣方雙方”），根據該協議，公司收購了Steward Value-Based Care Care Care（此類交易，“Steward收購”）。

2022年11月10日，即Steward收購完成之日（“監管員收購”），根據合併協議向賣方支付的總對價包括（i）現金支付的美元25.0百萬，(ii) 23,500,000公司A類普通股的股份（“初始股票對價”），面值美元0.0001每股（“A類普通股”）和（iii）現金支付美元35.5百萬，該金額等於2022年1月1日至監管機構結算期間Targets的應收賬款的估計價值，減去應付給目標附屬醫生的此類款項（“預收醫療保險融資淨額”）。

此外，合併協議規定，在監管員結算後， 100,000Medicare的生命來源和/或歸因於賣方雙方的醫療保險網絡，該網絡參與了通過公司簽訂的基於風險、基於價值的醫療保健安排，醫療費用比率低於 85% 公司將連續兩個日曆季度向賣方發行一定數量的A類普通股（“盈利股份對價”，加上初始股票對價，即 “股份對價”），以便立即將其分配給其股東，這些股票與初始股票對價相加後本應代表的 41截至監管機構收盤時公司A類普通股已發行和流通股的百分比，每種情況都是在監管員收盤和監管機構收盤之間A類普通股的發行生效之後 2023年6月30日，涉及行使認股權證，購買截至監管機構收盤時已發行的A類普通股、公司2021年6月業務合併下的潛在收益，以及向公司沒收、交出或以其他方式處置截至監管機構收盤時已發行的A類普通股。如果之前未發行，則收益股票對價也將在公司控制權變更（定義見合併協議）時發行。

以下總結了截至監管員結賬時轉移的對價 (以千計):

現金對價

 

 

 

$

25,000

 

初始股票對價 (1)

 

 

 

 

134,420

 

盈利股份對價 (2)

 

 

 

 

212,355

 

其他注意事項，淨額 (3)

 

 

 

 

27,219

 

收購 Steward 的總對價

 

 

 

$

398,994

 

 

 

 

 

 

 

(1) 代表發行 23.5公司A類普通股的百萬股，以截至監管機構收盤之日的收盤價計算5.72每股。

 

(2) 計算公式為 37.5公司估計，在實現某些里程碑後，將有義務向賣方發行百萬股A類普通股，即收益股票對價，乘以CareMax截至監管機構收盤之日的收盤價5.72每股和預計的支付概率 99%.

 

(3) 代表已融資淨收盤前醫療保險AR的融資，金額為美元35.5百萬美元，由賣方向公司償還的利息和原始發行折扣美元所抵消6.8百萬美元與《貸款和擔保協議》（定義見附註7， 債務和關聯方債務) 並通過非現金購買價格調整美元1.5百萬。

 

 

Steward Value-Based Care的收購資產和承擔的負債按其估計的公允價值入賬。截至 2023 年 9 月 30 日，收購 Steward 的收購價格分配尚未最終確定 和 以當前可用的最佳信息為基礎。我們打算在2006年第四季度完成收購價格分配

 

(11)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023. 下表彙總了在Steward Closing時支付的對價以及收購的資產和承擔的負債的初步公允價值（以千計):

應收賬款

 

$

43,060

 

其他營運資金調整

 

 

(21,584

)

分銷負債

 

 

(7,032

)

無形資產-風險合同

 

 

37,500

 

無形資產-提供商網絡

 

 

42,900

 

購置的淨資產 (a)

 

 

94,844

 

購買對價 (b)

 

 

398,994

 

商譽 (b)-(a)

 

$

304,150

 

 

收購中記錄的商譽包括預期的協同效應以及對公司整體增長戰略的其他預期貢獻。出於所得税的目的，作為Steward收購一部分確認的商譽均不可扣除。請參閲註釋 5， 商譽和其他無形資產，以獲取更多信息。 下表彙總了在Steward Closing時收購的資產和承擔的負債的初步公允價值，並根據截至2023年9月30日的計量期調整進行了調整（以千計):

 

 

 

監管員收盤時（初步）

 

測量週期調整

 

監管員收盤時（調整後）

 

應收賬款

 

$

43,060

 

$

(4,074

)

$

38,986

 

其他營運資金調整

 

 

(21,584

)

 

1,272

 

 

(20,312

)

分銷負債

 

 

(7,032

)

 

2,802

 

 

(4,230

)

無形資產-風險合同

 

 

37,500

 

 

—

 

 

37,500

 

無形資產-提供商網絡

 

 

42,900

 

 

—

 

 

42,900

 

收購的淨資產

 

 

94,844

 

 

—

 

 

94,844

 

購買對價

 

 

398,994

 

 

—

 

 

398,994

 

善意

 

$

304,150

 

$

—

 

$

304,150

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 其他負債包括應計額 $5.0百萬美元用於向Steward收購顧問付款，這取決於公司向賣方發行收益股份對價。

 

其他收購

在截至2022年12月31日的年度中，我們收購了多家醫療機構，總對價為 $3.3百萬美元和已確認的相關商譽為美元2.9百萬美元和無形資產0.4百萬。

 

有 不在此期間的收購 截至2023年9月30日的九個月.

備註 4.再保險

 

該公司以災難性費用購買了止損保險，以限制患者損失的風險。保費和保單回收在隨附的合併運營報表中以外部提供商成本的形式報告。

 

公司止損保險的目的是限制為任何個體患者支付的福利。公司的止損限額在每份相應的健康計劃合同或其他第三方合同中定義，範圍通常從 $30,000到 $200,000每年每位患者。產生的保費支出為 $11.5 百萬和美元24.4百萬個r 截至2023年9月30日的三個月和九個月， 分別和 $5.8百萬和美元13.7百萬個r 分別截至2022年9月30日的三個月和九個月。根據人頭安排的醫生通常有止損保險，因此醫生對任何單一成員的財務風險每年都限制在最大金額以內。公司監控其止損提供商的財務業績和償付能力。但是，如果健康計劃或其他第三方無法履行止損合同條款規定的義務，公司仍對向其會員提供的醫療保健服務承擔財務責任。

 

確認的回收額為 $12.4百萬和美元23.3百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $6.9百萬和美元21.0百萬換成了 分別截至2022年9月30日的三個月和九個月。 止損政策下的預計回收額在人均應收賬款或健康計劃應付金額中列報，因為負責支付索賠的交易對手和止損是相應的健康計劃。

 

(12)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 5.G善意和其他無形資產

 

善意

 

下表顯示了商譽賬面金額的變化 （以千計）：

 

 

賬面金額

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

700,643

 

減值

 

 

(178,000

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

$

522,643

 

 

該公司的政策是每年12月31日對商譽進行減值測試，如果可能發生了觸發減值的事件，則臨時進行減值測試。

 

2023年9月30日

 

截至2023年9月30日，該公司的市值低於其賬面價值，管理層認為這是一個觸發事件，需要進行中期商譽減值量化分析。因此，公司進行了市值對賬，以評估公司截至2023年9月30日的估計公允價值餘額，並支持隱含的控制權溢價。根據進行的定量分析，管理層得出結論，截至2023年9月30日，該公司的估計公允價值比賬面價值低約美元80.0百萬或 13.0%。這美元80.0百萬美元的商譽減值費用已反映在隨附的運營報表中的商譽減值中。

截至2023年9月30日，如果所有其他假設保持不變，並且公司的長期預期增長率下降了 50基點，公司的估計公允價值將減少大約 2.0% 或 $10.0百萬。如果所有其他假設保持不變，並且公司的股價下跌了 10％，公司的估計公允價值將減少大約 4.0% 或 $23.0百萬。如果所有其他假設保持不變，並且公司的加權平均資本成本增加 100基點，公司的估計公允價值將減少大約 2.0% 或 $11.0百萬。

 

2023年6月30日

 

截至2023年6月30日，該公司的市值低於其賬面價值，管理層認為這是一個觸發事件，需要進行中期商譽減值量化分析。因此，公司進行了市值對賬，以進一步評估公司截至2023年6月30日的估計公允價值餘額，並支持隱含的控制權溢價。根據進行的定量分析，管理層得出結論，該公司的估計公允價值比賬面價值高出約美元20百萬或 3.0%。因此， 不在截至2023年6月30日的三個月中記錄了商譽減值。

截至2023年6月30日，如果所有其他假設保持不變，並且公司的長期預期增長率下降了 50基點，公司的估計公允價值將減少大約 2.0% 或 $11.5百萬。如果所有其他假設保持不變，並且公司的股價下跌了 10％，公司的估計公允價值將減少大約 5.4% 或 $34.9百萬。如果所有其他假設保持不變，並且公司的加權平均資本成本增加 100基點，公司的估計公允價值將減少大約 2.0% 或 $11.8百萬。

 

2023年3月31日

 

在截至2023年3月31日的三個月中，利率上升環境、最近的銀行危機和其他行業發展導致的經濟不確定性和市場波動導致公司股價和市值下降。管理層認為，這種下降是一個觸發事件，需要進行中期商譽減值定量分析。該公司進行了市值對賬，以評估公司的估計公允價值餘額並支持隱含的控制權溢價。根據進行的定量分析，截至2023年3月31日，該公司的估計公允價值低於截至2023年3月31日的賬面價值 17.9% 或 $98.0百萬。這美元98.0百萬美元的商譽減值費用已反映在隨附的運營報表中的商譽減值中。

 

 

(13)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年3月31日，如果所有其他假設保持不變，並且公司的長期預期增長率下降了 50基點，公司的估計公允價值將減少大約 1% 或大約 $7.0百萬。如果所有其他假設保持不變，並且公司的股價下跌了 10％，公司的估計公允價值將減少大約 5.8% 或 $31.4百萬。如果所有其他假設保持不變，並且公司的加權平均資本成本增加 100基點，公司的估計公允價值將減少大約 2% 或 $8.0百萬。

 

無法保證實際業績不會與商譽減值分析中使用的基本假設存在重大差異。宏觀經濟狀況或我們的收益預測的進一步不利變化可能會導致未來時期的商譽或無形資產減值費用增加，此類費用可能對我們的經營業績產生重大影響。

 

該公司的累計商譽減值為美元248.0百萬和美元70.0截至目前為百萬 分別為2023年9月30日和2022年12月31日。

 

無形資產

 

下表彙總了按主要類別分列的無形資產的總賬面金額、累計攤銷額和淨賬面金額（以千計):

 

 

總承載量
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
價值

 

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

風險合約

 

$

102,070

 

 

$

(35,558

)

 

$

66,511

 

提供商網絡

 

 

42,900

 

 

 

(5,448

)

 

 

37,452

 

非競爭協議

 

 

4,170

 

 

 

(2,138

)

 

 

2,032

 

商標

 

 

1,862

 

 

 

(1,457

)

 

 

405

 

其他

 

 

693

 

 

 

(205

)

 

 

489

 

總計

 

$

151,695

 

 

$

(44,805

)

 

$

106,889

 

 

 

總承載量
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
價值

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

風險合約

 

$

102,070

 

 

$

(24,217

)

 

$

77,853

 

提供商網絡

 

 

42,900

 

 

 

(851

)

 

 

42,049

 

非競爭協議

 

 

4,170

 

 

 

(1,518

)

 

 

2,652

 

商標

 

 

1,862

 

 

 

(1,352

)

 

 

510

 

其他

 

 

693

 

 

 

(171

)

 

 

522

 

總計

 

$

151,695

 

 

$

(28,109

)

 

$

123,585

 

 

攤銷費用總額為 $5.7百萬和美元16.7百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $3.7百萬和美元11.4百萬換成了 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別地。

 

注意事項 6。財產和設備

財產和設備位於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容 (以千計):

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

租賃權改進

 

$

13,341

 

 

$

10,661

 

車輛

 

 

3,303

 

 

 

3,743

 

傢俱和設備

 

 

12,279

 

 

 

8,871

 

軟件

 

 

3,864

 

 

 

3,725

 

在建工程

 

 

8,690

 

 

 

4,621

 

總計

 

 

41,478

 

 

 

31,620

 

減去：累計折舊

 

 

(13,641

)

 

 

(10,614

)

財產和設備總額，淨額

 

$

27,837

 

 

$

21,006

 

 

在建工程主要包括對尚未開放的公司中心的租賃地產進行改善。

 

折舊費用總計 $1.2百萬和美元3.5百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $0.9百萬和美元3.2百萬換成了 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別地。

 

(14)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

備註 7.債務和關聯方債務

 

信貸協議

 

2022年5月，公司簽訂了一項信貸協議（“信貸協議”），該協議規定總額不超過美元300百萬筆定期貸款，包括（i）本金總額為美元的初始定期貸款190百萬美元（“初始定期貸款”）和（ii）本金總額為美元的延期定期貸款安排110百萬（“延遲提款定期貸款”）。信貸協議允許公司在遵守其中規定的條款、條件和契約的前提下進入某些增量貸款。2022年5月，該公司提取了美元190百萬的初始定期貸款，使用了大約 $121本次借款淨收益中的百萬美元，用於償還2021年6月8日信貸協議下的未清債務，經修訂並確認的相關債務清償損失為美元6.2百萬。在 2022 年 11 月、2023 年 3 月和 2023 年 4 月，公司提取了 $45百萬，美元30百萬和美元35分別是數百萬的延遲提款定期貸款。

根據公司的選舉，2023 年 9 月 30 日，b信貸協議下的借款包括定期SOFR的利息（按紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的擔保隔夜融資利率，加上基於選定利息期的適用的信貸利差調整），加上適用的保證金率為 9.00%。在信貸協議允許的情況下，公司選擇資本化 4.00利息的百分比作為本金。由於這次選擇，適用利潤率的現金利息部分增加了 0.50%.

 

信貸協議下的攤銷款從信貸協議結束兩週年的季度末開始，按季度分期支付，金額等於 0.25初始定期貸款和延期提款定期貸款未償還本金總額的百分比。信貸協議下的所有欠款都應在 2027 年 5 月.

信貸協議包含某些契約，除其他外，限制了公司及其子公司承擔額外債務、留置權或抵押權、進行某些投資、進行售後回租交易或出售某些資產、進行某些限制性付款或支付股息、進行合併、與關聯公司進行交易以及修改某些協議的能力，但每種情況都有例外情況和其他條件如信貸協議所規定。 信貸協議還包含要求公司滿足美元的最低流動性要求的契約50.0百萬，可能會減少到美元25.0如果公司實現一定的調整後息税折舊攤銷前利潤，並根據信貸協議的定義維持基於公司合併息税折舊攤銷前利潤的最大總槓桿比率，則為百萬美元，該比率的計算不包括從頭虧損 36在新中心開業幾個月後，該中心的最大總槓桿率最初是 8.50從截至2022年9月30日的財政季度開始至1.00，可能會有一系列下調。在截至2026年9月30日的財政季度及以後的財政季度中，公司必須將最大總槓桿率維持在不大於 5.50到 1.00。

 

2023年3月8日（“修訂截止日期”），公司簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。

第二修正案修訂了信貸協議，除其他外，（i）規定了新的增量延遲提款定期貸款B額度，本金總額為美元60.0百萬美元（“延遲提款定期貸款B額度”）；（ii）修改公司現有美元的承諾到期日110.0百萬美元延遲提取定期貸款 四十五天在修訂截止日期之後；(iii) 將信貸協議下貸款攤還款的開始時間從2024年3月31日延長至2025年5月31日；(iv) 減少公司可能選擇資本化的利息金額 4.00% 至 3.50% 從信貸協議執行之日起兩週年開始， 3.00從信貸協議執行之日三週年起的百分比，以及 1.50% 從 2025 年 12 月 10 日開始；(v) 將允許添加到信貸協議中的超級優先循環信貸額度金額增加到美元45.0百萬美元，並規定此類融資的全部可用於一般公司用途；以及（vi）修改信貸協議的預付款條款，包括使此類條款自修訂截止日期起生效。

 

貸款和擔保協議-關聯方債務

 

2022年11月，公司與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Sparta Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub II Inc.、特拉華州的一家有限責任公司和公司的全資子公司Sparta Merger Sub I LLC（“Merger LLC I”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），Sparta Merger Sub I LLC，一家特拉華州的有限責任公司和公司的全資子公司（“Merger LLC I”），斯巴達合併子公司，斯巴達合併子公司，斯巴達合併子公司，斯巴達合併子公司，斯巴位於特拉華州的 Parta Merger Sub II

 

(15)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

有限責任公司和公司的全資子公司（連同Merger LLC I，“擔保人”）、Steward Accounter Care Network, Inc.（n/k/a 名為 Steward National Care Network, LLC）和Steerfield National Care Network, Inc.（n/k/a）（n/k/a Steward National Care Network, LLC），作為借款人（“借款人”）、CAJ Lending LLC（“CAJ”）和 Deerfield Partners, LLC. L.P. 作為貸款人（“貸款人”），CAJ作為行政代理人和抵押代理人（以此身份稱為 “代理人”）。公司董事兼公司總裁兼首席執行官卡洛斯·德索羅先生、公司執行副總裁兼首席運營官阿爾伯託·德索羅先生和公司高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·德維拉先生對CAJ感興趣。

根據貸款和擔保協議，貸款人向借款人提供了本金總額約為美元的定期貸款（“定期貸款”）35.5百萬。該公司使用定期貸款的收益為收購Steward時收購的已融資淨預收購的Medicare AR提供資金。

定期貸款的固定利率為 12.0每年百分比。此外，借款人支付的設施費等於 3.0定期貸款本金總額的百分比，計為債務折扣。在貸款和擔保協議期限內應計和應付的任何額外利息（如果適用）將以實物支付，並按月計為本金。從違約事件發生之日起和之後以及在違約事件持續期間，定期貸款的利率將等於 4.0比違約事件發生前立即適用的利率高出百分比。如果卡洛斯·德索羅先生在某些情況下不再擔任公司首席執行官，並且應CAJ的要求，借款人無法為CAJ預付的定期貸款部分再融資，則適用於該部分的利率可能會提高至 5.0%。根據Steward收購合併協議，賣方同意支付融資淨預收盤醫療保險AR的融資費用，並在Steward收盤時向借款人支付美元6.8百萬，代表自監管截止日起至2023年11月30日（含當日）的所有定期支付的利息和費用，借款人隨後向貸款人預先支付了這筆款項。

貸款和擔保協議將於2023年11月30日（以較早者為準）到期，也就是借款人從聯邦政府收到已融資的預收醫療保險淨額付款後的三個工作日到期。定期貸款可以全部或部分預付，無需支付罰款或溢價。

貸款和擔保協議包含慣常陳述、擔保、肯定承諾、否定承諾和違約事件。貸款和擔保協議由借款人在醫療保險共享儲蓄應收賬款（定義見貸款和擔保協議）中的權利及其所有收益作為擔保。貸款和擔保協議從屬於信貸協議的受付權。

 

請參閲註釋 17， 後續事件，以獲取最新信息。

 

相關性健康

2022年10月，根據2021年8月宣佈的與Elevance Health（前身為Anthem）的合作協議，該公司簽訂了金額為美元的期票1.0百萬美元到期 2032 年 10 月。這筆借款的固定利率為 6.25每年百分比。

 

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，債務包括以下內容 （以千計）):

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

信貸協議下的債務

 

$

313,920

 

 

$

240,277

 

貸款和擔保協議下的債務-關聯方債務

 

 

35,510

 

 

 

35,510

 

其他

 

 

2,283

 

 

 

1,657

 

減去：未攤銷的折扣和債務發行成本

 

 

(14,229

)

 

 

(16,188

)

 

 

337,484

 

 

 

261,256

 

減去：當前部分

 

 

(34,872

)

 

 

(30,530

)

長期部分

 

$

302,612

 

 

$

230,725

 

 

 

(16)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

未償債務的未來到期日2023 年 9 月 30 日的 ding 如下 (以千計):

 

年

 

金額

 

2023 年的剩餘時間

 

$

35,573

 

2024

 

 

389

 

2025

 

 

2,958

 

2026

 

 

3,446

 

2027

 

 

308,463

 

此後

 

 

883

 

總計

 

$

351,713

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日，我們是e 在所有重要方面均遵守我們信貸額度下的所有契約。

 

備註 8.股東權益

 

相關諮詢協議

 

2021年7月13日，公司與Related CM Advisor, LLC（“顧問”）、特拉華州的一家有限責任公司和關聯公司（“相關”）的子公司簽訂了獨家房地產諮詢協議（“諮詢協議”）（“諮詢協議”），根據該協議，顧問同意獨家向公司提供某些房地產諮詢服務。這些服務包括在全國範圍內確定新中心的地點，這是公司從頭增長戰略的一部分，包括但不限於可能由Related擁有的經濟適用住房社區內和附近的地點。

 

關於諮詢協議，公司和顧問簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），顧問據此購買了 500,000公司A類普通股的股份（“初始股份”），總收購價為美元5.0百萬美元，公司向顧問 (i) 簽發了認股權證（“A系列認股權證”）以進行購買 2,000,000發行後立即歸屬的A類普通股（“A系列認股權證”）的行使期限為 五年且不可由公司兑換，以及 (ii) 認股權證（“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“認股權證”），最多可購買 6,000,000A類普通股（“B系列認股權證”，連同A系列認股權證股份，“認股權證”），據此 500,000根據顧問提供服務的諮詢協議（兩個初始中心除外），B系列認股權證股份將在每個中心開業時不時歸屬和行使。

 

公司評估了認購協議的實質內容，並確定認購協議中提及的所有工具均應在ASC 718的指導下進行評估，作為向Related頒發的非員工獎勵，以換取根據諮詢協議提供的房地產諮詢服務。因此，公司使用截至2021年7月13日的公允價值將A系列認股權證記錄為額外實收資本的一部分。

 

在既得範圍內，B系列認股權證可以行使，直到以後者為止 五年自發行之日起或 一年從適用的B系列認股權證的歸屬中獲得，可按美元的價格贖回既得認股權證0.01如果A類普通股的價格等於或超過美元，則每股認股權證股票18.00每股，或 $0.10如果A類普通股的價格等於或超過美元，則每股認股權證股票10.00每股，前提是30個交易日內的任何20個交易日的此類價格條件得到滿足，並受B系列認股權證中所述的某些調整和條件的約束。如果公司要求贖回B系列認股權證，則顧問可以在公司發出贖回通知後的六個月內支付B系列認股權證的行使價。

 

一旦有可能歸屬，B系列認股權證將在授予日的公允價值予以確認。 沒有在此期間歸屬的認股權證 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了$0和 $5.0其他資產分別為百萬美元，以反映歸屬 零和 一分別持有數百萬股B系列認股權證。在採用ASC 842並開始相關租賃後，餘額被重新歸類為使用權資產。請參閲註釋 12， 關聯方交易，以獲取更多信息。

 

與認股權證股份相關的餘額記錄在已開始租賃的使用權資產中，以及尚未開始租賃的其他資產中，但預計將在未來12個月內確認的攤銷部分除外，該部分記入其他流動資產。截至2023年9月30日和2022年12月31日在其他流動資產中記錄的認股權證份額是 $0.4百萬和美元0.6分別是百萬.

 

(17)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

可贖回認股權證-公開認股權證

 

2020 年 7 月，在首次公開募股期間，DFHT 出售了 2,875,000公開認股權證。每份完整的公開認股權證都使註冊持有人有權購買 一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股收益，視情況而定 任何時間從首次公開募股結束後的12個月內和業務合併完成後的30天內開始，前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使公開認股權證），並且此類股票根據該州證券法或藍天法進行註冊、符合資格或免於註冊持有人的住所。根據首次公開募股時簽訂的認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共認股權證。與首次公開募股相關的單位分離後，沒有發行任何部分認股權證，只有完整的公開認股權證可以交易。當A類普通股的每股價格等於或超過某些門檻價格時，公司可以贖回公開認股權證。

 

可贖回認股權證-私募認股權證

 

同樣在首次公開募股方面，DFHT 發行了 2,916,667私募認股權證，收購價為美元1.50根據逮捕令。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天業務合併完成後（DFHT的高級管理人員和董事以及其他與私募認股權證初始購買者有關聯的個人或實體除外），只要由初始股東或其允許的受讓人持有，CareMax就不能將其兑換成現金。除某些例外情況外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

 

或有對價-業務合併

 

根據企業合併協議，獲得與業務合併相關的A類普通股的CMG賣方和IMC母公司有權獲得或有對價，以A類普通股的形式支付。商業合併協議規定，你最多再加一點 3,500,000和 2,900,000A類普通股（“盈利股”）將在收盤後分別支付給CMG賣方和IMC母公司：（i）如果在收盤後的第一年內，A類普通股的交易量加權平均交易價格等於或超過美元12.50在任意 20任何交易日 30 天交易時段（“首次股價觸發器”），然後 1,750,000和 1,450,000收益股票將分別可供CMG賣方和IMC母公司發行，並且（ii）如果在收盤後的兩年內（“第二盈利期”），A類普通股的交易量加權平均交易價格等於或超過美元15.00在任意 20任何交易日 30 天交易時段（“第二股價觸發器”，與第一次股價觸發器一起，“股價觸發器”），然後 1,750,000和 1,450,000Earnout Shares將分別發行並支付給CMG和IMC的前所有者。如果在 (i) 股價觸發條件得到滿足以及 (ii) 第二財報期結束之前，公司按照業務合併協議的規定進行了控制權變更交易，並且在該控制權變更交易中應付給公司股東的公司A類普通股的每股價格高於收益期內未滿足的股價觸發條件，則在收盤時在這類控制權變更交易中，股價觸發因素將被視為已經感到滿意，截至收盤時，公司本來可以發行所有Earnout股票。該或有對價被歸類為截至2021年6月30日的期間的負債。2021年7月9日，A類普通股的交易量加權平均交易價格超過美元12.50上 20或更長的時間才能滿足首次股價觸發條件。在2021年7月9日實現首次股價觸發後，Earnout股票的估計公允價值作為股東權益的組成部分記錄為股票分類工具，與前一報告期相比的公允價值變動計入收益。因此， 1,750,000和 1,450,000Earnout股票分別發行並支付給了CMG賣方和IMC母公司。第二期盈利期已過期 2023年6月9日而第二次股價觸發因素是 不它實現了。

 

或有對價-監管員收購

 

 

(18)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據與收購Steward相關的合併協議，在 100,000Medicare的生命來源和/或歸因於賣方醫療保險網絡參與了通過公司簽訂的基於風險、基於價值的醫療保健安排，醫療費用比率低於 85% 公司將連續兩個日曆季度向賣方發行一定數量的A類普通股（“盈利股份對價”，加上作為Steward收購一部分發行的初始股票對價，即 “股票對價”），以便立即將其分配給其股東 41截至2022年11月10日（“管家收盤價”）的公司A類普通股已發行和流通股份的百分比，每種情況都是在監管員收盤至2023年6月30日期間發行的A類普通股生效之後，與行使權證購買截至監管機構收盤時已發行的A類普通股、公司業務合併下的潛在收益以及任何沒收和附屬物有關的A類普通股的百分比向公司出讓或以其他方式處置截至監管局收盤時已發行的A類普通股。如果之前未發行，則收益股票對價也將在公司控制權變更（定義見合併協議）時發行。根據上述彙總的規定，在2023年6月30日之前，公司將盈利股份對價記作負債，除其他條款外，結算金額是可變的。2023 年 6 月 30 日，根據合併協議的條款，結算金額已固定，因此，f收益份額對價的空中價值 $114.6截至2023年6月30日，百萬美元已從或有收益負債重新歸類為額外實收資本。

 

優先股

 

公司的第三份經修訂和重述的公司註冊證書授權公司最多簽發 1,000,000優先股股份，包括公司董事會（“董事會”）可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和優惠。在結束的一年中 2022年12月31日，該公司發佈了 一向Steward Value-Based Care的賣方持有A系列優先股的股份。A系列優先股的該份額的規定面值為美元0.0001並且沒有經濟權利。A系列優先股已發行股份的持有人有權與已發行普通股持有人一起就特殊事項（定義見公司於2022年11月10日向特拉華州國務卿提交的A系列優先股指定證書）進行投票，並且沒有其他投票權。 在任何此類投票中，A系列優先股的股份將有權 37,241,783選票。A系列優先股的投票權有效期至（i）Steward收盤兩週年以及（ii）發行與Steward收購相關的盈利股票對價之日（以較早者為準）。

 

備註 9.基於股票的薪酬

 

2021年6月4日，公司股東批准了CareMax, Inc.2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃允許向高級職員、董事、員工和其他服務提供商發放基於股權的獎勵。 2021年計劃允許授予的初始股份池為 7,000,000A類普通股的股份，將在董事會不採取進一步行動的情況下在每個日曆年的1月1日自動增加A類普通股的數量，從截止日期之後開始，截至2031年1月1日（包括在內），增加等於 (i) 中較小值的A類普通股 四前一個日曆年12月31日已發行的A類普通股總數的百分比，不包括根據2021年計劃授予但截至相關12月31日仍未歸屬且可能被沒收的任何此類A類普通股的流通股份，或 (ii) 董事會或董事會薪酬委員會在相關1月1日之前確定的較少數量的A類普通股st.

 

我們出色的股票薪酬獎勵包括基於時間的股票獎勵（限制性股票單位或 “RSU”）、基於績效的股票獎勵（“PSU”）和期權。我們的股權獎勵通常為期三年，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

 

下表彙總了該公司的股權獎勵活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

(19)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

RSU

 

 

PSU

 

 

選項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票數量

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

 

股票數量

 

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

 

股票數量

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現

 

2,673,214

 

 

$

8.11

 

 

 

209,163

 

 

 

$

5.71

 

 

 

373,565

 

 

$

6.06

 

已授予

 

2,506,527

 

 

 

3.72

 

 

 

308,000

 

 

 

 

3.73

 

 

 

516,000

 

 

 

2.93

 

既得

 

(691,456

)

 

 

8.37

 

 

 

(65,650

)

 

 

 

6.05

 

 

 

(139,211

)

 

 

6.03

 

被沒收

 

(325,987

)

 

 

6.74

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2023年9月30日未償還

 

4,162,298

 

 

$

5.53

 

 

 

451,513

 

 

4

 

$

4.31

 

 

 

750,354

 

 

$

3.91

 

 

2023年授予的PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模型在授予日期確定的，其假設如下：

 

 

 

 

標的股票價格

$

3.72

 

業績週期（年）

 

2.00

 

無風險利率

 

4.5

%

波動性

 

70.8

%

股息收益率

 

0.0

%

 

2023年授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日期確定的，其假設條件如下：

 

 

 

 

標的股票價格

$

3.72

 

業績週期（年）

 

10.00

 

無風險利率

 

3.7

%

波動性

 

71.5

%

股息收益率

 

0.0

%

 

公司記錄的股票薪酬支出為 $3.2百萬和美元8.0期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $3.6百萬和美元7.5期間的百萬 分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $20.8與未歸屬獎勵相關的百萬未確認的薪酬支出預計將在剩餘的加權平均服務期內歸屬 2.7年份。

備註 10。每股淨虧損

 

下表根據已發行普通股的加權平均數列出了所示時期內每股基本虧損和攤薄後的每股淨虧損的計算結果 (以千計，股票和每股數據除外):

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

歸屬於CareMax, Inc. A類普通股股東的淨虧損

 

$

(103,123

)

 

$

(22,053

)

 

$

(217,581

)

 

$

(48,230

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行基本股的加權平均值

 

 

112,085,154

 

 

 

87,408,605

 

 

 

111,704,585

 

 

 

87,415,801

 

加權平均攤薄後已發行股票

 

 

112,085,154

 

 

 

87,408,605

 

 

111,704,585

 

 

 

87,415,801

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.92

)

 

$

(0.25

)

$

(1.95

)

 

$

(0.55

)

稀釋

 

$

(0.92

)

 

$

(0.25

)

 

$

(1.95

)

 

$

(0.55

)

 

以下可能具有攤薄作用的已發行證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響本來是反稀釋的，或者因為此類證券所依據的股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：

 

 

(20)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

A 系列和 B 系列認股權證

 

 

8,000,000

 

 

 

8,000,000

 

 

 

8,000,000

 

 

 

8,000,000

 

公開發行和私募認股權證

 

 

5,791,652

 

 

 

5,791,652

 

 

 

5,791,652

 

 

 

5,791,652

 

或有考慮

 

 

37,500,000

 

 

 

3,200,000

 

 

 

39,621,612

 

 

 

3,200,000

 

未歸屬的限制性股票單位

 

 

4,468,118

 

 

 

3,163,790

 

 

 

3,077,158

 

 

 

3,163,790

 

未歸屬績效股票單位（假設） 100目標支出百分比）

 

 

451,513

 

 

 

189,389

 

 

 

294,012

 

 

 

189,389

 

未歸屬期權

 

 

750,354

 

 

 

378,783

 

 

 

496,230

 

 

 

378,783

 

總計

 

 

56,961,637

 

 

 

20,723,614

 

 

 

57,280,663

 

 

 

20,723,614

 

 

備註 11.公允價值測量

 

定期按公允價值計量的金融工具

 

下表列出了有關公司資產和負債的信息，這些信息以公允價值定期計量，並表明公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構（以千計):

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

2023年9月30日

 

 

 

 

報價
處於活動狀態
市場

 

 

重要的其他
可觀察
單位

 

 

重要的其他
無法觀察
單位

 

描述

 

賬面價值

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

衍生權證負債-公共認股權證

 

$

575

 

 

$

575

 

 

$

—

 

 

$

—

 

衍生權證負債-私募認股權證

 

 

408

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

408

 

以公允價值計量的負債總額

 

$

983

 

 

$

575

 

 

$

—

 

 

$

408

 

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

2022年12月31日

 

 

 

 

報價
處於活動狀態
市場

 

 

重要的其他
可觀察
單位

 

 

重要的其他
無法觀察
單位

 

描述

 

賬面價值

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

衍生權證負債-公共認股權證

 

$

1,495

 

 

$

1,495

 

 

$

—

 

 

$

—

 

衍生權證負債-私募認股權證

 

 

2,479

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,479

 

或有收益負債

 

 

134,561

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

134,561

 

以公允價值計量的負債總額

 

$

138,535

 

 

$

1,495

 

 

$

—

 

 

$

137,040

 

 

公共認股權證的公允價值是使用此類認股權證的上市市場價格來衡量的。

 

私募認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡羅模擬模型估算的。蒙特卡羅模擬中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據精選同行公司的歷史波動率來估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了公允價值下降所產生的收益 衍生權證負債的 $1.5百萬和美元3.0分別為百萬美元（虧損美元7.3百萬和美元3.5期間的百萬 分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月）。

 

截至2022年12月31日，或有收益負債的公允價值是使用以下方法計算的 37.5百萬股，在達到某些業績指標後，將向Steward Value Based Care的賣方發行，該公司A類普通股的收盤價為美元3.65每股，以及 99支付概率百分比。2023 年 6 月 30 日，博覽會 的價值

 

(21)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

或有收益對價從負債重新歸類為額外實收資本。請參閲註釋 8， 股東權益y，以獲取更多信息。

 

1、2和3級之間的轉賬在報告期結束時予以確認。有 不的關卡之間轉移 截至9月3日的三九個月0, 2023要麼 2022.

 

按公允價值計量的第三級負債的活動情況如下 （以千計）：

 

截至2022年12月31日的餘額

$

137,040

 

衍生權證負債公允價值變動

 

(2,071

)

或有收益負債公允價值的變化

 

(19,916

)

對先前列為負債的或有收益對價進行重新分類

 

(114,645

)

截至2023年9月30日的餘額

$

408

 

 

下表提供了有關用於衡量私募認股權證公允價值的三級公允價值計量輸入的定量信息：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

行使價格

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

標的股票價格

 

$

2.12

 

 

$

3.65

 

波動性

 

 

65.2

%

 

 

69.1

%

轉換期權的預期壽命（年）

 

 

2.69

 

 

 

3.44

 

無風險利率

 

 

4.76

%

 

 

4.08

%

股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

不經常按公允價值計量的金融工具

 

2023年9月30日

 

 

 

 

公允價值

 

 

 

賬面價值

 

 

報價
處於活動狀態
市場

 

 

重要的其他
可觀察
單位

 

 

重要的其他
無法觀察
單位

 

（以千計）

 

 

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定利率債務 (a)

 

$

36,442

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

36,051

 

浮動利率債務 (a)

 

 

313,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

313,920

 

總計

 

$

350,361

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

349,970

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

2022年12月31日

 

賬面價值

 

 

報價
處於活動狀態
市場

 

 

重要的其他
可觀察
單位

 

 

重要的其他
無法觀察
單位

 

（以千計）

 

 

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定利率債務 (a)

 

$

36,498

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

32,820

 

浮動利率債務 (a)

 

 

240,277

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

240,280

 

總計

 

$

276,775

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

273,100

 

 

(a) 上述債務金額不包括債務發行成本或折扣的影響。

 

備註 12。R興高采烈的當事方交易

 

關聯公司

 

參見注釋 8， 股東權益， 瞭解公司與Related達成的交易的詳細信息。

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了 $0.1百萬和美元0.4與認股權證攤銷相關的支出分別為百萬美元。在這段時間裏 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，公司確認了 $0.3百萬和美元1.0百萬美元與認股權證攤銷相關的費用分別用於公司、一般和管理費用。

 

 

(22)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司記錄了$0.4百萬和美元0.6其他流動資產分別為百萬美元，以及美元3.6百萬和美元6.3與認股權證相關的其他資產分別為百萬美元。

此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們錄製了 $0.4百萬在建工程中，代表向我們提供的施工諮詢服務 相關. 沒有施工諮詢服務由以下機構提供 相關在 2023 年。

 

2021 年 7 月 13 日，董事會任命 Related 執行副總裁 Bryan Cho 先生為本公司 III 類董事。趙先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事在董事會任職，但必須繼續滿足某些條件，包括顧問及其關聯公司至少保留所有權 500,000A類普通股的股份。作為本公司的董事，趙先生的薪酬與公司其他非僱員董事相同。

Steward 醫療保健系統有限責任公司

拉爾夫·德拉託雷博士在董事會任職。德拉託雷博士還是Steard Health Care System, LLC的董事長、首席執行官兼主要股東。作為公司的董事，德拉託雷博士的薪酬與公司其他非僱員董事相同。

如附註3所述，作為監管員收購的一部分， 收購， 該公司發佈了 23,500,000公司類別的股份 賣方持有的普通股。此外，公司與Steward Health Care System, LLC簽訂了過渡服務協議（“TSA”）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司承擔的TSA費用為美元0.1百萬和美元1.2公司、一般和管理費用中分別為百萬美元。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司曾關聯 關聯方負債小於 $0.1百萬和美元0.2分別是百萬。

 

如註釋3所述， 收購，公司必須向賣方匯款一筆相當於Steward Value-Based Care應收賬款價值的金額，該款應歸因於2022年1月1日至監管局截止日期之間的服務日期，部分抵消已匯出的美元現金35.5百萬。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司曾關聯 關聯方應收款的 $0.8百萬和 關聯方負債的 $0.5分別是百萬。

 

如注8所述， 股東權益， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司記錄的或有盈利負債為美元0和 $134.6分別是百萬。 2023 年 6 月 30 日，美元的或有對價114.6百萬美元從或有盈利負債重新歸類為額外實收資本。

CAJ 和 Deerfield

2022年11月，公司簽訂了附註7中所述的貸款和擔保協議， 債務和關聯方債務，其中 CAJ 和 Deerfield 是貸款人。

公司董事兼公司總裁兼首席執行官卡洛斯·德索羅先生、公司執行副總裁兼首席運營官阿爾伯託·德索羅先生和公司高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·德維拉先生對CAJ感興趣。

 

董事會成員凱文·伯格先生是迪爾菲爾德的高級顧問。作為公司的董事，伯格先生獲得的薪酬與公司其他非僱員董事相同。

 

請參閲註釋 17， 後續事件，以獲取最新信息。

MSP Recovery, Inc.

比阿特麗斯·阿薩皮蒙韋特女士在董事會任職。阿薩皮蒙韋特女士還於2022年加入了MSP Recovery, Inc.（“MSP Recovery”）的董事會。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有 應收賬款從 MSP 中恢復 $1.1百萬和美元2.3分別為百萬。在這期間 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司有 不代位收益。在這段時間裏 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司記錄的從MSP回收中獲得的代位收益為美元0.2百萬和美元0.5分別是百萬。 請參閲註釋 17， 後續事件，以獲取最新信息。

 

(23)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

第二波傳送系統有限責任公司

 

尊敬的戴維·舒爾金博士，醫學博士在董事會任職。舒爾金博士還在 Second Wave Delivery System, LLC（“第二波”）的董事會任職。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司已預付第二波的服務費用為美元0.1百萬和美元0，分別地。 請參閲註釋 17， 後續事件，以獲取最新信息。

 

備註 13.租賃

 

公司已進入d 簽訂中心和辦公空間的運營租賃協議，到期時間為 經歷了不同時期 2043，包括公司合理確定會行使的續訂期權。此類續租期權的行使完全由我們自行決定，在我們合理確定將行使續訂期權的情況下，與該期權相關的年份將包含在我們確定租賃期限的過程中，以便對給定的租賃進行分類和衡量。

運營租賃費用主要是指在適用租賃期內以直線方式確認的運營租賃的固定租賃付款。可變租賃費用主要代表房地產税、保險和維護費的支付。可變房地產税、保險和維護費的支付通常基於公司在建築物總平方英尺中所佔的比例計算。租賃費用在簡明的合併運營報表中記錄在護理費用以及公司、一般和管理費用中。

ASC 842 披露

 

租賃成本如下 （以千計）：

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

截至2023年9月30日的九個月

 

運營租賃成本

$

5,224

 

$

14,399

 

可變租賃成本

 

864

 

 

2,355

 

短期租賃成本

 

291

 

 

916

 

總租賃成本

$

6,379

 

$

17,670

 

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們獲得了 $4.1百萬和美元30.5分別使用100萬美元的使用權資產以換取新的經營租賃負債並支付了美元3.6百萬和美元10.3與計量運營租賃負債相關的金額分別為百萬美元，這些金額包含在合併現金流量表中來自運營租賃負債的運營現金流中。

剩餘租賃條款的加權平均值和加權平均折扣率如下：

 

 

截至2023年9月30日

 

截至2022年12月31日

 

加權平均剩餘租賃期限（年）

13.1

 

 

11.0

 

加權平均折扣率

 

9.48

%

 

6.33

%

 

截至 2023 年 9 月 30 日，經營租賃負債的到期日如下（以千計):

 

年

 

金額

 

2023 年的剩餘時間

 

$

3,078

 

2024

 

 

13,947

 

2025

 

 

17,997

 

2026

 

 

17,837

 

2027

 

 

16,981

 

此後

 

 

167,261

 

未來的租賃付款總額

 

 

237,100

 

減去：現值折扣

 

 

(110,877

)

經營租賃負債的現值

 

$

126,223

 

 

2023 年 9 月 30 日，該公司簽訂的租賃尚未開始，預計未來租賃付款總額約為美元56.8百萬，不包括在上表中。這些租賃與未來出租人正在建造的房產有關。這些租約預計將從以下時間開始 2025，最初的租賃條款從 15到 20年份。

 

 

(24)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

ASC 840 披露

在採用ASC 842之前，該公司考慮了ASC 840下的租賃安排， 租賃，簡明的合併資產負債表中沒有反映使用權資產或租賃負債。公司認可 $4.6百萬和美元12.7百萬截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用。

這些租賃協議規定的未來最低租金，包括被認為可以合理行使的續訂方案，包括以下內容 2022 年 9 月 30 日：

 

年

 

金額

 

2022 年的剩餘時間

 

$

3,786

 

2023

 

 

18,309

 

2024

 

 

19,192

 

2025

 

 

18,959

 

2026

 

 

18,170

 

此後

 

 

208,556

 

租賃付款總額

 

$

286,973

 

 

注意 14。所得税

 

所得税支出為 $0.2百萬和美元0.5期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月分別是2022年和2022年。有效税率為 (0.2)% 和 (0.3)% 和 (0.8)% 和 (1.1)% 在此期間 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，分別基於對全額估值補貼的評估，不包括歸因於 “裸額抵免” 遞延所得税負債的部分。

注 15。承諾和意外情況

 

合規

 

醫療保健行業受聯邦、州和地方政府的許多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不限於許可、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。最近，政府在調查和指控醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和規章方面的活動有所增加。違反這些法律法規可能導致政府醫療保健計劃被開除，並處以鉅額罰款和處罰，並大量償還已開具的患者服務費用。這些法律和法規的遵守情況，特別是與醫療保險和醫療補助計劃相關的法律和法規，可能需要接受政府的審查和解釋，以及目前尚未確認的監管行動。管理層認為，公司嚴格遵守了現行法律法規。

 

訴訟

 

公司參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，管理層沒有發現任何被認為是重大法律行動。

 

備註 16.VAR合法利益實體

 

該公司與紐約州醫療保健公司、田納西州醫療保健公司、PLLC和德克薩斯州醫療保健公司（合稱 “PC”）簽訂了行政服務協議（“ASA”），後者旨在僱用醫療保健提供者為紐約、田納西州和德克薩斯州的患者提供醫療服務，並與在佛羅裏達州提供驗光服務的Care Optical, LLC（“Care Optical”）簽訂了行政服務協議（“ASA”）。該公司得出結論，其在個人電腦和Care Optical中持有可變權益，其ASA規定從個人電腦和Care Optical向公司支付管理費，以換取提供給公司帶來風險和潛在回報的管理和管理服務。根據公認會計原則的定義，個人電腦和Care Optical的風險股權在沒有額外支持的情況下不足以為其活動提供資金，因此，個人電腦和Care Optical被視為可變利息實體（均為 “VIE”）。

為了確定公司是否擁有個人電腦和Care Optical的控股財務權益，從而確定該公司是否是個人電腦的主要受益人，該公司考慮了其是否（i）有權指導個人電腦和Care Optical的活動

 

(25)

CAREMAX, inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

這對他們的經濟表現的影響最大，以及（ii）承擔個人電腦和Care Optical損失的義務或從個人電腦和Care Optical那裏獲得可能對他們有重大影響的利益的權利。該公司得出結論，PC和Care Optical的成員和員工沒有個人權力指揮個人電腦和Care Optical的活動，因為這些活動對他們的經濟表現影響最大。根據ASA，公司負責提供影響個人電腦和Care Optical患者人數增長的服務，管理該羣體的醫療需求，向這些患者提供所需的醫療保健服務，以及PC和Care Optical從健康計劃中獲得收入的能力。此外，公司在個人電腦和Care Optical中的可變權益使公司有權獲得可能對他們有意義的福利。個人電腦和Care Optical的單一成員是公司的員工。根據這項分析，公司得出結論，它是個人電腦和Care Optical的主要受益者，因此合併了個人電腦和Care Optical的資產負債表、經營業績和現金流。

此外，由於個人電腦和Care Optical的單一成員的名義初始股權出資、CareMax向個人電腦和Care Optical提供的財務支持（例如貸款）以及上述安排的規定，該單一成員持有的利息缺乏經濟實質，也無法使成員有能力參與個人電腦和Care Optical產生的剩餘利潤或虧損。因此，個人電腦和Care Optical確認的所有收入和支出都分配給CareMax。

下表彙總了個人電腦和Care Optical的財務狀況和運營情況（以千計):

 

 

9月30日
2023

 

十二月三十一日
2022

 

總資產

$

2,928

 

$

1,097

 

負債總額

$

8,583

 

$

2,961

 

 

 

三個月已結束
2023年9月30日

 

九個月已結束
2023年9月30日

 

三個月已結束
2022年9月30日

 

九個月已結束
2022年9月30日

 

收入

$

369

 

$

1,366

 

$

22

 

$

22

 

運營開支

$

1,005

 

$

4,696

 

$

683

 

$

1,064

 

 

注意 17。後續事件

 

2023 年 10 月，公司還清了所有未償債務 $35.5百萬美元根據其貸款和擔保協議到期，由聯邦政府支付MSSP的收益，貸款和擔保協議已終止。請參閲註釋 7， 債務和關聯方債務，以獲取更多信息。

 

正如先前報道的那樣，2023年10月，比阿特麗斯·阿薩皮蒙韋特女士和醫學博士J. Shulkin博士閣下辭去了董事會成員的職務。請參閲註釋 12， 關聯方交易，以獲取更多信息。

 

(26)

 

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “CareMax”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 CareMax, Inc. 及其合併子公司. 以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、流動性、資本資源和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（“報告”）其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

 

前瞻性陳述

本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述代表我們基於管理層目前可用的假設和信息對未來事件的信念或當前的預期、計劃或預測，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素是公司無法控制的。“預期”、“相信”、“繼續”、“計劃”、“期望”、“估計”、“可能”、“應該”、“項目”、“將” 等詞語或其否定或其他變體以及類似的詞語或短語或類似術語可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。由於各種風險和不確定性以及其他因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括但不限於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的標題為 “風險因素” 的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的內容，以及以下內容：

•
COVID-19 疫情或美國或全球任何其他疫情、流行病或傳染病疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；
•
我們實現盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在行業內競爭和留住關鍵員工的能力；
•
我們整合Steward Value-Based Care、CMG、IMC、SMA、DNF、Advantis和其他收購業務的能力；
•
我們完成收購和開設新中心的能力以及此類收購和開業的時機；
•
我們增長戰略的可行性，包括有機增長和從頭增長以及通過收購實現增長，我們實現預期結果的能力，以及我們獲得此類增長所需資本的能力；
•
我們吸引新患者的能力；
•
我們的收入和運營對有限數量的主要付款人的依賴；
•
我們維持與健康計劃和其他主要付款人關係的能力；
•
終止、不續訂或重新談判我們簽訂的健康計劃所持的Medicare Advantage（“MA”）合同的風險，或終止、不續訂或重新談判我們與這些計劃的合同的風險；
•
患者支付結構的變化以及報銷率的潛在下降對我們業務的影響；
•
我們有效管理增長、執行業務計劃、保持高水平的服務和患者滿意度以及充分應對競爭挑戰的能力；
•
我們的某些協議中包含的限制對我們當前和未來業務的影響；
•
來自初級保健機構和其他醫療保健服務提供者的競爭；
•
醫生和護士的競爭以及合格人員的短缺;
•
醫療保險報銷率的降低或醫療保險計劃（包括併購計劃）管理規則的變化對我們業務的影響；
•
州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力對我們業務的影響；

 

(27)

 

•
根據我們與健康計劃簽訂的大多數協議，我們假設提供服務的成本將超過我們的補償的部分或全部風險；
•
與估算我們在與健康計劃簽訂的風險協議下確認的收入和退款負債金額相關的風險；
•
安全漏洞、數據丟失或其他導致敏感信息泄露或阻止我們訪問關鍵信息的中斷對我們業務的影響；
•
我們現有或未來的債務和任何相關的債務契約對我們的業務和增長前景的影響；
•
我們的災難恢復系統或管理連續性計劃中斷對我們業務的影響；
•
法律訴訟和訴訟的潛在不利影響；
•
降低我們所服務的健康計劃質量評級的影響；
•
我們維護和提高聲譽和品牌知名度的能力；
•
我們有效投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性的能力；
•
我們為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護的能力；
•
我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的第三方索賠的潛在不利影響；
•
我們保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發信息的機密性的能力；
•
對我們使用或許可數據的能力的任何限制或我們未能許可數據和集成第三方技術的影響；
•
我們保護數據（包括個人健康數據）和維護我們的信息技術系統免受網絡安全漏洞和數據泄露的能力；
•
我們遵守適用於我們業務的所有複雜政府法律法規的能力；
•
我們依靠與第三方的戰略關係來實施我們的增長戰略；
•
如果我們無法有效適應醫療保健行業的變化，包括有關或影響美國醫療改革的法律法規的變化，則對我們業務的影響;
•
我們對市場機會的估計以及對市場和收入增長的預測可能被證明是不準確的；
•
我們的經營業績和股價可能會波動；
•
與估算我們在與健康計劃簽訂的風險協議下確認的收入金額相關的風險；
•
在我們獲得私人付款人的服務報銷之前，我們有能力瀏覽管理我們的許可和認證的規章制度以及認證流程；
•
與我們未來的資本要求以及現金來源和用途相關的風險，包括滿足我們流動性需求的資金以及我們遵守債務協議規定的契約的能力；
•
我們招募和留住合格的團隊成員和獨立醫生的能力；
•
我們對財務報告建立和維持適當和有效的內部控制的能力；以及
•
前一時期任何事態發展的影響。

由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

 

(28)

 

任何前瞻性陳述僅代表發表聲明之日，我們沒有義務更新本報告發布之日之後發生的任何陳述或情況。可能會出現新的因素，因此不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。

我們的業務

截至2023年9月30日，CareMax在佛羅裏達州、田納西州、紐約州和德克薩斯州運營了62箇中心。CareMax 根據全球人均合約提供全面的醫療服務，包括初級和預防保健、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及牙科和驗光服務。

CareMax 全面、高接觸度的醫療保健服務提供方法由其 CareOptimize 技術平臺提供支持。CareOptimize 是一個專門構建的端到端技術平臺，它使用專有算法和機器學習彙總數據並分析這些數據，以支持更明智的醫療服務決策，並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為，CareOptimizize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已從以軟件訂閲費向新的外部客户出售CareOptimize平臺轉變，轉而專注於向其管理服務組織（“MSO”）的關聯診所提供軟件，以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。

CareMax的中心通過僱傭的提供者提供全天候的醫療服務，併為其患者提供全方位的高接觸式醫療保健和社會服務，包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和運輸。CareMax 的差異化醫療保健交付模式側重於通過垂直整合的門診護理和以社區為中心的服務進行護理協調。CareMax的目標是儘早進行調解，以主動、全面和量身定製的方式管理其患者成員的慢性病，從而對患者預後產生積極影響，降低整體醫療成本。CareMax 專注於為服務不足的社區提供獲得高質量醫療服務的機會。

雖然CareMax的主要重點是為符合醫療保險條件的老年人提供醫療服務，他們大多年齡在65歲以上（截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，約有79％和80％的收入分別來自這些患者），但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃為兒童和成人提供服務。幾乎所有在CareMax中心接受護理的醫療保險患者都加入了併購計劃，這些計劃由私人保險公司經營，經Medicare批准並簽訂了合同。有了MA，患者將獲得與原始醫療保險相同的保險，包括緊急護理，而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下，併購計劃比最初的醫療保險提供更多的福利，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。我們與幾乎所有全國性以及大多數地區和地方的Medicare Advantage計劃簽訂了合同。

 

除了Medicare Advantage合同外，我們還通過我們的MSO通過各種基於價值的合同為其他醫療保險患者提供服務，例如醫療保險共享儲蓄計劃（“MSSP”）和ACO REACH。

 

影響我們績效的關鍵因素

我們的患者

如上所述，該公司與醫療保險、醫療補助和商業保險計劃合作。雖然CareMax目前主要為醫療保險患者提供服務，但我們也接受醫療保險收費服務患者。鑑於2022年11月10日對Steward Health Care System基於醫療保險價值的醫療業務的收購（“管家收購”）即將於2022年12月31日結束，我們沒有計算出與此次收購相關的預計調整。

截至的患者人數*

2021年9月30日

 

2021年12月31日

 

2022年3月31日

 

2022年6月30日

 

2022年9月30日

 

2022年12月31日

 

2023年3月31日

 

2023年6月30日

 

2023年9月30日

 

醫療保險優勢

 

26,500

 

 

33,500

 

 

34,000

 

 

37,000

 

 

39,500

 

 

93,500

 

 

95,500

 

 

102,500

 

 

107,000

 

醫療保險政府 VBC

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

109,500

 

 

107,000

 

 

101,000

 

 

99,500

 

醫療補助

 

24,500

 

 

28,000

 

 

28,500

 

 

29,500

 

 

31,500

 

 

33,500

 

 

33,500

 

 

30,500

 

 

28,500

 

商用

 

17,500

 

 

21,500

 

 

21,500

 

 

21,500

 

 

22,000

 

 

22,000

 

 

34,500

 

 

38,500

 

 

38,000

 

總數

 

68,500

 

 

83,500

 

 

84,000

 

 

88,000

 

 

93,000

 

 

258,500

 

 

271,000

 

 

272,500

 

 

273,000

 

* 由於四捨五入，數字可能不相和

 

(29)

 

由於CareMax接受多種保險類型，因此它使用醫療保險等效會員（“MCREM”）價值來審查其業績的關鍵因素。為了確定醫療保險等效金額，CareMax估計，一名醫療保險患者通常獲得的支持金額等於三名醫療補助或商業患者獲得的支持水平。這是因為平均而言，醫療保險患者的慢性和急性病水平要高得多，需要更高的護理水平。由於這種動態，採用了 3:1 的比例，使成員總數的逐年比較更具可比性。MCREM 的成員資格細分如下：

截至的 MCREM 計數*

2021年9月30日

 

2021年12月31日

 

2022年3月31日

 

2022年6月20日

 

2022年9月30日

 

2022年12月31日

 

2023年3月31日

 

2023年6月30日

 

2023年9月30日

 

醫療保險優勢

 

26,500

 

 

33,500

 

 

34,000

 

 

37,000

 

 

39,500

 

 

93,500

 

 

95,500

 

 

102,500

 

 

107,000

 

醫療保險政府 VBC

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

109,500

 

 

107,000

 

 

101,000

 

 

99,500

 

醫療補助

 

8,100

 

 

9,400

 

 

9,400

 

 

9,900

 

 

10,600

 

 

11,100

 

 

11,200

 

 

10,100

 

 

9,500

 

商用

 

5,800

 

 

7,200

 

 

7,200

 

 

7,100

 

 

7,300

 

 

7,400

 

 

11,400

 

 

12,900

 

 

12,700

 

總數

 

40,400

 

 

50,100

 

 

50,600

 

 

54,000

 

 

57,400

 

 

221,500

 

 

225,100

 

 

226,500

 

 

228,700

 

* 由於四捨五入，數字可能不相和

醫療保險優勢患者

截至2023年9月30日，CareMax有大約10.7萬名併發症患者，其中98％是基於價值的協議。在Medicare Advantage基於價值的護理協議中，約有35％的患者簽訂了全風險合同。這意味着CareMax已被選為患者的初級保健提供者，並對患者的部分或全部醫療費用承擔財務責任。CareMax是醫療保險計劃從醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）獲得的保費的商定百分比（考慮到公司承擔的風險，通常是此類保費的絕大多數）。定期進行對賬，如果保費超過併購計劃支付的醫療費用，CareMax將從Medicare計劃中獲得付款。如果醫療保險計劃支付的醫療費用超過保費，CareMax有責任報銷醫療保險計劃。

 

醫療保險政府基於價值的護理（“VBC”）計劃

截至2023年9月30日，CareMax有大約99,500名患者註冊了醫療保險政府VBC計劃，其中約有92％的患者參加了MSSP，8％的患者參加了ACO REACH計劃。MSSP 由 CMS 贊助。MSSP允許參與的責任醫療組織（“ACO”）在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面獲得一部分節省的成本。向ACO參與者支付的款項（如果有）每年計算一次，並由CMS根據ACO參與者的CMS基準節省的成本每年支付一次。根據MSSP，ACO必須符合某些資格才能獲得全部可分配的成本節約，否則他們要麼一無所獲，要麼對共同損失負責。如果參與者要獲得共享儲蓄，MSSP規則要求CMS制定每位參與者實現的儲蓄基準。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得部分儲蓄，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。如果符合質量績效標準，最低儲蓄率（“MSR”）必須達到最低儲蓄率（“MSR”），該利率視分配給ACO的受益人人數而異，然後ACO才能獲得高達75％的儲蓄份額；ACO還負責40％的赤字。一旦超過MSR，低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。

 

醫療補助患者

截至2023年9月30日，CareMax有大約28,500名醫療補助患者，其中100％是基於價值的協議。在基於醫療補助價值的醫療協議中，約有90％的患者簽訂了全風險合同。使用MCREM指標，管理這些醫療補助患者所需的支持水平相當於大約9,500名醫療保險患者的支持水平。在佛羅裏達州，大多數醫療補助接受者都參加了全州醫療補助管理醫療計劃。

與醫療保險所承擔的風險類似，CareMax被歸因於醫療補助計劃從佛羅裏達州衞生保健管理局（“AHCA”）獲得的保費的商定百分比（考慮到公司承擔的風險，通常是此類保費的絕大多數）。定期進行對賬，如果保費超過醫療補助計劃支付的醫療費用，CareMax將從醫療補助計劃中獲得付款。如果醫療補助計劃支付的醫療費用超過保費，我們有責任報銷醫療補助計劃。

 

(30)

 

商業患者

截至2023年9月30日，CareMax管理了約38,000名商業患者，其中 96% 的患者是基於價值的協議，該協議為質量和利用率績效提供了上行經濟激勵。使用MCREM指標，管理這些商業患者所需的支持水平相當於大約12,700名醫療保險患者的支持水平。

CareMax為許多商業患者（不到公司患者總數的1％）提供醫療服務，如果與該特定健康計劃沒有人頭關係，則通過其健康計劃按服務收費獲得報銷。

直接從商業計劃中獲得的CareMax按每位患者計算的服務費收入通常低於其高危患者的每位患者收入，部分原因是其收費服務收入僅涵蓋其直接向患者提供的初級保健服務，而風險收入旨在補償其直接提供的服務以及其承擔的與高危患者的第三方醫療費用相關的財務風險。

與付款人簽訂的合同

我們的經濟模式依賴於其與在美國各地管理和推銷醫療保險計劃的付款人的資本合作伙伴關係。CareMax已與許多不同的付款人為Medicare Advantage患者、醫療補助患者和ACA患者建立了基於價值的戰略關係。在截至2023年9月30日的九個月中，我們最大的三個付款人關係是付款人A、付款人C和付款人E，它們分別創造了我們收入的24％、21％和15％。在截至2022年9月30日的九個月中，我們最大的三個付款人關係是付款人A、付款人B和付款人C，它們分別創造了我們收入的30％、19％和17％。與我們的國家合作伙伴的這些現有合同和關係以及他們對CareMax模式價值的理解降低了進入新市場的風險，因為CareMax通常會尋求在進入新市場之前簽訂付款人合同。維持、支持和發展這些關係，尤其是在CareMax進入新市場之際，對我們的長期成功至關重要。我們認為，CareMax的模式與其付款合作伙伴的模式非常一致——以推動患者獲得更好的健康結果，提高患者滿意度，推動患者和收入的增長。這種利益一致性有助於確保我們在與付款人合作伙伴的合作中持續取得成功。

有效管理患者的醫療費用

我們與付款人簽訂的合同的資本性質要求我們謹慎地管理患者的醫療費用。我們的外部提供商成本是我們最大的支出類別，佔截至2023年9月30日的九個月總運營支出的51％，佔截至2022年9月30日的九個月總運營支出的65％。我們的護理模式側重於利用初級保健環境來避免昂貴的下游醫療費用，例如急性住院。我們的患者保留在急診室或醫院尋求治療的自由；我們不限制他們獲得醫療的機會。因此，如果我們不能有效管理患者的健康，我們可能會對潛在的大額醫療索賠承擔責任。我們為患者使用止損保險，保護我們免受超過一定水平的醫療索賠。

我們業務的季節性

由於我們服務的患者數量眾多（即有資格同時獲得醫療保險和醫療補助），因此每年的入院期不會對我們這一年的增長產生實質性影響。由於ACA的年度入學期（10月至12月），我們通常會看到ACA患者在第一季度大幅增加。但是，這並不是我們業務的很大一部分。

我們的運營和財務業績將出現一些差異，具體取決於一年中衡量這些業績的時間。這種變異性在以下領域最為明顯：

每位患者的收入

來自高危患者的收入取決於我們與付款方合作伙伴協商的保費百分比，以及我們準確、適當地記錄患者病情的能力。我們的每位患者收入會有一定的季節性，因為全年收入通常會下降。每年1月，CMS會根據前一年記錄的健康狀況修訂每位患者的風險調整係數，從而導致變化

 

(31)

 

在每位患者的收入中。隨着時間的推移，隨着新患者加入我們的行列，我們的每位患者收入會下降，通常文件不完整或不準確（因此風險調整分數較低），並且患者死亡率對高風險（因此收入增加）的患者產生了不成比例的影響。

外部提供商成本

外部提供商成本將因多種因素而季節性變化，但最重要的是天氣。某些疾病，例如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這可能導致這些時期的醫療費用增加。因此，我們預計第一和第四季度每位患者的醫療費用將增加。醫療費用還取決於一段時間內的工作日數。由於工作日減少，較短的期限將降低醫療費用。如果一年的工作日數與另一年的工作日數不同，則工作日也可能造成同比性問題。如果出現另一場疫情，例如 COVID-19，我們預計將來也會受到影響，這可能會導致總醫療費用增加或減少，具體取決於感染的嚴重程度、感染持續時間以及對患者醫療服務的供應和可用性的影響。

 

付款人結算

就我們的MSSP合同而言，CMS上一年度的結算通常在每年的第四季度進行，這導致我們的應收賬款、運營現金流和全年現金餘額出現波動。

對增長的投資

我們希望通過對我們的中心、MSO、平臺、護理模式和營銷的投資，繼續專注於長期增長。此外，我們預計，在可預見的將來，我們的公司、一般和管理開支的絕對值將增加，以支持我們的增長和上市公司的運營成本。

正如我們已經溝通的那樣，我們計劃在未來幾年內投資在佛羅裏達州內外開設新的de novo中心。De novo中心需要前期資本和運營支出，而這些支出在短期內通常不會被收入完全抵消，因此，我們預計我們的de novo中心在實現收支平衡之前會有一段時間無法盈利。我們在開設新中心之前產生的費用包括 (1) 與de novo中心的運營、合同、物理或監管基礎設施特別相關的員工在開業前產生的增量工資成本；(2) 與de novo中心開業前直接相關的法律費用，包括簽訂租約、健康計劃合同和其他協議等服務；(3) 與新地點的盡職調查、設計、許可和其他 “軟成本” 相關的其他費用；以及 (4）中心開放前的租金和設施費用。中心從頭開業後，我們將蒙受開業後的虧損，其中包括中心在開業後18個月內確認的中心級運營虧損，直到該中心實現收支平衡。開業後的從頭虧損包括收入、外部提供者成本和分配給新中心的醫療費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們從頭產生的開盤前成本和開盤後的虧損合計分別為1,740萬美元和760萬美元。

儘管由於這些活動，我們的淨收益（虧損）將來可能會減少，但我們計劃在這些投資與未來增長之間取得平衡，繼續專注於管理經營業績，通過核心中心和大規模收購創造正收入。從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的業務和經營業績產生積極影響。

關鍵業務指標

除了符合美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）的財務信息外，管理層還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估其業務，衡量其業績，確定影響其業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

 

非公認會計準則財務信息的使用

本報告中包含的某些財務信息和數據未經審計，不符合第S-X條例。因此，此類信息和數據不得包含在任何內容中，也可能在其中進行調整或以不同的方式呈現

 

(32)

 

公司向美國證券交易委員會提交的定期申報、信息或委託書，或招股説明書或註冊聲明。本報告中包含的某些財務信息和數據，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤和平臺繳款，並未按照公認會計原則編制。這些非公認會計準則財務業績指標不是衡量我們財務業績或流動性的GAAP指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益（虧損）、作為衡量流動性的經營活動現金流或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。公司認為，這些非公認會計準則的財務業績指標為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用這些非公認會計準則指標進行趨勢分析以及預算和規劃目的。

該公司認為，使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可用於評估公司的預期經營業績和趨勢，並將公司的財務指標與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。管理層不會孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於，它們不包括公認會計原則要求在公司財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包括哪些支出和收入所做的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則業績相關的非公認會計準則財務指標。您應查看公司的 GAAP 財務報表，這些報表包含在本報告中。

調整後 EBITDA

 

從公司截至2023年6月30日的三個月的10-Q表開始，在所有報告期內，公司回顧性更新了調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的計算結果，不再添加先前包含在業務合併整合成本調整中的滯留獎金和重複工資的某些薪酬成本。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出的淨收益或虧損、折舊和攤銷、權證和或有收益負債的調整、商譽減值、股票薪酬、債務清償損失、收購和整合相關成本、業務合併整合成本、所得税準備金或福利以及管理層確定的其他一次性收入或支出。

調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在用作衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。管理層認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將其財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，我們未來可能會產生與計算這些衡量標準時排除的費用相似的費用。此外，不應將我們對這些衡量標準的陳述解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能不一樣。由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。

 

調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

同比變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

同比變化

 

淨虧損

 

$

(103,123

)

 

$

(22,053

)

 

$

(81,070

)

 

$

(217,581

)

 

$

(48,230

)

 

$

(169,351

)

利息支出

 

 

14,000

 

 

 

6,076

 

 

 

7,924

 

 

 

37,908

 

 

 

11,700

 

 

 

26,208

 

折舊和攤銷

 

 

6,833

 

 

 

4,573

 

 

 

2,260

 

 

 

20,237

 

 

 

14,538

 

 

 

5,699

 

重新計量認股權證和或有收益負債

 

 

(1,450

)

 

 

7,331

 

 

 

(8,781

)

 

 

(22,907

)

 

 

3,476

 

 

 

(26,383

)

商譽減值

 

 

80,000

 

 

 

—

 

 

 

80,000

 

 

 

178,000

 

 

 

—

 

 

 

178,000

 

基於股票的薪酬

 

 

3,243

 

 

 

3,611

 

 

 

(368

)

 

 

8,004

 

 

 

7,486

 

 

 

518

 

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,172

 

 

 

(6,172

)

業務合併整合成本 (1)

 

 

483

 

 

 

2,586

 

 

 

(2,103

)

 

 

1,885

 

 

 

8,852

 

 

 

(6,967

)

收購和整合相關成本 (2)

 

 

652

 

 

 

2,118

 

 

 

(1,466

)

 

 

2,089

 

 

 

9,621

 

 

 

(7,532

)

其他 (3)

 

 

1,263

 

 

 

(35

)

 

 

1,298

 

 

 

541

 

 

 

451

 

 

 

90

 

所得税準備金（福利）

 

 

177

 

 

 

181

 

 

 

(4

)

 

 

533

 

 

 

533

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

2,077

 

 

$

4,388

 

 

$

(2,311

)

 

$

8,708

 

 

$

14,598

 

 

$

(5,890

)

 

 

(33)

 

 

(1)
代表建立上市公司流程的初始成本、被確定為臨時性或重複性且預計將在短期內合理調整的供應商增量支出，以及正常業務過程之外的法律和專業費用，這些費用是公司整合業務合併中的兩傢俬人控股公司的努力的一部分。業務合併整合成本的重要組成部分如下：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

諮詢和法律費用 (a)

$

69

 

$

725

 

 

$

588

 

$

4,802

 

遣散費

 

—

 

 

1,080

 

 

 

24

 

 

1,357

 

其他 (b)

 

414

 

 

782

 

 

 

1,273

 

 

2,694

 

 

$

483

 

$

2,586

 

 

$

1,885

 

$

8,852

 

 

 

(a) 代表與合併為業務合併的兩傢俬人控股公司的整合工作直接相關的諮詢和法律費用。

(b) 主要代表被認定為臨時或重複的供應商支出和/或正常業務過程之外的開支，不是運營公司業務所必需的。

(2)
包括我們簡明合併運營報表中收購相關成本中確認的所有成本，以及與服務直接相關的員工的增量工資薪酬支出，以實現與已完成交易相關的協同效應。收購和整合相關成本的重要組成部分如下：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

顧問和其他專業費用 (a)

$

94

 

$

1,219

 

 

$

(198

)

$

5,199

 

補償成本 (b)

 

558

 

 

899

 

 

 

2,286

 

 

4,422

 

 

$

652

 

$

2,118

 

 

$

2,089

 

$

9,621

 

(a) 包括向我們與交易合同相關的第三方交易諮詢公司支付的款項，包括2022年11月完成的Steward交易。此外，成本包括與計劃中的或已完成的交易直接相關的法律和會計費用。
(b) 包括與服務直接相關的僱員的增量工資補償支出，以實現與已完成交易相關的協同效應。

(3)
其他組成部分如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

利息收入

 

$

(433

)

$

—

 

 

$

(1,289

)

$

—

 

與税收相關的成本

 

 

—

 

 

(178

)

 

 

—

 

 

156

 

遣散費

 

 

1,639

 

 

—

 

 

 

1,639

 

 

—

 

其他

 

 

58

 

 

143

 

 

 

191

 

 

294

 

 

 

$

1,263

 

$

(35

)

 

$

541

 

$

451

 

 

運營指標和非公認會計準則平臺貢獻

 

除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

 

以下指標是截至指定日期結束時的指標，平臺貢獻除外，平臺貢獻是截至指定日期的三個月期限：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非公認會計準則運營指標

2021年9月30日

 

2021年12月31日

 

2022年3月31日

 

2022年6月30日

 

2022年9月30日

 

2022年12月31日

 

2023年3月31日

 

2023年6月30日

 

2023年9月30日

 

中心

 

40

 

 

45

 

 

48

 

 

48

 

 

51

 

 

62

 

 

62

 

 

62

 

 

62

 

市場

 

3

 

 

4

 

 

6

 

 

6

 

 

7

 

 

7

 

 

7

 

 

7

 

 

7

 

患者 (MCREM) *

 

40,400

 

 

50,100

 

 

50,600

 

 

54,000

 

 

57,400

 

 

221,500

 

 

225,100

 

 

226,500

 

 

228,700

 

接受基於價值的護理安排 (MCREM) 的患者

 

87.2

%

 

79.3

%

 

79.8

%

 

81.0

%

 

78.2

%

 

97.6

%

 

99.0

%

 

99.4

%

 

98.8

%

平臺貢獻（美元，百萬）

$

11.0

 

$

16.0

 

$

17.2

 

$

21.6

 

$

20.6

 

$

25.6

 

$

24.7

 

$

28.6

 

$

21.1

 

* MCREM定義為醫療保險等效會員，它假設醫療保險患者獲得的支持水平等於三名醫療補助或商業患者獲得的支持水平。

 

 

 

 

 

(34)

 

中心

我們將中心定義為那些在特定時期結束時開放營業並在患者入組的初級保健中心。

患者 (MCREM)

MCREM 患者既包括高危併發症患者（我們對其總醫療費用負有經濟責任的患者），也包括風險和非風險的非 MA 患者。我們將風險患者總數定義為在特定時期結束時選擇我們作為初級保健醫療服務提供者，並且我們對資本合同中至少一定程度的下行風險承擔責任的患者。在健康計劃通知我們患者不再活躍之前，高危患者會一直活躍在我們的系統中。如上所述，CareMax將一名醫療保險患者通常獲得的支持金額計算為等於三名醫療補助或商業患者獲得的支持水平。

 

平臺貢獻

我們將平臺貢獻定義為毛利加上折舊和攤銷，在醫療費用範圍內確認的股票薪酬和其他調整，如下所示。毛利潤的定義是收入減去（i）外部提供者成本；（ii）醫療成本，包括股票薪酬，以及（iii）折舊和攤銷費用之和。我們認為，該指標最能反映我們護理模式的經濟性，因為它包括與患者護理相關的所有醫療索賠費用以及我們在中心為患者提供護理所產生的費用。隨着中心的成熟，我們預計該中心的平臺捐款將在絕對美元和收入百分比方面增加。隨着時間的推移，患者繳費經濟的改善以及我們利用中心成本發揮運營槓桿作用的能力將推動這一增長。如果我們以將中心組合向新中心傾斜的速度開設新中心，儘管現有中心的經濟狀況有所改善，但我們的平臺貢獻總額可能不會增加。

下表提供了毛利（最具可比性的GAAP財務指標）與平臺貢獻的對賬情況：

 

三個月已結束

 

（單位：百萬）

2021年9月30日

 

2021年12月31日

 

2022年3月31日

 

2022年6月30日

 

2022年9月30日

 

2022年12月31日

 

2023年3月31日

 

2023年6月30日

 

2023年9月30日

 

毛利潤 (a)

$

4.5

 

$

9.6

 

$

11.2

 

$

15.4

 

$

14.8

 

$

17.2

 

$

17.1

 

$

20.4

 

$

12.0

 

折舊和攤銷

 

5.2

 

 

6.1

 

 

5.1

 

 

4.9

 

 

4.6

 

 

7.2

 

 

6.6

 

 

6.8

 

 

6.8

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

0.1

 

 

0.4

 

 

1.3

 

 

1.2

 

 

1.2

 

 

1.0

 

 

1.3

 

 

1.2

 

其他調整 (b)

 

1.3

 

 

0.2

 

 

0.5

 

 

0.1

 

 

0.1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1.0

 

平臺貢獻

$

11.0

 

$

16.0

 

$

17.2

 

$

21.6

 

$

20.6

 

$

25.6

 

$

24.7

 

$

28.6

 

$

21.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(a) 毛利反映了先前包含在公司、一般和管理費用中的股票薪酬支出的重新分類，該費用在截至2021年12月31日的三個月中減少了10萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中減少了40萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中減少了130萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中減少了120萬美元，在截至2022年12月31日的三個月中減少了120萬美元，。

 

(b) 其他調整包括與業務合併後整合舉措相關的增量成本和其他一次性中心級成本。截至2021年9月30日的三個月中反映的其他調整包括與一次性運營項目相關的60萬美元增量成本和30萬美元的遞延租金支出非現金調整。截至2022年3月31日的三個月中反映的其他調整包括外包試點項目的30萬美元成本，在截至2023年9月30日的三個月中，包括與中心工作人員相關的100萬美元遣散費。

 

COVID-19 的影響

COVID-19 在全球和整個美國的迅速傳播改變了企業和個人的行為，對聯邦、州和地方經濟產生了重大的負面影響。該病毒對老年人的影響尤其嚴重，尤其是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多患者。

我們估計，在截至2023年9月30日的九個月中，COVID-19 直接成本對我們業績的負面影響可以忽略不計，在截至2022年9月30日的九個月中，對我們業績的負面影響約為100萬美元。由於 COVID-19 病例未來激增或未來可能出現的新變種存在不確定性，管理層無法準確預測 COVID-19 的未來影響。

 

 

(35)

 

運營結果的組成部分

收入

基於醫療保險風險的收入和基於醫療補助風險的收入。 我們基於醫療保險和醫療補助風險的收入主要包括根據直接與各併購付款人達成的全球人頭額安排由我們提供或由我們的MSO管理的醫療服務的按人頭費。人均是指每位患者每月為提供醫療保健服務而預先支付的固定金額，根據該金額，我們通常要承擔超過固定付款的醫療費用，並且能夠保留在醫療費用低於固定付款時產生的任何盈餘。根據選擇我們作為初級保健提供者的併發症患者人數，我們的部分資本收入通常按月預付給我們。我們的資本利率是根據併購計劃為風險會員從CMS獲得的保費的百分比確定的。這些保費是通過與CMS的競爭性競標程序確定的，基於當地市場的醫療費用和註冊患者的平均服務利用率。Medicare使用 “風險調整模型” 支付人頭費用，該模型根據每位患者的健康狀況（敏鋭度）對提供者進行補償。敏鋭度較高的付款人獲得的保費更多，而敏鋭度較低患者的付款人獲得的保費較少。在風險調整模型下，人均費用是根據前一年提交的註冊者數據臨時支付的，並在編制最終數據後的後續時期進行調整。由於保費是通過這種風險調整模型進行調整的，因此我們的人均補助金將與我們的付款合作伙伴的保費隨CMS的變化相關聯。未來時期的風險調整可能會受到 COVID-19 的影響，以及我們無法準確記錄患者的健康需求，這可能會對我們的收入產生不利影響。

對於醫療補助，保費由佛羅裏達州的AHCA確定，基準利率每年根據第三方精算公司預測的歷史利用率數據進行調整。費率是根據年齡、性別和地理位置的特定羣組確定的。AHCA使用 “零和” 風險調整模型，該模型每季度確定某些患者羣體的敏鋭度，並根據該敏鋭度的得分，定期將保費從敏鋭度較低的健康計劃轉移到具有較高敏度成員的健康計劃。

 

政府基於價值的醫療收入。 政府基於價值的醫療收入主要由來自MSSP的收入組成。MSSP 由 CMS 贊助。MSSP允許ACO分享其在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本。向ACO參與者支付的款項（如果有）每年計算一次，並由CMS根據ACO參與者的CMS基準節省的成本每年支付一次。根據MSSP，ACO必須符合某些資格才能獲得全部可分配的成本節約，否則他們要麼一無所獲，要麼對共同損失負責。如果ACO要獲得共享儲蓄，MSSP規則要求CMS為每個ACO制定儲蓄基準。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得部分儲蓄，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。在ACO獲得儲蓄份額之前，必須達到最低儲蓄率（“MSR”）。一旦超過MSR，低於CMS提供的基準的所有節省將按一定百分比與ACO共享。MSR根據分配給ACO的受益人人數而有所不同。

 

其他收入。 其他收入主要包括專業人均補助金和藥房收入。這些收入是每位患者每月的固定金額，僅為提供初級保健服務而預先支付，因此CareMax不承擔超過固定付款的醫療費用。資本化收入通常根據選擇我們作為初級保健提供者的患者人數按月支付給CareMax。我們的資本利率是固定的合同利率。醫療保健有效性數據和信息集（“HEDIS”）的激勵金以及健康計劃按服務收費支付的任何服務也包含在其他收入中。其他收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同所賺取的輔助費用。這些服務是向這些付款人承保的患者提供的，無論這些患者是否從我們的附屬醫療團體獲得護理。為部分風險或僅限上行合同的患者提供的初級保健服務收入、藥房收入和CareOptimizize產生的收入在其他收入中列報。

 

外部提供商成本。 外部提供商成本包括風險患者使用的由CareMax以外的提供商提供的服務。其中包括健康計劃支付的索賠和未付索賠的估算。由於我們不支付醫療索賠，因此已發生但未付款的索賠的預計準備金作為應收賬款的減免額包括在內。由於患者對醫療保健服務的估計和實際利用率、費用金額和其他因素的差異，實際索賠費用將與估計的負債有所不同。我們通常每月與付款人合作伙伴核對醫療索賠費用，並在必要時調整對已發生但未付款的索賠的估算。如果我們上調或下調對前期已發生但未付款的索賠的估計，將對我們目前的索賠產生相應的有利或不利影響

 

(36)

 

期間業績可能反映也可能不會反映我們業績長期趨勢的變化。鑑於醫療保險人羣的醫療支出趨勢以及患者隨着年齡的增長而不斷增加的疾病負擔，我們預計，無論是按絕對美元計算還是按PMPM計算，我們的醫療索賠費用都將增加。

 

公司重新評估了關鍵假設和估計，根據該分析，公司確定了收入、外部提供商成本以及短期和長期應收賬款估計值的淨變化。因此，公司確認每個時期的上年度估計值發生了以下變化（以千計):

增加（減少）

截至2023年9月30日的九個月

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

 

 

 

收入

$

(24,660

)

$

(924

)

外部提供商成本

 

(1,393

)

 

6,045

 

短期和長期應收賬款，淨額

 

(23,266

)

 

(6,969

)

在截至2023年9月30日的九個月中，與上一年服務日期相關的事態發展主要是由有關一項健康計劃的MSO成員資格、異常的早期流感季節以及來自一項醫療補助健康計劃的更多最新數據推動的。在截至2022年9月30日的九個月中，與上一年服務日期相關的發展是由與COVID相關的使用所產生的索賠發展推動的。

 

護理費用。 護理費用包括我們向未由計劃支付的患者提供的額外醫療服務的費用。這些服務包括患者運輸、醫療用品、汽車保險和其他專業費用，例如牙科或視力。在某些情況下，我們為這些健康計劃所涵蓋的服務商定了比健康計劃更優惠的費率。 此外，醫療費用包括維護和運營我們中心所需的租金、水電費和設施費用，以及診所和支持人員的薪酬。

醫療費用還包括向附屬IPA醫生和醫生團體的分配。與我們的MSO簽訂合同的醫生小組的費用與其他臨牀和MSO費用合併，以確定我們的風險和收費服務安排的盈利能力。由於與MSO相關的醫療費用在合同層面合併，因此不對醫生團體經濟進行評估。

我們從中心層面的支出開始衡量人頭協議的增量成本，這些支出是根據特定中心在給定時間內發生的實際支出和集中產生並按比例分配給中心的費用計算的。這些費用是根據這些患者使用的就診時段數量與我們所有患者使用的總時段相比分配給我們的高危患者的。但是，所有訪問都不相同，不需要我們付出同樣的努力和費用。某些類型的訪問需要更多的時間和資源，因此會導致內部提供服務的費用增加。通常，當我們瞭解患者並正確評估和記錄此類患者的健康狀況時，在CareMax任職較早的患者在更密集的就診中所佔的比例更高。

銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用是指與員工相關的費用，例如工資、佣金和相關福利，包括銷售和營銷部門的股票薪酬。這些費用還包括與營銷和社區關係相關的費用，例如廣播電視廣告、活動和促銷品。

公司、一般和管理費用。 公司、一般和管理費用代表與員工相關的費用，例如工資和相關福利，包括財務、法律、人力資源和業務發展等支持職能的股票薪酬。此外，這些費用還包括企業技術、第三方專業服務和公司佔用成本。

折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為具有一定壽命的無形資產的攤銷。

營業外收入（費用）

利息支出。 利息支出主要包括利息支付、實物利息、債務發行成本的攤銷和未償借款的債務折扣。

 

(37)

 

衍生權證負債公允價值的變化。 衍生權證負債公允價值的變動包括公眾公允價值的變化 認股權證和私募認股權證。

調整或有盈利負債的收益。 調整或有收益負債的收益包括公允的變動 或有盈利負債的價值。

其他收入（支出），淨額。其他收入（支出），淨額，包括公司的雜項非營業支出和收益。

 

運營結果

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

下表列出了我們在指定時期內的簡明合併運營報表數據：

 

截至9月30日的三個月

 

（以千計）

2023

 

2022

 

$ Change

 

% 變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

基於風險的醫療保險收入

$

134,105

 

$

122,267

 

$

11,838

 

 

9.7

%

基於風險的醫療補助收入

 

23,950

 

 

19,852

 

 

4,098

 

 

20.6

%

基於政府價值的醫療收入

 

28,067

 

 

—

 

 

28,067

 

 

100.0

%

其他收入

 

15,721

 

 

15,551

 

 

170

 

 

1.1

%

總收入

 

201,843

 

 

157,670

 

 

44,173

 

 

28.0

%

運營開支

 

 

 

 

 

 

 

 

外部提供商成本

 

139,139

 

 

106,900

 

 

32,239

 

 

30.2

%

護理費用

 

43,826

 

 

30,213

 

 

13,613

 

 

45.1

%

銷售和營銷

 

3,501

 

 

2,355

 

 

1,146

 

 

48.7

%

公司、一般和行政

 

19,282

 

 

21,687

 

 

(2,405

)

 

(11.1

%)

折舊和攤銷

 

6,833

 

 

4,573

 

 

2,260

 

 

49.4

%

商譽減值

 

80,000

 

 

—

 

 

80,000

 

 

100.0

%

與收購相關的成本

 

34

 

 

494

 

 

(460

)

 

(93.1

%)

成本和支出總額

 

292,615

 

 

166,222

 

 

126,393

 

 

76.0

%

營業虧損

 

(90,772

)

 

(8,552

)

 

(82,220

)

 

961.4

%

營業外收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(14,000

)

 

(6,088

)

 

(7,912

)

 

130.0

%

衍生權證負債公允價值變動

 

1,450

 

 

(7,331

)

 

8,781

 

 

(119.8

%)

其他收入（支出），淨額

 

376

 

 

99

 

 

277

 

 

280.0

%

 

(12,174

)

 

(13,320

)

 

1,146

 

 

(8.6

%)

所得税前虧損

 

(102,946

)

 

(21,872

)

 

(81,074

)

 

370.7

%

所得税支出

 

(177

)

 

(181

)

 

4

 

 

(2.0

%)

淨虧損

$

(103,123

)

$

(22,053

)

$

(81,070

)

 

367.6

%

* 由於四捨五入，數字可能不相和

 

基於醫療保險風險的收入。 截至2023年9月30日的三個月，基於醫療保險風險的收入為1.341億美元，與截至2022年9月30日的三個月的1.223億美元相比，增長了1180萬美元，增長了9.7％。這一增長主要是由高危醫療保險患者總數增加19.0％推動的，但部分被前期約1,050萬美元的不利淨增長所抵消。

基於風險的醫療補助收入。 截至2023年9月30日的三個月，基於風險的醫療補助收入為2400萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的1,990萬美元相比，增長了410萬美元，增長了20.6％。這一增長主要是由會員組合推動的26.4％的發病率增長所推動的，但部分被前期約220萬澳元的不利淨髮展以及患者人數減少的影響所抵消。

 

基於政府價值的醫療收入。截至2023年9月30日的三個月，政府基於價值的醫療收入為2810萬美元。本年度的活動是 Steward 收購的結果。本期還受到前期約840萬美元的有利淨髮展的影響。

 

其他收入。截至2023年9月30日的三個月，其他收入為1,570萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的1,560萬美元相比，增長了20萬美元，增長了1.1％。這一增長主要是由於藥房和部分風險收入的增加，但部分被前期淨髮展不利的影響所抵消。

 

(38)

 

外部提供商成本。截至2023年9月30日的三個月，外部提供商成本為1.391億美元，與截至2022年9月30日的三個月的1.069億美元相比，增加了3,220萬美元，增長了30.2％。增長主要是由支持同期全風險收入增長11.2％的增量成本以及890萬澳元不利的上期淨增長所產生的影響。

 

護理費用。截至2023年9月30日的三個月，醫療費用為4,380萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的3,020萬美元相比，增加了1,360萬美元，增長了45.1％。這一增長是由於與前一時期相比，本期支持和運營包括新中心在內的更多中心和成員所需的人員人數、醫療用品和其他相關成本有所增加。

 

銷售和營銷費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為350萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的240萬美元相比，增長了110萬美元，增長了48.7％。增長的主要原因是擴大了我們的銷售人員和營銷工作以提高我們中心的會員水平，因為與2022年相比，公司在2023年運營的中心數量有所增加，包括從頭開始運營的中心。

公司、一般和管理費用。 截至2023年9月30日的三個月，公司、一般和管理費用為1,930萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的2,170萬美元相比，減少了240萬美元，下降了11.1％。減少的主要原因是獎金支出減少，但部分被支持運營增長的工資和相關福利支出的增加所抵消。

折舊和攤銷。 截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為680萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的460萬美元相比，增加了230萬美元，增長了49.4％。這一增長主要是由作為Steward收購的一部分收購的無形資產的攤銷所推動的。

 

商譽減值。 在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了8,000萬美元的商譽減值，這主要是由於公司A類普通股市值的減少。在截至2022年9月30日的三個月中，未確認任何商譽減值費用。

 

與收購相關的成本。 截至2023年9月30日的三個月，收購相關成本不到10萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的50萬美元相比，減少了50萬美元，下降了93.1％。

 

利息支出。截至2023年9月30日的三個月，利息支出為1,400萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的610萬美元相比，增加了790萬美元，增長了130.0％。這一增長是由於借款增加和加權平均利率的提高。請參閲註釋 7， 債務和關聯方債務，在本報告中包含的簡明合併財務報表中，以獲取有關截至2023年9月30日未償借款的更多信息。

衍生權證負債公允價值變動。截至2023年9月30日的三個月，該公司的衍生權證負債公允價值收益為150萬美元，與截至2022年9月30日的三個月虧損730萬美元相比，增加了880萬美元，增長了119.8％。這一增長主要是由截至2023年9月30日的三個月，公司A類普通股的市值與截至2022年9月30日的三個月公司A類普通股的市值相比有所下降。

 

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

 

下表列出了我們在指定時期內的簡明合併運營報表數據：

 

 

(39)

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

2023

 

2022

 

$ Change

 

% 變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

基於風險的醫療保險收入

$

411,184

 

$

373,677

 

$

37,507

 

 

10.0

%

基於風險的醫療補助收入

 

79,630

 

 

59,914

 

 

19,716

 

 

32.9

%

基於政府價值的醫療收入

 

60,284

 

 

—

 

 

60,284

 

 

100.0

%

其他收入

 

48,169

 

 

33,278

 

 

14,891

 

 

44.7

%

總收入

 

599,267

 

 

466,869

 

 

132,398

 

 

28.4

%

運營開支

 

 

 

 

 

 

 

 

外部提供商成本

 

406,807

 

 

320,104

 

 

86,703

 

 

27.1

%

護理費用

 

122,645

 

 

87,925

 

 

34,720

 

 

39.5

%

銷售和營銷

 

10,593

 

 

7,955

 

 

2,638

 

 

33.2

%

公司、一般和行政

 

64,021

 

 

58,728

 

 

5,293

 

 

9.0

%

折舊和攤銷

 

20,237

 

 

14,538

 

 

5,699

 

 

39.2

%

商譽減值

 

178,000

 

 

—

 

 

178,000

 

 

100.0

%

與收購相關的成本

 

108

 

 

3,549

 

 

(3,441

)

 

(97.0

%)

運營費用總額

 

802,412

 

 

492,799

 

 

309,613

 

 

62.8

%

營業虧損

 

(203,145

)

 

(25,930

)

 

(177,215

)

 

683.4

%

營業外收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(37,908

)

 

(11,712

)

 

(26,196

)

 

223.7

%

衍生權證負債公允價值變動

 

2,991

 

 

(3,476

)

 

6,467

 

 

(186.0

%)

重新計量或有收益負債的收益

 

19,916

 

 

—

 

 

19,916

 

 

100.0

%

債務消滅造成的損失

 

—

 

 

(6,172

)

 

6,172

 

 

(100.0

%)

其他收入（支出），淨額

 

1,097

 

 

(408

)

 

1,505

 

 

(368.9

%)

 

 

(13,904

)

 

(21,768

)

 

7,864

 

 

(36.1

%)

所得税前虧損

$

(217,049

)

$

(47,698

)

$

(169,351

)

 

355.0

%

所得税（費用）

 

(532

)

 

(532

)

 

—

 

 

—

 

淨虧損

$

(217,581

)

$

(48,230

)

$

(169,351

)

 

351.1

%

 

基於醫療保險風險的收入。 截至2023年9月30日的九個月中，基於風險的醫療保險收入為4.112億美元，與截至2022年9月30日的九個月的3.737億美元相比，增長了3,750萬美元，增長了10.0％。這一增長主要是由高危患者總數增加22.3％推動的，但部分被會員組合推動的10.0％的淨下降率所抵消，以及主要由於更多的最新會員數據而導致的不利前期淨增長2170萬美元。

基於風險的醫療補助收入。 截至2023年9月30日的九個月中，基於風險的醫療補助收入為7,960萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的5,990萬美元相比，增長了1,970萬美元，增長了32.9％。這一增長主要是由患者人數增加26.1％和患病率增長5.1％所推動的，受成員結構的推動，但前期240萬美元的不利淨增長部分抵消了這一增長。

 

政府基於價值的醫療收入。 截至2023年9月30日的九個月中，政府基於價值的醫療收入為6,030萬美元。本年度的活動是 Steward 收購的結果。

 

其他收入。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入為4,820萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的3,330萬美元相比，增長了1,490萬美元，增長了44.7％。這一增長與藥房收入的增長有關，這要歸因於服務產品的增強以及收購Steward後的新增股本和激勵收入合同。

外部提供商成本。 截至2023年9月30日的九個月中，外部提供商成本為4.068億美元，與截至2022年9月30日的九個月的3.201億美元相比，增加了8,670萬美元，增長了27.1％。這一增長主要是由支持同期會員人數增加的增量成本所推動的，但部分抵消了去年140萬澳元的有利淨增長，這是醫療保險會員資格的回顧性更新所致，大部分被來自單一醫療補助健康計劃的最新數據和異常的早期流感季節的影響所抵消，流感季節始於2022年第四季度，影響了我們的2023年的成本。

 

護理費用。 截至2023年9月30日的九個月中，醫療費用為1.226億美元，與截至2022年9月30日的九個月的8,790萬美元相比，增加了3,470萬美元，增長了39.5％。這一增長是由於與前一時期相比，本期支持和運營包括新中心在內的更多中心和成員所需的人員人數、醫療用品和其他相關成本有所增加。

 

銷售和營銷費用。 截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為1,060萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的800萬美元相比，增長了260萬美元，增長了33.2％。這個

 

(40)

 

增長主要是由於擴大了我們的銷售人員和營銷工作以提高我們中心的會員水平，因為與2022年相比，公司在2023年運營的中心數量（包括從頭開始運營的中心）的數量有所增加。

公司、一般和管理費用。 截至2023年9月30日的九個月中，公司、一般和管理費用為6,400萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的5,870萬美元相比，增加了530萬美元，增長了9.0％。增長主要是由於公司發展企業基礎設施以支持其運營增長，薪水、工資和專業費用的增加。

折舊和攤銷。 截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為2,020萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的1,450萬美元相比，增加了570萬美元，增長了39.2％。這一增長主要是由作為Steward收購的一部分收購的無形資產的攤銷所推動的。

 

商譽減值。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了1.78億美元的商譽減值，這主要是由公司A類普通股市值下降所致。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有確認任何商譽減值費用。

 

與收購相關的成本。 截至2023年9月30日的九個月中，收購相關成本為10萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的350萬美元相比，減少了340萬美元，下降了97.0％。

 

利息支出。截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為3,790萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的1170萬美元相比，增加了2620萬美元，增長了223.7％。這一增長是由於借款增加和加權平均利率的提高。請參閲註釋 7， 債務和關聯方債務，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取有關截至2023年9月30日未償借款的更多信息。

衍生權證負債公允價值的變化。在截至2023年9月30日的九個月中，我們錄得了300萬美元的收益，與截至2022年9月30日的九個月的350萬美元虧損相比，增長了650萬美元，增長了186.0％。這一增長主要是由截至2023年9月30日的九個月中公司A類普通股市值的下降所推動的，而在截至2022年9月30日的九個月中，公司A類普通股的市值有所增加。

 

調整或有盈利負債的收益。 在截至2023年9月30日的九個月中，由於公司A類普通股市值自2022年12月31日以來下降，我們在調整與Steward收購相關的或有收益負債中錄得了1,990萬美元的收益。

 

債務消滅造成的損失。 在截至2022年9月30日的九個月中，由於現有信貸協議的提前終止和終止，公司確認了620萬美元的債務清償損失。

 

其他收入（支出），淨額。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入為110萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的其他支出40萬美元相比，增長了150萬美元，增長了368.9％。這一增長主要是由於我們的貨幣市場投資所賺取的利息。

 

流動性和資本資源

 

概述

 

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為3,230萬美元。此外，截至2023年9月30日，根據我們的信貸協議（定義見下文），我們有6,000萬美元的可用資金，用於在某些情況下提取定期貸款，為允許的收購和類似的許可投資提供資金，並優化從頭的中心和MSO的業績。

 

我們的主要流動性來源是我們的中心和MSO業務產生的現金、信貸額度下的借款以及股票發行的收益。我們使用這些資金來滿足我們的資本需求，包括工資和勞動力、福利和其他與員工相關的成本、產品和供應成本、第三方客户服務、賬單和收款及物流成本、包括患者設備、中心和辦公室租賃費用在內的資本支出、保險費、收購和還本付息。

 

(41)

 

我們未來的資本支出將取決於許多因素，包括我們在新市場和現有市場的擴張速度和規模、未來的任何收購、患者數量和收入增長率。我們的許多資本支出都是在患者開始服務之前做出的。某些運營成本是在設備服務期開始時和患者初始設置期間產生的。我們還預計，通過開設新中心，將產生與收購和從頭增長相關的成本，我們預計這將需要大量資本支出，包括租賃和施工費用。除了手頭現金和與業務增長相關的信貸額度下的借款外，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，包括根據我們與這些健康計劃的協議條款開設的每個新中心的某些健康計劃中可能向我們提供的債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集資金。如果在需要時沒有額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

 

我們認為，根據我們目前的預測，我們的中心和MSO業務產生的現金、信貸協議下的可用金額以及根據我們與Elevance Health的協議向我們提供的金額（如下所述）將繼續足以為我們的運營和增長戰略提供資金，自本報告發布之日起的至少12個月內。截至2023年9月30日，我們在所有重大方面都遵守了信貸額度下的所有契約。

 

信貸設施

信貸協議

2022年5月，公司簽訂了一項信貸協議（“信貸協議”），規定總額不超過3億美元的定期貸款，包括（i）本金總額為1.9億美元的初始定期貸款（“初始定期貸款”）和（ii）本金總額為1.1億美元的延期定期貸款（“延遲提取定期貸款”）。信貸協議允許公司在遵守其中規定的條款、條件和契約的前提下進入某些增量貸款。2022年5月，公司提取了1.9億美元的初始定期貸款，並將借款淨收益中的約1.21億美元用於償還經修訂的2021年6月8日信貸協議（“現有信貸協議”）下的未清債務，並確認了620萬澳元的相關債務清償損失。2022年11月、2023年3月和2023年4月，公司分別提取了4,500萬美元、3000萬美元和3500萬美元的延遲提取定期貸款。

根據公司的選擇，截至2022年12月31日，信貸協議下的借款利息為定期SOFR（按紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的擔保隔夜融資利率，加上基於選定利息期的適用信用利差調整）加上9.00％的適用保證金利率。在信貸協議允許的情況下，公司選擇將利息的4.00％資本化為本金。由於這次選擇，適用利潤率的現金利息部分增加了0.50％。自2025年5月31日起，信貸協議下的攤還款按季度分期支付，本金總額等於初始定期貸款和延期提款定期貸款未償本金總額的0.25％。信貸協議下的所有欠款均應在2027年5月到期。

2023年3月8日（“修訂截止日期”），公司簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案修訂了信貸協議，除其他外，（i）規定了新的增量延遲提款定期貸款B額度，本金總額為6,000萬美元；（ii）將公司現有1.1億美元延遲提款定期貸款的承諾到期日修改至修正案截止日期後的四十五天；（iii）將信貸協議下貸款的攤還期開始時間從2024年3月31日延長至2025年5月31日，；(iv) 將公司可能選擇資本化的利息金額從 4 中減少。從信貸協議執行之日起為00％至3.50％，從信貸協議執行之日三週年起為3.00％，自2025年12月10日起為1.50％；（v）將允許添加到信貸協議中的超級優先循環信貸額度金額增加到4,500萬美元，並規定此類貸款的全部可用於一般公司用途；以及（六）修改信貸協議的預付款條款，包括使此類條款自開始生效修正案截止日期.

信貸協議包含某些契約，除其他外，限制了公司及其子公司承擔額外債務、留置權或抵押權、進行某些投資、進行售後回租交易或出售某些資產、進行某些限制性付款或支付股息、進行合併、與關聯公司進行交易以及修改某些協議的能力，但每種情況都有例外情況和其他條件如信貸協議所規定。信貸協議還包含要求公司滿足最低流動性的契約

 

(42)

 

要求為5000萬美元，如果公司實現一定的調整後息税折舊攤銷前利潤，並根據信貸協議的規定維持最高總淨槓桿比率，則該比率可能會降至2,500萬美元，而從新中心開業後的36個月內將從頭虧損排除在該比率的計算範圍內，最大總槓桿率最初為8.50至1.00 該財政季度已於2022年9月30日結束，可能會有一系列的下調措施。在截至2026年9月30日的財政季度及以後的財政季度中，公司必須將最大總淨槓桿率維持在不超過5.50比1.00的水平。

貸款和擔保協議

2022年11月，公司與特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub II Inc.、特拉華州的一家有限責任公司和公司的全資子公司Sparta Merger Sub I LLC（“Merger LLC I”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）。Parta Merger Sub II LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司（連同Merger LLC I，“擔保人”）、作為借款人的Steward Accounter Care Network, Inc.（n/k/a 名為Steward Counctible Care Network, LLC）和Steard National Care Network, Inc.（n/k/a Steward National Care Network, LLC），作為借款人（“借款人”）、CAJ Lending LLC（“CAJ”）和Deerfield Partners L.P.，作為貸款人（“貸款人”），CAJ作為行政代理人和抵押代理人（以此身份稱為 “代理人”）。公司董事兼公司總裁兼首席執行官卡洛斯·德索羅先生、公司執行副總裁兼首席運營官阿爾伯託·德索羅先生和公司高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·德維拉先生對CAJ感興趣。

根據貸款和擔保協議，貸款人向借款人提供了本金總額約為3550萬美元的定期貸款（“定期貸款”）。該公司使用定期貸款的收益為收購Steward時收購的已融資淨預收購的Medicare AR提供資金。

定期貸款的年利率為12.0％。此外，借款人支付了相當於定期貸款本金總額的3.0％的融資費。

 

貸款和擔保協議將於2023年11月30日早些時候到期，即借款人從聯邦政府收到已融資的預收醫療保險淨額付款後的三個工作日到期。

2023年10月，公司用聯邦政府支付的MSSP的收益還清了根據貸款和擔保協議到期的所有3550萬美元未償債務，貸款和擔保協議終止。

Elevance 健康合作協議

根據我們於2021年8月宣佈的與Elevance Health的合作協議，我們計劃在多個優先州開設中心，這是我們開設新中心的從頭戰略的一部分。Elevance Health已同意為與Elevance Health合作開設的每一個新中心提供高達100萬美元的債務融資。我們打算使用這些資金來部分抵消與我們的從頭增長戰略相關的開設新中心的成本。

2022年10月，根據Elevance Health Collaboration協議，我們簽訂了一份金額為100萬美元的期票，將於2032年10月到期。根據上述期票從Elevance Health獲得的資金將用於為與Elevance Health合作開設的一個新中心的費用提供資金。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

2023

 

2022

 

用於經營活動的淨現金

$

(62,446

)

$

(39,811

)

用於投資活動的淨現金

 

(8,007

)

 

(4,969

)

融資活動提供的淨現金

 

61,091

 

 

50,179

 

經營活動。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為6,240萬美元，較截至九個月中用於經營活動的3,980萬美元增加了2,260萬美元

 

(43)

 

2022年9月30日。這種增長主要是由於付款時機和應收賬款的收款時間較長，與去年相比有所放緩，這是由於MSSP安排的付款週期較長。

投資活動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為800萬美元和500萬美元，這得益於對我們中心的租賃權益改善和醫療設備的投資。

融資 活動。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,110萬美元，這主要是由我們的延遲提款定期融資中提取的6,500萬美元所推動，部分被相關折扣、發行成本和承諾費的支付所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為5,020萬美元，這得益於根據信貸協議發放的借款的1.840億美元收益，被我們提前償還的現有信貸協議和相關的債券發行成本1.284億美元以及作為信用證抵押品發放的款項所抵消。

合同義務和承諾s

我們的主要承諾包括信貸協議下的義務和我們中心的運營租約。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日或2022年12月31日，除了尚未開始的經營租賃外，我們沒有任何資產負債表外安排。

《就業法》

《Jumpstart our Business Startups（JOBS）法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與既不是新興成長型公司的上市公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

關鍵會計政策與估計

正如我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有變化。

最近的會計公告

參見注2， 重要會計政策摘要，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

 

 

(44)

 

第 4 項。控制ls 和程序

披露控制和程序

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年9月30日修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們發現的重大弱點包括，我們缺乏足夠的、具有適當知識、培訓和經驗水平的專業人員，無法根據上市公司的會計和報告要求適當分析、記錄和披露會計事項。這一重大缺陷導致公司沒有設計和維持正式的控制措施來分析、説明和披露覆雜的交易，包括金融工具和或有盈利負債的會計。這些實質性缺陷導致：

•
重報公司先前提交的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表，以及截至2020年9月30日的2020年中期的季度簡明合併財務信息，這些信息涉及衍生權證負債、可能需要贖回的A類普通股、額外實收資本、留存收益/（赤字）、衍生權證負債的公允價值調整、每股收益和相關披露；
•
重報公司先前提交的截至2021年6月30日和2021年9月30日的2021年中期的季度簡明合併財務信息，這些信息涉及商譽、或有收益負債、額外實收資本、留存收益/（赤字）、收益負債調整的收益/（虧損）、每股收益和相關披露；以及
•
重報公司先前提交的截至2021年12月31日止年度的合併財務報表，以及截至2021年9月30日的2021年中期和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日與其他流動資產和其他資產相關的2022年中期的季度簡明合併財務信息。

 

上述重大缺陷可能導致對幾乎所有賬目或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。

重大缺陷補救計劃

自從確定了重大缺陷並在我們的2021年10-K年度報告中報告這些缺陷以來，管理層已經制定了補救計劃並採取了措施來解決每個重大缺陷的根本原因。我們迄今為止的努力包括以下內容：

•
如前所述，我們聘請了一位外部顧問來協助評估和記錄財務報告內部控制的設計和運營有效性。
•
如前所述，我們在2022年聘請了財務報告和技術會計副總裁和首席會計官，他們都具有上市公司技術會計和財務報告經驗。
•
如前所述，我們增加了財務和會計部門獲得會計培訓、文獻、研究材料和文件的機會。
•
在2023年第二和第三季度，我們進行了財務報表風險評估，並確定了需要新的關鍵控制措施或需要加強現有控制措施的領域。

 

(45)

 

•
在2023年第二和第三季度，我們設計並實施了控制措施，以應對已確定的實體層面和財務報告風險，尤其是涉及複雜交易（包括金融工具和或有盈利負債）會計的風險。
•
在2023年第二和第三季度，我們與外部顧問一起設計了一項正式的測試計劃，以評估關鍵控制的設計和運行有效性，並開始執行正式測試計劃。

 

儘管截至2023年9月30日我們已經實施了控制措施，但這些控制措施尚未到位，也沒有足夠的時間來有效運作，無法評估重大缺陷是否已得到補救。

 

除非管理層在足夠的時間內實施控制措施，而且管理層通過測試得出這些控制措施行之有效的結論，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。管理層認為，上述補救措施的實施方式可以對控制措施進行測試，可以確定已查明的重大缺陷需要補救，但是，無法保證此類補救措施會發生，也無法保證不會發現其他實質性缺陷。

 

財務報告內部控制的變化

如上所述，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制發生了變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

 

(46)

 

第二部分。— 其他R 信息

 

CareMax可能會不時參與各種法律訴訟，並受到正常業務過程中產生的索賠。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但CareMax目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對CareMax作出不利的決定，其結果無論是單獨還是合在一起，都會對CareMax的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都有可能對CareMax產生不利影響。

 

第 1A 項。風險因素

與之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有實質性變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

沒有。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

第 6 項。展品

 

以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告。

 

沒有。

 

展品描述

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS*

 

內聯 XBRL 實例文檔

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 隨函提交。

** 隨函提供。

+ 根據第S-K條例第 (601) (b) (10) 項，本附件的某些部分已被省略。
根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

 


 

 

(47)

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

CareMax Inc.

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

 

/s/ 卡洛斯 A.de Solo

 

姓名：

卡洛斯·A·德索羅

 

標題：

總裁、首席執行官兼董事

（首席執行官）

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

 

/s/ 凱文·維爾格斯

 

姓名：

凱文·維爾格斯

 

標題：

執行副總裁、首席財務官兼財務主管

（首席財務和首席會計官）

 

 

(48)