招股説明書補充文件

（至2023年9月1日的招股説明書）

 

467,896 股普通股

 

本招股説明書補充文件或補充文件修改、取代和補充了PainReform Ltd.或公司最初於2023年9月1日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的某些 招股説明書或招股説明書中包含的某些信息，應與招股説明書或招股説明書中提及的出售股東轉售最多467,896股普通股有關的某些信息，應與這些信息一起閲讀，公司每股面值0.30新謝克爾或普通股，包括 (i) 301,230股可發行的普通股行使最初於2023年7月14日以私募方式發行的認股權證或2023年7月1日私募投資者認股權證，以及 (ii) 行使最初於2023年7月18日私募發行的認股權證或2023年7月2日私募投資者認股權證以及 2023年7月1日私募投資者認股權證，即2023年7月的投資者認股權證，即2023年7月的投資者認股權證，即2023年7月的投資者認股權證。2023年7月的投資者認股權證已按下文 “現有認股權證修正案” 中所述進行了修訂。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “PRFX”。2023年12月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.915美元。

 

本補充文件中包含的信息在一定程度上修改並取代了招股説明書中的信息。本補充文件不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用 。除非經本補充文件修改或取代，否則招股説明書中修改或取代的任何信息均不應被視為招股説明書的一部分。

 

我們可能會不時修改或補充招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修正案或 補充文件。本補充文件僅修訂本補充文件中招股説明書的那些部分；招股説明書補充文件的所有其他部分保持不變。

 

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第5頁和 招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，包括我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

2023年6月8日，我們以1比10的比例對普通股進行了反向拆分，這樣，每股面值0.03新謝克爾的十（10）股普通股合併為一（1）股普通股，面值為0.30新謝克爾。2023年7月3日是實施反向拆分後，我們的普通股首次在納斯達克開始交易。除非文中另有説明，否則本補充文件中出現的所有普通股 股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已進行了調整，以使所有期限的股票分割具有追溯效力。

 

前瞻性陳述

 

您應仔細考慮招股説明書中列出或以引用方式納入招股説明書的風險因素，以及本補充文件和招股説明書中包含或以 引用方式納入的其他信息。本補編、招股説明書和以引用方式納入的文件包含有關可能影響我們的 運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況的事件、狀況和財務趨勢的前瞻性陳述。請注意，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。招股説明書 “風險因素” 部分中的警示性陳述以及其中以引用方式納入的報告確定了影響我們未來的重要風險 和不確定性，這可能導致實際業績與本補充文件和招股説明書中作出或包含的前瞻性陳述存在重大差異。

 

對現有認股權證的修訂

 

提交本補充文件是為了披露以下內容：

 

2023年12月26日，公司與公司2023年7月投資者認股權證的某位持有人或持有人簽訂了激勵要約書協議或激勵信。

 

 

根據激勵函設想的交易預計將於2023年12月29日左右完成，前提是滿足慣例成交條件 。公司打算將淨收益用於資助研發和臨牀試驗，以及其他營運資金和一般公司用途。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 12 月 26 日