最多 175.5 萬股普通股

先前發行的標的認股權證

本招股説明書補充文件 更新、修改和補充了2023年12月4日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）， ，該招股説明書構成我們在F-1表格（註冊號333-260338）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書 補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件 的目的是使用我們在2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告 中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，該報告載於下文。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書補充文件 中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考 。

我們的普通股和認股權證 在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。2023年12月26日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司的普通股和認股權證的收盤價為每股普通股0.755美元，每份認股權證0.082美元。

投資我們的證券 涉及很高的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及其中以引用方式納入的文件中包含 的其他風險因素。

證券和 交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2023年12月27日 27。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

根據規則13a-16或15d-16提交的外國私人發行人的報告

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 12 月

委員會檔案編號：001-41084

NeuroSense 治療有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

NeuroSense 治療有限公司
11 HamenoFim 街，B 樓

Herzliya 562 以色列
+972-9-7996183
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是提交 還是將在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

2023年12月21日，NeuroSense Therapeutics 有限公司（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知，通知該公司不再滿足納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“最低股權規則”）中規定的繼續在納斯達克上市的最低250萬美元股東權益要求，或者換言之要求 公司要麼將上市證券的市值維持在至少3500萬美元，要麼通過持續經營產生淨收入 在最近結束的財政年度或最近三個最近完成的財政年度中的兩個財政年度中為500,000美元。

納斯達克的通知對公司的業務或公司普通股的上市或交易沒有立即 影響，公司自通知發佈之日起，或在2024年2月5日之前有45天的時間向納斯達克提交恢復遵守最低股權規則或替代性 持續上市標準的計劃。該公司打算在規定的時限內提交計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以 批准自通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或延長至2024年6月18日，以恢復合規。 如果納斯達克選擇不接受公司的計劃，或者如果公司無法在納斯達克授予 的任何寬限期內恢復合規，則該公司的普通股可能會被退市。

該公司正在努力恢復對最低股權規則的遵守並繼續在納斯達克上市。但是，無法保證 公司最終會恢復遵守繼續在納斯達克上市的所有適用要求。將公司 普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害公司股東買入和賣出普通股的能力， 可能會對公司普通股 和其他證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。該公司普通股的退市也可能嚴重損害其籌集資金的能力。

此 表格 6-K（文件編號 333-262480）（附錄 99.1 中 “關於 ALS” 之前的段落除外）特此以 引用方式納入註冊人在 S-8 表格（文件編號 333-262480） 和 F-3 表格（文件編號 333-269306）上的註冊聲明，自本 報告提交之日起作為其中的一部分，但不得取代以隨後提交或提供的文件或報告為依據。

前瞻性陳述

本報告包含 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性。除歷史事實陳述 外，本新聞稿中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。本新聞稿中包含的前瞻性陳述可以通過使用 “預測”、“相信”、“考慮”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“尋找”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“應該” 等詞語來識別 “將” “會”，或這些詞語的否定詞或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 詞語。前瞻性陳述基於NeuroSense Therapeutics當前的預期，受固有的不確定性、難以預測的 風險和假設的影響，包括有關公司恢復遵守最低股本規則或替代持續上市標準的能力 以及公司維持其 普通股在納斯達克上市的能力的陳述。此外，某些前瞻性陳述基於對未來事件的假設，這些假設 可能不準確。未來的事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期 或前瞻性陳述中暗示的結果存在重大和不利的差異。這些風險包括NeuroSense向 證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中提出的風險和不確定性。你不應依賴這些陳述來代表我們未來的觀點。 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的 20-F表年度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下包含有關影響公司的風險和不確定性的更多信息。本公告中包含的前瞻性陳述 是自該日起作出的，除非適用法律要求，否則，NeuroSense Therapeutics Ltd. 沒有義務更新此類信息 。

展品索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。

附錄 99.1

NeuroSense 宣佈收到納斯達克關於最低股東權益要求的通知

馬薩諸塞州劍橋， ，2023年12月27日——開發嚴重神經退行性疾病治療方法的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（納斯達克股票代碼：NRSN）（“NeuroSense” 或 “公司”）今天宣佈，它已收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格 部門的通知，告知該公司不再滿足最低250萬美元的要求 } 納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“最低 股權規則”）中規定的繼續在納斯達克上市的股東權益要求，或者，要求公司要麼將上市證券的市值維持在至少 3,500萬美元，要麼在最近結束的三個財政年度中的兩個財年中，在最近完成的 財政年度中的兩個財年中，通過持續經營產生50萬美元的淨收入。

2023年12月21日收到的納斯達克的 通知對NeuroSense的業務或繼續在納斯達克資本市場交易的NeuroSense普通股的上市或交易 沒有立即影響，股票代碼為 “NRSN”。

自通知發佈之日起，或直到2024年2月5日，NeuroSense 有45天的時間向納斯達克提交恢復遵守最低 股權規則或其他持續上市標準的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可能會批准公司自通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或延至2024年6月18日，以恢復合規。

NeuroSense首席執行官阿隆 Ben-Noon表示：“我們最近從ALS的2b期臨牀試驗中獲得的積極結果非常令人鼓舞，有可能為公司開闢新的機遇。我們目前正在制定向納斯達克 提交的計劃，並打算在規定的時間範圍內恢復對納斯達克上市規則的遵守。該通知不影響我們正在進行的 業務或我們推動PrimeC進入市場的承諾。”

關於 ALS

肌萎縮 側索硬化症（“ALS”）是一種無法治癒的神經退行性疾病，在診斷後 2-5 年內會導致完全癱瘓和死亡。僅在美國，每年就有5,000多名患者被診斷出患有肌萎縮性側索硬化症，每年的疾病負擔為10億美元。預計到2040年，美國和歐盟的肌萎縮性側索硬化症患者人數將增長24％。

關於 PrimeC

PrimeC 是 NeuroSense 的主要候選藥物，是一種新型的緩釋口服制劑，由兩種經美國食品藥品管理局批准的 藥物的獨特固定劑量組合而成：環丙沙星和塞來昔布。PrimeC 旨在協同靶向 ALS 的幾種關鍵機制，這些機制會導致運動 神經元變性、炎症、鐵積累和核糖核酸（“RNA”）調節受損，從而可能抑制 肌萎縮性側索硬化症的進展。NeuroSense完成了為期6個月的2b期ALS臨牀試驗的雙盲部分，該試驗達到了其安全性 和耐受性終點，並且顯示預先指定的Per Protocol （PP）人羣的疾病進展出現了統計學上的顯著減緩。來自2b期研究的其他數據預計將在2024年上半年公佈。PrimeC 被美國 食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局授予孤兒藥稱號。

關於 NeuroSense

NeuroSense Therapeutics, Ltd. 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於為患有使人衰弱的神經退行性疾病 的患者發現和開發治療方法。NeuroSense 認為，這些疾病，包括肌萎縮性 側索硬化症 (ALS)、阿爾茨海默氏病和帕金森氏病等是我們這個時代未得到滿足的最重要的醫療需求之一，迄今為止，患者可用的有效治療選擇有限。由於 神經退行性疾病的複雜性，基於對大量相關生物標誌物的強大科學研究，NeuroSense 的 策略是開發針對與這些疾病相關的多種途徑的聯合療法。

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前瞻性 陳述

本 新聞稿包含受重大風險和不確定性影響的 “前瞻性陳述”。本新聞稿中包含的所有陳述， 除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。本新聞稿中包含的前瞻性陳述 可以通過使用 “預測”、“相信”、“考慮”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“尋找”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“應該” 等詞語來識別 “將” “會”，或這些詞語的否定詞或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞語。前瞻性陳述基於NeuroSense Therapeutics當前的預期，受難以預測的固有不確定性、風險和假設的影響，包括有關公司恢復遵守最低股權規則或替代持續上市標準的能力、公司維持其普通股在納斯達克上市的能力、PrimeC作為ALS患者的潛在治療方法以及發佈更多業績的時機的陳述 br} PARADIGM 臨牀試驗等監管里程碑、公司與Biogen的戰略合作公佈結果的時機、公司的現金流、阿爾茨海默氏病2期試驗的時機以及PrimeC的 3期關鍵ALS試驗的患者入組。此外，某些前瞻性陳述基於對未來事件的假設， 可能不準確。未來的事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的 預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。這些風險包括意想不到的研發成本或運營支出、PARADIGM 臨牀試驗其他結果的延遲 報告；延遲報告公司與Biogen的戰略 合作的結果；預期監管和業務里程碑的時機；與FDA 會晤以確定最佳前進路徑相關的風險，包括推遲任何此類會議；延遲患者入組 用於阿爾茨海默氏病的2期試驗或計劃中的3期PrimeC 的關鍵肌萎縮性側索硬化症試驗； PrimeC 安全有效地靶向 ALS 的可能性；PrimeC 的臨牀前和臨牀數據；當前和未來臨牀試驗結果和時機的不確定性；報告數據的時機；該公司任何候選產品 的開發和商業潛力；為恢復和維持納斯達克持續上市標準的合規性而採取的措施的成功；以及其他 風險以及NeuroSense向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的不確定性。 您不應依賴這些陳述來代表我們未來的觀點。有關影響 公司的風險和不確定性的更多信息，載於 2023 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 標題下。本公告中包含的前瞻性陳述自該日起作出， 除非適用法律要求，否則NeuroSense Therapeutics Ltd.不承擔更新此類信息的責任。

如需瞭解 更多信息：發送電子郵件：info@neurosense-tx.com，電話：+972 (0) 9 799 6183