西他列汀供應協議第 5 號修正案

西他列汀催化劑供應協議第5號修正案（本 “修正案”）自2021年7月1日（“修正案生效日期”）起生效，其營業地點位於加利福尼亞州雷德伍德城佩諾布斯科特大道200號（“CODEXIS”）的特拉華州公司Codexis公司與營業地點在默沙東夏普和多姆公司之間新澤西州懷特豪斯站默沙東大道一號 08889-0100。（“默克”）

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方是截至2012年2月1日的某些西他列汀催化劑供應協議的締約方，該協議於2013年10月1日、2015年2月25日、2015年12月4日以及自2016年1月1日起修訂（經修訂後的 “協議”）；以及

鑑於，雙方希望修改協議以修改協議條款，詳情見下文；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和契約的充分性，本協議各方特此協議如下：

1. 自修正案生效之日起，本協議經修訂如下：

1.01應對第 2.1.2 節進行修訂，使其全文如下：

在本協議期限內，CODEXIS應提供至少 [***]默克物質要求的百分比；但是，根據本第2.1.2節，CODEXIS供應的物質沒有供應中斷或合規問題。如果默克或CODEXIS發現與物質質量有關的物質合規問題，或者CODEXIS無法供應或預計將無法向默克供應任何採購訂單或預測中規定的全部或部分數量的物質，則識別方應立即將此類問題通知另一方，雙方應真誠地討論此類問題。如果雙方都同意此類問題對物質的質量和/或交付構成重大風險，則雙方應真誠地討論為解決此類問題而應採取的步驟，CODEXIS應有三十 (30) 天的時間來解決此類問題。如果CODEXIS無法在這三十（30）天內解決此類問題，則默克有權立即對其自己的物質製造商進行資格認證和/或從自己的直接物質製造商那裏購買足以緩解短缺的任何數量，CODEXIS有義務立即免費向默克提供適當的技術支持。在這種情況下， [***]默克對CODEXIS的最低物質供應承諾將立即停止生效，直到CODEXIS解決此類物質合規問題令默克合理滿意為止，此時， [***]應在合理的時間恢復最低百分比要求，因為默克可能已向其他供應商承諾降低風險。CODEXIS還特此同意並承認，在物質短缺的情況下，所有可用數量的物質應分配給默克，並且只能用於履行CODEXIS在本協議下對默克的義務，然後再履行CODEXIS對默克以外的任何其他客户的義務。

1.02應修訂第 2.1.3 節全文如下：

“自2022年2月1日起，默克及其附屬公司及其第三方供應商有權購買不超過幷包括 [***]直接來自物質製造商的物質需求百分比。直接物質製造商將是 [***]，它也是CODEXIS的次要物質製造商。

默克將直接與談判此類物質的價格 [***]而且CODEXIS不會參與商業協議的任何部分。

在物質交付後的九十 (90) 天內 [***]（作為默克及其關聯公司及其第三方供應商的直接物質製造商）作為物質製造商向默克（或其關聯公司或第三方供應商）支付CODEXIS美元[***]。儘管如此，如果默克、其附屬公司或其第三方供應商由於第2.1.2節所述的供應問題而必須直接從物質製造商那裏採購，則CODEXIS放棄其獲得該美元的權利[***]付款。

如果在任何日曆年 (N) 中，默克、其附屬公司及其第三方供應商從直接物質製造商處的購買量超過 [***]日曆年默克物質需求的百分比（N），因此CODEXIS的份額小於 [***]日曆年度的百分比（N），則默克將在下一個日曆年（N+1）彌補從CODEXIS購買的此類赤字。此類化粧量應不超過最小值 [***]物質需求的百分比默克及其附屬公司及其第三方供應商必須在日曆年（N+1）內從CODEXIS購買。日曆年（N+1）內購買的化粧品數量將根據日曆年（N）12月31日適用的累積物質購買量等級進行定價。

為便利默克及其附屬公司及其第三方供應商從默克購買SUBSTANCE [***]，自2022年2月1日起，CODEXIS將應默克的要求，為默克及其關聯公司或其第三方供應商從默克購買的每批物質提供以下服務（“輔助服務”） [***]正如本第 2.1.3 節所考慮的那樣：

1. 根據第 6.1 節有效的最新質量標準規格和協議附件 5 的規定對分析證書進行測試：

a. 顏色、形式和外觀

b. 轉換/特異性（@ 24 小時）

c.lod

d.assay（重量%）

e. 分子量

F.sds-Page-身份

g.use 測試（@16 小時）

2.QC 分析數據審查

3.質量控制數據表的質量保證審查

4. BSE/TSE和COA的處理

5. 產品發佈

默克應向CODEXIS支付美元的費用[***]用於CODEXIS為默克及其附屬公司或其第三方供應商從那裏購買的每批物質提供的輔助服務 [***]。CODEXIS將在完成每批物質的輔助服務後向默克開具發票。默克應按照本協議第9.1和9.2節規定的相同方式支付完整發票。在對CODEXIS進行質量審計期間，CODEXIS應向默克提供CODEXIS在執行輔助服務的常規過程中生成的所有文件。CODEXIS保證，它將真誠地為默克提供此類輔助服務，其方式和謹慎程度與CODEXIS就其生產的物質自行提供此類服務的方式和同樣的謹慎程度 [***]用於 CODEXIS。除前一句中另有規定外，輔助服務按 “原樣、按原樣” 提供，CODEXIS對輔助服務不作任何形式的明示或暗示的保證，包括但不限於對適銷性、適用於任何特定用途或符合行業標準的擔保。與默克為自有業務提供類似服務的表現相比，CODEXIS不得在輔助服務的績效或時間上歧視默克，也不得要求CODEXIS在為默克提供輔助服務時歧視自己的企業。與默克及其關聯公司、默克及其第三方供應商使用任何輔助服務相關的所有風險和責任，和/或 [***]，以及使用由以下來源產生的任何物質 [***]由默克及其關聯公司及其第三方供應商從那裏購買 [***]，是默克的全部責任。”

1.03應修訂第 2.2.1.1 節全文如下：

“在學期內每個季度開始時的五（5）個工作日內，默克應以書面形式（電子郵件可以接受）向CODEXIS提供一份真誠的預測，反映默克及其附屬公司及其第三方供應商對以下六（6）個季度（包括預測交付的季度）中每個季度的實質性要求（如果有），按季度細分。根據本第 2.2.1.1 節交付的預測中規定的所有預計訂單日期、數量和發貨日期，在預測的未來三 (3) 個季度（包括做出預測的季度）的要求方面，對默克具有約束力。此外，對於約束性預測的第三季度，在接下來的季度以及直到下一季度的預測，默克保留將約束性預測第三季度的預測數量最多調整±的權利[***]% 不加罰款。僅舉例而言，任何日曆年度的1月5日預測均應包括對從1月1日即4月1日開始的季度的具有約束力的預測。

在該日曆年度的7月1日以及從7月1日開始的季度的約束性預測可能會調整為±[***]% 在 1 月 5 日至 4 月 5 日期間不收取罰款。除本第 2.2.1.1 節另有規定外，我們理解並同意，除非默克以書面形式將此類預測指定為具有約束力，否則預測不應構成對實質性交付或確定訂單的承諾。”

1.04 應對第 2.2.1.6 節進行修訂，使其全文如下：

“CODEXIS應安排每批物質交付給默克，金額不少於 [***]此類物質的裝運還剩下當時的重新測試期的幾個月；但是，前提是物質的重測期限延長至 [***]幾個月或更長時間，CODEXIS應安排每批物質在不少於以下時間內交付給默克 [***]此類物質裝運還剩下當時的重新測試期的幾個月。CODEXIS 將至少通過以下方式進行穩定性測試 [***]幾個月。”

1.05 應修訂第 4.1.2.2 節，全文如下：

“在不違反第9.1節的前提下，默克應根據附錄3（2021年7月1日修訂）中的附表向CODEXIS支付購買物質的物質費。根據當前 ≥，附件 3（2021 年 7 月 1 日修訂）中規定的定價將在本協議的剩餘期限內適用[***]% 物質負荷係數。如果默克降低當前 ≥ 的定價表，雙方同意就新的定價表進行談判[***]% 物質負荷係數。

雙方同意，此類附錄3（2021年7月1日修訂）應同樣適用於默克及其關聯公司和第三方供應商直接向CODEXIS下達的所有按本協議交付實質內容的確認訂單。”

1.06應對第 11.2 節進行修訂，使其全文如下：

“默克應保護、捍衞、賠償CODEXIS、其關聯公司及其各自的代表，使其免受任何及所有損失，前提是此類損失源於以下原因或由此造成：(i) 默克和/或其關聯公司違反本協議項下的陳述、保證、承諾或義務；(ii) 默克和/或其關聯公司的任何疏忽、魯莽或故意不當行為；(iii) 產品與營銷、銷售或使用任何化合物或產品有關的責任，或 (iv) 默克和/或其關聯公司和/或其關聯公司和/或他們的使用相關的責任CODEXIS向此類方提供的任何輔助服務的第三方供應商和/或 [***]根據第 2.3 節。上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項的賠償義務不適用於CODEXIS根據第11.1節對默克及其代表進行賠償的範圍，上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項的賠償義務不適用於CODEXIS或其代表的重大過失或故意不當行為。”

1.07應對第 12.1 節進行修訂，使其全文如下：

“本協議自2012年2月1日起生效，並將持續到2026年12月31日。根據雙方簽署的共同書面協議，本協議可以再續訂五 (5) 年（從 2027 年 1 月 1 日開始）。雙方同意不遲於本着誠意開始談判 [***]延長本協議，如果雙方同意延期，則不遲於達成商業協議 [***]在2027-2031年的新合同期內。雙方承認，一旦雙方商定實質性價格，雙方都有意續訂協議，前提是在本修正案的修正生效日期和上述談判期之間，任何一方或雙方的業務條件沒有發生重大變化。”

1.08本修正案的附錄2（年度許可費表）應替換為標題為 “本修正案附件2（2021年7月1日修訂）年度許可費表” 的附錄A。

1.09本修正案的附錄3（2016年1月1日修訂）物質費用應由標題為 “附錄3（2021年7月1日修訂）實質費用” 的附錄B取代。

1.10雙方還同意，除了執行本協議修正案外，雙方還將談判並簽訂經修訂和重述的西格列汀催化劑供應協議（“經修訂和重述的協議”），該協議將修改和取代本協議。本經修訂和重述的協議將包括原始協議、通過修正案對協議所做的所有更改以及雙方認為雙方同意的任何其他變更。雙方同意採取商業上合理的努力通過以下方式簽訂本新協議 [***].

2. 其他

2.01修正案的效力；合併訴訟。除非本修正案明確更改，否則本協議將根據其既定條款保持完全效力和效力。經本修正案和所有先前修正案修訂的協議及其附表和附錄闡述了雙方對其主題的全部理解。除其中明確規定或提及的協議、限制、承諾、保證、契約或承諾外，沒有任何其他協議、限制、承諾、承諾或承諾。經本修正案和所有先前修正案修訂的協議及其附表和附錄取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和承諾。

2.02同行。本修正案可由雙方在不同的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均被視為原件。所有這些對應物加起來只是一個相同的工具。

2.03定義。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語均應在協議中為這些術語分配相應的定義。

    

為此，雙方已要求其正式授權的代表在上述第一份日期和年份簽署本修正案，以昭信守。

附錄 A：

附件 2（2021 年 7 月 1 日修訂）

年度許可費表

注意：為避免疑問，在2021年11月1日之前，在執行本修正案時，默克將不向CODEXIS支付任何許可費 [***].

附錄 B：

附件 3（2021 年 7 月 1 日修訂）

物質費用表

物質價格/數量表 1

物質價格/數量表 2

有效 [***]，2022年，如果出現這種情況 [***], 雙方應作出商業上合理的努力, 真誠地進行談判 [***]. [***]。在所有情況下，在整個學期內，CODEXIS應 [***], 20[***], [***].