附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

CENCORA, INC.

（自 2023 年 12 月 26 日起修訂和重述）

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

修訂和重述的章程

的

CENCORA, INC.

文章 I
辦公室

第 1.01 節註冊辦事處。 Cencora, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處應為位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託 公司 19801，負責該公司的註冊代理人 應為公司信託公司。

第 1.02 節其他辦公室。 根據公司 董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能不時要求，公司也可能在特拉華州內外的任何其他地點設立一個或多個辦公室。

文章 II
股東會議

第 2.01 節年度會議。 用於選舉公司董事（“董事”）、 以及在會議之前進行其他事務交易的公司年度股東大會應在董事會確定並在該年會通知或豁免通知中指定的地點（如果有）、日期和 時間舉行。董事會可以自行決定任何年度股東大會 只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行年度 股東大會。為避免疑問，董事會可自行決定 年度股東大會可以在某個地方舉行，也可以通過遠程通信方式舉行。

第 2.02 節特別會議。

(a) 董事會可根據董事會大多數成員正式通過的決議，出於任何目的或目的召集股東特別會議，在通知或豁免 通知中指定的地點（如果有）、日期和時間舉行。 董事會可自行決定任何股東特別會議只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行股東特別會議。為避免疑問， 董事會可自行決定股東特別會議可以在某個地方舉行，也可以通過遠程 通信方式舉行。在董事會召集的特別會議上， 只能開展符合本第二條第 2.03 節要求的通知中所述目的的業務。

(b) 在遵守本第 2.02 (b) 節和本章程所有其他適用部分的規定的前提下，公司的祕書或助理祕書應書面請求（“特別會議請求”） 召集股東特別會議 ，該人或其淨長期實益擁有不少於 {已發行股份的百分之二十五 (25%) br} 截至提出此類請求時公司的普通股（“必要百分比”），並且擁有或已經持續 淨多頭實益所有權在提交 特別會議請求之日前至少整整一年內，至少達到所需百分比。

(i) 特別會議請求必須通過專人或美國掛號郵件、預付郵費、申請退貨收據或預付郵資 快遞 服務在公司主要執行辦公室提請公司祕書注意。 特別會議請求只有由提交特別會議申請的每位登記在冊的股東和代表提出特別會議申請的每位受益所有人（如果有）或該股東或受益 所有者的正式授權代理人（均為 “申請股東”）簽署並註明日期，才有效，幷包括：

(A) 一份關於特別會議的具體目的以及在特別會議上開展此類事務的理由的聲明；

(B) 對於提議在特別會議上提交的任何董事提名，應提供本第二條第 2.03 (c) (ii) 節所要求的信息；

(C) 對於提議在特別會議上進行的任何事項（董事提名除外），則提供本第二條第 2.03 (b) (ii) 節所要求的信息 ；

(D) 一份陳述，説明每位提出申請的股東或每位此類股東的一名或多名代表，打算親自或通過代理人出席特別會議，提交將在特別會議之前提交的提案或事項；

(E) 提出請求的股東達成的協議，即 (1) 在特別會議舉行之前 對截至向祕書提交特別會議請求之日任何申請股東淨多頭實益所有權中包含的任何股份進行任何處置，應立即通知公司；(2) 在特別會議召開之前 在任何提出請求的股東淨額中出現任何重大變化長期實益所有權；

(F) 確認在特別會議之前，對截至向祕書提交特別會議請求之日任何提出申請的股東淨多頭實益所有權中包括 的公司普通股的任何處置均應視為撤銷有關此類處置股份的特別會議請求，以及提出請求的股東淨多頭實益所有權總額減少的任何 小於必要百分比應被視為 絕對值撤銷此類特別會議請求；以及

(G) 書面證據，證明提出請求的股東在向祕書提交特別會議請求之日 擁有必要百分比的淨多頭實益所有權，並且在提交特別會議請求之日之前至少整整一年；但是， 但是，如果任何提出請求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人， 則特別會議申請要有效還必須包括書面證據（或者，如果不與特別計劃同時提供）會議請求，此類書面證據必須在向祕書提交特別 會議申請之日起十 (10) 天內交給祕書，代表特別會議申請的受益所有人以及作為受益所有人的 提出請求的股東擁有截至向祕書提交此類特別會議請求之日所需百分比 的淨多頭實益所有權，以及至少一份在此類交付之日前一整年。此外，代表其提出特別會議請求的 股東應 (x) 在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息 ，以便在特別會議記錄之日以及特別會議召開之日前十 (10) 個工作日為止的真實 且正確無誤或任何延期或延期，或者，如果自會議之日起少於十 (10) 個工作日特別會議 和此類休會或延期會議，然後自特別會議休會或推遲之日起，以及此類更新 和補編應在特別會議通知和表決的記錄日期後五 (5) 個工作日內（如果是更新和 ）送交或郵寄給公司主要執行辦公室，或由祕書郵寄和接收 br} 需要自該記錄之日起補充），且不遲於特別會議日期前八 (8) 個工作日 ，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則在特別會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 個 個工作日進行更新和補充），以及 (y) 立即提供任何公司合理要求的其他信息 。

(ii) 在以下情況下，特別會議申請無效，股東要求的特別會議不得舉行：

(A) 特別會議請求不符合本第 2.02 (b) 節；

(B) 根據適用的 法律或公司的公司註冊證書或本章程，特別會議請求涉及的業務不是股東訴訟的適當主題；

(C) 特別會議申請在股東年會召開前一週年的 120 天內提出，並於 (x) 下次年會之日或 (y) 上次年會一週年後的 天（以較早者為準）結束；

(D) 除董事選舉外由董事會真誠確定的相同或基本相似的項目，(1) 已在特別會議交付前不超過十二 (12) 個月舉行的年度股東大會或特別股東大會上提出 請求或 (2) 作為應在年度或特別 會議之前提交的業務事項包含在公司的會議通知中已致電但尚未持有或被要求在收到 後一百二十 (120) 天之內的股東的比例提交特別會議申請；

(E) 擬議的業務項目涉及董事的選舉或罷免、董事會規模的變更或任何 類似事項（由董事會真誠地確定為 “選舉項目”），任何選舉項目 (1) 都是在特別會議提交前不超過一百二十 (120) 天舉行的年度或特別股東大會上提交的 或請求提交的 (2) 作為應在年度或特別 股東大會上提出的業務事項包含在公司的會議通知中已致電但尚未舉行，或者要求在公司收到 特別會議請求後一百二十 (120) 天內召開；或

(F) 特別會議請求的提出方式涉及違反經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第14A條或其他適用法律的行為。

(iii) 根據本第 2.02 (b) 節召集的股東特別會議應在董事會規定的地點、日期和時間舉行；但是，特別會議的舉行時間不得超過公司收到有效的特別會議請求後的一百二十 (120) 天。

(iv) 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室提交書面撤銷書面撤銷來撤銷特別會議請求。如果在此類撤銷（或根據第 2.02 (b) (i) 條 (F) 項進行的任何視為撤銷 ）之後，申請股東提出的總持股量小於 必要百分比的未撤銷請求（或根本沒有未撤銷的申請），則董事會可以自行決定取消特別會議。

(v) 如果沒有提出申請的股東出席或派出正式授權的代理人來介紹特別會議申請中規定的業務以供審議，則儘管 公司可能已收到與該業務有關的代理人，但公司無需在特別會議上提交此類業務進行表決。

(vi) 在根據本第 2.02 (b) 節召開的任何特別會議上交易的業務應限於 (A) 從總持有所需百分比的申請股東那裏收到的有效特別會議申請中所述的目的，以及 (B) 董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。

(vii) 就本第 2.02 (b) 節而言，以下定義應適用：

一個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受該人 共同控制的另一個人。

一個人的 “關聯人” 是指 (i) 該人 是其高級管理人員或合夥人或直接或間接是任何類別股權證券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人的任何公司或組織（該人的多數股權子公司除外）； (ii) 該人擁有重大受益權益或該人所服務的任何信託或其他財產作為受託人 或具有類似信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，如果有與該人或公司或其任何母公司或子公司的董事或高級職員相同 住所。

“淨 長期受益所有權”（及其相關術語）在描述個人對公司普通股 的所有權性質時，是指該人或該受益所有人（如果該人是被提名人、託管人 或其他代理人，代表他人（“受益所有人”）持有股份的代理人（“受益所有人”）所持有的公司股票根據《交易法》（因此）第 200 (b) 條被視為所有者，該規則自章程 首次修訂之日起生效，以納入該條款第 2.02 (b) 節），在任何時候排除該股東或受益所有人（視情況而定）無權投票或指導投票的任何股份，不包括任何與該人或受益所有人（或該人或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司）（視情況而定）直接或 間接參與的 的股份簽署（或導致訂立）但尚未終止一項全部或部分套期保值或轉讓的衍生品或其他協議、安排或諒解 直接或間接減持此類股份的任何經濟後果， 隨時從任何人的股份所有權中進一步減去該人（以及該人的關聯公司 和關聯公司）的 “空頭頭寸”（根據《交易法》第14e-4 (a) 條的定義）（因此，該規則自章程首次修訂之日起生效 包括本第 2.02 (b) 節），所有內容均由董事會本着誠意決定。 董事會應真誠地確定本第 2.02 (b) 節中規定的所有要求是否已得到滿足，此類決定 對公司及其股東具有約束力。

第 2.03 節會議通知和事項。

(a) 將軍。每當根據適用法律、公司註冊證書或本章程要求向 任何股東發出通知時，此類通知均可以書面形式發給該股東的郵寄地址，也可以通過電子傳輸 發送到公司記錄中顯示的該股東的電子郵件地址，或通過股東同意的 其他形式的電子傳輸發送。給股東的通知應被視為按以下方式發出：(i) 如果已郵寄，當通知存放在美國郵政中時，郵費預付，(ii) 如果通過快遞服務送達，則以收到通知或留在該股東地址的較早時間為準；(iii) 如果通過電子郵件發出，則發送到該股東的 電子郵件地址，除非股東已通知第 232 (e) 條禁止公司以書面或電子方式對 通過電子郵件或此類通知接收通知提出異議根據《特拉華州通用公司法》， 和 (iv) 如果以電子傳輸形式發出，則由收到通知的股東同意；(A) 如果通過傳真 傳輸，則發送到該股東同意接收通知的號碼；(B) 如果通過在電子 網絡上發佈信息，同時向該特定股東單獨發出通知在 (1) 發佈此類張貼和 (2) 發出 個別通知，以及 (C) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在（以較低者為準）定向該股東。股東可以 通過向公司發出書面通知或通過電子 將此類撤銷通知的電子傳輸方式撤銷該股東對接收通知的同意。在 (1) 公司無法通過這種電子傳輸連續兩次發出通知以及 (2) 祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力之後，不得通過電子傳送方式發出通知；但是， 無意中未能發現這種無能為力不會使任何會議或其他行動失效。通過電子郵件 發出的任何通知都必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。每次股東大會的通知 應採用董事會批准的格式，並應説明召開會議的目的或目的、舉行會議的日期和 時間和地點，並應在不超過六十 (60) 天且不少於 會議日期前十 (10) 天親自送達或郵寄或郵寄。除非法律另有規定，否則可在任何特別的 股東大會上進行交易的業務應包括並僅限於此類通知中所述的一個或多個目的。公司的祕書或助理 祕書或過户代理人應在發出此類通知後作出宣誓書，説明已發出通知， 該宣誓書應與該會議的記錄一起提交。

(b) 關於在年會上進行業務交易的預先通知條款。

(i) 除提名和選舉董事以外的任何業務均不得在年度股東大會上進行交易，除非 業務是董事會（或其任何經正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的，（B）董事會（或任何正式授權的 委員會）以其他方式在年會之前或按董事會的指示以其他方式在年會之前提出其授權委員會），或（C）由公司任何（x） 的股東以其他方式適當地在年會之前提出本第 2.03 節規定的通知發出之日以及決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期 名股東的登記股東，並且 (y) 遵守本第 2.03 (b) 節規定的所有通知程序。

(ii) 除任何其他適用的要求外，要讓股東 適當地將業務提交年會（提名董事候選人除外，必須根據本章程第2.03（c）條或第3.16節提出），該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

(A) 為了及時起見，股東通知應在不少於前一年 年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前超過三十 (30) 天或 } 自該週年紀念日起延遲六十 (60) 天以上，股東必須在 (x) 的較晚日期 之前發出及時通知，即不早於該年會前一百二十（120）天，也不遲於該年會前第九十（90）天或（y） 首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10 天），以較晚者為準。

(B) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須説明該股東提議在年會之前提交的每項事項 (1) 簡要描述希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因 ，(2) 該股東的姓名和記錄地址，(3) 類別或系列和編號 股東實益持有或記錄在冊的公司股本，(4) 持有的任何衍生頭寸 股東在公司證券中的受益或記錄在案，以及股東或代表股東達成的任何套期保值 或其他交易或一系列交易，或是否及在多大程度上達成了任何其他協議、安排 或諒解，其效果或意圖是增加或減少股東對公司證券的投票權，(5) a 描述該股東與任何其他 個人或個人之間的所有安排或諒解 (包括他們的姓名）與該股東提議的此類業務以及該股東在該業務中的任何重大利益 有關，（6）該股東打算親自或通過代理人出席年度 會議，將此類業務提交給會議的陳述，以及（7）陳述股東是否打算向股東徵集代理人以支持該提案。本第 2.03 (b) (ii) (B) 條所要求的任何信息均應補充到截至年度股東大會記錄日期 ，補充通知應不遲於該 記錄日期後的十 (10) 天內提供。

(iii) 年度股東大會上不得開展任何業務，除非根據本第 2.03 (b) 節規定的程序 在年會上開展業務（但提名候選董事候選人除外，必須根據本章程第 2.03 (c) 節或第 3.16 節提出），但前提是業務一旦完成根據此類程序 正確提交 ，本第 2.03 (b) 節中的任何內容均不應被視為排除 任何人的討論任何此類業務的股東。如果年會主席認定業務沒有按照上述程序適當地提交 年會，則主席應向會議宣佈，該業務未正確 提交會議，因此不得處理此類事務。

(c) 提名董事的預先通知條款。

(i) 除董事會（或 任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的（A）提名外，在股東年會上不得提名董事會選舉人選，(B) 董事會以其他方式在年會之前或按董事會的指示以其他方式在年會前提出（或 br} 任何經正式授權的委員會），（C）由公司 的任何股東（x）以其他方式適當地在年會之前提出本第 2.03 (c) 節規定的通知發出之日以及確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期 的登記股東，(y) 遵守本第 2.03 (c) 節中規定的 的所有通知程序，或 (D) 由 公司的任何股東或股東羣體以其他方式在年會之前以其他方式正確提交給年會的符合本章程第 3.16 節中規定的所有要求和程序。

(ii) 除了任何其他適用的要求外，要由股東根據本第 2.03 (c) 節進行提名， 該股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出提名。

(A) 為了及時起見，股東根據本第 2.03 (c) 條發給祕書的通知應在不少於前一年年會一週年前九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書 ；但是，前提是年度年會舉行之日 會議自該週年紀念日起提前三十 (30) 天以上或延遲六十 (60) 天以上，股東 必須及時發出通知應在 (x) 不早於該 年會前一百二十 (120) 天，且不遲於該年會前第九十 (90) 天或 (y) 首次公開發布此類會議日期之後的第十天（第 10 天），以較晚者為準。

(B) 為了採用正確的書面形式，股東根據本第 2.03 (c) 條向祕書發出的通知必須規定 (1) 關於股東提議提名當選董事的每位人員 (v) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地 地址，(w) 該人的主要職業或就業，(x) 類別或該人實益擁有或記錄在案的公司資本 股票的系列和數量，(y) 需要的與該人有關的任何其他信息將根據《交易法》及其頒佈的規章條例（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事），在委託書中披露 在委託書中披露 請求代理選舉董事時必須提交的文件，以及 (z) 該人是否有意當選的聲明在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職 ，在該人未能這樣做時生效根據公司《公司治理原則》中規定的公司董事會關於董事選舉的政策 ，在該人 將面臨連任的下次會議上，以及在董事會接受辭職後，獲得必要的連任投票；(2) 關於股東發出通知 (t) 該股東的姓名和記錄地址，(u) 類別或系列以及該股東實益擁有或記錄在案的公司 股本的數量，(v) 任何股東 在公司證券中以實益方式持有或記錄在案的衍生頭寸，以及股東或代表股東簽訂的任何套期保值或其他交易或一系列交易 ，或是否達成了任何其他協議、安排或諒解，其影響 或意圖是增加或減少股東對公司證券的投票權， br} (w) 描述該股東與每位股東之間的所有安排或諒解擬議的被提名人以及該股東提名所依據的任何其他個人或個人 （包括他們的姓名），(x) 該股東 打算親自或通過代理人出席年會提名其通知中提名的人的陳述，(y) 陳述 股東是否打算向股東徵集代理人以支持選舉擬議的被提名人為董事，以及 (z) 任何其他需要披露的與該股東有關的信息根據《交易法》第 14 條以及根據該法頒佈的規則 和條例，在徵求董事選舉代理人時必須提交委託書或其他文件 。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，才能被任命為 被提名人，如果當選則擔任董事。本第 2.03 (c) (ii) (B) 節所要求的任何信息均應予以補充 以截至年度股東大會的記錄日期，補充通知應不遲於該記錄日期後的十 (10) 天內提供。

(iii) 公司可以要求任何擬議的被提名人提供確定該人擔任公司董事的 資格所需的合理信息；包括但不限於公司 為確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事而合理要求的信息，或者 對合理的股東可能具有重要意義的信息低估該被提名人的獨立性或缺乏獨立性。除非根據本章程第 2.03 (c) 節或 第 3.16 節規定的程序進行提名，否則任何人均沒有資格 當選為公司董事。如果年會主席確定根據本第 2.03 (c) 節提出的提名不是按照上述程序提名的 ，則主席應向會議宣佈該提名存在缺陷，這種 有缺陷的提名應不予考慮。

第 2.04 節休會。 每當股東大會（無論是年度會議還是特別會議）延期至其他日期、時間或地點時，如果休會的日期、時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會的 會議。如果 的休會時間超過30天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在休會期間投票的每位股東發出休會通知 。在休會期間，可以處理任何可能在原會議上處理的 業務。儘管本章程中有任何相反的規定，任何股東大會 的主席都有權自行決定將此類會議延期到另一個時間和地點（如果有），無論是否達到法定人數。

第 2.05 節法定人數。 在每一次股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上就某項事項進行表決的大多數已發行股票的持有人 應構成法定人數。出於上述目的，如果任何事項都需要按類別進行單獨表決，則該類別中大多數已發行股份的持有人 ，無論是親自到場或由代理人代表，都應構成就該事項採取行動的法定人數 。如果 股票的持有人有權在會議上作為一個類別共同投票，則兩個或多個類別或系列的股票應被視為單一類別。如果有權就某一事項進行表決的任何一類 股票的持有人未達到法定人數，則該類別的會議可以按照本章程 規定的方式不時休會，直到該類別的法定人數出席或代表該類別的法定人數為止。如果有權在這個 其他公司的董事選舉中投票的大部分股份由公司直接或間接持有，則在 會議記錄日期屬於公司或其他公司的自有股本股份，則既無權投票，也不得計入法定人數。 但是，前提是前述規定不限制公司的投票權股票，包括但不限於其以信託身份持有的自己的 股票。

第 2.06 節組織。 董事會主席應在他或她出席的所有股東會議上擔任主席，因此 主席應召集此類股東會議開會並主持會議。如果董事會主席缺席任何股東大會， 本第 2.06 節中另行規定的由其在該會議上履行的職責 應由首席執行官（如果該職位由董事會主席以外的人擔任）或首席獨立董事 （如果董事會主席和首席執行官職位由董事會主席和首席執行官擔任）履行同一個人），除非 董事會另有決定。如果董事會主席、首席執行官或首席獨立董事都無法履行股東大會主席的 職責，則根據本第 2.06 節，該股東大會主席的職責應由董事會指定的主席在該會議上履行，如果沒有此類指定，則應由在會議上選定的 主席履行。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書，但如果他或她缺席 ，會議主席可以任命任何出席的人擔任會議祕書。

第 2.07 節選舉檢查員。 在任何股東會議之前，董事會或董事會指定的董事會主席應任命一名或多名檢查員 在該會議上行事並就此提出書面報告，並可指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的 檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人 應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前， 都應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。 檢查員應確定已發行股份的數量和每股的投票權，確定在 會議上所代表的股份以及代理和選票的有效性，計算所有選票和選票，確定並在合理的時間內保存 對檢查員任何決定所作任何質疑的處理記錄，並證明他們對出席會議的股份數量 的確定及其對所有選票的計票選票。檢查員可以任命或聘用其他人員協助他們 履行職責。股東 將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理或投票，也不得接受任何撤銷或變更。在確定代理人和選票的有效性和計數時，檢查員 應僅限於檢查代理人、隨信提交的任何信封、股東通過電報、電報或其他電子傳輸方式提交代理人的任何信息，通過電報、電報或其他電子傳輸可以確定代理人已獲得股東授權， 張選票以及公司的普通賬簿和記錄，他們也可以考慮其他可靠信息，僅用於核對由或提交的代理人和選票的有限目的代表銀行、經紀商、其被提名人或代表比代理持有人多 張選票的類似人士，經記錄所有者授權投的選票或超過股東登記的選票。如果 檢查員認為其他可靠信息用於此目的，他們應在進行認證時具體説明他們考慮的確切 信息，包括他們從何處獲得信息的人、獲得信息的時間、 獲取信息的手段以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第 2.08 節確定記錄日期。 董事會可將不超過六十 (60) 天但不少於任何股東大會召開日期的十 (10) 天定為 確定有權在該會議及其任何休會中獲得通知和投票的股東的記錄日期， 在這種情況下，此類股東和只有在如此確定的日期登記在冊的股東才有權獲得通知儘管在任何此類 記錄日期之後出現了公司賬簿上的任何股票的轉讓，也可以在該會議及其任何續會上投票 如前所述，已修復。任何記錄日期均不得早於董事會確定此類記錄日期的日期。祕書或 助理祕書應在每屆股東大會前至少十（10）天準備並制定或安排準備和制定 一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位此類 股東的地址以及以每位此類股東名義註冊的股票數量。該名單應在 會議之前的至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的，在正常工作時間內開放供任何 股東審查，可以在會議通知中規定的地點，在舉行會議的城市內，或者，如果未指定，則在會議舉行地點的 。此類清單應在整個 會議時間和地點編制和保存，並接受任何可能出席的股東的檢查。

第 2.09 節投票；代理。

(a) 將軍。除非公司註冊證書中另有規定，否則有權在任何符合法定人數的 股東會議上投票的每位股東都有權對該股東持有的每股股票投一票，該股東對有關事項擁有 表決權。如果公司註冊證書規定在 任何事項上對任何股份投多於或少於一票，則本章程中凡提及多數或其他比例的股票均應指此類股票的多數或其他 比例的選票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他 個人通過代理人代行該股東，但在 之日起三（3）年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行投票或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，則該委託書是不可撤銷的； 前提是該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，無論與之關聯的權益 是股票本身的權益還是公司的總體權益， 都是不可撤銷的。股東可以通過親自出席會議和投票或向祕書提交書面文書，撤銷任何不可撤銷的 委託書，撤銷任何不可撤銷的 委託書。除非 由會議主席或董事會指示，否則股東大會的投票不必通過書面投票。

(b) 董事選舉。

(i) 多數投票。除下文第 (ii) 段中關於競選選舉（定義見下文）的規定外，每位 名董事候選人應在任何有法定人數的董事選舉會議上以多數票（定義見下文）當選為董事會成員。就本章程而言，“多數 票” 是指支持董事候選人當選的票數必須超過反對該董事候選人當選的票數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對該董事 被提名人的投票。

(ii) 有爭議的選舉。董事應在任何有爭議的選舉中以多數票選出。就本《章程》 而言，“有爭議的選舉” 是指任何股東大會，其中 董事的被提名人數超過自第十屆 (10) 起當選的董事人數^第四) 公司 首次向公司股東郵寄此類會議會議通知的前一天。

(c) 股東的其他行動。在所有其他事項中，除非法律、公司註冊證書或 本章程另有規定，親自出席會議或由代理人代表出席會議 並有權就標的進行表決的多數股份的持有人投贊成票應為股東的行為。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作 的投票。

(d) 單獨的集體投票。如果需要按一個或多個類別進行單獨投票，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別的多數股份 的持有人投贊成票即為該類別的行為， 。

第 2.10 節股東不經會議採取的行動。 未經正式召集的股東會議，股東不得采取任何行動。

第 III
董事會

第 3.01 節選舉和任期。 除非法律或公司註冊證書另有規定，並且在遵守本第三條第 3.12 節和 第 3.13 節規定的前提下，董事應在年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會 及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們提前去世、辭職或免職。

第 3.02 節編號。 董事人數可通過董事會決議不時確定，但不得少於三 (3)，也不得超過十二 (12)。

第 3.03 節一般權力。 公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會在不限制 一般性的前提下，有權選舉和任命公司高管，任命和指導代理人，授予 公司高級職員、員工和代理人以名義制定、執行和交付合同和其他文書 和文件的一般或有限權力並代表公司蓋章，在每種情況下均未經具體授權，而且經全體董事會多數成員通過的決議 ，除了根據本協議第 IV 條任命的委員會外，還要任命董事會委員會，其成員可以由一名或多名董事組成，並可就與公司業務開展有關的 的任何事項向董事會提供建議。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員， 包括根據本協議第四條任命的成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。 此外，董事會可以行使公司的所有權力，做所有法律或公司註冊證書不為 股東保留的合法行為和事情。

第 3.04 節會議地點。 董事會會議可不時在董事會指定的任何地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

第 3.05 節組織會議。 新當選的董事會應在每次年度股東大會之後儘快在定期會議 上開會和組織，也可以處理可能在例會 上處理的任何其他事務， 在此類股東大會舉行的地點， ，前提是全體董事會成員出席，恕不另行通知。如果沒有這樣的多數出席，則此類組織 會議可以在以本第三條第 3.07 節規定的方式發出的董事會特別會議通知中規定的任何其他時間或地點舉行，也可以在豁免通知中指定。

第 3.06 節例行會議。 董事會定期會議應在董事會決議確定的時間舉行，任何例會均無需通知 。除非法律另有規定，否則任何業務都可以在董事會的任何例會上進行交易。

第 3.07 節特別會議；通知和豁免通知。 董事會特別會議應由祕書或助理祕書召開，應董事會主席、 首席獨立董事或總裁的要求，或應其他三名董事的書面要求召開，説明此類會議的目的或目的 。董事會任何特別會議的通知可以通過個人投遞、郵件、快遞服務、傳真 （發送到董事同意接收通知的傳真號碼）、電子郵件（發送到董事同意接收通知的 電子郵件地址）或 董事同意的其他電子傳輸形式發出接收通知。如果通知是通過親自遞送、傳真、電子郵件、 或董事同意接收通知的其他電子傳輸形式發出的，則應在不少於二十四小時的通知中向每位董事發出此類通知。如果書面通知是通過郵寄方式送達，則應在不少於五 (5) 個日曆日的通知中向每位董事發出 。如果書面通知是通過快遞服務送達的，則應在不少於兩（2）個日曆日的通知中向每位董事發出 。如果董事在董事會會議規定的時間之前或之後簽署書面豁免書，或者他或她應出席 會議，則無需向 任何董事發出通知，除非他或她在會議開始時明確表示反對任何業務的交易 ，因為會議召開或召集不合法。董事會任何特別會議的通知應具體説明特別會議的日期、 時間和地點（如果有），以及通過會議電話或其他通信 設備參加會議的方式。除非公司註冊證書或章程有要求，否則無需在任何通知 或書面通知豁免書中具體説明董事會任何特別會議上要交易的業務或目的。除非受法律、公司註冊證書 或章程的限制，否則任何和所有業務都可以在任何特別會議上進行交易。

第 3.08 節會議組織。 董事會主席應主持其出席的所有董事會會議。如果董事會主席 缺席董事會的任何會議，則本第三條第 3.08 節中規定的由他 或她在該會議上履行的職責應由首席獨立董事在該會議上履行，或者，如果首席獨立董事缺席或未選出首席獨立董事，則由另一方多數選出的董事在場的董事。 公司祕書應在董事會的所有會議上擔任祕書，如果他或她缺席，則應由會議主席任命臨時祕書 。

第 3.09 節法定人數和行為方式。 除非本第三條第 3.05 節另有規定，否則在董事會的每次會議上，構成整個董事會的董事總數 的大多數應構成法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得由少於兩 (2) 名 名董事構成。除非法律或公司註冊證書、本第三條第 3.14 節、第 4.01 節或第 IV 條第 4.08 節或第 IX 條另有規定，否則出席任何此類會議（有法定人數 出席）的大多數董事的行為均為董事會的行為。在沒有法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時地休會任何會議，直到達到法定人數為止。除了在會議上宣佈 休會外，無需發出任何休會通知。董事會或其任何委員會的成員可通過 會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音， ，董事會成員根據第三條第 3.09 款參加會議即構成其親自出席該會議 。

第 3.10 節投票。 對於董事會將要表決的任何問題，如果當時有任何董事會成員提出要求，應將投票者的姓名及其投票記錄寫入會議記錄 。

第 3.11 節，不舉行會議的操作。 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議 要求或允許採取的行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式對此表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或 傳輸均已提交給董事會或委員會的會議記錄。

第 3.12 節辭職。 任何董事均可在向公司發出書面辭職通知後隨時辭職。任何辭職應立即生效 ，除非指定了確定的生效日期，在這種情況下，辭職應在該日期生效，並且接受任何辭職 都無需接受即可生效，無論辭職是否以接受為前提。

第 3.13 節罷免董事。 視當時已發行的公司任何系列優先股或任何其他類別的股本（ 普通股除外）持有人的權利而定，除非持有人投贊成票和反對撤銷本公司股票持有人親自出席或由代理人代表出席 會議的多數選票 的持有人投贊成票，否則不得罷免任何董事通常在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

第 3.14 節空缺。 在公司任何系列優先股或任何其他類別股本（不包括 普通股）持有人的權利的前提下，出於任何原因，包括由於董事人數增加而出現的任何空缺， 只能由董事會填補，由當時在職的剩餘董事的多數贊成票行事，儘管少於 人數，任何以這種方式當選的董事的任期應持續到下次選舉及其繼任者正式當選為止 當選並獲得資格。

第 3.15 節董事薪酬。 任何及所有董事均可獲得合理的服務報酬，無論是工資、出席會議的固定費用 還是其他形式，以及董事會可能不時決定的費用（如果有）。此處 中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 3.16 節董事提名的代理訪問權限。

(a) 每當董事會在公司年度股東大會上就董事選舉徵集代理人時， 在遵守本第 3.16 節規定的前提下，除了董事會或其任何委員會提名選舉的任何人員外，公司還應在其年度股東大會的委託書中包括姓名和所需信息 （定義見下文），由符合條件的股東 提名參加董事會選舉的任何人（“股東被提名人”），或者一組不超過 20 名符合本第 3.16 節要求的獨立股東（每個這樣的 股東或集團均為 “合格股東”），並且在提供本第 3.16 節所要求的通知（“代理訪問提名通知”）時明確選擇根據本第 3.16 節將其被提名人納入公司的 代理材料。

(i) 就本第 3.16 節而言，出於此目的，受共同管理和投資控制的一組基金應被視為一個股東 或個人。根據本第 3.16 節，任何股東或個人均不得是構成合格股東 的多組人員的成員。

(ii) 就本第 3.16 節而言，公司將在其委託書 聲明中包含的 “必填信息” 是 (A)《交易法》頒佈的法規要求在 公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(B) 如果符合條件的股東選擇的話， 一份聲明（定義見下文）。

(iii) 為了及時起見， 公司祕書必須在不早於一百五十 (150) 天和不遲於 週年紀念日（公司發佈上一年度年度股東大會最終委託書之日）一百二十（120）天前一百二十（120）天送達和接收所需信息和代理訪問提名通知。 公開宣佈年會休會或延期，不應開始發佈代理訪問提名通知 和所需信息的新期限。

(b) 出現在公司年度股東大會的代理材料中 的最大股東被提名人（包括合格股東根據本第 3.16 節提交以納入 但隨後被撤回或董事會決定 提名為董事候選人）出現在公司年度股東大會的代理材料中 的最大數目，不得超過 (i) 中的較大值) 兩 (2) 名被提名人或 (ii) 當時在公司任職的董事的百分之二十 (20%)， 四捨五入減至截至根據本第 3.16 節（“最終代理准入提名日期”）提交代理訪問提名通知的最後一天 的最接近的董事會席位總數。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺職位，則在最終代理准入提名日期之後，但在年度 會議召開之日之前，董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則公司委託書材料中包含的最大股東候選人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果 符合條件的股東根據本第 3.16 節提交的股東候選人數超過該最大數目， 每位合格股東將選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大 人數，按代理通知中披露的每位合格股東 所擁有的公司普通股數量（從大到小）的順序排列訪問提交給公司的提名。如果在每位 合格股東選擇一名股東提名人後未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要多次繼續，每次遵循 相同的訂單，直到達到最大數量為止。

(c) 就本第 3.16 節而言，合格股東僅被視為 “擁有” 公司 普通股的已發行股份，該股東既擁有 (i) 與 股票相關的全部投票權和投資權，(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）。前提是 根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不應包括該股東 或其任何關聯公司在任何情況下出售的任何股份 (A)尚未結算或完成的交易，(B) 該股東或其任何關聯公司 出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該股東或其任何 關聯公司簽訂的任何期權、 認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議將根據已發行股票 股的名義金額或價值以股票或現金進行結算公司，在任何此類情況下，哪種文書或協議具有或意圖達到 的目的 或效果，即 (1) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少該股東或關聯公司的全部 投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝或改變任何已實現收益或虧損 或變現無法維持此類股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的 股份，前提是股東保留指示 在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東已經 (i) 通過委託書、 委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何投票權的任何期限內，或 (ii) 借出此類股票，前提是 股東有權在提前三 (3) 個工作日通知後召回此類借出的股票。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的， 普通股的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。

(d) 為了根據本第 3.16 節進行提名，符合條件的股東必須在 交付和收到代理准入提名通知之日起至少持有 百分之三 (3%) 或更多的公司已發行普通股（“所需股份”）至少三（3）年（“最短持有期”）根據本第 3.16 節，公司和合格股東必須在年會之日之前繼續擁有 股所需股份。

(e) 在本第 3.16 節規定的提交代理准入提名通知的時間期限內，符合條件的股東 必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(i) 截至當日股份的記錄 持有者（以及在必要的最低持有期限內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面聲明 ，以證實這一點代理訪問提名通知由公司祕書交付和接收， 符合條件的股東擁有並持續擁有最低持有期限的所需股份，以及符合條件的股東的 協議，在 (A) 年會記錄日期之後的五 (5) 個工作日內，提供記錄在案 持有人和中介機構的書面陳述，以核實合格股東在記錄日期 和 (B) 年會之日之前對所需股份的持續所有權，以及來自 (B) 的書面陳述記錄持有人和中介機構核實合格股東 的連續性截至年會之日所需股份的所有權；(ii) 根據本章程第 2.03 (c) (ii) 節要求股東提名通知中列出的信息、陳述和協議 （但是 ，不考慮本章程第 2.03 (c) (ii) (A) 節規定的期限）；(iii) 副本按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的 附表 14N（可能經過修訂）；(iv) 陳述 符合條件的人股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或 影響公司的控制權，並且目前沒有這樣的意圖，(B) 目前打算在年會之日之前保持所需股份 的合格所有權，(C) 沒有指定或提名 在年會上指定或提名 以外的任何人蔘加董事會選舉根據本節提名的股東被提名人 3.16，(D) 尚未參與並將會沒有參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在公司年會上當選 的董事，並且 (E) 不會向任何股東分配 除公司分發的表格以外的年會委託書；以及 (v) 合格股東同意 (A) 承擔由此產生的所有責任的承諾 因符合條件的 股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供 的信息而產生的任何法律或監管違規行為，(B) 遵守適用於與年會有關的任何招標的所有其他法律法規， (C) 在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些都是或將是 在所有重要方面都是真實和正確的，現在和將來都不會遺漏陳述鑑於發表聲明的情況， 所作陳述所必需的重大事實，不得誤導性並且（D）立即向公司提供與提名股東 年度會議有關的任何招標或其他通信的副本，根據委員會的適用法律法規 ，該年會無需向美國證券交易委員會申報。就本第 3.16 節而言，符合條件的 股東所需的信息、陳述、承諾和協議必須由尋求獲得合格股東資格的任何集團的每位成員提出。

(f) 符合條件的股東可以在提供本第 3.16 節所要求的信息時向祕書提供 份書面聲明，以包含在公司年會委託書中，不超過 500 字，以支持 名股東候選人資格（“聲明”）。儘管本第 3.16 節中包含任何相反的內容 ，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為 會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。

(g) 在本第 3.16 節規定的期限內，根據本第 3.16 節規定的程序 提供提名通知，股東被提名人必須向公司主要執行辦公室 的公司祕書提交一份關於該人的背景和資格以及代表其提名的任何 其他個人或實體的背景的書面問卷（哪份問卷應由祕書根據書面的 要求提供）和書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），説明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證 ，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票 (a “投票未在此類問卷中披露的承諾”）或 (B) 任何可能限制 或幹擾此類人員能力的投票承諾如果當選並擔任公司董事，則遵守該人根據適用法律承擔的 信託責任；(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何 個人或實體就未披露的董事服務或行動所達成的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方在該調查問卷中；以及 (iii) 以該人的個人身份 並代表任何代表其提名的人正在制定，如果當選為董事，將遵守 ，並將遵守 截至此類陳述 和協議之日適用於 董事的適用法律和公司所有利益衝突、保密和其他政策和準則（無論是在公司網站上還是其他地方），一般和公開的（無論是在公司網站上還是其他地方）。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司普通股上市的美國主要證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會 在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定每位股東 提名人是否獨立。

(h) 如果合格股東或股東被提名人向公司 或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實， 則應根據發表聲明的情況，不誤導每位符合條件的股東或股東被提名人，視情況而定 立即將先前提供的信息和信息中的任何缺陷通知公司祕書 這是糾正任何此類缺陷所必需的。

(i) 根據本第 3.16 節，根據第 2.03 (c) 節中對股東候選人提名董事的預先通知要求，如果公司祕書收到通知，表示任何股東已提名 任何人蔘選董事會成員，則不得要求公司在其 任何年度股東大會 (i) 的代理材料中包括股東被提名人) 本章程；(ii) 如果提名該股東候選人的合格股東已經參與或目前正在參與 ，或者曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標” 的 “參與者”，以支持除其股東被提名人 或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事；(iii) 根據美國主要證券交易所的上市標準不獨立的 公司的普通股已上市，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的 標準確定和披露公司董事的獨立性，每種情況均由董事會 確定；(iv) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書 、公司 普通股交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；(v) 在過去三 (3) 年內誰是或曾經是競爭對手的高級職員 或董事，定義如下在 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條中；(vi) 是未決刑事 訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十 (10) 年內在該刑事訴訟中被定罪；(vii) 受1933年《證券法》D條例第506 (d) 條規定的任何命令的約束， 為修訂；(viii) 誰在其他四家以上上市公司擔任董事；(ix) 該股東被提名人或適用的 合格股東是否已提供根據董事會或其任何委員會的決定，向公司提供的有關此類提名的信息在任何重大方面 都是不真實的，或者沒有説明發表聲明所必需的重大事實，但沒有誤導性；或 (x) 符合條件的股東或適用的股東 被提名人未能履行本第 3.16 節規定的義務。

(j) 儘管本文有任何相反的規定，董事會或股東大會主席應宣佈 合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與 的此類投票相關的代理人，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了任何 提名，則該提名仍將被忽視根據董事會或 主席的決定，其在本第 3.16 節下的義務、協議或陳述會議或 (ii) 合格股東（或其合格代表）未出席股東大會 ，根據本第 3.16 節提出任何提名。

(k) 任何股東被提名人列入公司特定年度股東大會 的代理材料中，但 (i) 退出或沒有資格參加任何此類年會，或 (ii) 未當選 董事會成員且未獲得至少百分之二十五 (25%) 的支持股東提名人當選的選票， 將根據本第3.16節，沒有資格成為接下來的兩（2）次年度股東大會的股東提名人。

第 IV
委員會

第 4.01 節《憲法》和權力。 董事會可通過全體董事會多數贊成票通過的決議，任命董事會的一個或多個委員會， 這些委員會的權力和職責應由董事會適當決定。除非董事會另有規定，否則 董事會其他委員會的組成不得少於三 (3) 名。

第 4.02 節會議地點。 董事會任何委員會的會議均可在董事會或該委員會指定 不時在特拉華州內外的任何地點舉行。

第 4.03 節會議；通知和豁免通知。 董事會任何委員會的定期會議應在董事會或 該委員會的決議所確定的時間舉行，任何例會均無需通知。任何委員會的特別會議應由委員會主席 召開，或應委員會任何兩名成員的要求由祕書或助理祕書召集。委員會任何特別會議 的通知可以通過個人投遞、郵件、快遞服務、傳真（發送到董事同意接收通知的傳真 號碼）、電子郵件（發送到董事 同意接收通知的電子郵件地址）或董事同意的其他電子傳輸形式發出接收通知。 如果通知是根據董事同意接收通知的 通過親自遞送、傳真、電子郵件或其他電子傳輸形式發出的，則此類通知應在不少於二十四小時的通知 時發給每位董事。如果書面通知是通過郵寄方式送達，則應在不少於五 (5) 個日曆日的通知 內發給每位董事。如果書面通知是通過快遞服務送達的，則應在不少於兩 (2) 個日曆日的 通知每位董事發出。董事會委員會任何特別會議的通知應具體説明特別會議的日期、時間和地點（如果有） 以及通過會議電話或其他通信設備參加會議的方式。除非公司註冊證書或章程另有規定，否則無需在任何通知或豁免 通知中具體説明任何委員會特別會議的交易業務或目的。任何此類會議的通知均不必發送給任何委員會的任何成員 ，但是，如果他或她按照第三條第 3.07 節的規定免除其豁免，則此類第 3.07 節中關於豁免董事會會議通知的規定也應適用於任何委員會的會議。

第 4.04 節會議組織。 除非董事會或委員會另有明確規定，否則公司的最高級管理人員（如果有）是委員會成員，如果不是，則應主持任何 委員會的所有會議。除非董事會另有明確規定，否則公司祕書應在任何委員會的所有會議上擔任祕書，如果他或她缺席，則應由會議主席任命臨時祕書。

第 4.05 節法定人數和行為方式。 任何委員會當時在任的大多數成員構成商業交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的 多數成員的行為應是該委員會的行為。在未達到法定人數的情況下， 任何委員會的過半數成員出席，或者，如果有兩名或更少的成員出席，則任何出席 的委員會成員或祕書，可以不時休會，直到達到法定人數為止。除了在休會的會議上發佈公告外，無需發出任何休會通知 。第三條第 3.09 節中關於 參與董事會委員會會議的規定以及第三條第 3.11 節中關於董事會委員會在未舉行會議的情況下采取 行動的規定應適用於任何委員會的會議和採取的行動。

第 4.06 節投票。 對於任何委員會應表決的任何問題，如果該委員會的任何成員提出要求，應在會議記錄中輸入表決者的姓名及其投票。

第 4.07 節記錄。 所有委員會均應保留其行為和議事記錄，除非 提前在董事會組織會議或特別會議上提交，否則這些記錄應提交給董事會的下次例會，並且董事會就此採取的任何行動均應記入董事會會議記錄 。

第 4.08 節空缺。 董事會任何委員會的委任成員或候補成員中的任何空缺均可通過全體董事會過半數 的贊成票填補。

第 4.09 節會員薪酬。 所有委員會的成員均可獲得合理的服務報酬，例如工資、固定的 出席會議費用或其他形式，以及董事會可能不時決定的費用（如果有）。此處 中的任何內容均不得解釋為阻止任何委員會的任何成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬 。

第 4.10 節應急管理委員會。 如果由於災難或災難之後的緊急情況而無法輕易召集董事會的法定人數， 包括但不限於流行病或疫情、美國政府宣佈進入全國緊急狀態或其他 類似的緊急情況，則賦予董事會的所有權力和職責將自動賦予應急管理委員會 ，該委員會應隨時組成董事會的可用成員以及哪個委員會應擁有和可以行使 的所有權力董事會負責管理公司的業務和事務。公司的任何董事或任何執行官均可召開 應急管理委員會會議。應急管理委員會任何會議的通知 只能發給當時可能通過可行的方式和當時可能達到的方式。兩名成員應構成 法定人數；但是，在緊急情況發生之前在董事會批准的 名單上指定的公司高管或其他在場人員，應按優先順序排列，遵守批准該名單的決議中可能規定的條件和期限，在提供法定人數的範圍內，應被視為此類會議的董事。 儘管本章程中有其他規定，但緊急事務管理委員會應在 情況允許時儘快召集董事會會議，以填補董事會及其委員會的空缺並採取其他適當行動。應急管理委員會的 權力應在召開上述董事會會議時終止， 的大多數成員將出席會議。除故意不當行為外，根據本 第 4.10 節行事的公司任何董事、高級管理人員或僱員均不對任何行為或不作為承擔責任。

文章 V
軍官

第 5.01 節主席團成員；選舉或任命。 董事會應不時採取必要行動，確保公司擁有必要的高管， 根據本第 5.01 節和現行的《特拉華州通用公司法》或此後可能修訂 的條款，使其能夠簽署股票證書。

第 5.02 節任期；辭職；免職；空缺。 除非董事會選舉或授權任命任何官員的決議中另有規定，否則每位官員應擔任 的職務，直到其繼任者當選或任命並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或免職。經書面通知董事會或董事會指定的人員，任何官員 均可隨時辭職。此類辭職 應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受 即可使其生效。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。董事會授權任命 人員擔任公司職務的任何官員也可以在任何時候有理由或無理由地將該人免職，除非董事會提供此類授權的決議中另有規定 。任何此類免職均不得損害該高級管理人員（如果有）與公司的合同權利 ，但高管的選舉或任命本身不應產生合同權利。 公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會在任何例行的 會議或特別會議上填補，也可以由董事會授權任命人員擔任該職位的官員填補。

第 5.03 節權力和職責。 公司高級管理人員應擁有本章程 或與本章程不矛盾的董事會決議中規定的公司管理權力和職責，在未如此規定的範圍內，一般與 各自辦公室相關的權力和職責，受董事會控制。董事會任命的祕書或其他官員應有責任將股東、董事會和任何委員會會議的議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此 目的保存。董事會可要求任何官員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第 5.04 節執行管理委員會。 公司應設立執行管理委員會，其成員應包括首席執行官、 總裁、首席財務官和董事會可能不時決定的公司其他高管。 執行管理委員會應擁有並可以行使董事會可能確定的與資本支出和收購有關的公司業務和事務 管理的所有權力和權限。

第 VI
股份和股份轉讓

第 6.01 節股票證書；無憑證股票。

(a) 公司的股票應以證書表示，前提是公司董事會可以通過決議或決議提供 其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議 均不適用於以前簽發的證書所代表的任何此類股票。 儘管公司董事會通過了這樣一項或多項決議，但每位以 證書為代表的股票持有人以及每位無憑證股票的持有者均有權獲得由董事會主席或總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、代表 的祕書 或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，該持有人擁有的公司股票數量。如果此類證書由一名或多名官員手動 簽署，或者由過户代理人或註冊商手動會籤，則證書 上的任何其他簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前，已在 上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該證書的高級職員、過户代理人或登記員，則可以由 公司簽發，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。代表公司股票的證書 可能帶有公司任何高級職員 或高級管理人員可能認為適當和合法的有關轉讓限制或其他事項的説明。

(b) 如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司頒發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、 優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格 或限制此類或系列股票，前提是除非法律另有要求，否則應代替 上述要求，公司為代表 該類別或系列股票而應簽發的證書的正面或背面可能載有公司將免費向每位要求此類或系列股票的權力、 名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、 限制或限制的股東提供聲明。在發行或轉讓任何類別或系列股票的無憑證 股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含法律要求在代表該類別或系列股票的證書上列出或陳述的信息，或公司 將免費向每位要求獲得權力、指定、優惠和親屬、可選參與權的股東提供的聲明 或此類類別或系列的其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

(c) 除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利 和義務應相同。

第 6.02 節股票轉讓。 在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則只能通過向公司或其轉讓代理人交出證書 向公司或其轉讓代理人交出證書在公司賬簿上轉讓 的股票在公司賬簿上轉讓 ，並附上轉讓印章（如有必要） ，或根據適當的指示無憑證股票的持有人，在每種情況下都必須提供此類證據，以證明其真實性公司或其轉讓代理可能合理要求的簽名 。

第 6.03 節丟失的證書。 如果任何股票證書丟失、被盜或銷燬，董事會或經董事會正式授權的任何高級職員 可酌情授權簽發股票或無證股票的替代證書 以代替已丟失、被盜或銷燬的證書 。但是，前提是在每種情況下，替代證書或無證證書的申請人 股票應向公司提供損失、被盜或毀壞的證據，公司自行決定證實這些證據令人滿意 此類證書及其所有權, 以及其可能要求的擔保或賠償.

第 6.04 節為特定目的確定登記持有人。 為了確定哪些股東或其他證券持有人有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權就股本或其他 證券的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個創紀錄的日期，但不得早於六十 (60) 天 支付此類股息或以其他方式分配或分配此類權利的日期，或與任何 有關的任何此類權利的日期可以行使股票或證券的變更、轉換或交換，在這種情況下，只有在 固定日期的登記持有人才有權獲得此類股息或其他分配的款項或獲得此類權利的分配，或行使 此類權利，即使在上述確定的任何此類記錄日期 之後，公司賬簿上的任何股票或其他證券仍有任何轉讓。任何記錄日期均不得早於董事會確定此類記錄日期的日期。

第 VII
公司印章

第 7.01 節密封。 董事會可以提供包含公司名稱的合適印章。

第 7.02 節粘貼和證明。 公司的印章應由祕書保管，祕書有權將其貼在適當的公司文書 和文件上，並由他作證。在他或她缺席的情況下，可以由助理祕書、財務主管 或助理財務主管或董事會可能指定的任何其他人簽發和證實。

第 VIII
其他

第 8.01 財政年度。 除非經董事會決議更改，否則公司的財政年度應在每年9月的第三十天結束。

第 8.02 節流通票據上的簽名。 所有用於支付款項的賬單、票據、支票或其他票據均應由此類官員或代理人簽名或會籤， 應按董事會決議（一般或特別決議）不時規定的方式，或者任何高級職員或高級職員，或任何高級職員和代理人共同規定 ，經董事會正式授權。

第 8.03 節代理的執行。 總裁，或在其缺席或殘疾的情況下，任何副總裁，可不時授權執行 和發行委託書，對公司記錄在案的其他公司的股票或其他證券進行投票，以及 對任何此類公司已採取或將要採取的行動的同意書的執行 。除非 董事會另行授權，所有此類代理和同意書均應由董事長、總裁或任何副總裁以公司的名義簽署。

第 8.04 節對條款和章節編號、章程和公司註冊證書 的引用。每當章程中 提及某一條款或章節編號時，此類引用均指章程中某條或章節的編號。無論何時在章程中提及 章程，均指經修訂的公司章程，每當提及公司註冊證書 時，均指經修訂的公司註冊證書，包括《特拉華州通用公司法》視為 構成其一部分的所有文件。

第 8.05 節定義。 正如本章程中所使用的，”電子傳輸” 指任何形式的通信，不直接涉及紙張 的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個 或多個分佈式電子網絡或數據庫），其創建的記錄可由收件人 保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。正如這些章程中所使用的， ”電子郵件” 是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果此類電子郵件包含 可以協助訪問此類文件和信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應視為包含其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。 正如本章程中所使用的，”電子郵件地址” 是指目的地，通常用一串字符表示， 由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）和對 互聯網域（通常稱為地址的 “域部分”）的引用（無論是否顯示）組成，電子 郵件可以發送或投遞到該域。

第 8.06 節爭議裁決論壇。

(a) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員應向公司承擔的信託義務的訴訟 公司 或公司的股東，(iii) 對公司或其任何董事、高級管理人員或其他 員工提出索賠的任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書 或本章程（在每種情況下，可能會不時進行修訂）的任何規定設立的公司，或 (iv) 對公司或受內務學説管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；前提是， ，如果且僅當法院時特拉華州大法官缺乏屬事管轄權，此類訴訟應在位於特拉華州內的 另一個州法院提起特拉華州（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權， 特拉華特區聯邦地方法院）。

(b) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國 聯邦地方法院應是解決任何主張 根據經修訂的《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。

第 九條

修正案

第 9.01 節修正案。 本章程可在公司任何年度或特別股東會議（正式稱為 ）上，經適當通知後，以支持和反對採納、修改、修正 或廢除的多數票通過、修改、修正或廢除 ，由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對收養進行表決的股份持有人投贊成票， 或廢除章程， } 修改、修正或廢除，或由董事會在任何有效會議上以全體董事會大多數成員的贊成票進行修改、修正或廢除，前提是 如果是股東特別會議，則必須在會議通知中包含此類擬議通過、變更、修正或廢除的通知 。