附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

CENCORA, INC.

（截至修訂並重述 2023年8月30日2023 年 12 月 26 日)

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（續）

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修訂和重述的章程

的

CENCORA, INC.

第一條

辦公室

第 1.01 節註冊的 辦公室。Cencora, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處應為位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司 信託公司 19801，其負責註冊代理人 應為公司信託公司。

第 1.02 節其他辦公室。 根據公司 董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能不時要求，公司也可能在特拉華州內外的任何其他地點設立一個或多個辦公室。

第二條

股東會議

第 2.01 節年度會議。 用於選舉公司董事（“董事”）、 以及在會議之前進行其他事務交易的公司年度股東大會應在董事會確定並在該年會通知或豁免通知中指定的地點（如果有）、日期和 時間舉行。董事會可以自行決定任何年度股東大會 只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行年度 股東大會。為避免疑問，董事會可自行決定 年度股東大會可以在某個地方舉行，也可以通過遠程通信方式舉行。

第 2.02 節特別會議。

(a) 董事會可根據董事會多數成員正式通過的決議，出於任何目的或目的召集股東特別會議， 應在通知或豁免通知中指定的地點（如果有）、日期和時間舉行。董事會可自行決定任何 股東特別會議只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行 股東特別會議。為避免疑問，董事會可自行決定 股東特別會議可以在某個地方舉行，也可以通過遠程通信方式舉行。在董事會召集的特別會議上，只能開展本第二條第 2.03 節要求的通知中所述目的 範圍內的業務。

(b) 在遵守本第 2.02 (b) 節 的規定以及本章程所有其他適用部分的前提下，公司祕書 或助理祕書應書面請求（“特別會議請求”）召集股東特別會議，該人或其淨長期實益擁有不少於普通股已發行股份的百分之二十五（25%）截至提出此類請求時公司的股票 （“必要百分比”），並且擁有或曾經擁有持續的淨多頭實益所有權 在提交特別會議請求之日前至少整整一年內，至少達到所需百分比。

(i) 特別會議 請求必須通過專人或美國掛號郵件、預付郵費、申請退貨收據或郵資預付的快遞服務發送， 提請公司主要執行辦公室的公司祕書注意。特別會議請求 只有在由提交特別會議申請的每位登記在冊的股東和代表他提出特別會議申請的每位受益 所有者（如果有）或該股東或受益所有人的正式授權代理人（均為 “申請股東”）簽署並註明日期的情況下才有效，幷包括：

(A) 一份關於特別會議的 具體目的以及在特別會議上開展此類事務的理由的聲明；

(B) 對於提議在特別會議上提交的任何 董事提名，則應提供本條 II 第 2.03 (c) (ii) 節所要求的信息；

(C) 對於提議在特別會議上進行的任何 事項（董事提名除外），則提供本第二條第 2.03 (b) (ii) 節所要求的信息；

(D) 一份陳述 ，表明每位提出申請的股東或每位此類股東的一位或多位代表打算親自或通過代理人出席 特別會議，介紹將在特別會議之前提出的提案或事項；

(E) 提出請求的股東達成協議，在 (1) 特別會議召開之前 對截至特別會議 向祕書提交特別會議 請求之日任何申請股東淨多頭實益所有權中包含的任何股份進行任何處置，應立即通知公司；(2) 在特別會議召開之前，任何提出請求的股東的 淨股東出現任何重大變化長期實益所有權；

(F) 確認在特別會議之前，對任何提出申請的股東淨多頭實益所有權的處置 中包含的公司普通股的任何處置均應視為對此類處置股份的特別會議請求的撤銷， 申請股東淨多頭實益所有權總額的任何減少均應視為撤銷與此類處置股份有關的特別會議請求， 低於必要百分比 應視為絕對撤銷此類特別會議請求；以及

(G) 書面證據 證明提出請求的股東在向祕書提交特別會議 請求之日擁有所需百分比的淨多頭實益所有權，且在該請求提交之日之前至少整整一年；但是，如果提出請求的股東中有任何 不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則 特別會議申請要有效還必須包括書面證據（或者，如果不與特別會議同時提供）請求，這類 書面證據必須在特別會議請求 向祕書提交之日起十 (10) 天內交付祕書，代表特別會議申請的受益所有人以及作為受益所有人的任何提出請求的股東 在向祕書提交此類特別會議 請求之日所擁有的所需百分比的淨多頭實益所有權 在此類交付之日之前整整一年。此外，代表其提出特別會議請求的股東 應 (x) 在必要時進一步更新和補充特別 會議請求中提供的信息，以便在特別會議 記錄之日以及特別會議日期之前十 (10) 個工作日或任何 { 個工作日為止提供或要求提供的信息是真實和正確的 br} 延期或延期，或者，如果自會議之日起少於十 (10) 個工作日特別會議和此類 延期或推遲的會議，則自特別會議休會或推遲之日起，此類更新和補編應在特別會議通知和表決的記錄日期後五 (5) 個 個工作日內（如果是更新和補充）送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，或由祕書郵寄和接收要求 自該記錄之日起），且不得遲於特別會議日期前八 (8) 個工作日提出或者，如果可行， 任何休會或延期（如果不可行，則在 特別會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（如果需要在會議或任何休會或延期前 的十 (10) 個工作日進行更新和補充），並且 (y) 立即提供 公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 在以下情況下，特別會議請求無效， 且股東要求的特別會議不得舉行：

(A) 特別會議 請求不符合本第 2.02 (b) 節；

(B) 根據適用法律或公司 的公司註冊證書或本章程，特別會議 請求涉及的業務不是股東訴訟的適當主題；

(C) 特別會議 請求在前一年 年度股東大會舉行之日前一週年開始的 120 天內送達，並於 (x) 下次年會之日或 (y) 上次年會之日一週年 後 30 天，以較早者為準；

(D) 除董事選舉外，董事會本着誠意確定的相同或 基本相似的項目已在特別會議請求提交前不超過十二 (12) 個月舉行的年度 或股東特別會議上提交，或 (2) 作為應在年度或特別股東大會之前提交的業務事項列在公司的會議通知中 已撥打但尚未被保留或在收到電話後一百二十 (120) 天之內要求的日期公司 的特別會議申請；

(E) 擬議的 項業務涉及董事的選舉或罷免、董事會規模的變更或任何類似事項 （由董事會善意確定為 “選舉項目”），任何選舉項目 (1) 均在特別會議提交前一百二十 (120) 天內舉行的 年度或特別股東大會上提出 或請求提交的 年度或特別股東大會 (2) 作為應在年度股東大會或 股東特別會議之前提出的業務事項包含在公司的會議通知中已致電但尚未舉行，或者要求在公司收到特別會議請求後一百二十 (120) 天內召開；或

(F) 特別會議 請求的提出方式涉及違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14A條或其他適用法律的行為。

(iii) 根據本第 2.02 (b) 節召集的股東特別會議 應在董事會規定的地點、日期和時間舉行；但是， 但是，特別會議的舉行時間不得超過公司收到有效的 特別會議申請後的一百二十 (120) 天。

(iv) 提出請求的股東 可以在特別會議之前的任何時候通過向公司 主要執行辦公室向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求。如果在此類撤銷（或根據第 2.02 (b) (i) 條 (F) 項進行的任何視為撤銷）之後， 有未撤銷的申請股東提出的總持股量低於必要百分比的申請（或者根本沒有 份未撤銷的申請），則董事會可以自行決定取消特別會議。

(v) 如果提出請求的 股東均未出席或派出正式授權的代理人介紹特別會議申請中規定的業務以供審議 ，則儘管公司可能已收到與該業務 有關的代理人，但公司無需在特別會議上提交此類業務進行表決。

(vi) 在根據本第 2.02 (b) 節召開的任何特別會議上 交易的業務應限於 (A) 從總持有所需百分比的申請股東那裏收到的有效特別會議 申請中規定的目的，以及 (B) 董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。

(vii) 就本第 2.02 (b) 節而言，以下 定義應適用：

一個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受該人 共同控制的另一個人。

一個人的 “關聯人” 是指 (i) 該人 是其高級管理人員或合夥人或直接或間接是任何類別股權證券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人的任何公司或組織（該人的多數股權子公司除外）； (ii) 該人擁有重大受益權益或該人所服務的任何信託或其他財產作為受託人 或具有類似信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，如果有與該人或公司或其任何母公司或子公司的董事或高級職員相同 住所。

“淨多頭受益 所有權”（及其相關術語），當用於描述個人對公司普通股的所有權的性質時， 是指該人所持有的公司股票，或者，如果該人是代表他人（“受益所有人”）持有 股份的被提名人、託管人或其他代理人（“受益所有人”），則該受益所有人將被視為擁有的公司股份根據 《交易法》第 200 (b) 條（因此），該規則自首次修訂章程以納入本章程之日起生效第 2.02 (b) 節，在任何時候排除該股東或受益所有人（視情況而定）沒有投票權或指導投票權的任何股份，並且在任何時候都不包括該個人或受益所有人（或該人或受益所有人的任何關聯公司 或同事）直接或間接參與的任何股份訂立（或導致訂立 ）全部或部分套期保值或轉讓的衍生品或其他協議、安排或諒解，但尚未終止 直接或間接地減去任何人持有此類股份所產生的任何經濟後果，並進一步從任何人 的股份所有權中減去該人（以及該人的關聯公司和關聯公司）的 “空頭頭寸” （根據《交易法》第14e-4 (a) 條的定義）（因此，該規則自章程首次修訂之日起生效 包括本第 2.02 (b) 節），所有內容均由董事會本着誠意決定。董事會應真誠地確定本第 2.02 (b) 節中規定的所有 要求是否已得到滿足，此類決定對公司及其 股東具有約束力。

第 2.03 節會議通知和事務。

(a) 一般情況。 無論何時根據適用法律、公司註冊證書或本章程，都必須向任何股東發出通知， 此類通知可以以書面形式發給該股東的郵寄地址，也可以通過電子傳輸方式發送到公司記錄上顯示的 該股東的電子郵件地址（如適用），或通過股東同意的其他 電子傳輸形式。向股東發出的通知應被視為按以下方式發出：(i) 如果 已郵寄，當通知存放在美國郵政中時，郵費預付；(ii) 如果通過快遞服務送達，則在收到通知或留在該股東地址之前的 ；(iii) 如果通過電子郵件發出，則發送到該 股東的電子郵件地址，除非股東已通知第 232 (e) 條禁止公司以書面或電子 方式對通過電子郵件或此類通知接收通知提出異議特拉華州通用 公司法，以及 (iv) 如果通過股東同意的電子傳輸形式向發出通知的 發送，(A) 如果通過傳真發送，當發送給該股東同意 的號碼時，收到通知時，(B) 如果在電子網絡上發帖並單獨向該特定股東發出通知 張貼，在 (1) 此類張貼和 (2) 發出此類單獨通知後，以及 (C) 如果通過任何其他形式的電子 傳輸，則在定向該股東。股東可以通過向公司發出書面通知或以電子方式向公司發送撤銷通知來撤銷該股東對通過 電子傳輸方式接收通知的同意。在 (1) 公司無法通過這種 電子傳輸連續兩次發出通知以及 (2) 祕書或助理祕書或 轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力之後，不得通過電子傳輸發出 通知；但是，無意中未能發現 這種無能為力不會使任何會議或會議失效其他行動。通過電子郵件發出的任何通知都必須包含醒目的圖例 ，説明該通信是有關公司的重要通知。每一次股東大會的通知應採用董事會批准的 形式，並應説明召開會議的目的或目的、日期和時間以及 舉行的地點，並應在不超過六十 (60) 天且不少於會議日期前十 (10) 天親自送達或郵寄發送。除非法律另有規定，否則可在任何特別的 股東大會上進行交易的業務應包括並僅限於此類通知中所述的一個或多個目的。公司的祕書或 助理祕書或過户代理人應在發出此類通知後作出宣誓書，説明已發出通知 ，該宣誓書應與該會議的記錄一起提交。

(b) 關於在年會上進行業務交易的預先通知條款 。

(i) 除提名和選舉董事以外 以外的任何業務均不得在年度股東大會上進行交易，除非董事會（或其任何正式授權委員會）在會議通知（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定 ， (B) 以其他方式由董事會（或其任何正式授權的委員會）在年會之前或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示以其他方式在年會之前提出)、 或 (C) 以其他方式由公司 (x) 是股東的股東以其他方式正確地在年會之前提出 記錄在案的是本第 2.03 節規定的發出通知的日期，以及決定有權 在該年會上投票的股東的記錄日期，並且 (y) 符合本第 2.03 (b) 節中規定的所有通知程序。

(ii) 除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知，除了 提名候選人蔘選董事以外，除了 任何其他適用要求 其他適用要求外），該股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知。

(A) 為了及時起見， 股東通知應在不少於上年度年會一週年前九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是， ，如果年會日期提前超過三十 (30) 天或延遲自該週年紀念日起六十 (60) 天以上，股東的通知必須在 (x) 不是 {br 的日期中較晚者送達，才能及時送達} 早於該年會前一百二十（120）天，且不遲於該年會前第九十（90）天或（y）首次公開發布 該會議日期之後的第十（10）天營業結束。

(B) 為了採用正確的 書面形式，股東給祕書的通知必須就該股東提議在 年會上提出的每項事項作出簡要説明 (1) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展 此類業務的原因，(2) 該股東的姓名和記錄地址，(3) 類別或系列和編號該股東實益持有或記錄在冊的公司股本 股份，(4) 持有的任何衍生頭寸受益 或公司證券的股東記錄在案，以及股東或代表股東達成的任何套期保值或其他交易 或一系列交易，或是否及在多大程度上達成了任何其他協議、安排或諒解 ，其效果或意圖是增加或減少股東對公司 證券的投票權，(5) 描述該股東與任何其他人之間的所有安排或諒解（包括 他們的姓名）與該股東提議的此類業務以及該股東在這類 業務中的任何重大利益；（6）該股東打算親自或代理人出席年會以將此類業務 帶到會議之前的陳述，以及（7）陳述股東是否打算向股東徵集代理人以支持該提案。 根據本第 2.03 (b) (ii) (B) 節要求的任何信息均應予以補充，以截至股東年會的記錄日期 ，補充通知應在該記錄日期之後的十 (10) 天內提供。

(iii) 除非根據本第 2.03 (b) 節規定的程序 在年會上開展業務（提名候選董事候選人除外，必須遵守 本章程第 2.03 (c) 節或第 3.16 節），但是，一旦開展業務，則不得在年度股東大會上開展任何業務按照此類程序適當地提出 ，本第 2.03 (b) 節中的任何內容均不得視為妨礙任何人討論 任何此類業務的股東。如果年會主席確定沒有按照上述程序適當地在年會之前提出 事務，則主席應向會議宣佈，事務 沒有適當地提交會議，因此不得處理此類事務。

(c) 提名董事的預先通知 條款。

(i) 除董事會（或其任何經正式授權的委員會）發出或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示在會議通知（或其任何補充文件）中規定的 提名外，在股東年會上不得提名 人選參加董事會選舉，(B) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前提名（或任何 由其正式授權的委員會），（C）由公司 的任何股東（x）以其他方式適當地在年會上提出本第 2.03 (c) 節規定的通知發出之日以及確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期 的登記股東，(y) 遵守本第 2.03 (c) 節中規定的所有通知程序 ，或 (D) 公司任何股東或一組 股東以其他方式在年會之前以其他方式正確提交的通知程序遵守本 章程第 3.16 節中規定的所有要求和程序。

(ii) 除任何其他 適用要求外，要由股東根據本第 2.03 (c) 節進行提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出 通知。

(A) 為了及時起見， 根據本第 2.03 (c) 條向祕書發出的股東通知應在不少於前一年年會 一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要高管 辦公室的祕書；但是，前提是年會日期為自該週年紀念日起 提前三十 (30) 天以上或延遲六十 (60) 天以上，股東必須及時發出通知 應在 (x) 不早於該年會前一百二十 (120) 天的日期中較晚者送達， 不遲於該年會前第九十 (90) 天或 (y) 首次公開發布此類會議日期之後的第十天 (10) 天 ，以較晚者為準。

(B) 為了採用 正確的書面形式，股東根據本第 2.03 (c) 條向祕書發出的通知必須規定 (1) 股東提議提名當選董事的每位 人 (v) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地 地址，(w) 該人的主要職業或就業，(x) 該類別或該人實益擁有或記錄在案的公司 股本的系列和數量，(y) 與 個人有關的任何其他所需信息將在 根據《交易法》及據此頒佈的規章制度（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任 董事的書面同意），以及 (z) 該人是否有意當選的聲明，將在委託書中披露在該人 當選或連任後，立即提出不可撤銷的辭職，但該人未能這樣做即生效根據公司 公司治理原則中規定的公司董事會董事選舉政策，在該人將面臨連任的下次會議上，以及在 董事會接受辭職後，獲得 連任所需的選票；(2) 關於股東發出通知 (t) 該股東的姓名和記錄地址， (u) 類別或該類 股東實益擁有或記錄在案的公司股本的系列和數量，(v)股東在公司證券中以實益方式持有或記錄在案的任何衍生品頭寸 以及 是否及在多大程度上由股東或代表股東簽訂了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或達成了任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是 增加或減少股東對公司證券的投票權，(w) 描述該股東與每位股東之間的所有安排或諒解擬議的被提名人以及該股東提名所依據的任何其他人或個人（包括 他們的姓名），(x) 該股東 打算親自或通過代理人出席年會提名其通知中提名的人的陳述，(y) 陳述 股東是否打算向股東尋求代理人以支持選舉擬議的被提名人為 董事，以及 (z) 需要在其中披露的與該股東有關的任何其他信息委託書或 根據 《交易法》第 14 條及根據該法頒佈的規章條例要求提交的與董事選舉代理人有關的其他文件。此類通知必須附有每位 被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。本 第 2.03 (c) (ii) (B) 節所要求的任何信息均應予以補充，説明截至年度股東大會的記錄日期， 補充通知應在該記錄日期之後的十 (10) 天內提供。

(iii) 公司可要求 任何擬議被提名人提供合理要求的其他信息，以確定該人 擔任公司董事的資格；包括但不限於公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事而可能合理要求 或對合理的 股東可能具有重要意義的信息低估該被提名人的獨立性或缺乏獨立性。除非根據本章程第 2.03 (c) 節或第 3.16 節規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為公司董事 。 如果年會主席確定根據本第 2.03 (c) 節提出的提名不是按照 前述程序提出的，則主席應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名不予考慮 。

第 2.04 節休會。 每當股東大會（無論是年度會議還是特別會議）延期至其他日期、時間或地點時，如果休會的日期、時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會的 會議。如果 的休會時間超過30天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在休會期間投票的每位股東發出休會通知 。在休會期間，可以處理任何可能在原會議上處理的 業務。儘管本章程中有任何相反的規定，任何股東大會 的主席都有權自行決定將此類會議延期到另一個時間和地點（如果有），無論是否達到法定人數。

第 2.05 節法定人數。 在每一次股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上就某項事項進行表決的大多數已發行股票的持有人 應構成法定人數。出於上述目的，如果任何事項都需要按類別進行單獨表決，則該類別中大多數已發行股份的持有人 ，無論是親自到場或由代理人代表，都應構成就該事項採取行動的法定人數 。如果 股票的持有人有權在會議上作為一個類別共同投票，則兩個或多個類別或系列的股票應被視為單一類別。如果有權就某一事項進行表決的任何一類 股票的持有人未達到法定人數，則該類別的會議可以按照本章程 規定的方式不時休會，直到該類別的法定人數出席或代表該類別的法定人數為止。如果有權在這個 其他公司的董事選舉中投票的大部分股份由公司直接或間接持有，則在 會議記錄日期屬於公司或其他公司的自有股本股份，則既無權投票，也不得計入法定人數。 但是，前提是前述規定不限制公司的投票權股票，包括但不限於其以信託身份持有的自己的 股票。

第 2.06 節組織。 董事會主席應在他或她出席的所有股東會議上擔任主席，因此 主席應召集此類股東會議開會並主持會議。如果董事會主席缺席任何股東大會， 本第 2.06 節中規定的由其在該會議上履行的職責應由 首席執行官（如果該職位由董事會主席以外的人擔任）或首席獨立董事（如果 董事會主席和首席執行官職位由董事會主席和首席執行官擔任）在該會議上履行同一個人），除非董事會另有決定。 如果董事會主席、首席執行官或首席獨立董事都無法履行股東大會主席的職責 ，則根據本第 2.06 節，該股東大會主席的職責應由董事會指定的主席在該會議上履行，如果未指定，則由在會議上選定的主席履行。 公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書，但如果他或她缺席， 會議主席可以任命任何出席的人擔任會議祕書。

第 2.07 節選舉檢查員 。在任何股東會議之前，董事會或董事會指定的董事會主席應指定 一名或多名檢查員在該會議上採取行動並就此提出書面報告，並可指定一名或多人作為候補 檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動， 主持會議的人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始 履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格地 公正地盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應確定已發行股份的數量和 每股的投票權，確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性，計算所有選票 和選票，確定並在合理的時間內保留對檢查員對 任何決定所作任何質疑的處理記錄，並證明他們對出席會議的股份數量的確定以及對所有選票的計票和 選票。檢查員可以任命或留用其他人員協助他們履行職責。 會議將宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。 投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理或投票，也不得接受任何撤銷或變更。在確定代理和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於對代理人、隨信提交的任何信封、通過 電報、電報或其他電子傳輸方式提交委託書的股東提供的任何信息，據此可以確定代理人已經 股東授權、選票以及公司的普通賬簿和記錄，他們也可以考慮其他可靠信息，以便 核對代理人和提交的選票的有限目的代表銀行、經紀商、其被提名人或類似的 人士，如果他們所代表的選票多於代理持有人，則經記錄所有者授權投的票數或比 股東的登記票數還要多。如果檢查員認為其他可靠信息用於此目的，他們應在 進行認證時説明他們考慮的確切信息，包括他們 獲得信息的一個或多個人、獲得信息的時間、獲取信息的方式以及 檢查員認為此類信息準確和可靠的依據。

第 2.08 節修復 記錄日期。董事會可將任何 股東會議召開日期前不超過六十 (60) 天或不少於十 (10) 天的日期定為確定有權在該會議及其任何休會中獲得通知和投票的股東的記錄日期，在這種情況下，此類股東和只有在如此確定的日期登記在冊的股東才有權通知， 並在該會議及其任何續會上投票，即使在 任何此類記錄日期之後公司賬簿上的任何股票仍有任何轉讓如前所述，已修復。任何記錄日期均不得早於董事會確定此類記錄日期的日期。祕書 或助理祕書應在每屆股東大會前至少十（10）天準備並製作或安排準備和製作 一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位此類 股東的地址以及以每位此類股東名義註冊的股票數量。該名單應在 會議之前的至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的，在正常工作時間內開放供任何 股東審查，可以在會議通知中規定的地點，在舉行會議的城市內，或者，如果未指定，則在會議舉行地點的 。此類清單應在整個 會議時間和地點編制和保存，並接受任何可能出席的股東的檢查。

第 2.09 節投票；代理。

(a) 將軍。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位有權在達到法定人數的任何股東大會 上投票的股東有權對該股東持有的每股股票投一票 哪個 它擁有對有關事項的表決權。如果公司註冊證書規定在任何事項上對任何股份的投票超過或少於 ，則本章程中凡提及多數或其他比例的股票 均應指此類股票的多數或其他比例的選票。每位有權在股東大會上投票的股東 均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則在自該代理人之日起三 (3) 年後，不得對任何此類代理進行投票或採取行動。如果 聲明其不可撤銷，並且只要該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該委託書不可撤銷，無論與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司 的權益，則該委託書不可撤銷。股東可以撤銷任何代理人 其中通過出席會議和 親自投票或向祕書提交書面文書，撤銷委託書或另一份正式簽署的委託書，該委託書面日期將延後，這並非不可撤銷。除非會議主席或 董事會另有指示，否則股東大會的投票不必通過書面投票。

(b) 選舉 名董事。 如果為該類 被提名人當選所投的選票超過反對該被提名人當選的選票，則每位董事被提名人均應當選為董事會成員；但是，在 (i) (A) 公司祕書 收到股東已提名某人當選的通知的股東大會上，董事應以多數票當選董事會遵守第二條第一節中對股東提名董事的預先 通知要求本章程的2.03 (c) 和 (B) 該股東在公司首次向股東發送此類會議會議通知的前十天或之前，未撤回此類 提名，或 (ii) 公司祕書收到通知，稱 股東已根據中規定的代理訪問條款提名候選人為董事會成員 本《章程》第 III 條第 3.16 款以及董事候選人人數超過董事人數 當選，由祕書在公司首次向股東郵寄此類會議的會議通知之日前十天作出決定。如果董事由多數票選出，則不允許 股東投票反對被提名人。

(i) 多數 投票。除下文第 (ii) 段中關於競選選舉（定義見下文）的規定外，每位董事被提名人 在任何有法定人數的董事選舉會議上，應以多數票（定義見下文）當選為董事會成員。就本章程而言，“多數票” 是指支持董事候選人當選的 票數必須超過反對該董事候選人 選舉的選票數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對該董事候選人的投票。

(ii) 有爭議的選舉。董事應在任何有爭議的選舉中以多數票選出。就 本章程而言，“有爭議的選舉” 是指任何股東大會，其董事選舉的提名人數 超過自第十屆 (10) 起當選的董事人數^第四) 公司首次向公司股東郵寄此類會議會議通知之日的前一天。

(c) 股東採取的其他行動。 在所有其他事項中，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的 進行表決的多數股份的 持有人投贊成票應為股東的行為。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作投票。

(d) 單獨的集體投票。 如果需要按一個或多個類別進行單獨投票，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別或 大多數股份的持有人投贊成票即為該類別的行為。

第 2.10 節 股東在沒有開會的情況下采取的行動。未經正式召集的股東會議，股東不得采取任何行動。

第三條

董事會

第 3.01 節選舉和 任期。除非法律或公司註冊證書另有規定，並且在遵守本第三條第 3.12 節和 第 3.13 節規定的前提下，董事應在年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會 及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

第 3.02 節編號。 董事人數可通過董事會決議不時確定，但不得少於三 (3)，也不得超過十二 (12)。

第 3.03 節一般權力。 公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會在不限制 一般性的前提下，有權選舉和任命公司高管，任命和指導代理人，授予 公司高管、僱員和代理人以名義制定、執行和交付合同和其他文書 和文件的一般或有限權力並代表公司蓋章，在每種情況下均未經具體授權，而且經全體董事會多數成員通過的決議 ，除了根據本協議第 IV 條任命的委員會外，還要任命董事會委員會， 其成員可以由一名或多名董事組成，並可就與 開展公司業務相關的任何事項向董事會提供建議。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，包括根據本協議第四條任命的 名董事，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。

此外，董事會可以行使公司的所有權力 ，做所有法律或公司註冊證書不屬於股東的合法行為和事情。

第 3.04 節會議地點。 董事會會議可不時在董事會指定的任何地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

第 3.05 節組織 會議。新當選的董事會應在每次年度股東大會之後儘快在股東大會舉行的地點開會和組織，也可以處理可能在定期的 會議上處理的任何其他事務，前提是全體董事會成員出席，恕不另行通知此類會議。如果沒有這樣的多數出席，則此類 組織會議可以在任何其他時間或地點舉行，這可以在以本第三條第 3.07 節規定的方式發出的董事會特別會議通知中指定，也可以在豁免通知時指定。

第 3.06 節例行會議。 董事會定期會議應在董事會決議確定的時間舉行，任何例會均無需通知 。除非法律另有規定，否則任何業務都可以在董事會的任何例會上進行交易。

第 3.07 節特別會議；通知和 豁免通知。董事會特別會議應由 董事會主席、首席獨立董事或總裁的要求召開，或應任何其他三名董事 的書面要求召開，説明此類會議的目的或目的。董事會任何特別會議的通知可以通過個人投遞、郵件、 快遞服務、傳真（發送到董事同意接收通知的傳真號碼）、電子郵件（發送到董事同意接收通知的電子郵件地址）或 董事同意的其他電子傳輸形式發出接收通知。如果通知是通過個人 交付、傳真、電子郵件或董事 同意接收通知的其他電子傳輸形式發出的，則此類通知應在不少於二十四小時內通知每位董事。 如果書面通知通過郵件發送，則應在不少於五 (5) 個日曆日內通知每位 董事。如果書面通知是通過快遞服務送達的，則應在不少於兩 (2) 個日曆日的 通知每位董事發出。如果任何董事在董事會會議規定的時間之前或之後簽署書面的 豁免書，或者他或她應出席會議，則無需向任何董事發出通知，除非他或她出席 此類會議，在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為 會議不是合法召開或召集的。董事會任何特別會議的通知應具體説明特別會議的日期、時間和地點 （如果有），以及通過會議電話或其他通信 設備參加會議的方式。除非公司註冊證書或章程有此要求，否則無需在任何 通知或書面通知豁免中具體説明董事會任何特別會議上要交易的業務或目的。除非受法律、 公司註冊證書或章程的限制，否則任何和所有業務都可以在任何特別會議上進行交易。

第 3.08 節 會議的組織。董事會主席應主持其出席的董事會的所有會議。如果董事會主席 缺席董事會的任何會議，則本第三條第 3.08 節中規定的由其在該會議上履行的職責應由首席獨立董事在該會議上履行，或者，如果領導 獨立董事缺席或如果沒有選出首席獨立董事，則由董事的多數成員選出 br} 其他在場的董事。公司祕書應在董事會的所有會議上擔任祕書，如果 他或她缺席，則應由會議主席任命臨時祕書。

第 3.09 節法定人數和 行為方式。除非本第三條第 3.05 節另有規定，否則在董事會的每次會議上，構成整個董事會的 董事總人數中的大多數應構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不應由少於兩 (2) 名董事構成。除非法律或公司註冊證書、本條 III 第 3.14 節、第四條第 4.01 節或第 4.08 節或第 IX 條另有規定，否則出席任何此類會議（達到法定人數）的大多數董事的行為均為董事會的行為。在沒有法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會 任何會議，直到達到法定人數為止。除了在休會的會議上通過公告 之外，無需發出任何休會通知。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或 該委員會的會議，所有參加會議 的人都可以通過這些設備相互聽見，董事會成員根據第三條第 3.09 款參加會議即構成 親自出席該會議。

第 3.10 節投票。 對於董事會將要表決的任何問題，如果當時有任何董事會成員提出要求，應將投票者的姓名及其投票記錄寫入會議記錄 。

第 3.11 節在沒有 會議的情況下采取的行動。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動 均可在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會 或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式對此表示同意，並且書面或書面或電子 的傳輸或傳輸應與會議記錄一起提交董事會或委員會的議事程序。

第 3.12 節辭職。 任何董事均可在向公司發出書面辭職通知後隨時辭職。任何辭職應立即生效 ，除非指定了確定的生效日期，在這種情況下，辭職應在該日期生效，並且接受任何辭職 都無需接受即可生效，無論辭職是否以接受為前提。

第 3.13 節 董事的免職。在尊重公司任何系列優先股或當時已發行的任何其他類別的股本 （普通股除外）持有人的權利的前提下，除非公司股票持有人親自出席會議或由 代理人代表出席會議並有權在會議上進行一般投票的贊成票的持有人投贊成票和反對票，否則不得罷免任何董事選舉董事，以單一類別共同投票。

第 3.14 節空缺職位。 在公司任何系列優先股或任何其他類別股本（不包括 普通股）持有人的權利的前提下，出於任何原因，包括由於董事人數增加而出現的任何空缺， 只能由董事會填補，由當時在職的剩餘董事的多數贊成票行事，儘管少於 人數，任何以這種方式當選的董事的任期應持續到下次選舉及其繼任者正式當選為止 當選並獲得資格。

第 3.15 節董事的 薪酬。任何及所有董事均可因其服務而獲得合理的報酬，無論是工資、 出席會議的固定費用還是其他形式，以及董事會可能不時決定的費用（如果有）。此處 中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 3.16 節董事提名的代理訪問權限。

(a) 每當董事會在公司年度股東大會上就董事選舉徵求 代理人時，除董事會或其任何委員會提名選舉的任何人士 外，公司還應在其年度股東大會的委託書中包括董事會或其任何委員會提名選舉的任何人員 的姓名和所需信息（定義見下文）br} 任何由符合條件的股東或 {br 提名參加董事會選舉的人（“股東提名人”）} 由不超過 20 名獨立股東組成的羣體，這些股東符合本第 3.16 節的要求（每個此類股東或羣體，一個 “合格股東”），並且在提供本第 3.16 節要求的通知（“代理准入提名通知”）時明確選擇根據本第 3.16 節 將其被提名人納入公司的代理材料。

(i) 就 本第 3.16 節而言，出於此 目的，受共同管理和投資控制的一組基金應被視為一個股東或個人。根據本節 3.16，任何股東或個人都不得是構成合格股東的多組人員的成員。

(ii) 就本第 3.16 節而言，公司將在其代理聲明 中包含的 “必填信息” 是 (A) 根據《交易法》頒佈的法規必須在 公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(B) 如果合格股東選擇了 ，則為一份聲明（定義見下文）。

(iii) 為了及時起見， 必須在公司 發佈上一年度年度股東大會最終委託聲明之日週年紀念日前一百五十 (150) 天和不遲於一百二十 (120) 天之前向公司祕書交付和接收所需信息和代理訪問提名通知。公開宣佈休會 或推遲年會不應開始提交代理准入提名通知和 所需信息的新期限。

(b) 符合條件的股東被提名人（包括符合條件的股東根據本第 3.16 節提交以納入公司委託書 材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事候選人） 出現在公司年度股東大會的代理材料中出現的最大數目 (i)) 兩 (2) 名被提名人或 (ii) 當時在公司任職的董事的百分之二十 (20%)，四捨五入減至截至根據本第 3.16 節（“最終代理訪問提名日期”）提交代理訪問提名通知的最後一天最接近的 董事會席位整數。如果董事會因任何 原因出現一個或多個空缺職位，則在最終代理訪問提名日期之後，但在年會召開之前，董事會決定 縮減與之相關的董事會規模，則公司 代理材料中包含的最大股東候選人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第 3.16 節提交的股東 被提名人數超過該最大數目，則每位合格股東將 選擇一名股東提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量為止，按 每位合格股東在 代理通知中披露的公司普通股數量（從大到小）的順序排列訪問提交給公司的提名。如果在每位合格股東 選擇一名股東候選人後未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序， 直到達到最大人數。

(c) 就本 第 3.16 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 了 公司的已發行普通股，該股東既擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權，(ii) 對此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）。前提是 根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括該股東或其任何 關聯公司在任何情況下出售的任何股份 (A)尚未結算或完成的交易，(B) 該股東或其任何關聯公司 出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該股東或 其任何關聯公司簽訂的任何 期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議將根據已發行股票的名義 金額或價值以股票或現金進行結算公司，在任何此類情況下，任何文書或協議的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少這些 股東或關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或 (2) 對衝、抵消 或在任何程度上改變已實現或變現的任何收益或虧損無法保持 此類股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，所以 只要股東保留指示如何投票選舉董事的權利，並且 擁有股份的全部經濟利益。在股東已經 (i) 通過委託書、委託書或其他文書或 安排委託任何投票權的任何 期內，股東的股票所有權應被視為繼續，該安排可由股東隨時撤銷，或 (ii) 借出此類股票，前提是股東有權在三 (3) 個工作日通知後召回此類借出的股票。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他 變體應具有相關的含義。出於這些目的， 公司的已發行普通股是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。

(d) 為了根據本第 3.16 節提名 ，符合條件的股東必須在代理准入提名通知交付和 收到之日至少三年 (3) 年（“最短持有期”）內連續持有（如上定義）公司已發行普通股（“所需股份”）的至少三％（3％）或 根據本第3.16節，公司和合格股東必須在年會之日之前繼續擁有所需的 股份。

(e) 在本第 3.16 節規定的提交代理准入提名通知的期限內 ，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供 以下信息：(i) 截至當日 股份的記錄持有者（以及在必要的最低持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面聲明 ，以證實這一點代理訪問提名通知由公司祕書交付和接收， 符合條件的股東擁有並持續持有最低持有期限的所需股份，符合條件的 股東協議在 (A) 年會記錄日期之後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和中介機構出具的書面 聲明，以核實合格股東在記錄日期和 (B) 年會之日之前對必需 股份的持續所有權，以及來自年會之日的書面陳述記錄持有人和中介機構 驗證合格股東的連續性截至年會之日所需股份的所有權；(ii) 根據本章程第 2.03 (c) (ii) 節（但不考慮本 章程第 2.03 (c) (ii) (A) 節規定的期限）， 股東提名通知中要求的信息、陳述和協議；(iii) a 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，該附表可能經過修訂；(iv) 關於符合條件者的陳述股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份 ，無意改變或影響公司的控制權，並且目前 沒有這樣的意圖，(B) 目前打算在年度 會議召開之日之前保持所需股份的合格所有權，(C) 尚未指定或提名也不會在年會上指定或提名任何 董事會選舉根據本第 3.16 節被提名的股東被提名人以外的其他人尚未參與並將會根據《交易法》第14a-1 (l) 條 的定義，不得參與 且過去和將來都不會參與他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在 年會上當選董事，而且 (E) 不會向任何 股東進行分配除公司分發的表格以外的任何形式的年會委託書；以及 (v) 符合條件的股東同意的承諾 (A) 承擔由此產生的所有責任針對因 符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的 股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，(B) 遵守適用於與年會 有關的任何招標的所有其他法律法規，(C) 在與公司及其 股東進行的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些股東是或將來的信息在所有重要方面都要真實和正確，不會也不會遺漏陳述根據發表聲明的情況，作出陳述所必需的重大事實 不得誤導性並且 (D) 立即向公司提供與提名股東年度會議有關的任何招標或其他溝通的副本 ，根據委員會的適用法律和法規，這些招標書或與股東進行的其他溝通的副本 可免於向證券和 交易委員會申報。就本第 3.16 節而言，要求合格股東提供的 信息、陳述、承諾和協議必須由尋求獲得合格股東資格的任何 集團的每位成員提出。

(f) 合格股東 可在提供本第 3.16 節所要求的信息時向祕書提供一份書面聲明，要求將 納入公司的年會委託書中，不得超過 500 字，以支持股東被提名人的 候選人資格（“聲明”）。儘管本第 3.16 節中包含任何相反的規定，公司 仍可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。

(g) 在本第 3.16 節規定的期限內 根據本第 3.16 節規定的程序提供提名通知，股東 被提名人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份書面問卷 ，內容涉及該人的背景和資格以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景 (哪份調查問卷應由祕書根據書面要求提供) 和書面陳述和協議 （以祕書應書面要求提供的形式），説明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、 安排或諒解的當事方，也未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選 為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票（a “投票” 未在此類問卷中 披露的承諾”) 或 (B) 任何可能限制或幹擾此類人員能力的投票承諾 如果當選並擔任公司董事，則遵守該人根據適用法律承擔的信託責任；(ii) 不是，且 不會成為與公司以外的任何個人或實體就 與未擔任董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方} 已在該調查問卷中披露；以及 (iii) 以該人的個人身份並代表其代表 的任何人披露提名正在作出，如果當選為董事，則將符合提名，並將遵守適用法律以及截至此類陳述和協議之日適用於董事的所有利益衝突、保密和其他公司政策和準則（無論是在公司網站上還是其他地方），一般和公開的 （無論是在公司網站上還是其他地方）。公司可以要求 必要的額外信息，以允許董事會根據公司普通股上市的美國主要證券交易所的上市 標準、 證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露 公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定每位股東提名人是否具有獨立性。

(h) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何 信息或通信 在所有重大方面均不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）， 立即將先前提供的信息和信息中的任何缺陷通知公司祕書 這是糾正任何此類缺陷所必需的。

(i) 根據本第 3.16 節，不要求公司 在其任何年度股東大會 (i) 的代理材料中包括股東被提名人 (i) 的委託材料中，根據本第 2.03 (c) 節對股東提名董事候選人的預先通知要求，公司祕書收到通知，説明任何股東已提名任何人蔘選董事會 。章程；(ii) 如果 提名該股東被提名人的合格股東已經或目前正在參與，或曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標” 的 “參與者” ，以支持除其股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在年會上當選 為董事；(iii) 根據普通證券交易所的上市標準不是 獨立的公司的股票已上市， 美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準確定和 披露公司董事的獨立性，每種情況均由董事會決定；(iv) 誰當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所的美國主要證券交易所的規則和上市標準 ，或任何適用的州或聯邦 法律、規則或法規；(v) 在過去三 (3) 年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事（定義是）在 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 節中；(vi) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規 和其他輕罪）的指定主體或在過去十 (10) 年內在該刑事訴訟中被定罪；(vii) 誰受 1933 年《證券法》D條例第506 (d) 條規定的任何命令的約束，如修訂；(viii) 誰在超過四家其他上市公司擔任董事；(ix) 該股東被提名人或適用的合格股東是否應提供 根據董事會或其任何委員會的決定，向公司提供的有關此類提名的信息，這些提名在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述作出聲明所必需的重大事實 ， 是董事會或其任何委員會確定的，沒有誤導性；或 (x) 符合條件的股東或適用的股東被提名人未能履行本第 3.16 節規定的義務 。

(j) 無論此處 有任何相反的規定，董事會或股東大會主席均應宣佈合格股東 的提名無效，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了該提名中的任何一項或他們在本第 3.16 節下的 義務、協議或陳述，由董事會或董事會主席決定會議或 (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席股東大會，根據本第 3.16 節提出任何提名 。

(k) 任何股東被提名人 出現在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 退出 或沒有資格或無法在任何此類年會上當選，或 (ii) 未當選董事會成員且未獲得 至少百分之二十五 (25%) 的支持股東候選人當選的選票，均無資格根據本第 3.16 節，成為接下來的兩 (2) 次年度股東大會的 股東提名人。

第四條

委員會

第 4.01 節《憲法》 和權力。董事會可通過全體董事會多數贊成票通過的決議，任命董事會的一個或多個委員會 ，這些委員會的權力和職責應由董事會適當決定。除非 董事會另有規定，否則董事會的任何其他委員會均不得少於三 (3) 名董事組成。

第 4.02 節會議地點。 董事會任何委員會的會議均可在董事會或該委員會指定 不時在特拉華州內外的任何地點舉行。

第 4.03 節會議； 通知和通知豁免。董事會任何委員會的定期會議應在董事會或該委員會的決議 所確定的時間舉行，任何例會均無需通知。任何委員會的特別會議 應由委員會主席召開，或應委員會任何兩名成員的要求由祕書或助理祕書召開。委員會任何特別會議的通知 可以通過個人投遞、郵件、快遞服務、傳真（發送到董事同意接收通知的 傳真號碼）、電子郵件（發送到董事同意接收通知的電子郵件 地址）或董事 所依據的其他電子傳輸形式發出已同意接收通知。如果通知是通過親自遞送、傳真、電子郵件或董事同意接收通知的其他形式 的電子傳輸方式發出的，則此類通知應在不少於 小時的通知中發給每位董事。如果書面通知是通過郵寄方式送達，則應在不少於 五 (5) 個日曆日內向每位董事發出通知。如果書面通知是通過快遞服務送達的，則應在不少於兩（2）個日曆日的通知中向每位董事發出通知。董事會委員會任何特別會議的通知應指明 特別會議的日期、時間和地點（如果有），以及通過會議電話或 其他通信設備參與會議的方式。除非公司註冊證書或章程有此要求，否則任何通知或豁免通知中均無需指明任何委員會特別會議的交易業務或目的。任何此類 會議的通知均無需發給任何委員會的任何成員，但是，如果他或她根據第三條第 3.07 節的規定放棄， 和第 3.07 節中關於豁免董事會會議通知的規定也應適用於任何委員會的會議 。

第 4.04 節組織 會議。除非董事會或委員會另有明確規定，否則公司出席的最高級管理人員（如果有）是委員會成員，如果不是，則擔任董事時間最長的在場 董事應主持任何委員會的所有會議 。除非董事會另有明確規定，否則公司祕書應在任何委員會的所有 次會議上擔任祕書，如果他或她缺席，臨時祕書應由會議主席任命。

第 4.05 節法定人數 和行為方式。任何委員會當時在任的大多數成員構成交易 業務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應為該類 委員會的行為。在沒有法定人數的情況下，任何委員會的過半數成員出席，或者，如果 出席的成員不超過兩名，則出席會議的委員會任何成員或祕書，可以不時休會，直到法定人數達到 出席。除了在休會的會議上發佈公告外，無需發出任何休會通知。第三條第 3.09 節中關於參與董事會委員會會議的 條款和第三條第 3.11 節中關於董事會委員會在未舉行會議的情況下采取的行動的 規定適用於 對任何委員會會議的參與和採取的行動。

第 4.06 節投票。 對於任何委員會應表決的任何問題，如果該委員會的任何成員提出要求，應在會議記錄中輸入表決者的姓名及其投票。

第 4.07 節記錄。 所有委員會均應保留其行為和議事記錄，除非 提前在董事會組織會議或特別會議上提交，否則這些記錄應提交給董事會的下次例會，並且董事會就此採取的任何行動均應記入董事會會議記錄 。

第 4.08 節空缺。 董事會任何委員會的委任成員或候補成員中的任何空缺均可通過全體董事會過半數 的贊成票填補。

第 4.09 節會員 薪酬。所有委員會的成員均可獲得合理的服務報酬，無論是以 工資、出席會議的固定費用或其他形式，還包括董事會可能不時決定的費用（如果有）。此處包含的任何內容 均不得解釋為阻止任何委員會的任何成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得 報酬。

第 4.10 節緊急 管理委員會。如果由於災難或災難之後的緊急情況 ，包括但不限於疫情或疫情、美國政府宣佈進入國家緊急狀態 或其他類似的緊急情況，無法輕易地召集董事會的法定人數，則賦予董事會的所有權力和職責應自動賦予應急管理委員會，該委員會應由所有隨時可用的成員組成董事會以及哪個 委員會應擁有並可以行使所有權力董事會負責 公司的業務和事務。 公司的任何董事或任何執行官均可召集應急管理委員會會議。應急管理委員會任何會議的通知只能發給 在當時可能可行的範圍內，並以當時可行的方式聯繫到的董事。兩名成員構成法定人數；但是， 在 緊急情況發生之前被董事會批准的名單上指定的公司高管或其他在場人員，應按優先順序排列，遵守批准該名單的決議 可能規定的條件和期限，在提供法定人數的範圍內，應被視為此類會議的董事。儘管本章程中有其他規定 ，但應急管理委員會應在情況 允許時儘快召集董事會會議，以填補董事會及其委員會的空缺並採取其他適當行動。 應急管理委員會的權力應在召開上述 規定的董事會會議時終止，屆時應有過半數成員出席。除故意不當行為外，根據本第 4.10 節行事的公司任何董事、高級管理人員或僱員均不對任何行為或不作為承擔責任。

第五條

軍官們

第 5.01 節官員； 選舉或任命。根據本第 5.01 節和現行的 特拉華州通用公司法 ，董事會應不時採取必要行動，確保公司擁有 必要的高管，使其能夠簽署股票證書。

第 5.02 節任期； 辭職；免職；空缺。除非董事會選舉或授權任命任何高級職員 的決議中另有規定，否則每位官員的任期將持續到其繼任者當選或任命並獲得資格為止，或者直到他或她提前 辭職或免職為止。在向董事會或董事會 可能指定的個人發出書面通知後，任何官員均可隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受 即可使其生效。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。除非董事會授權的決議中另有規定，否則經董事會授權的任何高級職員 也可以在任何時候無故將該人員免去該職位或 的職務。任何此類免職 均不影響該高級管理人員（如果有）與公司的合同權利，但高管的選舉或任命 本身不應產生合同權利。公司任何職位因死亡、辭職、免職或 以其他方式出現的任何空缺均可由董事會在任何例行或特別會議上填補，也可以由董事會授權任命人員擔任 職位的官員填補。

第 5.03 節權力和 職責。公司高級管理人員應擁有本章程或董事會決議中 所述的公司管理權力和職責，這些權力和職責應與本章程不矛盾，在未另有規定的範圍內， 通常與其各自辦公室有關，受董事會控制。 董事會任命的祕書或其他官員有責任將股東、董事會和任何委員會會議的議事情況記錄在為此目的 保存的賬簿中。董事會可以要求任何官員、代理人或僱員為其忠實履行 職責提供擔保。

第 5.04 節執行 管理委員會。公司應設立執行管理委員會，其成員應包括 首席執行官、總裁、首席財務官以及董事會不時決定 的其他公司高管。執行管理委員會應擁有並可以行使董事會可能確定的管理公司 業務和事務的所有權力和權限，但僅限於資本支出和收購。

第六條

股份和股份轉讓

第 6.01 節股票證書；無憑證股票。

(a) 公司的股票應以證書表示，前提是公司董事會可以通過決議或決議 規定其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於以前簽發的證書所代表的任何 股票。儘管 公司董事會通過了這樣一項或多項決議，但每位以證書為代表的股票持有者， 根據要求，每位無憑證股票的持有人都有權獲得由董事會主席或總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書 ，以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書， 該持有人擁有的公司股票數量。如果此類證書由一名或多名 官員手動簽署，或者由過户代理人或註冊商手動會籤，則該證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果 在證書籤發之前，已在證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級職員、過户代理人或登記員 不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發 ，其效力與該人員在簽發之日是此類高管、過户代理人或註冊商相同。代表公司 股票的證書可能帶有公司 的任何高級管理人員或高級管理人員可能認為適當和合法的有關轉讓限制或其他事項的説明。

(b) 如果公司獲授權 發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司簽發給 的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關參與權、 可選權利或其他特殊權利以及此類優惠和/或 權利的資格或限制此類或系列的股票，前提是除非法律另有要求，否則應代替根據上述要求，公司應簽發的代表此類或系列股票的證書的正面或背面可能有 聲明 ，公司將免費向每位要求此類或系列股票的權力、指定、優惠和親屬、 參與權、可選或其他特殊權利以及 此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供 。在發行或轉讓任何類別或系列 股票的無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含法律要求在代表該類別或系列股票的證書上列出或陳述的信息，或公司將免費向每位要求獲得權力、指定、優惠和親屬、可選參與權的股東提供的聲明或此類類別或系列的其他特殊 權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

(c) 除非法律另有明確規定 ，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表同一類別和系列股票的證書 持有人的權利和義務應相同。

第 6.02 節轉讓 股票。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則股票只能在公司賬簿上轉讓，前提是此類股票經過認證、向公司或其轉讓代理人交出因此得到適當認可或附有妥善簽訂的書面轉讓或委託書、貼上 個轉讓印章（如有必要），或根據持有人的適當指示未經認證的股票，在每種情況下都附有此類證據 的真實性公司或其轉讓代理可能合理要求的簽名。

第 6.03 節丟失的證書。 如果任何股票證書丟失、被盜或銷燬，董事會或經董事會正式授權的任何高級職員 可酌情授權簽發股票或無證股票的替代證書 以代替已丟失、被盜或銷燬的證書 。但是，前提是在每種情況下，替代證書或無證證書的申請人 股票應向公司提供損失、被盜或毀壞的證據，公司自行決定證實這些證據令人滿意 此類證書及其所有權, 以及其可能要求的擔保或賠償.

第 6.04 節 確定出於某些目的的登記持有人。為了確定有權獲得 任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或其他證券持有人，或有權行使與任何變動、 股本或其他證券的轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定 一個創紀錄的日期，不遲於發佈之日前六十 (60) 天支付此類股息或以其他方式分配或分配這些 權利，或與任何權利相關的任何此類權利的日期可以行使股票或證券的變更、轉換或交換，在這種情況下，即使公司 賬簿上的任何股票或其他證券在上述確定的任何記錄日期之後進行了任何轉讓，也只有在如此確定日期的登記持有人才有權獲得此類股息或其他分配的款項或 獲得此類權利分配或行使此類權利。任何記錄日期都不得早於董事會確定 此類記錄日期的日期。

第七條

公司印章

第 7.01 節密封。 董事會可以提供包含公司名稱的合適印章。

第 7.02 節附上和 證明。公司的印章應由祕書保管，祕書有權將其粘貼在適當的公司 文書和文件上，並由他作證。在他或她缺席的情況下，可以由助理祕書加蓋和證實，或者 由財務主管或助理財務主管或董事會可能指定的任何其他人員簽發並作證。

第八條

雜項

第8.01節財政年度。 除非經董事會決議更改，否則公司的財政年度應在每年9月的第三十天結束。

第 8.02 節流通票據上的簽名 。所有用於支付款項的賬單、票據、支票或其他票據均應由此類官員或代理人簽名或會籤 ，並以 董事會決議（一般性或特別決議）不時規定的方式，也可以由任何高級職員或高級職員，或任何高級職員和代理人共同規定，經董事會正式授權。

第 8.03 節代理的執行 。總裁，或在其缺席或殘疾的情況下，任何副總裁可不時授權 執行和發行委託書，對公司 記錄在案的其他公司的股票或其他證券進行投票，並執行對任何此類公司已採取或將要採取的行動的同意書。除非董事會另行授權 ，否則所有此類代理和同意書均應由董事長、總裁或任何副總裁以公司的名義簽署。

第 8.04 節 引用了條款和章節編號以及章程和公司註冊證書。每當章程中提及 條文或章節編號時，此類引用均指章程中某條或章節的編號。無論何時在章程中提及 章程，均指經修訂的公司章程，每當提及公司註冊證書 時，均指經修訂的公司註冊證書，包括《特拉華州通用公司法》視為 構成其一部分的所有文件。

第 8.05 節定義。 正如本章程中所使用的，”電子傳輸” 指任何形式的通信，不直接涉及紙張 的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個 或多個分佈式電子網絡或數據庫），其創建的記錄可由收件人 保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。正如這些章程中所使用的， ”電子郵件” 是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果此類電子郵件包含 可以協助訪問此類文件和信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應視為包含其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。 正如本章程中所使用的，”電子郵件地址” 是指目的地，通常用一串字符表示， 由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）和對 互聯網域（通常稱為地址的 “域部分”）的引用（無論是否顯示）組成，電子 郵件可以發送或投遞到該域。

第 8.06 節爭議裁決論壇。

(a) 除非公司 以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反公司所欠信託義務的任何訴訟 的唯一獨家論壇公司或 公司的股東，(iii) 對公司或其任何董事、高級管理人員或其他 員工提出索賠的任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》或 公司註冊證書或本章程（在每種情況下，可能會不時進行修訂）的任何規定成立的公司，或 (iv) 任何主張 對公司或受內政 原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟。前提是，如果且只有在法院的情況下特拉華州財政部缺乏屬事管轄權，此類 訴訟應在位於該州的其他州法院提起特拉華州（或者，如果特拉華州 內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。

(b) 除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的 《證券法》引起的訴訟原因的投訴的唯一和排他性的論壇。

第九條

修正案

第 9.01 節修正案。 本章程可在公司任何年度或特別股東會議（正式稱為 ）上，經適當通知後，以支持和反對採納、修改、修正 或廢除的多數票通過、修改、修正或廢除 ，由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對收養進行表決的股份持有人投贊成票， 或廢除章程， } 修改、修正或廢除，或由董事會在任何有效會議上以全體董事會大多數成員的贊成票進行修改、修正或廢除，前提是 如果是股東特別會議，則必須在會議通知中包含此類擬議通過、變更、修正或廢除的通知 。