美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 9 月 30 日, 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                            到                           

委員會檔案編號 333-202948

保險絲集團控股公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼： (626) 977-0000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據截至2023年3月31日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）的註冊人普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元4,089,125（基於非關聯公司在該日持有的20,445,627股已發行普通股，每股0.20美元）。

註冊人普通股的已發行股數為面值0.001美元 66,370,866截至 2023 年 12 月 26 日的股票。

保險絲集團控股有限公司

截至2023年9月30日的財政年度10-K表年度報告

關於前瞻性陳述的説明

Fuse Group Holding Inc.（連同我們的直接或間接子公司 “我們”、“我們” 或 “公司”）截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）包括涉及1995年《私人證券訴訟改革法》所指風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c）行業的預期趨勢，（d）我們未來的融資計劃以及（e）我們對營運資金的預期需求。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。前瞻性陳述涉及本質上難以預測的風險和不確定性，這可能導致實際結果和結果與我們的預期、預測和假設存在重大差異。除其他外，以下重要因素可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

我們在本報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險或不確定性的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於 “第1A項” 中概述的風險，未來的實際業績可能會有重大差異。本年度報告中的 “風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們的財務報表以美元（$）列報，並根據美國公認會計原則編制。所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。

我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映後續事件、情況變化或意外事件的發生。

第一部分

項目 1 — 商務

概述和歷史

Fuse Group Holding Inc.（“公司” 或 “Fuse 集團” 或 “我們”）於2013年12月24日根據內華達州法律註冊成立。Fuse Group目前正在探索採礦、生物技術和諮詢業務的機會。2016年12月6日，該公司在加利福尼亞州成立了Fuse Processing, Inc.（“加工”）。Processing在採礦業中尋求商機，目前正在調查亞洲和北美的潛在採礦目標。Fuse 集團是 Processing 的唯一股東。2017年3月，Processing以1港元（0.13美元）收購了Fuse Trading Limited（“貿易”）的100％所有權。在Processing收購之前，Trading沒有任何業務，預計Trading將從事採礦相關業務。2022年4月22日，Processing以1港元的價格將交易的100％所有權轉讓給了無關的第三方。2018年5月3日，該公司在內華達州成立了Fuse Technology Inc.，該公司於2020年11月30日更名為Fuse Biotech Inc.。Fuse集團是Fuse Biotech Inc.（“Fuse Biotech”）的唯一股東。Fuse Biotech主要從事 IMETAL 系統的開發。該公司最初計劃將IMETAL作為平臺運營，以促進原金屬的投資和貿易，尋找特種礦物，利用這些機會併發行代幣在平臺上使用，但須遵守適用的法律和法規。由於代幣發行和交易法律法規的制定，管理層與該平臺的設計者討論了其功能和合規性問題，並認為該項目存在的合規問題和成本比最初預期的要多。2019 年 12 月 23 日，董事會決定終止 IMETAL 項目。目前，Fuse Biotech正在生物技術領域尋找商機。

當礦主考慮出售其採礦權時，Fuse Group and Processing向採礦業客户提供諮詢服務，以在客户設定的參數範圍內尋找收購目標。Fuse Group and Processing的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如礦山的所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。

2017年1月4日，Processing與一家諮詢公司簽訂了為期六個月的諮詢和戰略家協議。2017年7月3日，Processing和諮詢公司將諮詢和戰略家協議延長至2018年1月3日，不收取額外費用，該協議隨後延長至2018年7月3日。該顧問為Processing提供市場研究、探索和有關某些國家的業務發展機會的建議，以及其他一般商業諮詢服務。Processing支付了132.5萬美元的諮詢費押金，根據協議，其中32.5萬美元作為諮詢費支出，如果公司沒有在墨西哥進行投資和/或建立業務關係，其餘的100萬美元將退還給公司。該諮詢公司找到了該公司的收購目標，並於2018年6月22日與賣方簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以100萬美元的價格購買位於墨西哥不同地區的五個礦產地的特許權。諒解備忘錄簽署後，公司獲得了在2018年9月30日之前從賣方那裏購買礦山特許權的專有權。雙方達成口頭協議，該公司將支付100萬美元的收購價來購買五個礦產地的特許權，經墨西哥政府批准，允許將所有采礦特許權轉讓給一家墨西哥公司，這五個礦產地的特許權將合併為墨西哥的一家當地公司。2021年2月9日，公司和處理方與Choo Keam Hui、Goh Hui Guan、Lim Hui Sing、Teh Boon Nee和Tia Chai Teck（統稱為 “賣方”）簽訂了股份交換協議（“協議”）。根據協議，公司同意向賣方發行公司共計14,285,715股普通股（“Fuse股票”），以代替100萬美元的現金，以換取擁有五個礦產地特許權的墨西哥公司Portafolio en Investigacion Ambiental S.A. de C.V. 的所有已發行股份。這五個礦山尚未勘探，沒有運營，沒有現行產出銷售合同，沒有進行採礦作業的許可證或執照。Portafolio只有五個礦產勘探特許權，並且不擁有任何設施或設備。無法保證我們能夠獲得從特許權所涵蓋地區開採礦物所必需的地表權和許可證。該公司正在等待賣方完成將Portafolio的股權轉移到處理部門，以完成交易，該交易尚待墨西哥政府的批准，但尚未發生。

2019年4月29日，公司董事會批准了對公司章程的修訂（“修正案”），將其名稱從Fuse Enterprises Inc.改為Fuse Group Holding Inc.。同樣在2019年4月29日，持有公司大部分已發行股本的股東批准了該修正案。該修正案於2019年4月30日向內華達州國務卿提交，並於2019年5月13日生效。2019年5月29日，該公司將其場外交易市場的交易代碼從FNST更改為FUST。

2021年3月11日，Fuse集團和生物科技與根據內華達州法律註冊成立的公司E-Mo Biotech控股有限公司（“E-Mo Biotech”）、加利福尼亞州居民謝奇一（“謝”）、中國公民兼居民全清華（“權”）、中國公民和居民李靜（“李”）和HWG Capital Sdn Bhd簽訂了股份交換協議根據馬來西亞法律註冊成立的公司（“HWG”，以下統稱為 “賣方” Xie、Quan 和 Li）。根據協議，公司將向賣方發行1億股公司普通股（“Fuse Shares”），以換取賣方擁有的所有已發行和流通的E-Mo股份（“E-Mo股票”）。E-Mo Biotech Holding Inc. 是一家處於開發階段的初創公司，從事疫苗、免疫治療和診斷產品的研發，沒有疫苗、治療或診斷產品的商業銷售。收購尚未完成，Fuse股票也未發行。2021年9月30日，公司和Fuse Biotech與賣方E-Mo Biotech簽訂了終止協議，該協議於2021年9月30日生效。根據終止協議，雙方同意終止股票交易協議，該協議最初由公司、Fuse Biotech、賣方和E-Mo Biotech在2021年3月11日簽訂。

2023年12月13日，公司與根據中國法律組建的北京吉祥豐奇科技股份有限公司（“客户”）簽訂了諮詢協議（“協議”）。根據協議，公司將向客户提供諮詢服務，包括北美的市場研究、競爭分析和業務發展戰略，以及營銷策略、產品開發、確定當地企業或分銷商並與之合作以及其他一般業務諮詢服務。該協議的有效期為一年，從2023年12月13日至2024年12月12日，雙方可以續訂。對於本公司根據協議要求提供的服務，客户同意每月向公司支付10,000美元的服務費，按月支付。該公司正在將其業務多元化到諮詢服務的新增長領域，尤其是在餐飲和烹飪諮詢服務業務中。

研究與開發活動

除了花在研究擬議業務上的時間外，迄今為止，我們還沒有在研發活動上花費任何資金。我們目前不打算在不久的將來將任何資金用於研發活動。

我們不知道已經頒佈了任何影響我們當前業務的環境法，也不知道將來會考慮制定任何此類法律。

人力資本資源

我們知道，我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住員工的能力。我們努力通過有競爭力的薪酬和福利計劃、支持職業發展和晉升機會的發展機會以及培養強大公司文化的員工參與度計劃來吸引、招聘和留住員工。我們還認識到保護員工安全的重要性。為了應對 COVID-19 疫情，我們實施了我們認為符合員工最大利益的變革，並遵循了當地政府的命令以防止 COVID-19 的傳播。

員工

截至本年度報告發布之日，我們有兩名員工，均為全職員工。我們的高管和董事負責規劃、制定和運營職責，並將在我們成長的早期階段繼續這樣做。

給證券持有人的報告

我們提交年度報告，其中包括向股東提供的經審計的財務信息。我們將通過遵守1934年《證券交易法》對小型企業發行人的披露規則，向任何利益相關方或投資者平等地提供我們的財務信息。我們受披露申報要求的約束，包括每年提交10-K表格和每季度提交10-Q表格。此外，我們將根據要求不時提交8-K表格。如果《交易法》中止了我們提交此類報告的義務，我們無意自願提交上述報告。股東和公眾可以在華盛頓特區東北100號F街20549號的美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的任何材料。

公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項 — 風險因素

對公司的投資’的普通股風險很高。除了以下風險因素外，您還應仔細考慮此處以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和假設，這些文件更新、補充或取代了本報告中以引用方式納入文檔的信息。公司目前未知的或公司根據目前可用信息認為不重要的其他風險也可能對公司產生重大不利影響’的生意。如果發生本文所述風險所預期的任何事件，本公司’的業務、現金流、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致公司的市場價格下跌’s 普通股，導致您損失全部或部分投資。

我們是一個 “規模較小的申報公司”而且我們無法確定適用於小型申報公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前是一家 “小型申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司，母公司不是小型申報公司，在最近結束的財年中，公開上市量低於2.5億美元，年收入低於1億美元。小型申報公司能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制的有效性證明報告；並在美國證券交易委員會的文件中規定了某些其他減少的披露義務，包括僅要求在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。

由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。

我們缺乏運營歷史。無法保證我們未來的業務會帶來盈利的收入。如果我們無法創造足夠的收入來盈利，我們的業務就會失敗。

我們於2013年12月24日註冊成立，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為7,909,019美元。我們的運營歷史有限，可以據此評估我們未來的成敗。根據目前的計劃，我們預計將繼續創造收入。但是，我們的收入可能不足以支付我們的運營成本。我們無法保證將來會成功創造可觀的收入。未能達到可持續的銷售水平將導致我們倒閉。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來僱用和留住合格人員以支持我們增長的能力。

如果我們的高級管理人員或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們依賴我們的首席執行官（“CEO”）兼首席財務官（“CFO”）兼董事烏梅什·帕特爾先生。無論出於何種原因，帕特爾先生的服務中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。美國對高級管理層的競爭非常激烈，合格的候選人數量非常有限。因此，我們無法保證我們的高級管理人員和其他關鍵人員將繼續為我們提供服務，也無法保證如果他們離開，我們將能夠找到合適的替代者。

我們在行業中面臨激烈的競爭。如果我們無法成功競爭，我們的業務將受到嚴重損害。

採礦諮詢服務市場競爭激烈，進入門檻低。我們的競爭對手的規模和提供的服務種類各不相同。我們當前和潛在的許多競爭對手都有更長的運營歷史，顯著增加的財務、技術、營銷和其他資源，以及成熟的客户羣。這些競爭對手可能能夠更快地適應新的或新興的技術以及客户需求的變化。他們還可以將比我們更多的資源用於推廣和銷售其服務，或者可以採取更激進的定價政策。如果我們未能成功地與競爭對手競爭，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們不這樣做’沒有審計委員會。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績。結果，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和股票的交易價格。

管理層認定，由於沒有足夠的合格資源進行內部審計，我們的內部審計職能也存在缺陷，而且我們尚未成立董事會審計委員會（“BOD”）。

我們是一家規模較小的申報公司，資源有限。目前，我們沒有審計委員會，也沒有實施適當的信息技術控制措施，並且缺乏足夠的在美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當知識、經驗和培訓的會計人員，因為我們優先使用有限的資源來發展我們的業務。因此，我們無法向投資者保證，我們將能夠根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在內部控制綜合框架中規定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。出於這些原因，我們正在考慮與改進和記錄我們的披露控制和程序以及內部控制和程序相關的成本和收益，其中包括（i）僱用更多具有足夠美國公認會計原則經驗的人員，以及（ii）對我們的會計和其他財務人員進行有關美國公認會計原則要求的持續培訓。如果這些努力的結果不成功，或者如果發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的管理層將無法積極報告我們對財務報告和/或披露控制和程序的內部控制的有效性，我們可能需要進一步實施昂貴而耗時的補救措施，並有可能使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響可能會使我們受到訴訟。

我們的董事會中獨立董事不佔多數，公司也沒有自願實施各種公司治理措施，如果沒有這些措施，股東在相關董事交易、利益衝突和類似問題上的保護可能會更加有限。

聯邦立法，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，促成了旨在促進公司管理和證券市場誠信的各種公司治理措施的通過。其中一些措施是根據法律要求採取的。其他證券是公司根據國家證券交易所的要求採用的，例如其證券上市的紐約證券交易所或納斯達克股票市場。國家證券交易所規則要求的公司治理措施包括涉及董事會獨立性、審計委員會監督和通過道德守則的措施。我們尚未採取任何其他公司治理措施，而且由於我們的證券尚未在國家證券交易所上市，因此我們無需這樣做。

我們的董事會由兩個人組成，其中一人也是我們的執行官。

我們尚未採取公司治理措施，例如董事會的審計或其他獨立委員會。如果我們在未來擴大董事會成員範圍以包括更多的獨立董事，我們可能會尋求成立董事會的審計委員會和其他委員會。如果我們的董事會包括獨立董事，如果我們採取部分或全部公司治理措施，則股東可能會受益於更大的保證，即內部公司決策是由不感興趣的董事做出的，並且已經實施了定義負責任行為的政策。

例如，目前，在沒有由獨立董事組成的審計、提名和薪酬委員會的情況下，有關薪酬待遇或高級管理人員僱傭合同等事項的決定是由大多數對所決事項的結果感興趣的董事做出的。但是，一般而言，董事會在做出決定時，首先確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款。一旦獲得董事會批准，公司就會執行高管與公司之間的交易。

潛在投資者在制定投資決策時應考慮到我們目前缺乏公司治理措施。

我們的最大股東Landbond Home Limited控制了我們的大量有表決權，因此將控制關鍵決策。

截至2023年12月26日，Landbond Home Limited（“Landbond”）及其唯一董事張勇先生直接或間接擁有我們當時已發行普通股的21,046,862股股份，佔31.7％。Landbond擁有我們已發行和流通普通股31.7％的受益所有權，這使其對未來提交股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉以及所有或幾乎所有各自資產的合併、合併或出售。這種集中的所有權可能會延遲、推遲或阻止其他股東支持的全部或幾乎全部各自資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能導致其他股東不支持的此類交易的完成。由於普通股的投票權有限，這種集中的所有權也可能阻礙潛在投資者收購我們的普通股。作為股東，即使是大股東，Landbond有權為自己的利益對其股份進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

公司受1934年《證券交易法》規定的15（d）份報告要求的約束，該法不要求公司提交與全面申報公司相同的報告和信息。

根據第15（d）條，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告，例如10-K表的年度報告，10-Q表格的季度報告以及8-K表的最新報告。即使我們在10-K表格的到期日之前根據《交易法》第15（d）條自動暫停了申報義務，該申報義務通常也將適用。

在2016財年之後的任何財政年度的第一天，如果公司的股東少於300人，則公司無需提交這些報告。如果不提交報告，投資者對公司及其財務狀況的知名度將降低。此外，作為受《交易法》第15（d）條約束的申報人，公司無需準備委託書或信息聲明；我們的普通股將不受私有化監管的保護；公司將僅受要約規則的有限部分約束；我們的高管、董事和超過百分之十的股東無需就其在我們公司的持股提交實益所有權報告；這些人不受約束適用於《交易法》的短期利潤回收條款；而且，超過百分之五的股票證券類別的持有人無需報告有關其在證券中的所有權狀況的信息。

COVID-19 疫情等無法控制的事件的發生可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

2019 年 12 月，報告了一種導致一種名為 COVID-19 的疾病的新型冠狀病毒菌株，並已傳播到包括美國在內的多個國家。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。疫情導致美國的隔離、旅行限制以及辦公樓和設施的暫時關閉。

我們的業務和服務以及經營業績已受到不利影響，並可能繼續受到 COVID-19 疫情的不利影響。隔離、出行限制和辦公樓臨時關閉的影響對我們的業務發展產生了負面影響，並在疫情期間中斷或推遲了我們目前的礦山項目和向客户提供的服務。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

疫情期間，與 COVID-19 相關的隔離、旅行限制、就地避難和其他限制影響了我們訪問墨西哥和亞洲各縣礦山的能力，也影響了我們與潛在客户和礦主會面，討論我們的諮詢業務和我們自己對礦山項目的投資。

全球經濟受到 COVID-19 的重大負面影響，很難預測 COVID-19 會有任何新的變種或爆發，但是，大規模的疫情可能會導致全球金融市場的重大混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，疫情爆發導致的衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

此外，由於我們無法獲得循環信貸額度，因此無法保證將來在需要額外資本的情況下能夠獲得商業債務融資。我們目前認為，我們的財政資源將足以使我們度過未來12個月。但是，如果我們將來確實需要籌集資金，則證券市場與疫情相關的不穩定性可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

總的來説，我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於 COVID-19、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情。為應對疫情或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能嚴重幹擾我們的日常運營的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴峻的條件可能會導致我們和/或我們的業務合作伙伴進行內部調整，包括但不限於暫時關閉業務、限制營業時間以及長期限制旅行和/或拜訪客户和合作夥伴。惡劣條件產生的各種影響可能會導致業務中斷，從而對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果由於遵守影響上市公司的法律法規，我們的成本和對管理層的要求與業務和收入的增長不成比例地增加，那麼我們的經營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們確實並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用。我們還產生了並將承擔與當前公司治理要求相關的成本，包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款下的要求，以及美國證券交易委員會和交易普通股的場外交易市場實施的規則。在過去幾年中，上市公司用於報告和公司治理目的的費用急劇增加。這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。如果我們的成本和對管理層的要求與業務和收入的增長不成比例地增加，我們的經營業績可能會受到損害。

我們不打算支付股息，您從對公司的任何投資中獲利的方式可能更少。

我們從未支付過任何現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何股息。如果我們需要目前融資計劃中未規定的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付股息。由於我們不打算申報股息，因此對公司的投資的任何收益都需要通過股票價格的升值來獲得。

我們未來可能會進行涉及大量現金支出、債務產生或股票發行的收購，所有這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為業務戰略的一部分，我們會審查收購和戰略投資前景，我們認為這些前景將提供戰略增長機會。我們會不時審查對新業務的投資，並預計將來會對業務、產品或技術進行投資和收購。如果將來進行收購，我們可能會花費大量現金，承擔大量債務和/或發行股權證券，並稀釋當前股東的所有權百分比，所有這些都可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。我們無法保證我們能夠成功整合未來可能收購的任何業務、產品、技術或人員，不這樣做可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的普通股的公開市場非常有限，因此，我們的投資者可能無法出售他們的股票。

我們的普通股在場外交易所上市，交易量很小。結果，股東可能無法清算投資，或者在出售我們的普通股時可能會遇到相當長的延遲。如果確實出現了活躍的交易市場，那麼我們的普通股的市場價格可能會高度波動，這要歸因於我們的業務性質以及我們是一家運營歷史有限的上市公司。此外，即使公開市場發展起來，我們普通股的交易量也可能會受到限制，並且可能由少數個人股東主導。有限的交易量（如果有的話）將使我們的普通股價格受到一個或多個股東的操縱，並將大大限制人們在短時間內可以購買或出售的股票數量。由於以下因素，我們普通股的市場價格也可能大幅波動，其中大多數是我們無法控制的：

-我們季度經營業績的變化；

-總體經濟狀況的變化；

-我們或競爭對手的價格競爭或定價變動；

-我們的競爭對手提供的新服務或其他行動；

-失去主要客户、合作伙伴或合資企業參與者；以及

-增加或失去關鍵的管理人員和協作人員。

股票市場有時會經歷重大的價格和交易量波動，影響了許多公司證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績無關。

無論我們的實際經營業績如何，任何此類波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。結果，股東可能無法出售其股票，或者可能被迫虧本出售。

我們的普通股被OTCQB接受報價，因此，申請了 “細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加您出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會制定了 3A51-1 規則，該規則規定了 “細價股，”出於與我們相關的目的，包括市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否則規則15G-9要求：

-經紀人或交易商批准某人開立的細價股交易賬户；以及

-經紀人或交易商從投資者那裏收到一份書面交易協議，其中規定了要購買的便士股票的身份和數量。

為了批准一個人的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須：

-獲取該人的財務信息和投資經驗目標；以及

-合理確定細價股的交易適合該人，並且該人在財務問題上有足夠的知識和經驗，能夠評估便士股交易的風險。

經紀人或交易商還必須在進行任何一分錢股票交易之前，提供美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以摘要形式列出：

-列出了經紀人或交易商做出適當性決定的依據；以及

-經紀人或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。

通常，經紀人可能不太願意執行受 “便士股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。

項目 2 — 屬性

根據租約，我們在加利福尼亞州阿卡迪亞租賃辦公空間，月租金約為2,200美元，租期為2018年12月31日至2021年11月30日。2022年2月28日，公司將租約又續訂了三年，自2021年12月1日起生效。新的月基本租金為2,243美元，在每月的第一天支付，每年增長6％。該租約將於2024年11月30日到期。

項目 3 — 法律訴訟

我們可能會不時成為訴訟當事方，並受正常業務過程中發生的索賠。隨着我們的成長和在市場上的突出地位，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

2016年8月8日，我們的普通股獲準在OTCQB上交易，交易代碼為FSNT。在此之前，我們的股票沒有公開市場。2019年5月29日，該公司將其場外交易市場的交易代碼從FNST更改為FUST。

持有者。

截至2023年12月26日，公司普通股共有79股紀錄持有人，已發行和流通普通股有66,370,866股。

分紅。

迄今為止，公司尚未支付任何現金分紅，也沒有預計或考慮在可預見的將來派發股息。管理層目前的意圖是利用所有可用資金髮展公司的業務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

未註冊證券的近期銷售和所得款項的使用

在截至2023年9月30日的財政年度中，公司沒有出售任何未註冊證券，這些未在10-Q表的季度報告或當前的8-K表報告中未披露的未註冊證券。

第 6 項 — 選定的財務數據

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性聲明的免責聲明

以下對合並財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和10-K表年度報告其他地方，特別是在標題下討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異 “風險因素” 以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時列出的內容。

概述

Fuse Group Holding Inc.（“公司” 或 “Fuse 集團” 或 “我們”）於2013年12月24日根據內華達州法律註冊成立。Fuse 集團目前在採礦、生物技術和諮詢領域開發機會。2016年12月6日，該公司在加利福尼亞州成立了Fuse Processing, Inc.（“加工”）。Processing在採礦業中尋求商機，目前正在調查亞洲和北美的潛在採礦目標。Fuse 集團是 Processing 的唯一股東。2017年3月，Processing以1港元（0.13美元）收購了Fuse Trading Limited（“貿易”）的100％所有權。在Processing收購之前，Trading沒有任何業務，預計Trading將從事採礦相關業務。2022年4月22日，Processing以1港元的價格將交易的100％所有權轉讓給了無關的第三方。2018年5月3日，該公司在內華達州成立了Fuse Technology Inc.，該公司於2020年11月30日更名為Fuse Biotech Inc.。Fuse集團是Fuse Biotech Inc.（“Fuse Biotech”）的唯一股東。Fuse Biotech 最初從事 IMETAL 系統開發。該公司最初計劃將IMETAL作為平臺運營，以促進原金屬的投資和貿易，尋找特種礦物，利用這些機會併發行代幣在平臺上使用，但須遵守適用的法律和法規。由於代幣發行和交易法律法規的制定，管理層與平臺的設計者討論了其功能和合規性問題，並得出結論，該項目存在的合規問題和成本超出了最初的預期，董事會於2019年12月23日決定終止IMETAL項目。目前，Fuse Biotech在生物技術領域尋求商機。

當礦主考慮出售其採礦權時，Fuse Group and Processing向採礦業客户提供諮詢服務，以在客户設定的參數範圍內尋找收購目標。Fuse Group and Processing的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如礦山的所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。

2017年1月4日，Processing與一家諮詢公司簽訂了為期六個月的諮詢和戰略家協議。2017年7月3日，Processing和諮詢公司將諮詢和戰略家協議延長至2018年1月3日，不收取額外費用，該協議隨後延長至2018年7月3日。該顧問為Processing提供市場研究、探索和有關某些國家的業務發展機會的建議，以及其他一般商業諮詢服務。Processing支付了132.5萬美元的諮詢費押金，根據協議，其中32.5萬美元作為諮詢費支出，如果公司沒有在墨西哥進行投資和/或建立業務關係，其餘的100萬美元將退還給公司。該諮詢公司找到了該公司的收購目標，並於2018年6月22日與賣方簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以100萬美元的價格購買位於墨西哥不同地區的五個礦產地的特許權。諒解備忘錄簽署後，公司獲得了在2018年9月30日之前從賣方那裏購買礦山特許權的專有權。雙方達成口頭協議，該公司將支付100萬美元的收購價來購買五個礦產地的特許權，經墨西哥政府批准，允許將所有采礦特許權轉讓給一家墨西哥公司，這五個礦產地的特許權將合併為墨西哥的一家當地公司。

2021年2月9日，公司和處理方與Choo Keam Hui、Goh Hui Guan、Lim Hui Sing、Teh Boon Nee和Tia Chai Teck（統稱為 “賣方”）簽訂了股份交換協議（“協議”）。根據協議，公司同意向賣方共發行14,285,715股公司普通股（“Fuse Shares”），以換取賣方擁有的墨西哥公司Portafolio en Investigacion Ambiental S.A. de C.V.（“Portafolio”）的所有已發行股份。Portafolio擁有五個礦產地的特許權，這五個礦山尚未勘探，沒有運營，沒有現有的產出銷售合同，沒有進行採礦業務的許可證或許可證。Portafolio只有五個礦產勘探特許權，並且不擁有任何設施或設備。無法保證我們能夠獲得從特許權所涵蓋地區開採礦物所必需的地表權和許可證。該公司正在等待賣方完成將Portafolio的股權轉移到處理部門，以完成交易，該交易尚待墨西哥政府的批准，但尚未發生。

公司為協議中設想的交易的完成準備了14,285,715股股票的股票證書，但未交付給賣方。在重新評估協議後，公司確定交易記錄不正確，因為此類股票證書仍由公司保管，未交付（即作為對價提供）給賣方。2021年10月20日，公司取消了這些股票證書。

2019年4月29日，公司董事會（“BOD”）批准了對公司公司章程的修訂（“修正案”），將其名稱從Fuse Enterprises Inc.改為Fuse Group Holding Inc.。同樣在2019年4月29日，持有公司大部分已發行股本的股東批准了該修正案。該修正案於2019年4月30日向內華達州國務卿提交，並於2019年5月13日生效。2019年5月29日，該公司將其場外交易市場的交易代碼從FNST更改為FUST。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病，疫情導致美國隔離、旅行限制以及辦公樓和設施暫時關閉。我們的業務和服務以及經營業績受到不利影響。疫情對我們的業務發展產生了負面影響，並中斷或延遲了我們的礦山項目和向客户提供的服務。與 COVID-19 相關的隔離、旅行限制、就地避難和其他限制影響了我們訪問墨西哥和亞洲各縣的礦山以及就我們的諮詢業務和我們自己對礦山項目的投資與潛在客户和礦主會面的能力。受到 COVID-19 疫情負面影響的客户可能會取消或暫停他們的礦山收購項目，這反過來將減少他們對我們服務的需求，並對我們的收入產生重大不利影響。美國和加利福尼亞的業務已恢復正常，但是，美國和全球的增長預測仍不確定，這將嚴重影響人們對墨西哥、亞洲和國際礦山的投資需求。

在截至2020年9月30日的年度中，我們從美國小企業管理局（“小企業管理局”）獲得了49,600美元的薪資保護計劃貸款（“PPP貸款”）和105,500美元的經濟傷害災難貸款（“EIDL貸款”）。49,600美元的PPP貸款的豁免於2021年6月獲得批准。

2021年3月11日，Fuse Group和Fuse Biotech與根據內華達州法律註冊成立的公司E-Mo Biotech控股有限公司（“E-Mo Biotech”）、加利福尼亞州居民謝奇一（“謝”）、中國公民兼居民全清華（“權”）、中國公民和居民李靜（“李”）和HWG Capital Sdn Bhd簽訂了股份交換協議，一家根據馬來西亞法律註冊成立的公司（“HWG”，以下統稱為 “賣方” Xie、Quan 和 Li）。根據協議，公司將向賣方發行1億股公司普通股（“Fuse Shares”），以換取賣方擁有的E-Mo Biotech的所有已發行和流通股份（“E-Mo股票”）。E-Mo Biotech Holding Inc. 是一家處於開發階段的初創公司，從事疫苗、免疫治療和診斷產品的研發，沒有疫苗、治療或診斷產品的商業銷售。收購尚未完成，Fuse股票也未發行。2021年9月30日，公司和Fuse Biotech與賣方E-Mo Biotech簽訂了終止協議，該協議於2021年9月30日生效。根據終止協議，雙方同意終止股票交易協議，該協議最初由公司、Fuse Biotech、賣方和E-Mo Biotech在2021年3月11日簽訂。

2023年6月30日，根據公司於2022年2月15日、2022年3月23日、2022年6月9日、2022年7月1日、2022年7月1日、2022年8月19日、2022年10月6日、2022年11月7日、2022年12月7日、2022年12月16日、2023年1月30日、2023年2月24日向貸款人簽發的某些可轉換本票，2023年6月30日，公司收到了Liu Marketing（M）SDN BHD（“貸款人”）的書面通知。2023年4月10日和2023年5月29日（“票據”），貸款人選擇將716,767美元的所有票據餘額（包括票據的本金和利息）轉換為1,592,816股普通股公司（“股份”）的股份，轉換價格為每股0.45美元。2023年7月7日，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S條例的註冊豁免，股票發行給貸款人。

2023年12月13日，公司與根據中國法律組建的北京吉祥豐奇科技股份有限公司（“客户”）簽訂了諮詢協議（“協議”）。根據協議，公司將向客户提供諮詢服務，包括北美的市場研究、競爭分析和業務發展戰略，以及營銷策略、產品開發、確定當地企業或分銷商並與之合作以及其他一般業務諮詢服務。該協議的有效期為一年，從2023年12月13日至2024年12月12日，雙方可以續訂。對於本公司根據協議要求提供的服務，客户同意每月向公司支付10,000美元的服務費，按月支付。該公司正在將其業務多元化到諮詢服務的新增長領域，尤其是在餐飲和烹飪諮詢服務業務中。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的經營業績

收入和收入成本

我們發展採礦業務，調查亞洲和北美的潛在採礦目標。除了我們自己對採礦業務的投資外，我們還為礦業企業投資者提供諮詢服務，這些客户的潛在礦山收購目標應在這些客户設定的特定參數範圍內，礦主正在考慮出售其採礦權。我們的服務包括對潛在的礦山賣方和礦山進行盡職調查，例如礦山的所有權以及該礦是否符合所有運營要求和/或目前正在運營。

截至2023年9月30日的財年，我們的收入為零。在截至2022年9月30日的財年中，我們在墨西哥向客户提供了兩個潛在的採礦機會。截至2022年9月30日的財年，公司提供的服務收入為20萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的收入成本分別為零和10,015美元，主要用於在礦山盡職調查期間為礦山專業知識支付的諮詢費用，因此截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度毛利分別為零和189,985美元。

成本和開支

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度支出的主要組成部分如下表所示：

與截至2022年9月30日的年度相比，我們截至2023年9月30日的年度運營費用減少的主要原因是諮詢費減少了10,403美元，審計費用減少了47,000美元，保險費用減少了11,216美元，工資支出減少了50,283美元，差旅費用減少了17,414美元，律師費減少了14,895美元, 其他一般和行政費用減少了17,309美元.

非營業收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的財年，淨營業外支出為17,283美元，而截至2022年9月30日的財年的非營業支出為8,438美元。截至2023年9月30日的財年，營業外支出主要包括4,600美元的EIDL利息支出和12,683美元的可轉換票據的利息支出。截至2022年9月30日的財年，營業外支出主要包括4,032美元的EIDL利息支出和4,466美元的可轉換票據的利息支出。

流動性和資本資源

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的部分營運資金信息：

流動性

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的淨虧損分別為474,802美元，淨虧損為444,492美元。

如果我們未能成功發展採礦業務，建立盈利能力和正現金流，則可能需要額外的資本來維持持續的運營。我們已經探討並將繼續探索獲得額外資金的備選方案，為未來的行動以及其他可能的行動方針提供資金。此類行動可能包括但不限於擔保信貸額度、出售債務或股權證券（這可能導致現有股東稀釋）、來自其他第三方或銀行的貸款和現金透支以及其他類似行動。無法保證我們能夠以可接受的條件或根本通過出售我們的普通股、金融機構或其他第三方的貸款或上述任何行動來獲得額外資金（如果需要）。如果我們無法維持盈利業務，並且沒有額外的資本，那麼缺乏流動性可能會對我們的業務可行性、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

現金流

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的部分現金流信息：

來自經營活動的現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們在經營活動中使用的現金分別為439,770美元和449,844美元。截至2023年9月30日的年度中，現金流出量略有下降是由於其他應付賬款的現金流入增加了43,171美元，應計利息的現金流入增加了8,217美元，但部分抵消了這一增長，但非現金調整後的淨虧損增加了28,086美元，預付費用現金流出增加了11,514美元，租賃付款增加了1,714美元。

來自投資活動的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們沒有任何投資活動。

來自融資活動的現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的融資活動現金分別為433,362美元和347,337美元。在截至2023年9月30日的財年中，融資活動提供的現金主要包括髮行40萬美元可轉換票據的收益和首席執行官的35,973美元的現金墊款，這部分被EIDL貸款的2611美元償還所抵消。在截至2022年9月30日的財年中，融資活動提供的現金主要包括髮行35萬美元可轉換票據的收益，部分被償還的2663美元EIDL貸款所抵消。

最近的會計公告

見合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何表外安排。

第 7A 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 8 — 財務報表和補充數據

本項目所要求的信息包含在本10-K表年度報告的F-1頁開始的公司的合併財務報表中。

第9項 — 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

註冊人註冊會計師的變動

(A) 2022年4月5日，公司董事會批准解散Paris, Kreit & Chiu CPA LLP（“Paris Kreit”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，立即生效。

Paris Kreit對截至2021年9月30日的財政年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，唯一的不同是公司截至2021年9月30日的財年合併財務報表的審計報告包含公司繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

在截至2021年9月30日的財政年度以及隨後的截至2022年4月4日的過渡期內，（i）公司與巴黎信貸銀行在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上均未出現分歧，如果不以令巴黎信貸滿意的方式解決，這些分歧將導致巴黎信貸銀行在其財務報表報告中提及分歧的主題這樣的年份，以及 (ii) 沒有該術語所指的 “應報告事件”定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項，但以下段落中另有説明的除外：

在截至2021年9月30日的財政年度以及截至2022年4月4日的過渡期內，發生了以下 “應報告的事件”（該術語的定義見第S-K條例第304項）。正如公司截至2021年12月31日的季度10-Q表第一部分第4項所披露的那樣，由於存在與以下內容相關的重大弱點，公司管理層確定，截至該期末，公司對財務報告的內部控制尚未生效：

1。我們沒有審計委員會。儘管我們沒有法律義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的委員會，包括財務專家成員，對於實體層面對公司財務報表的控制至關重要。目前，董事會以審計委員會的身份行事。

2。我們沒有實施適當的信息技術控制措施。截至2021年12月31日，公司保留了所有財務數據和材料協議的副本；但是，沒有正式的程序或證據表明，如果由於未減輕的因素而發生盜竊、錯放或丟失，公司數據會正常備份或異地存儲數據。

3.我們目前缺乏足夠的在美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當知識、經驗和培訓的會計人員。我們將一名員工分配到一個涉及處理財務信息的職位，這導致了職責分離，因此所有日記賬分錄和賬户對賬都由編制者以外的人進行審查，這增加了出錯或欺詐的風險。

截至Paris Kreit被解僱之日，這些實質性缺陷尚未得到糾正。

2022年4月5日，公司董事會批准聘請KCCW Accountancy Corp.（“KCCW”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年4月5日起生效。董事會還批准KCCW在截至2022年9月30日的財政年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

在公司截至2021年9月30日的兩個財政年度以及截至2022年4月4日的兩個財政年度中，公司及其任何人均未就以下問題諮詢過KCCW：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型；或（ii）上述任何存在分歧或應報告的事件的事項；以及既不是書面報告，也不是KCCW向公司提供的口頭建議這是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素。

(B) 2022年1月6日，公司董事會批准解僱Prager Metis CPA, LLP（“Prager Metis”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，立即生效。

普拉格·梅蒂斯對截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，唯一的不同是公司截至2020年9月30日和2019財年的合併財務報表的審計報告包含公司持續經營能力的不確定性。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的兩個財政年度中，以及截至2022年1月5日的隨後的過渡期內，（i）公司與普拉格·梅蒂斯在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上都沒有分歧，如果這些分歧不能令普拉格·梅蒂斯感到滿意，就會導致普拉格·梅蒂斯在他們的分歧中提及分歧的主題有關這些年度的財務報表的報告，以及 (ii) 沒有 “應報告的事件”該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項，但以下段落中另有説明的除外：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的兩個財政年度中，以及截至2022年1月5日的過渡期間，發生了以下 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304項）。正如公司截至2021年6月30日的季度10-Q表第一部分第4項所披露的那樣，由於存在與以下內容相關的重大弱點，公司管理層確定，截至該期末，公司對財務報告的內部控制尚未生效：

1。我們沒有審計委員會。儘管我們沒有法律義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的委員會，包括財務專家成員，對於實體層面對公司財務報表的控制至關重要。目前，董事會以審計委員會的身份行事。

2。我們沒有實施適當的信息技術控制措施。截至2021年6月30日，公司保留了所有財務數據和材料協議的副本；但是，沒有正式的程序或證據表明，如果由於未減輕的因素而發生盜竊、錯放或丟失，公司數據會正常備份或異地存儲數據。

3.我們目前缺乏足夠的在美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當知識、經驗和培訓的會計人員。我們將一名員工分配到一個涉及處理財務信息的職位，這導致了職責分離，因此所有日記賬分錄和賬户對賬都由編制者以外的人進行審查，這增加了出錯或欺詐的風險。

截至普拉格·梅蒂斯被解僱之日，這些重大缺陷尚未得到糾正。

2022年1月6日，公司董事會批准聘請Paris, Kreit & Chiu CPA LLP（“Paris Kreit”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年1月6日起生效。董事會還批准巴黎克萊特在截至2021年9月30日的財政年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

在公司截至2021年9月30日的兩個財政年度以及截至2022年1月5日的兩個財政年度中，公司及其任何人均未就以下問題諮詢過巴黎信貸銀行：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型；或 (ii) 上述任何存在分歧或應報告的事件的事項；以及既不是書面報告，也沒有向公司提供口頭建議由Paris Kreit撰寫，這是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素。

第 9A 項 — 控制和程序

披露控制評估

在本年度報告的編制方面，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年9月30日的財年公司披露控制和程序（定義見交易法（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估。該評估是在我們的首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）的參與下進行的。

披露控制是控制措施和其他程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》要求我們在提交的報告中披露的信息。

關於披露控制和程序有效性的結論

我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層必須運用自己的判斷來評估此類控制和程序的成本和效益，就其性質而言，這些控制和程序只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

在管理層的參與下，我們的首席執行官兼首席財務官在截至2023年9月30日的期限結束時評估了我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在確保向美國證券交易委員會提交的報告中包含需要披露的重大信息方面無效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責為公司建立和維持對財務報告（“ICFR”）的適當內部控制。ICFR是根據美國普遍接受的會計原則，為我們用於外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的流程。ICFR包括保留合理詳細、準確、公正地反映我們交易的記錄；為編制財務報表的必要交易提供合理的保證；合理保證公司資產的收支是根據管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，確保及時防止或發現未經授權收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的公司資產。由於ICFR固有的侷限性，可能無法及時預防或發現錯誤陳述。此外，對未來時期對ICFR有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的ICFR的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》中規定的標準。根據這一評估，在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層認為，根據這些標準，截至2023年9月30日，我們的ICFR報告無效。如果我們無法糾正重大缺陷或發現其他控制缺陷，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時以上市公司的身份提交定期報告。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。在評估截至2023年9月30日的ICFR有效性時，該公司確定存在構成重大缺陷的控制缺陷，如下所述。

1。我們沒有審計委員會。儘管我們沒有法律義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的委員會，包括財務專家成員，對於實體層面對公司財務報表的控制至關重要。目前，董事會以審計委員會的身份行事。

2。我們沒有實施適當的信息技術控制措施。截至2023年9月30日，公司保留了所有財務數據和材料協議的副本；但是，沒有正式的程序或證據表明，如果由於未減輕的因素而發生盜竊、錯放或丟失，公司數據會正常備份或異地存儲數據。

3.我們目前缺乏足夠的在美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當知識、經驗和培訓的會計人員。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的內部控制—綜合框架（2013年框架）中制定的標準，截至2023年9月30日，公司未維持有效的ICFR。

我們已採取某些行動來糾正與缺乏美國公認會計原則經驗相關的重大缺陷。我們聘請了一位具有美國公認會計原則知識和經驗的外部註冊會計師來補充我們現有的內部會計人員，並協助我們編制財務報表，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。該公司的運營相對簡單；該公司的銷售和支出有限。公司維持適當的政策和程序，確保公司資產的收支符合管理層的授權；任何投資和融資活動均經管理層和董事會授權進行，任何可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的開支或使用公司資產的行為都將得到及時預防或發現。公司還保留公司每筆交易的會計記錄，包括支出、資產購買、預付款、應收票據和應付票據，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了交易；併合理地保證在編制財務報表的必要時記錄交易。

我們的資本資源有限，在使用這些資源時優先發展我們的業務。隨着我們業務的增長和變得越來越複雜，我們打算在財務報告和其他領域僱用更多的人員。但是，我們無法保證何時（如果有的話）能夠補救已發現的實質性缺陷。

財務報告內部控制的變化

除上述內容外，在本年度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於ICFR的認證報告。作為一家規模較小的申報公司，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

第 9B 項 — 其他信息

在本報告所涉期間，我們的董事或高級管理人員沒有簽訂、修改或終止購買或出售我們證券的交易安排。

第 9C 項 — 披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用

第三部分

項目 10 — 董事、執行官和公司治理

董事和執行官

下表列出了截至2023年12月26日我們現任執行官和董事的姓名、職位和年齡。我們的董事任期至下次股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的官員由董事會選出，其任期由董事會自行決定，除非受僱傭合同約束。

烏梅什·帕特爾

自2016年10月以來，帕特爾先生一直擔任當代風格住宅和商用傢俱分銷商Nova Lifestyle, Inc.（納斯達克股票代碼：NVFY）董事會審計委員會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會的董事兼成員。帕特爾先生自2020年7月起擔任Nova Lifestyle, Inc.審計委員會主席。自2009年12月以來，帕特爾先生還曾擔任dVibri LLC的管理合夥人。dVibri LLC是一家總部位於加利福尼亞的諮詢公司，為有興趣進行首次公開募股的私營公司提供服務，以及其他相關的證券和投資服務。2013年3月至2019年12月，帕特爾先生在總部位於南加州的國際和國內石油勘探和生產公司Eos-Petro Inc. 擔任顧問和協調員。帕特爾先生於1978年在印度巴羅達的Maharaja Sayaji Rao大學獲得專攻審計和會計的商學學士學位以及酒店管理和餐飲業副學士學位。董事會認為，由於帕特爾先生擁有豐富的業務、監管和投資經驗，他完全有資格擔任董事會成員以及公司首席執行官兼首席財務官。

吳敏石（Alex）

吳先生於二零一七年十月至二零二二年十月擔任羚羊企業控股有限公司（納斯達克股票代碼：AEHL，前身為中國陶瓷有限公司）的執行董事兼公司祕書，並於二零一七年七月至二零一七年十月擔任其運營經理。吳先生在2011年6月至2016年10月期間擔任諾瓦生活公司（納斯達克股票代碼：NVFY）的公司祕書。吳先生於1994年獲得加拿大安大略省多倫多約克大學經濟學學士學位，並於1998年獲得加拿大證券學會證券課程證書、2001年獲得技術分析課程證書和2002年獲得衍生品課程證書。董事會認為，由於吳先生擁有豐富的業務、運營和上市公司經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

鑑於該公司的業務有限，它尚未通過適用於其首席執行官和首席財務官的道德守則。我們的董事會將來將重新審視這個問題，以確定是否以及何時通過道德守則是適當的。同時，我們的管理層打算提倡誠實和道德的行為，在向美國證券交易委員會提交的報告中進行全面和公平的披露，並遵守適用的政府法律法規。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

公司的高級管理人員和董事不受第16（a）條的約束。

第 11 項 — 高管薪酬

薪酬討論與分析

我們目前有一位執行官：烏梅什·帕特爾先生，他是我們的首席執行官兼首席財務官。就適用的美國證券交易委員會披露法規而言，高管以及在上一財年擔任這些職位的其他人員組成了我們的 “指定執行官”（NEO）。

薪酬目標

我們在競爭激烈且瞬息萬變的行業中運營。我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

僱傭協議

我們目前沒有與我們的首席執行官兼首席財務官烏梅什·帕特爾先生簽訂僱傭協議。

指定執行官的薪酬摘要

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中我們的指定執行官賺取、發放或支付給我們的指定執行官的薪酬：

2023 年 9 月 30 日的傑出股票獎勵

截至2023年9月30日，我們的NEO沒有持有未兑現的股票期權和股票獎勵。

董事薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，我們的董事沒有因在董事會任職而獲得報酬。

第 12 項 — 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式提供了截至2023年12月26日我們股本的受益所有權信息：

下表列出了截至2023年12月26日我們已發行普通股的66,370,866股基礎上的股份數量和實益持股百分比。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對所持證券的投票權和/或投資權。受期權和認股權證約束的普通股在2023年12月26日起60天內可行使或行使或在2023年12月26日起60天內可轉換或可轉換證券轉換後可發行的普通股被視為已發行並由持有這些期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，但就計算百分比而言，不被視為已發行股權、認股權證或可轉換證券由任何其他人實益擁有。除非本表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，所列個人或實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非腳註中另有説明，否則以下每位股東的主要地址為加利福尼亞州阿卡迪亞市阿卡迪亞91007號西杜阿爾特路805號102號Fuse Group Holding Inc.的c/o Fuse Group Holding Inc.

(1) 張勇先生是Landbond Home Limited持有的登記證券的唯一董事兼實益擁有人。

(2) 包括烏梅什·帕特爾直接擁有的162,511股股票以及烏梅什·帕特爾和特魯皮特·帕特爾家族信託基金擁有的3,000,000股股票。

第 13 項 — 某些關係和相關交易，以及董事獨立性

相關交易

截至2023年9月30日，公司已從其首席執行官那裏預付了35,973美元，用於公司的營運資金需求。其首席執行官的預付款不帶任何利息，可按要求支付。除此之外，我們沒有與我們的董事、高級職員、擁有我們普通股百分之五以上的人員和任何其他關聯方進行任何交易，也沒有與他們的親屬和他們控制的實體進行任何交易。

導演獨立性

我們的董事會已確定吳文石先生（Alex）符合 “獨立” 資格，因為納斯達克規則將該術語定義為5605（a）（2）。

第 14 項 — 主要會計費用和服務

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度我們為審計和其他服務支付或應計的費用。以下費用表中描述的所有服務均根據董事會的預批准程序獲得批准。

審計費

與上述 “審計費用” 對面列出的金額反映了KCCW、Paris、Kreit和Prager Metis開具或應計費的總費用。

2022年1月6日，公司董事會批准聘請Paris, Kreit & Chiu CPA LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年1月6日起生效，截至2021年9月30日的財政年度。巴黎，Kreit為我們的2021財年審計和2022財年第一季度財務報表的審查提供了專業服務。在截至2022年9月30日的財政年度中，支付了與Paris, Kreit & Chiu CPA LLP提供的服務相關的44,000美元。

2022年4月5日，公司董事會批准聘請KCCW Accountancy Corp.（“KCCW”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年4月5日起生效。董事會還批准KCCW在截至2022年9月30日的財政年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。KCCW為我們的2022財年財務報表的審計和季度財務報表的審查提供了專業服務，在截至2022年9月30日的財政年度中，向KCCW支付了8,000美元。KCCW為我們的2023財年財務報表審計和季度財務報表的審查提供了專業服務，在截至2023年9月30日的財政年度中，KCCW向KCW支付了41,000美元。

所有其他費用

與上述 “所有其他費用” 相反的金額反映了該公司計劃收購E-Mo Biotech時為E-Mo Biotech的審計支付的費用。

我們的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外，董事會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的董事會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財政年度中向我們提供的所有服務。

第四部分

項目15——附錄和財務報表附表

(a) (1) 財務報表：

以下財務報表，包括其附註和與之相關的獨立審計師報告，作為本10-K表年度報告的一部分提交，從本報告第F-1頁開始。

(b) 展品：

展品索引

*隨函提交

† 管理協議。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Fuse Group Holding, Inc.的董事會和股東

關於合併財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的Fuse Group Holding, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益變動（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註3所述，截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的經常性運營虧損、累計赤字和經營活動產生的現金流為負數。因此，人們對它能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。附註3中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/KCCW 會計公司

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

鑽石酒吧，加利福尼亞州

2023年12月26日

保險絲集團控股有限公司和子公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

保險絲集團控股有限公司和子公司

合併運營報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

保險絲集團控股有限公司和子公司

股東權益（赤字）變動合併報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

保險絲集團控股有限公司和子公司

合併現金流量表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

保險絲集團控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。