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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

根據當前的 報告

至 第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年12月21日

NETCAPITAL Inc.

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

註冊人的電話號碼，包括區號：(781)925-1700

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1934年證券法規則405(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司

新興的成長型公司☐。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

本報告表格8-K第8.01項所載關於採購協議(定義見下文)的信息 通過引用併入本第1.01項。

第 項8.01其他事件。

2023年12月27日，猶他州公司(“本公司”)的NetCapital Inc.完成了(I)4,800,000股本公司普通股(“普通股”)的公開發售(“發售”) ，每股面值0.001美元；(Ii)11,200,000股預資金權證(“預資金權證”)，以購買11,200,000股本公司普通股(“預資金權證”)；(Iii)16,000,000股A-1系列認股權證(“A-1系列普通股認股權證”)，以購買16,000,000股本公司普通股(“A-1系列普通權證 股份”)及(4)16,000,000股A-2系列認股權證(“A-2系列普通權證”連同A-1系列認股權證，“普通權證”)，以購買16,000,000股本公司普通股(“A-1系列普通權證股份”)，連同A-1系列普通權證股份，每股普通股及隨附的A-1系列普通權證和A-2系列普通權證的發行價為0.25美元，而每份預付資助權證及隨附的A-1系列普通權證和A-2系列普通權證的發行價為0.249美元。普通股、預資款權證、預資款權證、A-1系列普通權證、A-1系列普通權證、A-2系列普通權證、A-2系列普通權證在本協議中統稱為“證券”。

每份普通權證的行權價為每股0.25美元。普通權證不得行使，直至公司股東批准發行普通權證和普通權證股份(“股東批准”)。 A-1系列普通權證將在股東批准之日起五(5)年到期。A-2系列普通權證 將在股東批准之日起十八(18)個月到期。持有人不得行使普通權證的任何部分 ，只要買方在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股。持有人可將A-1系列普通權證或A-2系列普通權證的這一百分比增加或減少至不超過9.99%的百分比，但任何此類加薪都需要 向本公司發出至少61天的事先通知。

預籌資認股權證可即時行使，並可於任何時間按普通股名義行使價每股0.001美元行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。持有人不得行使普通權證的任何部分，以達到買方在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股的程度。持有人可將預付資金認股權證的這一百分比增加或減少至不超過9.99%的百分比，但任何此類增加必須 至少提前61天通知本公司。

作為與是次發售有關的獨家配售代理(“配售代理”)對H.C.Wainwright&Co.，LLC的 補償，本公司向配售代理支付相當於發售所得總收益7.5%的現金費用，外加相當於發售所得總收益1.0%的管理費，並償還某些費用和法律費用。本公司亦向配售代理的指定人士(“配售代理認股權證”)發出認股權證，以購買最多1,200,000股普通股(“配售代理認股權證”)。配售代理權證的條款與普通認股權證基本相同，不同之處在於配售代理權證的行使價相當於每股0.3125美元，且 於發售開始發售之日起計五週年屆滿。

關於是次發售，本公司於2023年12月21日與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”) 。購買協議載有本公司與買方的慣常陳述及保證及協議，以及雙方的慣常賠償權利及義務。

根據購買協議的條款，本公司已同意自購買協議日期起計90天內，除某些例外情況外，不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，或提交任何登記聲明。此外，自購買協議日期起至發售截止日期一週年為止，除例外情況外，本公司不得 達成或訂立協議以發行任何涉及浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物(定義見購買協議)。

證券、配售代理權證及配售代理認股權證股份乃根據經修訂的S-1表格登記聲明(編號333-275210)發售，並於2023年12月21日由美國證券交易委員會宣佈生效。

在扣除公司應支付的預計發售費用(包括配售代理費)後，公司從此次發行中獲得約337萬美元的淨收益。本公司擬將發售所得款項淨額用於銷售及市場推廣 及一般營運資金用途。

購買協議表格 、預付資金認股權證、A-1系列普通權證、A-2系列普通權證和配售代理認股權證 作為本報告8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。

2023年12月21日，該公司發佈新聞稿，宣佈此次發行的定價。2023年12月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為附件99.1和附件99.2提供，並通過引用結合於此。

項目 9.01財務報表和展品

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。