附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議 （這個”協議”）於 2023 年 12 月 27 日由特拉華州的一家公司 Nxu, Inc.（以下簡稱”公司”）、 和特拉華州的一家公司 Lynks Motor Corporation d/b/a Lynx Motors（”Lynx” 以及根據第 3.5 節同意受本協議條款約束的人員 ，統稱為”持有者”）。 此處有時將公司和持有人單獨稱為”派對” 而且，統稱為 the”各方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有雙方之間截至本協議發佈之日的 《股票交易協議》中賦予該術語的含義（”股份交換協議”).

演奏會

鑑於，根據股票交易協議的條款 和條件，Lynx已同意向Nxu出售，Nxu也同意從Lynx購買Lynx新發行的普通股 股，每股面值0.001美元，相當於交易結束時Lynx已發行和未償股權 的15％《股票交易協議》（”關閉”) 以換取Nxu新發行的1,000股面值每股0.0001美元的A系列可轉換優先股， 應根據指定證書中規定的條款和條件轉換為A類股票； 和

鑑於，為了促使雙方進行股票交易協議所設想的 交易，各方必須在交易結束的同時交付本協議，該協議由 各方正式簽署。

因此，現在，考慮到本協議中規定的共同契約和協議，並出於良好和寶貴的考慮，本協議各方特此確認 的收據和充足性，雙方特此商定如下：

第 第 1 節。 定義

1.1。某些 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的相應含義如下 ：

(a) “板” 是指公司董事會。

(b) “佣金” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

(c) “普通股票 ” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

(d) “交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何類似的後續聯邦法規及其下的規則 和法規，均將不時生效。

(e) “政府 實體” 指任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何 政府的任何部門、機構或部門；任何國際公共組織；任何跨國政府組織；任何有管轄權的法院、仲裁、 行政機構、委員會或其他政府監管機構或準政府機構；任何政黨；以及 任何國家證券交易所或全國報價系統。

(f) “其他 證券” 應指本公司的證券，但可註冊證券除外。

(g) “人” 是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、未註冊成立 組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

(h) “可註冊 證券” 是指 (i) 根據 並根據股票交易協議發行或可發行的A系列優先股基礎的普通股，以及 (ii) 作為 轉換或行使以 的股息或其他分配形式發行或發行（或在 轉換或行使作為）與 有關的股息或其他分配，或以換取或作為交換條件發行的任何普通股置換前述任何條款 (i) 中提及的任何普通股，包括在沒有 限制的情況下，通過股票分割，股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件。以下事件最早發生時，可註冊證券 即不再是可註冊證券：(1) 此類可註冊證券已根據有效的註冊聲明出售；(2) 此類可註冊證券已由持有人根據規則 144（或其他類似規則）出售；(3) 此類可註冊證券可由持有此類可註冊證券的持有人轉售，而不受數量或數量限制 第 144 條規定的銷售方式；或 (4) 自本協議簽訂之日起三 (3) 年後的銷售方式。

(i) 條款”註冊,” “已註冊” 和”註冊” 是指通過根據《證券法》編制和提交註冊聲明而進行的註冊，該註冊 聲明根據《證券法》生效。

(j) “註冊 費用” 是指公司在根據本協議進行任何註冊時產生的所有費用，包括但不限於 公司的所有註冊、資格和申請費、印刷費用以及律師費用和支出，但不包括銷售費用。

(k) “註冊 聲明” 指公司根據《證券 法》向委員會提交或將要向委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、該註冊聲明的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、 以及為遵守適用的 證券法而可能需要的所有證物和註冊聲明中以引用方式納入的所有材料，但表格上提交的註冊聲明（和相關招股説明書）除外 S-4 或 S-8 表格或其任何後續表格。

(l) “規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改 ，或委員會可能頒佈的任何與該規則具有基本相同效力的類似後續規則。

(m) “《證券 法》” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何類似的後續聯邦法規及其下的規章制度 ，所有這些法規都將不時生效。

(n) “出售 費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣和銷售佣金、 任何持有人聘用的任何法律顧問和任何其他顧問的費用和開支，以及與持有人處置可註冊證券有關的所有類似費用和佣金。

(o) “A 系列首選” 是指公司的A系列優先股，面值每股0.0001美元。

第 2 節。 轉售註冊權

2.1。轉售 註冊權。

(a) 在 或之前^第四在本文發佈之日後的下一個日曆日，公司應準備一份關於S-3表格的註冊 聲明（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，根據《證券法》，應使用另一種適當的表格進行登記），涵蓋持有人轉售可註冊 證券（”轉售註冊架”）。轉售註冊架應包括 “最終” 招股説明書，包括持有人根據 第 2.6 節提供的《證券法》第 S-K 條第 507 項所要求的信息。公司根據本第 2.1 (a) 節承擔的義務以持有人提供 第 2.6 節中規定的信息為條件。如果委員會的工作人員（”員工”）或委員會 試圖將根據轉售註冊架的任何發行描述為不允許 此類轉售註冊架生效且不允許持有人根據第 415 條轉售註冊架進行轉售的證券發行，或者如果在根據本第 2.1 (a) 節向委員會提交 轉售註冊架之後，工作人員或 以其他方式要求公司委員會減少轉售註冊架中包含的可註冊證券的數量，那麼公司應減少 應包含在轉售註冊架中的可註冊證券的數量，直到工作人員和委員會允許 轉售註冊架生效並按上述方式使用。如果根據 表格的可註冊證券減少到前一句，公司應在工作人員或委員會允許的情況下儘快在S-3表格上再提交一份或多份 註冊聲明（除非公司當時沒有資格在 S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類登記應按照《證券法》以另一種適當的形式進行）持有人轉售之前未註冊的 可註冊證券根據《證券法》，持有人根據第415條 轉售所有可註冊證券，直到所有可註冊證券都包含在已經或已經宣佈生效的附加註冊聲明（或其中一份 附加註冊聲明）中，並且其中包含的招股説明書可供持有人使用 為止。本協議中適用於轉售註冊架的條款也應適用於這些 附加註冊聲明或每份此類附加註冊聲明，其程度與此類附加註冊 聲明是轉售註冊架相同。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司根據本協議註冊可註冊證券（以及與持有人義務相關的任何條件）的義務 應符合必要條件，以符合委員會或工作人員在上文第2.1（a）節中提及的任何要求。

(b) 公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊架和相關招股説明書在提交後儘快生效 （如果不是在提交後自動生效）。公司應採取商業上合理的努力 使轉售註冊架在《證券法》下繼續有效，直至以較早者為準 (i) 轉售註冊架涵蓋的所有可註冊 證券均已出售或可以自由出售，不受第144條對數量 或銷售方式的限制或限制，或 (ii) 轉售註冊架涵蓋的所有可註冊證券以其他方式停止使用 根據 “可註冊證券” 的定義可註冊證券。公司應立即在公司向委員會確認轉售註冊架生效後的兩 (2) 個工作日內將轉售註冊架的生效通知持有人 。

(c) 延期 和暫停。在有義務提交轉售註冊架之後，或在轉售註冊架 生效之後，公司可以隨時推遲提交或暫停使用轉售註冊架，前提是向持有人發出此類行動的書面通知 ，並附上由公司首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意 的判斷，提交或使用轉售登記屆時 Shelf 將對公司或其股東 造成嚴重損害，也將對董事會造成嚴重損害因此，得出結論，推遲 申報或暫停使用轉售註冊架符合公司及其股東的最大利益。自公司 通知持有人延期或暫停之日起，公司有權推遲提交或 暫停使用轉售註冊架，期限不超過一百二十 (120) 天；前提是公司在任何十二 (12) 個月期間行使本節 2.1 (c) 中包含的權利，不得超過一百二十 (120) 天。如果暫停使用任何有效的轉售註冊架， 持有人在收到公司的通知後，應立即停止根據轉售註冊架提供任何可註冊證券 的要約或銷售，直到公司書面通知可以恢復使用轉售註冊架 為止。如果暫停使用或推遲提交轉售註冊架，則在 暫停或延期未決期間，公司不得參與任何涉及要約的交易，也不得要求公司就根據轉售註冊架註冊或出售任何可註冊證券對 採取任何行動。

(d) 其他 證券。轉售註冊架可能包括其他證券；前提是為了遵守任何適用法律或任何政府實體、紐約證券 交易所或任何適用的上市機構的要求，此類其他證券首先從 轉售註冊架中排除。

2.2。費用 和費用。與根據本協議進行註冊有關的所有註冊費用應由 公司承擔。與代表持有人註冊的證券有關的所有銷售費用應由持有人承擔。

2.3。註冊 程序。對於公司根據本協議第2.1節進行的每項可註冊證券的登記， 公司應向持有人通報每項此類註冊的啟動及其狀態，公司 應在本第2.3節規定的限度內做出商業上合理的努力：

(a) 編寫 並向委員會提交適用的註冊聲明以及與該註冊聲明相關的 招股説明書的修訂和補充，以保持該註冊聲明的有效性和最新性，並遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定 ；

(b) 按照 證券法的要求向持有人提供一定數量的招股説明書（包括初步招股説明書）的副本，以及持有人可能合理要求的其他文件，以促進可註冊證券的處置；

(c) 根據持有人合理要求的美國 司法管轄區的其他證券法或藍天法，使用 商業上合理的努力，對適用註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券進行註冊和資格認證（或申請此類註冊或資格豁免）；前提是不得要求公司與 有關或作為其條件開展業務或提交普通股的條件同意在任何此類州或司法管轄區送達訴訟程序；

(d) 當根據《證券法》要求交付與涵蓋任何可註冊證券的適用註冊聲明相關的招股説明書 時，可隨時通知 持有人，因為此類註冊 聲明中包含的招股説明書在當時生效時包含對重大事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 或其中未陳述必須陳述的重大事實鑑於當時存在的情況，必須在其中作出不引起誤解的陳述。公司應 盡商業上合理的努力修改或補充此類招股説明書，以使此類招股説明書中不包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述中要求陳述或根據當時存在的情況使其中陳述不具有誤導性的重要事實 陳述不具有誤導性；

(e) 為根據適用的註冊聲明註冊的所有可註冊證券提供 過户代理人和註冊商，並在需要時為所有此類可註冊證券提供 CUSIP 號碼，每種情況下都不遲於此類註冊的生效日期；以及

(f) 使 根據本協議在適用註冊聲明中包含的所有此類可註冊證券在普通股上市的每家證券 交易所或其他證券交易市場上市。

2.4。持有人的義務 。

(a) 終止 分發。持有人同意，在收到公司關於本協議第2.3（d）節所述任何事件發生的任何通知後，持有人應根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊 聲明立即停止處置可註冊證券，直到持有人收到本協議第2.3（d）節所考慮的補充或修訂的招股説明書 的副本或收到沒有補充或補充或通知為止需要修改，持有人可以 處置可註冊證券恢復。公司可以提供適當的止損令，以執行 本第 2.4 (a) 節的規定。

(b) 遵守招股説明書交付要求。持有人承諾並同意，他們應遵守《證券法》中適用於他們的招股説明書交付要求 ，或者根據公司根據本協議提交的任何 註冊聲明，在可註冊證券銷售方面獲得豁免。

(c) 出售可註冊證券的通知 。持有人承諾並同意，在向第三方出售可註冊 證券後，他們應在合理可行的情況下儘快通知公司，無論如何應在出售此類 可註冊證券後的三十（30）天內。

2.5。賠償。

(a) 在 法律允許的範圍內，公司應向持有人及其高級職員、董事和組成合夥人、 每位持有人和每位控股人的法律顧問、根據本協議對可註冊證券的註冊、相關資格或相關 合規進行了賠償，以及每位承銷商（如果有）以及每位控制 的人《證券法》所指的任何承銷商，對所有索賠、損失、損害賠償或責任（或訴訟）進行賠償尊重他們） ，前提是此類索賠、損失、損害賠償或責任源於 (i) 與 任何此類註冊、資格或合規相關的任何招股説明書或其他文件（包括任何相關的註冊聲明）中對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實 陳述），或 (ii) 其中未陳述重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實 陳述）要求 在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，或 (iii) 任何違規或涉嫌的違規行為公司 《證券法》、《交易法》、任何州證券法，或根據《證券法》、 交易法或適用於本公司的任何州證券法頒佈的，與要求公司在 與任何此類註冊、資格或合規有關的行動或不作為方面的任何規則或法規；公司應按所產生的費用向持有人、每位此類承銷商、 和每位控制該公司的個人付款持有人或承銷商，與之相關的任何合理的法律費用和任何其他費用調查 或為任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟進行辯護；但是，本 第 2.5 (a) 節中包含的賠償不適用於在未經公司同意的情況下進行和解 （不得無理地拒絕同意）而為結算任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的款項；此外， 在任何此類情況下，如果任何此類索賠、損失、損害、責任或費用由於 違規行為引起或基於任何違規行為，則本公司不承擔任何責任此類持有人根據持有人、此類承銷商、 或控股人向公司提供並據稱將在其中使用的書面信息，履行本協議第2.4節規定的義務或此類招股説明書或其他文件中包含的任何不真實陳述或 遺漏。

(b) 在 法律允許的範圍內，如果該持有人持有的可登記證券包含在本協議規定的註冊和相關資格及合規性中 ，則每位持有人（單獨而非共同）應向公司、其每位 名董事、簽署適用註冊聲明的公司每位高管、每位法律顧問和公司的每位承銷商 進行賠償任何此類註冊聲明所涵蓋的證券，以及在該註冊聲明中控制公司或此類承銷商 的每位人員《證券法》的含義，針對因以下原因引起的所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）：（i）任何此類註冊聲明、 或相關文件中包含的對重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或（ii）在其中陳述中要求陳述或必要 作出的重大事實的任何遺漏（或所謂的遺漏）其中的陳述不具誤導性，或 (iii) 該持有人違反或涉嫌違反本協議第 2.4 節、 《證券法》、《交易法》、任何州證券法，或根據《證券法》、《交易所 法》或任何適用於該持有人的州證券法頒佈的規則或法規，涉及要求該持有人在 任何此類註冊和相關資格及合規方面的行動或不作為，並應向此類人員支付與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害賠償責任相關的任何法律和任何其他費用 合理支出，或操作，在每種情況下，僅限於 不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）是根據該持有人向 公司提供並據稱專門用於該書面信息的書面信息作出的（且此類違規行為 涉及）；但是，本第 2.5 (b) 節中 中包含的賠償不適用於結算金額任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟（如果結算 是在未經該持有人同意的情況下進行的）（不得無理地拒絕同意）；此外，前提是 該持有人在本第 2.5 (b) 節下的責任（與該持有人根據第 2.5 (d) 節應承擔的任何金額相結合）不得超過該持有人發行與此類註冊相關的證券的淨收益。

(c) 受補償方根據本第 2.5 節收到任何訴訟開始通知後， 如果要根據本第 2.5 節向賠償方提出索賠，則該受補償方 應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 方，並概述此類行動。賠償方應有權參與 為此類索賠進行辯護；但是，賠償方有權在任何有權獲得賠償的當事方的批准下為此類索賠選擇律師 進行辯護，不得不合理地拒絕批准）； 但是，前提是如果任何一方合理地確定可能存在賠償由於以下原因，公司與持有人在為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時的地位 之間存在衝突根據本第 2.5 節認可的賠償索賠 ，則該當事方的律師有權在該律師合理確定 為保護該方利益所必需的範圍內進行辯護。如果不及時將任何此類訴訟的開始 通知賠償方，如果損害了賠償方為此類訴訟進行辯護的能力，則在有偏見的範圍內， 應免除該賠償方根據本第 2.5 節對受賠方承擔的任何責任，但未如此通知 賠償方不應補償除本第 2.5 節 以外，要求該方承擔該方可能對任何受賠方承擔的任何責任。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認定 本第 2.5 節中規定的賠償不適用於受賠償方 中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應繳納該賠償方支付或應付的款項，以代替本條款對該受賠方進行賠償 因此類損失、責任、 索賠、損害或費用而獲得賠償的一方，其比例應適當，以反映賠償方對該方的相對過失另一方 和受賠方就導致此類損失、責任、索賠、 損害或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮作出的陳述或遺漏。賠償方和受賠償方 方的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或 未陳述重要事實是否與賠償方或受補償方提供的信息以及各方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會有關更正或防止此類陳述或遺漏。但是，在任何情況下， （i）根據此類條款的限制，本協議項下的任何應繳款額均不超過根據第 2.5 (a) 條或第 2.5 (b) 節（視情況而定）本應繳的金額；(ii) 犯有欺詐性虛假陳述的個人 （根據《證券法》的定義）有權從沒有犯有此類欺詐行為的人那裏獲得捐款代表。

(e) 公司和持有人根據本協議第2.5節承擔的 義務應在本協議或其他註冊聲明中完成任何可註冊證券 的發行後繼續有效。

2.6。信息。 持有人應按照公司 的合理要求以及本協議中提及的任何註冊的合理要求，向公司提供有關持有人和持有人提議的分配的信息。持有人 同意儘快（無論如何，在根據招股説明書進行任何銷售之前）向公司提供所有需要披露的信息 ，以使持有人先前向公司提供的信息不具有誤導性。持有人 同意對根據第 2.3 (d) 節收到的任何通知及其內容保密，適用法律要求除外 。儘管此處有任何相反的規定，但如果持有人未在該註冊聲明或任何相關招股説明書中提供本第 2.6 節所要求的有關持有人 作為賣出證券持有人的信息，則公司沒有義務在任何註冊聲明中指定持有人 。

2.7。規則 144 要求。為了向持有人提供第144條和 委員會可能隨時允許持有人無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的任何其他規則或條例的好處，公司同意 採取商業上合理的努力：

(a) 自本協議發佈之日起，隨時提供 並隨時提供第 144 條中對這些術語的理解和定義的公共信息；

(b) 及時向委員會提交 《證券法》和《交易所法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(c) 在 提交註冊聲明或其任何修正案（無論是生效前還是生效後）之前，以及 提交與之相關的任何招股説明書或招股説明書補充文件之前，向持有人提供其中提及持有人的所有頁面（如有 頁）的副本；以及

(d) 應要求立即向任何持有人提供 ，只要持有人擁有任何可註冊證券，(i) 公司關於 已遵守規則144報告要求的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告 以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息持有人 利用委員會允許持有人無需註冊即可出售任何此類證券的任何規則或法規。

第 第 3 節。 其他

3.1。修正案。 根據公司正式授權代表和持有當時未償還的 可註冊證券大部分 的持有人簽署的書面文件，對本協議的條款和規定進行修改、修訂或終止，本協議的任何條款均可暫時 或永久免除；前提是不得以任何方式修改或修改本協議，並且本協議的任何條款均不得以任何方式免除 以與任何不利影響不成比例的方式對本協議下任何持有人的權利產生不利影響 修改、修改或豁免將影響所有持有人的整體權利，而無需事先徵得受到嚴重不利影響的 持有人的書面同意。

3.2。禁令 救濟。特此商定並承認，如果 雙方未能遵守本協議對其規定的任何義務，則無法用金錢來衡量所遭受的損失，如果發生任何此類違約，受侵害的 人將受到不可彌補的損害，並且在法律上沒有足夠的補救措施。因此，任何此類人都有權（除了 在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外）獲得禁令救濟，包括但不限於具體履行， 以執行此類義務，如果為執行本協議的任何條款而採取任何衡平行動，則本協議任何一方 均不得為法律上有充分的補救措施提出辯護。

3.3。通知。 本協議要求或允許的所有通知必須採用書面形式，併發送到以下地址或傳真號碼。 通知必須：(a) 通過個人配送，確認收據；(b) 通過電子郵件發送，然後按 條款 (a)、(c) 或 (d) 的方法交付紙質副本；(c) 通過預付費認證郵件或掛號郵件，索取退貨收據； 或 (d) 通過信譽良好的預付費隔夜送達服務。通知自收到之日起生效。任何一方均可通過向另一方提供此類變更的書面通知來更改其通知地址 。通知應按以下方式發送：

3.4。適用 法律；管轄權；地點；陪審團審判。

(a) 本 協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不使任何選擇 或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，這些條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）都適用 的法律。

(b) 公司的每個 及其持有人不可撤銷和無條件地就其自身及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄，如果該法院沒有屬事管轄權，則向特拉華特區美國 地區法院或在上述兩個法院均無管轄權的情況下，向高等法院提交專屬管轄權 } 特拉華州及其任何上訴法院，參與因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序 及此處設想的交易，或為承認或執行任何判決而進行的交易，公司和持有人不可撤銷地 無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在此類法院審理和裁決。本公司的每位 及其持有人均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可以根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行 。

(c) 公司和持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對本協議以及 本協議第 3.4 (b) 節所述任何法院中因本協議和 本協議所涉交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議 。本公司和持有人特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄為維持此類法院的這類 訴訟或程序而在不便的法庭進行辯護。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，公司的每個 成員及其持有人在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議或 本協議所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）相關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。公司和持有人 (A) 證明任何其他人的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟中， 不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使公司和持有人簽訂本 協議。

3.5。繼任者、 受讓人和受讓人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本協議下的任何和所有權利、職責和義務轉讓 轉讓、轉讓、委託或再許可 ；但是，持有人應有權 將可註冊證券轉讓給其一家或多家關聯公司，並且只能就此轉讓的此類可註冊證券轉讓其在本協議下 項下的權利，未經公司事先同意，只要該持有人 不免除任何責任或本協議項下的義務。除本第 3.5 節 第一句規定的以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。在遵守前述規定的前提下，除非本協議另有規定，本 協議的條款應保障本協議雙方的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益並對其具有約束力。

3.6。整個 協議。本協議及其任何證物構成雙方之間與本 標的有關的完整協議，雙方先前與本協議標的 有關的所有書面或口頭協議或安排均被取代。

3.7。豁免。 本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施， 本協議任何一方毫不拖延地行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對該權力、權利、特權或補救措施的放棄； 任何一次或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不妨礙任何其他或進一步行使這些權力、權利、特權或補救措施或 任何其他權力、權利、特權或補救措施。

3.8。可分割性。 如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何部分無效或不可執行，則該聲明不得 影響本協議的其餘部分，應以使該條款生效 的方式進行修訂，使該條款有效 ，同時最大限度地保留雙方的初衷。

3.9。標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不予考慮。除非另有規定，否則本協議中所有提及的章節、段落和附錄均應指本協議中的章節和段落以及隨附的附錄。

3.10。同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行，每項對應方均可對執行這些 對應協議（包括通過傳真或其他電子手段）的各方執行，所有這些協議共同構成一項文書。

3.11。條款 和終止。一旦根據本協議條款，所有可註冊證券不再是可註冊證券，持有人根據本協議要求註冊可註冊證券的權利以及 公司和持有人根據本協議承擔的義務將自動終止 。

[頁面的剩餘部分故意留空； 簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 已執行本註冊權協議，自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]