美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 22 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：(602) 309-5425

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2.（見下文）：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）第 12B-2 條（本章第 240.12b-2 節）第 405 條（本章第 230.405 條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 x

如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。§

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

分享 交易所

2023 年 12 月 27 日，Nxu, Inc.（公司”）與特拉華州的一家公司林克斯汽車公司（d/b/a Lynx Motor Corporation）簽訂了股票交換協議（“股份交換 協議”）（”Lynx”）， 根據該協議，Lynx向公司出售了多股新發行的Lynx股份，該公司從Lynx購買了多股新發行的股份，佔截至收盤日（定義見下文）生效後Lynx已發行和未償還股權益的15％，以換取 公司新發行的1,000股面值每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“ A 系列優先股”），可轉換為公司 的 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（”A 類普通股”）受指定證書 （定義見下文）（此類交易稱為 “私募配售”）中規定的條款和條件的約束。股票交易協議包含公司的慣常陳述 和擔保。私募在《股份交換協議》（”關閉”).

在收盤的同時，公司還與Lynx簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意提交註冊 聲明（a”註冊聲明”）由美國證券交易委員會（“委員會”） 登記在收盤後四十五（45）天內轉售A系列優先股轉換後可發行的A類普通股，並使任何此類註冊聲明在提交後儘快生效。

同樣在收盤的同時，(i) Lynx向公司發行了 本金為25萬美元的無息期票，以換取公司提供的25萬美元即時可用的 資金，這筆資金應由Lynx在收盤六個月週年之際到期並支付；(ii) Lynx同意向公司提供 指定一人擔任董事會成員的權利只要Lynx擁有Lynx的股權 ，總共佔已發行和已發行股權的3.0％以上，則為該公司董事會Lynx 的股權。

前面對《股份交易協議》和《註冊 權利協議的描述並不完整，僅參照股份交易所 協議和註冊權協議的全文進行了全面限定，這兩份協議的副本分別作為附錄10.1和10.2提交到表格8-K的本最新報告 中，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項。未註冊出售股權證券。

本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，公司根據 發行和出售了A系列優先股，但免於註冊。

第 5.03 項。公司章程 或章程的修訂；財政年度的變更。

A 系列優先股

公司註冊證書 （“公司註冊證書”）授權公司不時按或更多系列發行1億股優先股，每股面值0.0001美元。2023 年 12 月 22 日，公司提交了 A 系列可轉換優先股的 指定證書（” 稱號證書”）與特拉華州國務卿簽訂，其中規定了A系列優先股的權利、優惠和特權 。五千（5,000）股A系列優先股根據指定證書獲得授權，標明價值為每股3,000美元（ “規定價值”）。

A系列優先股的每股可將 轉換為一定數量的A類普通股， 的方法是 將規定價值除以 轉換時有效的A系列轉換價格（定義見指定證書），然後將該商數乘以待轉換的A系列優先股數量。如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有公司 19.99% 以上的已發行普通股或投票權，則公司不得 對任何 A 系列優先股進行轉換，除非 且在公司獲得納斯達克股票適用規則 和法規所要求的股東批准（“股東批准”）之前 Market LLC (”納斯達克”).

A系列優先股 的所有已發行股份將在任何股東批准生效之後的第一個交易日立即按當時的有效轉換率 自動轉換為A類普通股。

除了法律規定的權利外，A系列優先股的持有人 將沒有任何投票權。

上述對指定證書的描述 不完整，參照指定證書 的全文進行了全面限定，該證書的副本作為附錄3.1提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。

修正證書

2023 年 12 月 26 日， 公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書（“修正證書 ”），以實施反向股票拆分（”反向 股票分割”）的A類普通股，比率為1比150（“反向 股票分割比率”）。

反向股票拆分 此前已獲得公司董事會和公司多數股東的批准。反向股票 拆分在納斯達克於2023年12月26日收盤後（“生效時間”）立即生效， 和A類普通股於2023年12月27日開盤時開始在納斯達克進行拆分調整後的交易，新的 CUSIP編號 62956D204 和新的ISIN編號 US62956D2045。

在生效時，已發行和流通的每150股 A類普通股自動合併並轉換為一股A類普通股，授權股票數量或每股面值均未發生任何變化 。

此外，對公司未償還的 股權獎勵所依據的A類普通股數量以及根據公司股權激勵計劃可發行的股票數量進行了與反向股票分割比率相對應的 的公平調整。還對公司B類普通股的已發行和流通股（面值每股0.0001美元）、公司未償還認股權證所依據的A類普通股數量以及適用的 行使價進行了與 反向股票拆分比率相對應的公平調整。

沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。相反，任何本來有權獲得部分股份 的股東都有權獲得整股股份來代替這種小額股份。

上述對 修正證書的描述並不完整，並參照修正證書的全文進行了全面限定， 的副本作為本表8-K最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年12月27日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 私募結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本項目 7.01（包括此處的附錄） 中的信息在 “第 7.01 項” 下提供。法規FD披露。”就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，此類信息（包括本文附錄） 不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定 。

項目 8.01。其他活動。

通過引用自動合併

第 5.03 項 “” 標題下提供的信息修正證書 ” 特此以引用方式納入。

公司已向委員會存檔的S-3表格（文件 編號333-275059）和S-8表格（文件編號333-268729和333-272020）的有效註冊聲明。委員會條例 允許公司在S-3表格或S-8表格中提交的註冊聲明所涵蓋的發行終止之前，以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向委員會提交的文件。以引用方式納入的信息 被視為每份註冊聲明中包含的招股説明書的一部分。本報告第 8.01 項中 表格 8-K 標題下的信息通過引用自動合併因此， 旨在通過引用自動納入上述公司的每份有效註冊聲明， 從而對其進行修改。根據《證券法》第416（b）條，自反向股票拆分生效時 起，被視為由公司上述有效註冊聲明涵蓋的A類普通股的未分配股份數量按比例減少。

納斯達克合

正如先前披露的那樣， 公司於2023年12月18日收到納斯達克聽證小組的通知，稱其批准了公司繼續在納斯達克上市的請求， 前提是公司證明遵守了2024年4月7日當天或之前在納斯達克繼續上市 的最低出價和股東權益要求。

由於反向 股票拆分和私募配售的完成，該公司認為，截至本表8-K最新報告發布之日， 已分別恢復遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求和股東權益要求。 公司正在等待納斯達克對此的確認。

第 9.01 項。財務報表和證物。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易所法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。