8-K

CODEXIS, INC.

日期：2023 年 12 月 27 日

/s/ Sriram Ryali

Sriram Ryali

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月27日

Codexis, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-34705

71-0872999

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

200 Penobscot Drive

雷德伍德城, 加州94063

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(650)421-8100

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

CDXS

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》（本章第230.405條）第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023 年 7 月，Codexis, Inc.（“公司”）宣佈停止對公司生物治療業務的某些開發項目的投資，包括其用於治療胰腺外分泌功能不全的合作候選產品 CDX-7108。 CDX-7108是根據雀巢健康科學（“雀巢”）與公司於2017年10月12日簽訂的戰略合作協議（“合作協議”）發現的，是雀巢與公司於2020年1月1日簽訂的開發協議（“開發協議”）的主題，根據該協議，雙方合作推進 CDX-7108 的開發。

2023 年 12 月 27 日，公司與雀巢簽訂了收購協議（“收購協議”），根據該協議，公司同意將其在 CDX-7108 中的權益（包括相關協議和知識產權）轉讓給雀巢。

根據收購協議的條款，公司將獲得500萬美元的預付款，其中可能有高達1,500萬美元的開發里程碑和2,500萬美元的商業里程碑，以及超過先前年度基準的 CDX-7108 淨銷售額的個位數百分比特許權使用費。公司還有權從雀巢達成的某些銷售或許可交易中獲得一定比例的收益，從50％到較低的個位數不等 CDX-7108，這樣的百分比會降低，具體取決於 CDX-7108 的開發完成時間。

根據收購協議，合作協議和發展協議將終止。在至少三年內，該公司還將被限制在胰腺酶替代療法領域開發、商業化、製造或以其他方式利用任何含脂肪酶的產品。該公司還將授予雀巢簽訂協議的選擇權，以出售與根據合作協議（“A＆P收購協議”）發現的澱粉酶和蛋白酶相關的資產。根據A＆P收購協議的條款，公司將有權獲得250萬澳元的預付現金，如果達到與 CDX-7108 相關的某個發展里程碑或含有澱粉酶和/或蛋白酶的產品的商業上市，則有可能額外支付250萬美元。雀巢有權在2025年3月1日之前的任何時候行使此期權。

收購協議所設想的交易預計將於2024年1月5日完成，但須遵守慣例成交條件。收購協議的修訂副本將與公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告一起提交。

項目 1.02。

終止重要最終協議。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本報告中所包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “計劃”、“潛在”、“可能”、“預期”、“將” 等詞語以及涉及未來時期的類似表述來識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於公司當前對未來業務的信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況，包括但不限於收購協議完成的預期時間和發生時間、收購協議項下的里程碑、特許權使用費和其他款項的收取以及 CDX-7108 的持續發展。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們涉及難以預測的重大風險、不確定性和情況變化，其中許多是公司無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。由於這些風險和不確定性，實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括但不限於與收購協議的時間和完成相關的風險、雀巢持續開發 CDX-7108、與 CDX-7108 開發相關的風險以及公司向美國證券交易委員會提交的報告（包括截至本季度的10-Q表季度報告）中不時詳述的其他風險 2023 年 9 月 30 日以及隨後的申報。公司在本報告中所作的任何前瞻性陳述均僅基於公司目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新可能不時做出的書面或口頭前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，並且明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂。