附錄 10.1

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豁免 和權利交換協議

本 豁免和權利交換協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Evofem Biosciences, Inc. 自下文簽名頁 規定的日期起簽署，其辦公室位於攝政路7770號，113-618套房，聖地亞哥 CA 92122套房（“公司”）和本協議的投資者簽署人（“持有人”），參考對於 以下事實：

答： 在本文發佈之日之前，(i) 公司與持有人和/或某些其他投資者（“其他持有人”，以及 與持有人一起，即 “持有人”）根據持有人購買某些優先次級債券的 簽訂了一項或多項其他證券購買協議（可能不時修訂、修改、重述或補充，每份均為 “證券購買協議”）可轉換票據（在本協議發佈之日之前修訂、修改或豁免，以及 包括任何作為交換而發行的票據，因此稱為 “原始票據”）和/或認股權證（在本協議發佈之日之前修訂、修改或豁免 ，包括為交換而發行的任何認股權證，“原始認股權證”，以及 與原始票據一起稱為 “原始證券”）（此類初始證券購買協議 ，持有人購買截至本文發佈之日仍未償還的任何原始證券，即 “初始證券 購買協議””）。

B. 在本協議發佈之日之前，公司和某些持有人分別簽訂了一項或多份交易協議（可能是 不時修訂、修改、重述或補充，“交易所協議”，每份都是 “交易所 協議”），根據該協議，某些原始票據被交換為普通股接收權（“原始 權利”）。截至本文發佈之日，持有人原始權利的剩餘交易價值（定義見原始權利）在持有人的簽名頁上列出。

C. 在2023年12月1日左右，根據重組協議（“重組協議”），持有人剩餘的 部分原始票據被兑換成新的優先次級可轉換票據（“重組票據”） ，根據重組協議第1（c）條，持有人有權在重組協議完成後要求贖回原始 權利控制權變更（定義見重組協議）（“控制權變更贖回 權利”）。

D. 2023年12月11日，公司與特拉華州的一家公司（“Aditxt”）、Adicure, Inc.、特拉華州的一家公司 和母公司的全資子公司（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”），根據該協議及其條款和條件，Merger Sub將進行合併加入並進入公司，公司作為Aditxt的全資子公司倖存下來（“合併”）。

E. 在合併完成之前，公司希望持有人 (i) 將持有人的原始權利交換為 購買普通股的相同權利（“新股權”，以及行使 時可發行的此類普通股，即 “新權利股”），但交換價值（定義見此類新權利），如 簽名頁所示本協議所附持有人的（ii）在合併完成之前，根據持有人與公司之間簽訂的交換協議 公司和持有人雙方均可接受的形式和實質內容（“首選 交易所協議”），將新權利的總和部分與 本協議所附持有人簽名頁上列出的交換價值（“交易所權”）交換為本公司的優先股 ，其申報價值不低於此類交易權的交易價值（“新優先股權”）股票”）， (iii) 在合併完成之前，根據交易協議，雙方之間達成的Holder和Aditxt（“Aditxt 交易所協議”），根據持有人與公司之間達成的交換協議，在合併完成之前 ，將新優先股兑換成規定價值不低於 新優先股（“Aditxt 交易所”）申報價值的Aditxt的優先股（“Aditxt Exchange”）（iv）在合併完成之前 優先交易所協議的形式， 作必要修改後，將持有人的任何剩餘新權利交換為公司優先股，其規定價值不低於此類剩餘新權利（“最終交易所”）的交易價值，以及（v）自最終交易所完成之日起生效，放棄與合併有關的控制權變更贖回權（“豁免”）。

F. 公司和持有人希望將原始 權利交換（“交易所” 或 “交易”）以換取新權利。新權利、本協議以及與之相關的其他文件和證書在此統稱為 “交換文件”。

G. 交易所依據的是經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”） 第3（a）（9）條規定的註冊豁免。

現在， 因此，考慮到上述前提和下文所含的共同契約，雙方協議如下：

1。 交易所；豁免。在本文發佈之日，（a）公司和持有人已正式簽署並交付了優先交易所 協議，（b）Aditxt和持有人已正式簽署並交付了Aditxt交易所協議，（c）根據《證券法》第3（a）（9）條 ，持有人特此轉讓、轉讓和轉讓持有人的原始權利（“交易所證券”） 作為交換，公司特此向持有人頒發公司賬簿和記錄上的新權利。 在本協議發佈之日後的五 (5) 個交易日內（定義見新權利），公司應向持有人交付證書 形式的新權利（視情況而定，在優先交易所交換的任何交易所權利）。儘管如此，自本文發佈之日起 ，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為新權利的記錄持有人， 有權行使與新權利有關的所有權利，包括但不限於，無論 公司何時交付證明新權利的證書，均可根據 優先股將交易權交換為新優先股交換協議。自向持有人（或其指定人）發行新權利之日起，持有人應放棄 交易所證券的所有權利、所有權和權益（包括持有人可能對公司提出的任何相關索賠） ，並將其轉讓給公司，交易所證券將被視為已取消。新版權的發行不附帶任何限制性的 圖例，並且自本文發佈之日起，持有人可以自由交易。 持有人特此向公司授予豁免，自最終交易所完成之日起生效。

2。 批准；在交易文件下納入條款。

(a) 批准情況。除非《必要同意》（定義見下文）中另有明確規定，否則證券購買協議 和其他交易文件現在和將來都完全有效，並特此在所有 方面獲得批准和確認，但在本協議發佈之日及之後：(i) 證券購買協議中提及 “本協議”、 “此處”、“此處”、“此處” 的所有內容在” 之下或類似的詞語中提及《初始證券購買 協議》是指經修訂的證券購買協議本協議，以及 (ii) 其他交易 文件中提及的 “證券購買協議”、“其”、“其下” 或提及初始證券購買協議的類似措辭均指經本協議修訂的 初始證券購買協議。

(b) 交易文件下的條款修正和合並。自要求持有人對本協議所設想的交易和本第 2 節形式的修正案（“必要同意”）簽署同意 之日起生效， 初始證券購買協議和其他所有交易文件應按以下方式修訂（任何此類協議、 契約和其中的相關條款均應視為以引用方式納入此處， 作必要修改後，經修訂後）：

(i) 特此修訂定義術語 “註釋”，以包括新權利（定義見此處）。

(ii) 特此修訂 “轉換股份” 的定義術語以包括新的供股股份。

(iii) 特此修訂 “交易文件” 的定義術語以包括本協議和其他交易所文件。

3. 公司陳述和保證。為了激勵持有人簽訂本協議並完善交易所 ，公司特此向持有人陳述和保證，截至本協議發佈之日，公司特此向持有人作出如下陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式組建且有效存在 的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好，並擁有擁有其 財產和按目前的計劃開展業務的必要權力和權力。公司的每家公司及其每家 子公司都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權 或其開展的業務的性質要求的所有司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不具備 資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

(b) 授權和約束性義務。公司擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行本協議、新權利以及雙方就本協議所設想的交易（統稱為 “交易文件”）簽訂和履行其在本協議、新權利和協議中籤訂的所有其他協議和證書（統稱為 “交易文件”）下的義務 ，並根據本協議條款發行新 權利。公司執行和交付交易文件以及公司完成 特此設想的交易，包括但不限於發行新權利和 保留髮行和發行行使新權利後可發行的新供股股份，均已獲得公司董事會的正式授權 ，以及（i）向主要市場提交的通知文件除外，以及 (ii) 根據各州適用的證券法或 “藍天” 法 必須提交此類申報美國的（“所需批准”） ，無需公司或其董事會或其股東進一步提交、同意或授權。本協議 和其他交易所文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或一般影響適用債權人權利和救濟措施執行或普遍影響執行的類似法律的限制 。

(c) 無衝突；需要提交文件和同意。

(i) 公司執行、交付和履行交易文件，以及公司完成此處設想的 交易（包括但不限於發行新權利以及保留髮行和發行新供股份 ）不會 (i) 導致違反公司註冊證書（包括但不限於其中包含的任何 指定證書），章程、成立證書、公司備忘錄、公司章程、 章程或公司或其任何子公司的其他組織文件，或公司 或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 根據任何 協議、契約或文書，在任何方面與任何 協議、契約或文書的終止、修正、加速或取消的權利在任何方面相沖突或構成違約（或經通知或兩者都將成為 違約的事件），或賦予他人任何終止、修正、加速或取消的權利本公司或其任何子公司為當事方，或 (iii) 導致違反任何 法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規 以及主要市場的規章制度，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和法規） 適用於公司或其任何子公司，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響 。

(ii) 公司或任何子公司均無需獲得任何政府實體或任何監管或自我監管機構或 中任何其他人的同意、授權或命令，或向其進行任何申報或登記 ，以便其在每個 個案中執行、交付或履行交易所文件規定的或設想的任何相應義務本協議或其中的條款。公司 或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均已或將在本 日期或之前獲得或生效，並且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司 或其任何子公司獲得或進行任何註冊、申請或申報的事實或情況交易所文件所考慮的。

(d) 證券法豁免。假設此處包含的持有人陳述和擔保的準確性，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免以及適用的州證券法，公司新權利的要約 和發行的新權利免於註冊。

(e) 發行新版權。新權利的發行已獲得正式授權，在根據交易所文件條款發行以換取交易所證券 後，應有效發行，全額付清且不可估税，並且不存在與其發行有關的所有優先權 或類似權利、税收、留置權、費用和其他負擔，發行時不得有任何限制性的 圖例，並且自本文發佈之日起，持有人可自由交易。

(f) 未支付對價。如本文所述，公司沒有因要求將交易所的 證券換成新權利而支付任何佣金或其他報酬。

(g) 披露。公司確認，其或任何其他代表其行事的人均未向持有人或其代理人 或律師提供任何構成或可以合理預期構成重大非公開信息的信息。 向持有人提供的所有有關公司及其子公司、其業務和本協議所設想的交易的披露，包括 由公司或代表公司提供的本協議附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 不誤導。沒有發生任何與公司或 任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的 法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。

4。 持有人的陳述和保證。作為公司簽訂本協議和完善 交易所的重要誘因，持有人特此向公司陳述和保證，截至本協議發佈之日，如下所示：

(a) 組織和權限。持有人擁有簽訂和履行本 協議規定的義務所需的權力和權限。持有人執行和交付本協議以及持有人完成本協議所設想的交易 均已獲得持有人董事會或其他管理機構的正式授權。本協議已由持有人正式執行和 交付，構成持有者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對持有人強制執行。

(b) 交易所證券的所有權。持有人擁有交易所證券，不附帶任何留置權（本協議、交易文件和適用的證券法規定的義務 除外）。

(c) 依賴豁免。持有人瞭解，新權利的提供和交換依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司部分依賴於持有人在此和交易所文件中提出的陳述、擔保、協議、確認和理解 的真實性和準確性以及持有人對這些陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及持有人收購新品的資格 權利。

(d) 有效性；執行。本協議和持有人作為當事方的交易所文件已獲得正式和有效的授權， 代表持有人執行和交付，應構成持有人根據各自條款對持有人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受一般公平原則 或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與之相關的類似法律的限制，或者普遍影響適用的 的執行債權人的權利和補救措施。

(e) 沒有衝突。持有人執行、交付和履行本協議和 持有人作為當事方的交易文件，以及持有人完成本協議所設想的交易，不會 (i) 導致違反 持有人的組織文件或 (ii) 與以下條件發生衝突或構成違約（或經通知或延期 或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或持有人作為當事方的文書，或 (iii) 導致違反適用於持有人的任何法律、規則、法規、命令、 判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響關於持有人履行本協議項下義務的能力。

(f) 未支付對價。持有人沒有按照本文的規定為交易所的 證券交換新權利而支付任何佣金或其他報酬。

5。 註冊；轉讓代理指令；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通過通知持有人 指定的其他辦公室或機構）保留一份新權利登記冊，公司應在該登記冊中記錄以其名義發行新權利的人 的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），以及行使新權利後可發行的新供股數量 由該人持有。公司應在 工作時間內隨時保持登記冊的開放性和可用性，以供持有人或其法定代表人查閲。

(b) 轉讓代理指令。公司應以持有人可接受的形式（“不可撤銷的過户代理人指令”） 和任何後續轉讓代理人發出不可撤銷的指示（“不可撤銷的過户代理指令”） 向以持有人或其相應被提名人名義註冊的存託信託公司（“DTC”）的適用餘額賬户簽發證書或信用股持有人在行使新權利時向公司不時向 次指定金額的供股股份。公司聲明並保證，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，除本第5（b）節中提及的不可撤銷的過户代理人指令外 不會向其轉讓代理人 發出任何指令，並且新供股股份可在公司的賬簿和記錄 上自由轉讓（如適用）。如果持有人進行新供股股份的出售、 轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人 以持有人指定的 的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類出售、轉讓或轉讓。公司承認，其違反其在本協議下承擔的義務 將對持有人造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第 5 (b) 節下的 義務的行為的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的 條款，除了所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得命令和/或禁令 ，限制任何違規行為，無需立即發佈和轉讓顯示經濟損失，不需要任何 保證金或其他擔保。每次行使新權利時，公司應讓其法律顧問按如下方式向轉讓代理人簽發《不可撤銷的 轉讓代理人指令》中提及的每份法律意見（除非此類簽發受先前提交給轉讓代理人的法律意見的 保障）。與發佈此類意見或刪除任何新供股股份上的任何圖例相關的任何費用（與過户代理人、公司法律顧問 或其他有關的）均應由公司承擔 。

(c) 沒有圖例。新供股（以及行使新權利時可發行的新供股股份）不得帶有任何限制性圖例。

(d) FAST 合規性。儘管新版權仍未兑現，但公司應保留參與 DTC 快速自動證券轉賬計劃的過户代理。

6。 盟約。

(a) 交易披露。公司應在紐約時間上午 9:30 或之前，在第四 (4) 天或之前^第四) 在本協議簽訂之日後的一個工作日，以 1934 年法案要求的形式在 8-K 表格上提交一份最新報告，描述特此設想的交易條款，並附上公司此前未作為該協議的附件 1934 年法案要求提交的交易文件（包括但不限於本協議）向美國證券交易委員會提交的交易文件（包括但不限於本協議）歸檔（包括所有附件，“8-K 申報”）。自提交8-K申報之日起，公司 應披露公司或其任何 子公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人迄今為止向持有人提供的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交8-K申報之日起， 公司承認並同意，一方面，本公司、其任何 子公司或其任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間與交易所文件所設想的或8-K申報中以其他方式披露的交易 相關的任何協議規定的所有保密或類似義務，無論是書面還是口頭的，以及任何一方另一方面， 持有人或其任何關聯公司應終止。公司、其子公司和持有人均不得就本文所考慮的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 提供的, 然而， 公司有權在未經持有人事先批准的情況下發布與此類交易有關的 的新聞稿或其他公開披露 (i) 與8-K申報同時發佈或 (ii) 根據適用的 法律和法規的要求（前提是就第 (i) 條而言，公司應就任何此類 徵求持有人意見} 發佈前的新聞稿或其他公開披露）。未經持有人事先書面同意（持有人可以全權決定 或不予同意），除非適用法律要求，否則公司不得（也應導致其每家 子公司和關聯公司不要）在任何文件、公告、發佈或其他方式中披露持有人的姓名。

(b) 持有期。就第144條而言，在接受法律顧問審查的前提下，公司承認，新權利（以及行使新權利後，新供股股票）的持有期限可以同時計入 交易所證券的持有期限和為交換而發行的原始票據的持有期，並且公司同意不採取違反本第6（b）條的立場 。公司承認並同意，根據本協議中包含的持有人陳述和保證 ，新權利（以及行使新權利時，新供股份）無需帶有 任何限制性説明。

(c) 藍天。公司應在本協議發佈之日之後按照美國各州適用證券法或 “Blue Sky” 法律的要求提交與交易所有關的所有文件和報告（如果有）。

(d) 最惠國。本公司特此陳述並保證截至本文發佈之日和承諾並同意，自本協議發佈之日起至新權利不再到期之日（“最惠國待遇終止日期”），不向任何其他持有人提供的 條款，包括但不限於與任何此類證券交易相關的任何同意、釋放、修改、和解或豁免 （均為 “和解文件”）”），對這類 個人（不包括任何律師費報銷）比持有人和這個人更有利協議。如果公司在自本協議發佈之日起 開始至最惠國待遇終止之日止的期限內，無論何時何地簽訂和解文件，則 (i) 公司應 在協議發生後立即向持有人發出通知，並且 (ii) 本協議 的條款和條件應在持有人或公司採取任何進一步行動的情況下自動進行修改和修改，形成經濟和法律上等效的 使持有人能夠從更優惠的條款和/或條件中受益的方式（視情況而定）在該和解文件中列出 ，前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的 好處，在這種情況下，本協議中包含的條款或條件應適用於持有人 ，就像此類修正或修改從未發生過一樣 持有人。本第 6 (c) 節的規定應同樣平等地適用於在最惠國待遇終止日期或之前輸入的 的每份結算文件。

(e) 生效日期。除非本協議另有規定，否則自公司和 持有人正式簽署並交付本協議之日（“生效日期”）起，本協議應被視為生效。

(f) 無佣金。公司和持有人均未直接或間接向任何人支付或給予或將要支付或給予與本協議所設想的交易有關的任何佣金、費用 或其他報酬。

(g) 終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果生效日期尚未到來，且 公司沒有根據本協議第 1 節向持有人交付新的權利，那麼，如果持有人選擇在本協議簽訂之日後的第五（5）個工作日之後的任何時候以書面形式向公司交付 ，則本協議 應終止並從一開始即無效，交易所和交易所不得根據本協議取消擔保，應保持未償還狀態 ，就好像本協議從來沒有一樣存在。

(h) 持有人義務和權利的獨立性質。持有人在本協議下的義務是多項的， 與任何其他持有人的義務不共同承擔，根據公司與任何此類其他持有人之間的任何其他同意、豁免或其他協議（均為 “其他協議”），持有人對任何其他持有人履行的義務 不承擔任何責任。本協議或任何其他協議中包含的任何內容，以及持有人根據本協議 採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 實體，或推定持有人和其他持有人就這類 義務或本協議或任何其他協議所設想的交易以任何方式一致或集體行事協議和公司承認，據其所知 ，持有人和其他持有人不是就本協議或任何其他協議所設想的此類義務或交易 一致或集體行事。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了 特此設想的交易的談判。持有人應有權 獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 任何買方均無權作為另一方參與為此目的的任何訴訟。

(i) 其他。特此以引用方式將《初始證券購買協議》第9節納入此處， 作必要修改後.

[ 頁面的其餘部分故意留空]

在 見證中，持有人和公司自持有人 簽名頁上規定的日期起簽署了本協議。

見證其中，持有人和公司自2023年12月__日起簽署了本協議。