美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 12 月 21 日
EVOFEM 生物科學公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會 | (美國國税局僱主 | ||
公司註冊的) | 文件號) | 證件號) |
攝政路 7770 號,113-618 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92122
(主要行政辦公室的地址 )
(858) 550-1900
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據 證券法 (17 CFR 230.425) 第 425 條提交的書面通信 | |
根據 交易法(17 CFR 240.14a -12)下的第 14a-12 條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d -2 (b))第 14d-2 (b) 條 進行啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e -4 (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
OTCQB |
用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023年12月21日,Evofem Biosciences, Inc.(“公司”)與公司先前發行的某些證券(定義見下文)的持有人(均為 “持有人”)簽訂了以下協議(i)豁免和權利 交換協議(“權利交換協議”)以及(ii)修正案和優先交換協議( “優先交易協議”),以及《權利交換協議》(“交換協議”)。 交易協議是根據公司於2023年12月11日與Aditxt, Inc.(“Aditxt”) 簽署的合併協議制定的。
正如 2023 年 12 月 12 日提交的某份 8-K 表最新報告中所述, 公司已批准公司新系列的可轉換優先股,指定為F-1系列可轉換優先股, 面值為0.0001美元(“F-1系列優先股”),其條款載於該系列優先股的指定證書 (“新指定證書”)。新的指定證書規定 F-1系列優先股將轉換為公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。
根據權利 交易所協議,除其他外,公司和每位持有人同意將截至2022年9月15日 的某些普通股接收權(“原始權利”)交換公司與其持有人於2023年3月7日 簽訂的某些附帶信函修訂,以換取相同的新普通股購買權(“新權利”, 並以其中規定的交換價值與原始權利(“權利”)合計(統稱為 “權利 交易所”)。根據優先交易所協議,除其他外,公司和每位持有人同意將 (i)新權利的某些部分和(ii)根據2022年12月至2023年9月期間簽訂的某些證券購買協議(“認股權證”,連同權利,“證券”)交換 共22,280股F-1系列優先股股票(“交易所優先股”)以及根據條款轉換後可發行的標的普通股 股新指定證書(統稱為 “優先交易所”,與權利交易所合稱 “交易所”)。
交易所是 每 依據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免制定。
在合併協議完成之前,Aditxt 和持有人應簽訂交換協議(“Aditxt交易協議”),根據該協議,公司 F-1系列優先股的股份將兑換成規定價值不低於F-1系列優先股規定價值的Aditxt優先股。
本表8-K最新報告的第1.01項僅包含對交易所協議和新指定證書的實質性條款 的簡要描述,並不旨在完整描述 雙方在協議下的權利和義務,此類描述是參照新指定證書、權利交換協議和優先交易所協議的全文 進行全面限定的,後者附文為本表8-K的最新報告分別附錄 3.1、10.1 和 10.2。
商品 9.01。財務報表和證物。
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
3.1 | F-1系列優先股指定證書 (參考公司於2023年8月10日提交的8-K表格(文件編號001-36754)的當前報告 附錄3.1)。 | |
10.1* | 豁免和權利交換協議表格 | |
10.2* | 修正案和優先交換協議表格 。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中)。 |
* 在此處提交
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
EVOFEM 生物科學公司 | ||
日期: 2023 年 12 月 26 日 | 來自: | /s/ 桑德拉 Pelletier |
桑德拉·佩萊捷 | ||
首席執行官 |