合併和合並計劃草案。

本公司董事會通過批准該計劃的決議的核證真實副本。

計劃的目的

Wipro Overseas IT Services Private Limited從事計算機軟件開發、Web 內容管理解決方案業務，開發和實施應用程序軟件、基於網絡的應用程序、現場諮詢和離岸軟件開發服務，銷售、定製和支持境內和離岸的Web 內容管理解決方案。

Wipro HR Services India Private Limited致力於提供人力資源 管理、薪酬、員工福利、精算和管理服務領域的服務，並提供與軟件開發、研究和培訓設施以及信息技術支持的產品和服務有關的服務。

Wipro Technology Product Services Private Limited致力於開發用於商業 目的的軟件產品並對其進行許可，提供有關上述內容的培訓和諮詢。

Wipro 商標控股有限公司致力於提供與商標、品牌 名稱、設計、專利、版權和任何其他知識產權的註冊相關的服務，並向任何個人、公司或團體或法人團體或非註冊公司轉讓或授予使用任何商標、品牌名稱、設計、專利、版權和任何其他知識產權 權利方面的任何此類或其他權利和利益。

Wipro VLSI Design Services India Private Limited從事製造業務，開發所有 種類的軟件，包括主要用於出口和在印度銷售的網絡和手機軟件，並在計算科學與工程、計算機圖形和可視化、數據庫 和信息系統、機器智能、編程語言、軟件安全、軟件工程、系統編程、網絡理論等領域以及信息技術的所有領域進行研究和開發為 自有和第三方產品、流程、解決方案、培訓、銷售和支持提供信息技術支持的服務。

該計劃的理由

合併將使轉讓方公司能夠整合其業務運營，併為受讓人公司的運營提供動力 。通過合併方式合併各項活動將提供對轉讓方公司資產（包括無形資產、許可證和知識產權）的無縫接入， 這將帶來運營協同效應，減少包括行政、管理和其他支出在內的管理費用，實現運營合理化，組織效率和資源的最佳利用。

合併後的實體將針對更廣泛的客户提供更廣泛的服務組合， 將加強其在提供IT服務/軟件和技術相關服務市場方面的競爭地位。這也將使受讓方公司能夠為其客户和轉讓方 公司的客户提供更新的解決方案和服務，並增強其營銷能力。

合理調整集團中的多個子公司，通過減少法人實體數量和重組集團結構中的法人實體，確保優化的法人實體結構與 業務更加一致。

目前，轉讓方公司和受讓方公司必須遵守的多重法律和監管要求顯著減少 。

管理層通過消除重複溝通 以及多個實體和國家的繁瑣協調工作，集中精力發展業務。

轉讓方公司的銀行、債權人和金融機構（如果有）不會受到擬議合併的不利影響 ，因為它們在任何未償借款/信貸額度上的現有擔保（如果有）將得以維持。

該計劃的一部分

A部分涉及本計劃中使用的術語的定義，並列出了轉讓方公司和受讓人公司的股本 。

B部分涉及 轉讓人公司的承諾（定義見此處）向受讓人公司轉讓和歸屬。

C部分涉及合併和增加 受讓人公司法定資本的對價。

D部分涉及受讓人公司賬簿中的會計處理。

E部分涉及轉讓方公司的解散以及適用於本計劃的一般條款和 條件以及其他相關且與之息息相關的事項。

定義

該法是指2013年《公司法》以及根據該法制定的規章條例， 應包括不時對其進行的任何法定修改、重頒或修正。

適用法律是指任何主管機構頒佈或發佈或批准的任何法規、通知、附屬法律、規則、規章、指南、 規則或普通法、政策、守則、指令、條例、計劃、通知、命令或指令法律，包括其目前生效的任何修改或重新頒佈 。

任命日期是指2023年4月1日或轉讓人公司和受讓人公司 董事會可能決定的後續日期（如果有），或班加羅爾國家公司法法庭可能批准的日期或主管機構可能決定的其他適當日期。

董事會或董事會是指 轉讓人公司的董事會或受讓人公司的董事會，或兩者兼而有之，視情況而定，應包括其正式組建的任何委員會。

生效日期是指遵守本計劃第 16 條中提及的制裁、批准、同意、 事項或申報的最後日期，視情況而定，或獲得或豁免。本計劃中提及的計劃生效之日是指生效日期。

政府機構或適當機構是指中央 政府、任何適用的州或地方政府、立法機構、監管或行政當局、機構或委員會或其中的任何法院、法庭、董事會、局或部門或擁有 管轄權的仲裁或仲裁機構。

計劃或計劃或本計劃是指本按照 國家公司法法庭或任何其他適當機構的批准或指示，以目前的形式提交給國家公司法法庭或相關司法管轄區的任何其他適當機構，或根據本計劃第18條進行的任何修改。

轉讓人公司是指轉讓人公司 1、轉讓人公司 2、轉讓人公司 3、 轉讓人公司 4 和轉讓公司 5 的統稱。

法庭是指國家公司法法庭。

承諾是指轉讓方公司的全部業務和承諾， ，包括各種類型的轉讓方公司的所有債務、負債、損失、關税和義務，包括因税法和其他相關法律而產生的債務、負債、損失、關税和義務，還包括但不限於轉讓方公司的所有動產 和不動產及資產（無論是有形還是無形的），包括所有投資、應收賬款、可提起訴訟的索賠, 傢俱和固定裝置, 辦公設備,電話、電報、傳真和 其他通信設施和營業執照、許可證、存款、授權、批准、租賃、租賃權、許可權、激勵措施（如果有）以及所有其他權利、專有技術、商業祕密、 專利、商標、服務標誌、其他知識產權、註冊、所有權、利益、合同，包括但不限於與客户、供應商和服務提供商簽訂的合同、同意、同意、批准和權利以及 種類、性質和描述的權力、特權、自由，地役權、優勢、福利和批准、福利或協議、合同和安排、權力、權限、許可、配股、批准、同意、 特權、自由、優勢、地役權和所有權利、利息、商譽、福利和優勢、存款、儲備、預付款、應收賬款、存款、資金、現金、銀行餘額、賬户和所有其他權利， 的權益

Wipro HR Services India Private Limited 或 Transber Company 1 是一家根據 2013 年《公司法》註冊成立的 公司，註冊辦事處位於 SJP-1，D 座，A 翼，2^和 班加羅爾薩爾賈布爾路 Doddakannelli 樓層-560035 和企業標識號：U74999KA2016PTC129059

Wipro Limited 或 Transferee Companies 是一家根據 1913 年 公司法註冊成立的公司，其註冊辦事處位於班加羅爾薩爾賈布爾路 Doddakannelli A Block，SJP-1，560035，公司標識號：L32102KA1945PLC020800

Wipro Overseas IT Services Private Limited或轉讓人公司 2 是一家根據2013年《公司法》註冊成立的 公司，其註冊辦事處位於班加羅爾薩爾賈布爾路多達卡內利——560035，公司標識號：U72200KA2015PTC080266

Wipro Technology Product Services Private Limited或轉讓方公司 3（前身為Encore Theme Technologies Private Limited——轉讓人公司——3）是一家根據 1956 年《公司法》註冊成立的公司，註冊辦事處位於班加羅爾薩爾賈布爾路多達卡內利 E 區地面 層，560035，企業標識號：U72200KA2006PTC161048 SJP-1

Wipro 商標控股有限公司或轉讓方公司 4 是一家根據1956年《公司法》註冊成立的公司 ，其註冊辦事處位於班加羅爾薩爾賈布爾路的多達卡內利——560035，公司標識號：U93090KA1982PLC021795

Wipro VLSI Design Services India 私人有限公司或轉讓人公司 5 是一家根據2013年《公司法》註冊成立的公司，其註冊辦事處位於班加羅爾薩爾賈布爾路多達坎內利E座底層 SJP-1，企業標識號： U72200KA2014PTC161115

本計劃中未定義的所有術語和詞語，除非與其上下文或含義相矛盾或相反，否則應具有該法和其他適用的法律、規則、條例、章程（視情況而定）或不時對其進行的任何法定修改或重頒所賦予的相同含義。

股本

Wipro HR Services 印度私人有限公司（轉讓公司 1）

細節

法定股本

70,10,000 股股權，每股 10 盧比

已發行、認購和實繳股本

70,10,000 股股權，每股 10 盧比

（受讓人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro 海外信息技術服務私人有限公司（轉讓方公司 2）

細節

法定股本

1,00,000 股股權，每股 10 盧比

已發行、認購和實繳股本

1,00,000 股股權，每股 10 盧比

（受讓人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro 科技產品服務私人有限公司（轉讓方公司 3）

細節

法定股本

5,00,000 股股權，每股 10 盧比

已發行、認購和實繳股本

2,28,869 股股權，每股 10 盧比

（受讓人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro 商標控股有限公司（轉讓公司 4）

細節

法定股本

98,000 股股權，每股 10 盧比

2,000 9% 的累計可贖回優先股，每股 10 盧比

20,000/-

已發行、認購和實繳股本

93,250 股股權，每股 10 盧比

（受讓人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro VLSI 設計服務印度私人有限公司（轉讓公司 5）

細節

法定股本

90,000 股股權，每股 10 盧比

已發行、認購和實繳股本

85,738 股股權，每股 10 盧比

（受讓人公司及其被提名人持有的股本的100％）

Wipro Limited（受讓人公司）

法定股本

12,50,45,00,000 股股權，每股 2 盧比

2,50,00,000 股優先股，每股 10 盧比

1,50,000 10% 可選可轉換累積優先股，每股 100 盧比

總計

25,00,00,000/-

1,50,00,000/-

25,27,40,00,000/-

已發行、認購和 實繳股本

5,221,800,302股股權，每股2盧比，已全額繳清

總計

10,443,600,604 /-

生效日期和生效日期

企業的轉讓和歸屬

在遵守下文所述並自指定日期起生效的本計劃條款的前提下，轉讓方公司的全部業務和承諾，包括轉讓方公司所有 描述的所有債務、負債、損失、關税和義務，包括税法和其他相關法律產生的債務、負債、損失、關税和義務，還包括但不限於轉讓人的所有動產和不動產及資產（無論是有形還是無形資產）除其他外，包括所有投資的公司，應收賬款、可訴索賠、 傢俱和固定裝置、辦公設備、電話、電報、傳真和其他通信設施和營業執照、許可證、存款、授權、批准、租賃、租賃權、許可、激勵措施（如果有）以及所有其他 權利、專有技術、商業祕密、專利、商標、服務標誌、其他知識產權、註冊、所有權、利息、合同，包括但不限於與 客户、供應商和服務提供商簽訂的合同、同意、批准以及權利和權力任何種類、性質和描述、特權、自由、地役權、優勢、福利或協議、合同和 安排、權力、權限、許可、配股、批准、同意、特權、自由、優勢、地役權和所有權利、利息、利益和優勢、存款、儲備、預付款、應收賬款、 存款、資金、現金、銀行餘額、賬户以及所有其他權利、所有協議的好處、補貼、補助金、税收抵免（包括但不限於所得税、商品和服務税（GST）、銷售税、服務税、 增值税等）軟件許可、知識產權、域名/網站等方面的抵免，以及與轉讓人公司有關/相關的其他索賠和權力，無論其性質如何，無論位於何處，屬於轉讓方公司或由轉讓人公司擁有，或由轉讓人公司授予或享有的權力，應根據該法第230至232條的規定以及國家公司法法庭批准本計劃的命令，以及無需進一步的 行為、文書或契約，但須遵守與生效日期相同的費用，將其轉讓和/或視為轉讓給受讓人公司並歸屬於受讓人公司，從而成為受讓人公司的財產、資產、權利、業務和 承諾。

在不影響上文第4.1條概括性的前提下，對於轉讓方公司的資產， ，包括現金和銀行餘額，無論這些資產本質上是可動的還是能夠通過人工交付、通過付款、背書和交付或其他方式進行轉移的，轉讓方公司應將其轉讓給 受讓人公司，無需為其提供任何契約或轉讓文書，並應成為受讓人公司的財產作為受讓人公司資產不可分割的一部分，自指定日期起生效。

在不影響上文第4.1條一般性的前提下，自指定日期起，轉讓方公司在指定日期的所有債務、 負債、責任和義務，無論是否在轉讓人公司的賬簿中規定，以及在指定日期之後可能累積或產生的所有其他負債，但是 與指定日期當天或截至該期限有關的 均為債務、負債，受讓人公司的職責和義務，包括轉讓人資產上的任何抵押物公司或從 這些資產中獲得的任何收入。

自指定日期起，自指定日期起，轉讓方公司之間和受讓人公司之間的所有公司間交易 均應視為公司內部交易，無論出於何種目的。

貸款、預付款和其他債務（包括任何擔保、信用證、安慰證或任何可能引起任何形式的或有負債的 其他工具或安排），如果有，轉讓方公司與受讓人公司之間到期或將來可能在任何時候到期，均應， 當然， 被解除並終止，任何一方均不承擔任何責任，應在受讓人公司的賬簿和記錄中給予適當的效力。特此澄清，自指定日期起，任何公司間貸款、預付款和其他債務均不累計 利息或其他費用。

所有現有證券、抵押貸款、押金、留置權或其他擔保（如果有），截至指定日期以及轉讓方公司在指定日期之後設立的 ，涉及根據本計劃轉讓給受讓人公司的承諾中包含的財產和其他資產，以及此類證券、抵押貸款、押金、 留置權或其他抵押擔作為安全或與其負債相關的前提下轉讓方公司，在生效日期之後，應繼續關聯和扣押此類資產或其任何部分它們在 生效日期之前存在關聯或附着關係，並已轉讓給受讓人公司，此類證券、抵押貸款、押金、留置權或抵押權不得與受讓人公司的任何其他資產相關或附着，但是，未經事先書面同意，轉讓方公司不得在計劃提交之日後對其資產設定任何抵押權受讓人公司董事會成員，正常業務過程中除外。

在生效日期之前，與受讓人公司的負債和義務有關的對受讓人公司財產和其他資產或其任何部分 的所有現有抵押權應繼續僅涉及此類資產和財產，不得延伸或附着轉讓方 公司通過本計劃轉讓給受讓方公司並歸屬於受讓方公司的任何資產和財產。

明確規定，除本協議另有規定外，除非法律要求或出於必要的暗示，否則不得根據本計劃修改轉讓給受讓人公司的負債 的其他條款或條件。

自指定日期起，轉讓人公司開展 業務的所有法定許可、許可、批准或同意均應歸屬或轉讓給受讓人公司，無需採取任何進一步行動或契約，並應在 轉讓方公司根據本計劃歸屬和轉讓承諾後，由有關法定機構適當地變更以有利於受讓人公司。根據本計劃，所有法定和監管許可、許可、環境批准和許可或其他許可和同意的權益應歸於受讓方公司， 可供受讓方公司享有。

根據並依照 本計劃，轉讓方公司與受讓人公司的合併應自指定日期起生效，並應符合1961年《所得税法》第2（1B）條。

員工、員工和董事

法律訴訟

合同、契約等，以及使本部分生效的權力

轉讓公司繳納的税款的待遇

1961年所得税法對計劃的處理

本計劃旨在遵守並符合1961年《所得税法》第2（1B）條、第47條和其他可能適用的條款（如適用）中規定的與 合併相關的定義和條件。

如果以後發現或解釋該計劃的任何條款或規定與1961年《所得税法》 上述部分的規定不一致，包括任何適用法律的修正或出於任何其他原因，則應在確定必要的範圍內對該計劃進行修改/修訂，並且 符合《所得税法》中規定的與合併相關的定義和條件，1961 年。在這種情況下，應向下閲讀不一致的條款，或者在必要時將其視為已刪除，但是，這種 修改/向下讀取或被視為刪除不應影響本計劃的其他部分。

轉讓方公司根據税法收到或到期的任何退款，在指定日期之後對 轉讓方公司進行與轉讓業務相關的任何評估，且截至指定日期前一天的賬户中沒有記入任何款項，也應屬於和接受 受讓方公司。

考慮合併

增加受讓人公司的法定資本

本計劃生效後，所有轉讓公司的法定股本應與 合併，並被視為已添加到受讓人公司的法定股本中。轉讓方公司按其法定股本支付的申報費和印花税（如果有）應視為受讓方公司按合併後的法定股本支付 ，因此，受讓方公司無需為其增加的法定股本支付任何費用/印花税。

因此，根據2013年《公司法》第61至64條和其他適用條款，在不做任何 進一步的法案、文書或契約的情況下，將現有條款改動、修改和修訂，將現有條款替換為以下條款：

受讓人公司賬簿中的會計處理

轉讓人公司與受讓人公司的合併應按照IND-AS 103附錄C（企業合併會計）和2013年《公司法》第133條規定的任何其他相關印度會計準則，通過權益彙集方法記入 受讓人公司的賬簿。

除其他外，受讓人 公司賬簿中顯示的對轉讓方公司股票的投資應予取消。

如果轉讓方公司與受讓方公司之間存在公司間貸款、存款、 債務、餘額或其他未償付款，包括任何利息（視情況而定），則與之相關的權利和義務即告終止，在這方面不存在 責任，受讓人公司的賬簿和記錄中應為減少此類資產或負債規定相應的效力視情況而定。

應根據印度會計準則Ind AS 103業務合併附錄C在 的財務報表中重報受讓方公司財務報表中列報的比較會計期，就好像合併自股份轉讓之日起，即轉讓方公司和受讓人公司處於共同控制之下的日期， 財務報表中列報的比較會計期一樣。

指定日期和生效日期之間的交易（如果適用）

轉讓方公司應繼續經營並被視為已開展業務和活動， 應被視為已持有和持有，並應以受讓人公司的名義和信託為受讓人公司持有和持有其業務和承諾。

轉讓方公司應以 合理的勤奮和謹慎的商業態度在正常業務過程中開展業務和活動。

無論出於何種目的，轉讓人公司應計或產生的所有利潤或收入或支出，或由轉讓人公司產生的或 的損失，均應視為和累計為受讓人公司的利潤或收入或支出或損失（視情況而定）；以及

在本計劃批准之前，受讓人公司有權向有關政府 當局申請受讓方公司開展業務可能需要的同意、批准和制裁，這是任何法律所必需的。

轉讓方公司應以合理的謹慎態度和 的商業審慎態度開展業務、運營或活動，未經受讓人公司事先同意，不得冒險進入/擴大任何新業務，不得轉讓、扣押、抵押、抵押或以其他方式處理資產或其任何部分，除非是在正常業務過程中。

根據所有適用的法律和法規，受讓人公司和轉讓公司也有權視情況申請修改、 取消或獲得新的註冊。受讓人公司和轉讓公司將有權申請修改許可證/授權。

保存已完成的交易

解散轉讓公司

該計劃的條件

任何適當機構的必要同意、批准或許可，根據法律規定，實施本計劃可能必要 。

根據適用法律的要求，獲得轉讓方公司和受讓人公司的必要多數股東和/或債權人的批准（可能需要和/或在有關機構未免除的 範圍內）。

經國家公司法法庭批准。

受讓方公司和轉讓方公司向 公司註冊處提交的國家公司法法庭批准該計劃的命令的核證副本。

轉讓人公司和受讓人公司遵守 其適用法律的所有必要和適用條款。

遵守Honble國家公司法法庭或 其他政府機構可能規定的其他條件。

向國家公司法法庭申請

對該計劃的修改或修改

未收到批准的影響

成本、費用和開支

雜項

根據需要，提出適當的申請、申報（視情況而定），並通知有關公司註冊處、相關國家公司法法庭、相關地區 董事辦公室、印度證券交易所、證券交易委員會（SEBI）以及任何其他法院、法庭或當局（印度或世界其他地方）的相關辦公室、法庭或機構（印度或世界其他地方），並/或在相關機構進行陳述，獲得 無異議或批准（視情況而定）實施該計劃，尋求有關 召集或免除該計劃的指示公司股東和/或債權人會議，並在必要時根據國家公司法法庭的指示採取措施召集和舉行此類會議。

最終確定該計劃，做出並同意對該計劃進行他們認為合理或權宜之計的修改和變更，包括滿足相關國家公司法法庭、證券交易所、SEBI或任何其他有關機構規定的要求或條件所必需的修改和變更。

尋求股東和/或債權人的批准，做 認為與上述事項有關的所有必要和權宜之計的行為、契約、事項和事情，包括批准會議通知、召集和舉行股東和/或債權人會議和/或相關 國家公司法法庭可能指示的其他類別的人，並在這方面採取一切可能認為必要和權宜之計的行為和事情。

對公司的任何文件、文書和記錄進行認證，簽署所有文件、文件、 著作、申請、請願書、宣誓書、陳述、訴狀、訴狀、公開廣告等，這些文件為實施上述計劃、股東大會和債權人會議分發 會議而需要簽署、執行、交付、交付轉讓方公司股東會和債權人會議 會議等，並簽訂使上述決議生效所必需的契約，向任何有關方面或當局提供本決議的核證副本，以及這個目的

聘請 BMP & Co.LLP 公司祕書、執業公司祕書作為 法律顧問，就該計劃為公司提供建議和行事，由 CS Pramod S M 和/或 CS Biswajit Ghosh 代表，特此單獨授權在國家公司法法庭和與該計劃相關的其他 監管機構代表公司。

聘請顧問、辯護人、執業公司祕書、法律專家、律師、估值師或任何 其他專業人員或其他與計劃有關的個人和顧問；執行授權書、委託書、委託書、委託書、出庭備忘錄和與之相關的任何其他 文件。

解決在實施該計劃時可能出現的任何問題或困難，做所有可能需要的行動、契約、事項和事情，採取一切必要行動和步驟，以在所有方面實施和完成該計劃，並獲得所有有關當局的必要批准和 命令。