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第二節年會為選舉受託人和處理信託權力範圍內的任何事務而召開的年度股東大會，應在信託委員會確定的日期、時間和地點舉行。如獲董事會授權，並受馬裏蘭州法律適用條文及董事會可能採納的任何指引及程序規限，非親身或委派代表出席股東大會的股東，可透過信託電子傳輸(包括電子視屏)參與股東大會，被視為親身或委派代表出席股東大會，並於股東大會上投票，不論該會議將於指定地點舉行，或全部或部分以信託電子傳輸或電子視屏通訊的方式舉行。

(A)一般規定。每一位董事會主席、首席執行官和當時在任的董事會多數成員可以召開特別股東大會。除本條第3款第(B)(4)款另有規定外，股東特別大會應在召集股東大會的人確定的日期、時間和地點召開。除本條第3款(B)項另有規定外，信託祕書亦應召集股東特別大會，就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，應有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求。

(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的登記股東，須以掛號郵遞方式向祕書送交書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署當日已登記在案的股東(或以附同記錄日期要求通知書的書面形式妥為授權的他們的代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與為在選舉競爭中選出受託人的委託書的徵求有關連而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據經修訂的1934年《證券交易法》下的第14A條(或任何後續條款)，在每一種情況下與此類招標有關的其他要求，以及

根據其頒佈的規則和條例(《交易法》)。在收到記錄日期請求通知後，董事會可以確定請求記錄日期。請求記錄日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議之日，也不得遲於會議結束後十天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起10天內沒有通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十天結束營業。

(2)為使任何股東要求召開特別大會，以就股東大會可適當審議的任何事宜採取行動，須向祕書遞交一份或多份由記錄在案的股東(或在請求記錄日期以書面形式妥為授權的其代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，該等代理人有權在該會議上就該事項投下不少於多數票(“特別會議百分比”)。此外，特別會議請求應(I)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議請求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(Iii)列出(A)簽署該請求的每一股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址，(B)類別，(C)該股東實益擁有但未登記在案的信託股份的代名人持有人及數目；(Iv)以掛號郵寄方式寄給祕書，並要求收到回執；及(V)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出要求的股東(或在撤銷特別會議要求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷其召開特別會議的請求。

(4)如祕書應股東的要求召開任何特別會議(“股東要求的會議”)，該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得晚於該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日”)後十天內指定召開股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在當地時間下午2時，即會議記錄日期後的第90天舉行，如果該第90天不是前一個營業日的營業日，則該會議應於當地時間下午2時舉行；並進一步規定，如果董事會在交付日期後十天內沒有指定股東要求的會議地點，則該會議應在信託的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求召開會議的日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所審議事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30天內的日期，則會議記錄日期應為交付日期後30天的收盤日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求召開的會議的通知。儘管本附例有任何相反規定，董事會仍可在任何此類股東要求的會議上提交其自己的一項或多項提案以供審議。

(5)如果特別會議請求的書面説明已提交給祕書，且結果是記錄在案的股東（或其以書面形式正式授權的代理人），截至請求記錄日期，有權投票少於特別會議百分比的，已向祕書提交且未撤銷就該事項召開特別會議的請求：（i）如果會議通知尚未送達，祕書應避免送達會議通知，並向所有提出要求但未撤銷該等要求的股東發送書面通知，説明關於該事項的特別會議要求的任何撤銷，或（ii）如會議通知已送達，而祕書首先向所有提出要求但並無撤回的股東發出

第一百一十一條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當簽名或者蓋章。（一）股東會會議召開前的會議記錄;（二）股東會會議記錄;會議主席可宣佈會議開始或休會，而不就有關事項採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為召開新的特別會議的請求。

(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命區域或國家認可的獨立選舉檢查員，作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在以下日期之前，祕書不得視為已收到此類聲稱的特別會議請求：（i）祕書實際收到此類聲稱的請求後的五個工作日，以及（ii）獨立檢查員向信託證明祕書收到的有效請求代表的日期，截至請求記錄日期，登記在冊的股東有權投不低於特別會議的百分比。本第（6）段所載的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在該五個營業日期間內或之後，或採取任何其他行動（包括但不限於與此相關的任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

第4款.通知在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，祕書應向有權在該會議上投票的每一位股東以及有權收到會議通知的每一位無權投票的股東發出書面或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規要求的其他會議，召開會議的目的，通過郵件，親自提交給該股東，將其留在股東的住所或通常的營業地點，或通過馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，則該通知應被視為在美國郵寄至信託記錄上顯示的股東地址並預付郵資時發出。倘以電子方式傳送，則該通知於以電子方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或電話號碼時，應視為已發出。信託可向所有共用同一地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷事先同意接收該單一通知。未能向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不符合規定之處，均不影響根據本細則第II條規定召開的任何會議的有效性或任何該等會議上任何議事程序的有效性。

根據本章程第二條第12（a）款的規定，信託的任何事務均可在股東年會上處理，而無需在通知中特別指定，但任何法規要求在該通知中説明的事務除外。除通知中特別指定的事項外，股東特別會議不得處理任何事務。信託可通過在會議召開前發佈“公告”（定義見本章程第二條第12（c）（3）款）推遲或取消股東會議。會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期前不少於10天發出，否則應按照本節規定的方式發出。

第五節組織和行為。每次股東會議均須由信託委員會委任的個人主持會議，如無委任或委任的個人，則由董事會主席主持，如董事會主席職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列高級職員中的一位主持，順序如下：董事會副主席(如有的話)、行政總裁、總裁、按職級和資歷排列的副總裁、祕書或(如該等高級職員缺席)由股東親自或委託代表出席的股東以過半數票選出的主席。祕書或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任祕書；如祕書及助理祕書均缺席，則由董事會委任的一名個人擔任祕書；如無委任，則由會議主席委任的一名個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由一名助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。股東大會的議事順序和所有其他議事事項由會議主席決定。會議主席可以規定這種規則、條例和程序，並採取這種行動。

根據主席的酌情決定權，股東無需採取任何行動，即可適當地舉行會議，包括但不限於：(A)限制會議開始的時間；(B)只允許信託公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人出席會議；(C)僅允許有權就該事項進行表決的信託公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人參加會議；(D)限制分配給提問或評論的時間；。(E)決定投票的開始時間和時間，以及投票結束的時間；。(F)維持會議的秩序和安全，或維護會議參與者和公司代表的健康和安全；。(G)除名拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；。(H)結束會議或休會或休會，不論是否有法定人數出席，至稍後的日期、時間和在會議上宣佈的地點舉行；。以及(I)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響任何法規或信託信託聲明(“信託聲明”)對批准任何事項所需投票的任何規定。如在任何股東大會上未能確定法定人數，會議主席可無限期或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，除在大會上公佈外，無須另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。

第7節投票只有在正式召開並有法定人數出席的股東會議上，被提名人獲得贊成票和反對票的過半數，被提名人才能當選為受託人。但是，受託人應由正式召開的股東大會上所有投票的多數票選出，且出席會議的人數達到法定人數，且（i）信託祕書收到通知，説明股東打算提名一名個人作為受託人，以符合本章程第II條第12節規定的受託人股東提名人提前通知的要求，及（ii）該股東於該信託向證券交易委員會提交有關該會議的最終委託書聲明書之日前第十日營業時間結束時或之前，並無撤回該建議提名，且因此，被提名人人數多於將於該會議上選出的受託人人數。每一股份可以投票給儘可能多的人，因為有受託人被選舉，並有權投票選舉的份額。在正式召開且有法定人數出席的股東大會上，多數票應足以批准任何其他可能適當提交會議的事項，除非法規或信託聲明要求超過多數票。董事會會議由過半數的無記名投票的無記名投票產生。除非法律或信託聲明另有規定，否則每一份未發行的受益股份，無論其類別如何，均賦予其持有人在股東大會上對提交表決的每一事項投一票的權利。除非會議主席命令以投票或其他方式表決，否則就任何問題或在任何選舉中進行的表決可以口頭方式進行。

第8款.代理人。信託受益股份的記錄持有人可以親自或通過股東或股東正式授權代理人以法律允許的任何方式簽署的代理人進行投票。該委託書或委託書授權的證據應在會議前或會議上提交給信託祕書。除委託書另有規定外，任何委託書的有效期不得超過其日期後11個月。任何股東直接或間接向其他股東徵集代理權時，必須使用除白色以外的顏色的代理權卡，該顏色為董事會專用。

合夥人或其受託人（視情況而定），或上述任何個人指定的代理人，除非根據該公司或其他實體的章程或管理機構的決議或合夥企業合夥人的協議被指定對此類股份進行表決的其他人提交了此類章程、決議或協議的經認證副本，在這種情況下，該人可以對此類股份進行表決。任何受託人或受託人，以這種身份，可以投票表決股份的實益權益登記在該受託人或受託人的名義，無論是親自或由代理人。

受託人委員會可以通過決議通過一項程序，使股東可以書面向信託證明，登記在股東名下的任何實益股份是為股東以外的特定人持有的。決議應規定可作出證明的股東類別、作出證明的目的、證明的形式和所含信息;如果證明是關於登記日期的，則應規定登記日期後信託必須收到證明的時間;及任何其他有關受託人委員會認為必需或適宜的程序的條文。信託收到該證明後，證明中指定的人應被視為，為證明中規定的目的，代替作出證明的股東，指定受益股的記錄持有人。

第10條督察董事會或會議主席可在會議前或會議上委任一名或多名會議檢查員及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(I)親自或由受委代表決定出席會議的實益權益份數及受委代表的效力及效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票數並將其列成表格；(Iii)向會議主席報告該等表格；(Iv)聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題；及(V)作出公平地進行選舉或投票的適當行為。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。

(A)股東周年大會。(1)可在股東周年大會上(I)根據信託公司的會議通知，(Ii)由信託公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會或按其指示，(Iii)由任何親自出席或由受託代表出席的信託股東作出提名，或由其委派代表出席，而該股東在按本條第12條的規定發出通知時及在股東周年大會舉行時均為登記在冊的股東，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人或就任何此類其他事務投票，並已遵守本條第12款或(Iv)款根據本條第二款第13款規定的程序。

(2)如任何提名或其他事務須由股東依據本條第12條(A)(1)段第(Iii)款適當地提交週年大會，則該股東必須已將此事及時以書面通知信託祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為及時起見，上述股東通知應列出本第12條規定的所有信息，並應不早於東部標準時間第150天，也不遲於東部標準時間下午5點，在上一年度委託書日期(如本條款第二條第12(C)(3)節所界定)一週年的前120天送交祕書

會議;但是，如果與信託的第一次年度會議有關，或者如果年度會議的日期比前一年年度會議日期的第一週年提前或延遲超過30天，則為了及時通知股東，該通知必須在不早於該週年大會日期前第150天及不遲於下午5時送達，（二）股東會會議召開日期的確定;（三）股東會會議召開日期的確定;（四）股東會會議召開日期的確定。年度會議延期或延期的公告不得為上述股東通知的發出開始新的時間段或延長任何時間段。股東可以在年度會議上提名選舉董事會成員的被提名人的人數不得超過在該年度會議上選舉的受託人的人數，為免生疑問，在本條規定的期限屆滿後，任何股東均無權作出額外或替代提名。為了及時根據本第二條第13節進行提名，應根據第13節的要求提交提名通知（定義見下文）。

(ii)股東提議提名參選或連任受託人的每名個人（各稱為“建議被提名人”），所有與建議被提名人有關的資料，而該等資料須就建議被提名人在選舉競逐中獲選為受託人而徵求委任代表而披露（即使不涉及選舉競爭），或根據《交易法》第14 A條（或任何後續條款）在每種情況下與此類徵求有關的其他要求;

(A)信託或其任何聯屬公司的所有實益權益股份或其他證券的類別、系列及數目（統稱“公司證券”），如有，（受益人或記錄在案），每種公司證券被收購的日期以及該收購的投資意圖，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭權益（包括從該等股份或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會），

(C)該股東、建議被提名人或股東關聯人是否直接或間接（通過經紀人、代理人或其他方式），受任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易的影響，或在過去六個月內參與任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭權益、任何證券借貸或任何委託書或投票協議），其效果或意圖是（I）管理風險或利益

(E)該股東、建議代名人或股東相聯者在信託或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與信託的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，或以證券或其他方式持有的任何重大權益，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無獲得任何額外或特別利益，而該等利益並非由所有其他同一類別或系列的持有人按比例分享；

(4)任何依據本條第12條(A)(2)段發出的股東通知，須就任何建議的代名人連同一份由該建議的代名人籤立的證明書，證明該建議的代名人(A)不是亦不會成為與信託以外的任何人或實體就與受託人的服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向信託披露，(B)同意在任何委託書和任何相關的委託書中被提名為信託下一次股東大會選舉受託人的代理人，並將在當選後擔任信託的受託人，以及(C)將遵守信託所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股份所有權以及交易政策和指導方針；及(Ii)附上一份填妥的建議代名人問卷(該問卷應由信託在提出要求時提供給提供通知的股東，並須包括所有與建議代名人有關的資料，而該等資料須在徵集委託書的過程中披露，以便在選舉競爭中推選建議的代名人為受託人(即使不涉及選舉競爭)，或根據《交易法》及《規則》下的第14A條(或任何後繼規定)在每宗個案中與該徵集有關而被要求披露，或根據任何國家證券的規則而被要求披露

(5)即使本條第12條(A)款有任何相反的規定，如在根據本條第II條第12(A)(2)條應提交提名的期限過後，將選出的受託人人數增加，且在上一年度年會的委託書(定義見本條第II條第12(C)(3)條)的一週年日前至少130天並無公佈該項行動，第12(A)條第(A)(2)段規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在信託首次公佈該通知之日的第十天，不遲於東部標準時間下午5點送達信託主要執行辦公室的祕書。

(6)就本條第12條而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)任何與該股東一致行事的人，(Ii)該股東所擁有或由該股東實益擁有的實益權益股份的任何實益擁有人(身為保管人的股東除外)及(Iii)任何直接或間接透過一個或多箇中間人控制該股東或股東聯繫者，或由該股東或股東聯繫者控制或共同控制的任何人。

(B)股東特別大會。根據信託公司的會議通知，只有在股東特別大會上提出的業務才可在股東特別大會上進行。可在股東特別會議上提名個人以選舉受託人進入董事會，只有在下列情況下才能選出受託人：(I)由受託人委員會或董事會任何正式授權的委員會或其指示選舉受託人，或(Ii)只要特別會議是根據本條第二條第3款為選舉受託人而召開的，在發出本條第12條規定的通知時和在特別會議上都是登記在案的股東的信託股東，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並符合本條第12條規定的通知程序的個人。如果信託召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加信託會議通知中指定的受託人選舉，條件是：(I)股東通知；載有本條第12條(A)(3)及(4)段所規定的資料，並在不早於該特別會議前120天但不遲於東部標準時間下午5：00、在該特別會議前第90天的較後日期或首次公佈特別會議日期及信託委員會建議在該會議上選出的被提名人的翌日的後一天，交付信託主要執行辦事處的祕書；及(Ii)股東在其他方面均遵守交易所法令第14條的規定，包括但不限於規則14a-19的要求(該規則和條例可由美國證券交易委員會不時修改)，包括任何與之相關的美國證券交易委員會工作人員解釋)。公開宣佈特別會議延期或延期，不得開始新的時間段或延長上述發出股東通知的任何時間段。股東可提名參加董事會特別會議選舉的提名人數不得超過在該特別會議上選出的受託人人數，為免生疑問，任何股東均無權在本條第12(B)條規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

(C)一般規定。(1)如任何股東根據本條第12條或本細則第II條第13條(視屬何情況而定)提交的資料，在股東大會上提名被提名人為受託人或提出任何其他業務建議，在任何重大方面均屬不準確，則該等資料可能被視為並未按照本條第12條或本細則第II條第13條(視屬何情況而定)提供。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，或如其遵守交易所法令第14a-19條的意向已改變(在每種情況下，均須在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內)，應通知信託。如有需要，股東應進一步更新及補充其有關任何被提名人當選為受託人或任何其他事務建議提交大會的通知，以使根據本第12條在該通知內提供或須提供的資料真實及正確：(I)截至會議的記錄日期及(Ii)截至大會或其任何延會、休會或延期前十個營業日的日期。這種更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公佈後三個工作日內(如果是自會議記錄日期起要求進行的更新和補充)和不遲於記錄日期前七個工作日，以書面形式送交信託主要執行辦公室的祕書

就會議而言，如可行(或如不可行，則於會議前第一個可行日期)或其任何續會、休會或延期(如須於大會或其任何續會、休會或延期舉行前十個營業日更新及增補)。為免生疑問，本第12(C)(1)條或本章程任何其他章節所規定的更新和補充的義務不應限制信託對任何股東通知中任何不足之處的權利，不應延長本章程規定的任何適用最後期限，也不允許或被視為允許以前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提議或提交任何新提議，包括通過改變或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東大會的決議。應祕書或信託董事會的書面要求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或信託任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本條款第12條或本條款第二條第13條(視屬何情況而定)提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如信託提出要求，包括，股東根據本細則第12節或本細則第二節第13節(視屬何情況而定)於較早日期提交的書面確認，表明其繼續有意將該提名或其他業務建議提交大會。如股東未能在該期限內提供該等書面核實或書面更新，則所要求的書面核實或書面更新的資料可能被視為未按照本條第12節或本細則第二節第13節(視屬何情況而定)提供。

(2)除根據交易所法令頒佈的任何適用規則或規例另有規定外，只有根據本條第12節或本條第II條第13節獲提名為受託人的人士，才有資格獲股東推選為受託人，且只有根據本條第12節或本條第II條第13節(視屬何情況而定)提交股東大會的業務，才可在股東大會上處理。會議主席(以及在任何股東大會召開前，董事會)有權決定是否按照本條第12條或本條第2條第13條作出或提議(視屬何情況而定)在會議之前提出的提名或任何其他事務，如提議提交會議的任何提名或其他事務沒有按照本條第12條作出或提出(視屬何情況而定)，則有權宣佈不理會該有缺陷的提名或建議，以及為該提名或建議而徵集的任何委託書或投票。儘管該提名或建議已在會議通知或其他委託書材料中列出，而且信託可能已收到有關該表決的委託書。

(3)就本條第12條而言，“委託書的日期”的涵義與“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同，該日期與根據《交易所法》頒佈的第14a-8(E)條規則所用的相同，並由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”指的是(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在信託根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4)儘管有上述第12條的規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例中關於第12條所列事項的所有適用要求。第12條的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條(或任何後續條款)要求在信託委託書中列入建議的任何權利，或信託在委託書中省略建議的權利。在股東或股東關聯人根據交易所法案第14(A)條提交生效的附表14A之後，本第12條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。

(5)在本公司的要求下，如任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。此外，任何有關股東如不再擬根據交易所法案第14a-19條徵集代表委任代表以支持除本公司提名人以外的董事獲提名人，須於適用大會舉行前兩(2)個營業日內通知本公司。

(6)在不限制本第12條或本第二條第13條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有要求，否則如果任何股東(I)根據根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，並且(Ii)隨後(A)通知本公司，該股東不再打算根據交易法第14a-19條徵集代理人以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人，或者(B)未能遵守根據交易法頒佈的第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，或(C)並無親自或委派代表出席該年度大會或特別大會以提名每名被提名人蔘選為受託人，則本公司將不理會為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。

(A)在委託書中列入代理訪問被提名人。在符合本第13條規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)明確要求，信託應在其任何年度股東大會的委託書中包括：(1)任何一名或多名被提名參加選舉的人(每個人，“代理訪問被提名人”)的姓名，該名稱也應包括在信託的委託書和投票表格上，由任何合格持有人(定義如下)或最多20名合格持有人組成的團體(如屬一個團體，則為一個團體)滿足受託委員會的決定，所有適用條件，並遵守本第13條規定的所有適用程序(此類合格持有人或合格持有人羣體為“提名股東”)；(2)披露根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的每一名代理訪問被提名人和提名股東的信息；(3)提名股東在提名通知中包括的、支持每名代理訪問被提名人當選為董事會成員的代理聲明中的任何聲明(但不限於第13(E)(2)條)，前提是該聲明不超過500字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和條例，包括第14a-9條(“支持聲明”)；和(4)信託或信託委員會酌情決定在委託書中包括與每一代理訪問被提名人的提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本第13條提供的任何信息以及與代理訪問被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。

就本第13條而言，任何將由受託人委員會作出的決定，可由受託人委員會、受託人委員會或由受託人委員會或受託人委員會指定的任何信託高級人員作出，而任何此等決定均為最終決定，並對信託、任何合資格持有人、任何提名股東、任何代理接達代名人及任何其他人具有約束力，只要是真誠作出的(沒有任何進一步要求)。任何股東周年大會的主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定是否已根據本第13條的規定提名一名代理人，如未獲提名，則應在大會上指示及宣佈不考慮該代理人。

(b)代理訪問被提名者的最大數量。(1)在股東年度會議的委託書中，不要求信託包括超過受託人人數的代理訪問被提名人，該受託人人數構成（i）兩人或（ii）在根據第13條提交提名通知的最後一天信託受託人總數的20%，以較大者為準（四捨五入至最接近的整數）（“最大數量”）。（一）董事會決議的表決結果，由董事會決定;（二）董事會決議的表決結果，由董事會決定。（ii）受託人委員會根據協議推薦的被提名人將包括在信託委託書材料中的人數，與股東或股東團體的安排或其他諒解（與該股東或股東集團從信託收購股份有關的任何此類協議、安排或諒解除外）;（三）董事會認為董事會的決議、決定不符合本法規定的其他情形的;（四）董事會認為董事會決議、決定不符合本法規定的其他情形的;及（v）曾就任何該等事宜擔任代理取閲被提名人的現任受託人的數目，

(2)如果根據本第13條，任何年度股東大會的代理訪問被提名人的數量超過最大數量，則在收到信託通知後，每個提名股東將立即選擇一名代理訪問被提名人納入代理聲明，直到達到最大數量，按金額排序（最大到最小）的所有權地位，披露在每個提名股東的提名通知，如果在每個提名股東已經選擇了一個代理訪問被提名人之後沒有達到最大數量，則重複該過程。如果在第13（d）節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或代理訪問被提名人不再符合第13節規定的資格要求，由董事會決定，提名股東撤回其提名或代理訪問被提名人不願意在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發正式委託書之前或之後，則該提名將不予理會，而信託：（i）不得要求在其委託書或任何投票或委託表格中包括被忽視的代理訪問被提名人或任何繼任者或替代被提名人提名股東或任何其他提名股東建議的任何其他股東，以及（ii）可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其代表委任聲明或投票或代表委任表格，代理訪問被提名人將不會作為被提名人包括在代表委任聲明或任何投票或代表委任表格中，並且將不會在年度大會上投票。

(c)提名股東的資格。(1)“合格持有人”是指（i）在下文第（2）款規定的三年期間內連續擔任用於滿足本第13（c）條規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或（ii）在第13（d）條規定的時間內向信託祕書提供：從一個或多個證券中介機構獲得的三年期內持續擁有該等股份的證據，其形式為董事會認為根據《交易法》第14 a-8（b）（2）條的規定，股東提案可以接受的形式（或任何後續規則）。

第2款.任期、委任及辭職。在任何定期會議或為此目的而召開的任何特別會議上，全體董事會的大多數成員可以設立、增加或減少受託人的人數，但其人數不得少於最高限額所要求的最低人數，也不得超過15人，而且受託人的任期不得因受託人人數的減少而受到影響。未按期選出受託人的，由留任的受託人繼續擔任受託人，直至繼任人選出並符合條件為止。信託的任何受託人可隨時向受託人委員會、委員會主席或祕書遞交辭呈。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，否則辭職書的生效不需要接受辭職書。

第3款.年度和定期會議。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。如該會議不按上述規定舉行，則可在按下文就書院校董會特別會議所作規定而發出的通知內指明的時間及地點舉行。受託人委員會可借決議規定受託人委員會定期會議的時間及地點，而無須發出決議以外的通知。

第4款.特別會議。董事會會議由過半數的董事出席即可舉行，過半數的董事出席即可舉行。董事會會議由過半數的董事出席即可舉行。獲授權召開書院校董會特別會議的人，可訂定其召開書院校董會特別會議的時間及地點。董事會可借決議規定董事會特別會議的時間及地點，而無須發出決議以外的通知。

第5款.通知董事會的任何特別會議的通知應親自或通過電話，電子郵件，傳真傳輸，信使或美國郵件發送到每個受託人在他或她的工作或居住地址。通過專人遞送、電話、電子郵件或傳真發送的通知應在會議前至少24小時發出。通過美國郵件發出的通知應至少在會議前三天發出。會議通知應在會議召開前至少兩天通過快遞送達。當受託人或其代理人通過電話親自收到通知，且受託人或其代理人是電話的一方時，電話通知應被視為已發出。除非另有明確規定，任何通知應以電子郵件形式發送，（就本公司而言）電子郵件地址為以本站域名後綴之地址。第一百一十一條受託人應當在受託人向受託人提供的信託號碼發送完信息後，在收到完整的回覆表示收到時，視為已經發出了即時發送通知。通過郵寄方式發出的通知，在付郵當日被視為已送達，且在該通知發出當日被視為已送達。

第6款.法定人數。董事會會議由過半數的董事出席方可舉行，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。如須由某一特定受託人團體的過半數或其他百分比的成員投票通過方可採取行動，則法定人數亦須包括該團體的過半數或該其他百分比的成員。

第7節投票董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。如果有足夠多的受託人退出會議，留下的人數少於法定人數，但會議沒有延期，在該會議上構成法定人數所需的多數受託人的行動應是受託人委員會的行動，除非適用法律、信託聲明或本章程規定該行動需要更大比例的同意。

第8款. ORGANIZATION.董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第11小節.空缺。如果由於任何原因，任何或所有受託人不再是受託人，該事件不得終止信託或影響本章程或本章程項下剩餘受託人的權力。除董事會在設定任何類別或系列的實益優先股的條款時可能作出的規定外，董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數;但因股東罷免受託人而產生的空缺，也可以由股東按照第二條第七款規定的方式填補。任何被選出填補空缺的受託人，其任期為出現空缺的整個託管期的剩餘時間，直至繼任人被選出並符合資格為止。

第12款.賠償受託人不得就其作為受託人的服務收取任何規定的薪金，但經受託人決議，可就其作為受託人履行或從事的任何服務或活動收取每年和/或每次會議和/或每次訪問信託所擁有或租賃的不動產或其他設施的補償。受託人可獲付還出席受託人或其任何委員會的每次週年會議、定期會議或特別會議的開支（如有的話），以及與每次視察財產及以受託人身分執行或從事任何其他服務或活動有關的開支（如有的話）;但本條所載的任何條文，不得解釋為阻止任何受託人以任何其他身份為信託服務及因此而收取補償。

第13款.靠山信託的每個受託人和管理人員在履行其與信託有關的職責時，有權依賴信託的管理人員或僱員編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，受託人或管理人員合理地認為該人員或僱員在所提交的事項上是可靠和勝任的，受託人或高級人員合理地相信屬於該人的專業或專家能力範圍內的事項，可向註冊會計師或其他人提出;就受託人而言，受託人並不擔任受託人委員會成員的受託人委員會，如受託人合理地相信該委員會值得信任，則可向該委員會指定的權力範圍內的事項提出。

第14款.批准。信託或其官員的任何作為或不作為，只要信託或其官員最初授權該事項，受託人委員會或股東可以批准並對信託具有約束力。此外，在任何股東派生訴訟或任何其他訴訟中，因缺乏授權、執行有缺陷或不規範、受託人、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、適用不適當的會計原則或慣例或其他原因而受到質疑的任何作為或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，而如經如此追認，則其效力及作用猶如該受質疑的作為或不作為原先已獲妥為授權一樣，而該項追認對信託及其股東均具約束力，並構成對就該受質疑的作為或不作為而提出的任何申索或執行任何判決的禁制。

第17條緊急條文儘管信託聲明或本附例有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況，以致不能輕易取得本附例第三條規定的董事會法定人數(“緊急情況”)時，本條第17條仍適用。在任何緊急情況下，除非受託人委員會另有規定，否則(I)任何受託人或高級人員均可在有關情況下以任何可行的方式召開受託人委員會會議或其委員會會議；(Ii)在緊急情況下，受託人委員會會議的通知可在會議前24小時內以當時可行的方式(包括出版、電視或電臺)向儘可能多的受託人發出；及(Iii)組成法定人數所需的受託人人數須為整個受託人委員會的三分之一。

任何委員會的主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可定出會議的時間及地點，除非書院董事會另有規定。如任何該等委員會的任何成員缺席，則出席任何會議的該等委員會的成員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名受託人署理該缺席成員的職位，但該受託人須符合該委員會的成員資格。

第1節總則信託管理人員包括總裁、祕書、司庫各一人，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名以上副總裁、首席營運官、首席財務官、一名或數名助理祕書、一名或數名助理司庫。此外，書院校董會可不時選舉其認為必需或合宜的其他主管人員，行使其認為必需或合宜的權力及職責。信託的高級職員由信託委員會每年選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或多名副行長、助理祕書、助理司庫或其他高級職員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其辭職或按下文規定的方式被免職。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在信託公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節免職和辭職信託的任何高級人員或代理人，不論是否有理由，均可由信託委員會免職，但此等免職不得損害獲免職的人的合約權利(如有的話)。信託任何高級職員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害信託的合同權利(如有)。

第4節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。行政總裁須全面負責執行董事會所決定的信託政策，以及管理信託的業務和事務。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如該等契據、按揭、債券、合約或其他文書的籤立是由信託委員會或本附例明文轉授信託的其他高級人員或代理人，或由法律規定須以其他方式籤立的，則屬例外；一般而言，他或她須執行與行政總裁一職有關的一切職責，以及執行信託委員會不時訂明的其他職責。

第八節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁對信託的所有業務和事務進行監督和控制。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如信託委員會或本附例明文將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書轉授信託的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立，則不在此限；一般而言，他或她須履行與總裁職位有關的一切職責及信託委員會不時訂明的其他職責。

第9節副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副校長(或如有多於一名副總裁，則按其當選時指定的順序，或如無任何指定，則按其當選時的順序)執行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須執行行政總裁、總裁或董事會不時指派予該副校長的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁為執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，以履行特定的職責。

第10條。局長。祕書須(A)在為此目的而提供的一本或多本簿冊內備存股東、受託人委員會及受託人委員會的會議紀要；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或按法律規定妥為發出；(C)保管信託紀錄及信託印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，並由該股東提供予祕書；(E)負責信託的股份轉讓簿冊；及(F)一般地執行行政總裁、總裁或書院董事會不時委予他或她的其他職責。

第11條司庫司庫保管信託的資金及證券，在屬於信託的簿冊內備存完整而準確的收支賬目，將所有以信託名義存入信託貸方的款項及其他貴重財物存放於信託委員會指定的保管處，以及一般地執行行政總裁、總裁或信託委員會不時委予他或她的其他職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，司庫應擔任信託的首席財務官。

第一節合同。信託委員會可授權任何高級職員或代理人以信託的名義或代表信託訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租約或其他文件，如獲信託委員會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，並對信託具有約束力。

第一節證書。除董事會另有規定外，信託的股東無權獲得證明其所持有的實益權益份額的證書。如果信託發行證書證明的實益權益股份，該證書應採用信託委員會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含法定最高限額要求的陳述和資料，並應由信託高級職員以法定最高限額允許的任何方式簽署。如果信託在沒有證書的情況下發行實益權益股票，在MRL當時要求的範圍內，信託應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MRL要求列入股票證書的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。

第2節.轉讓所有股份轉讓均須由股份持有人親自或由其受託代表按信託董事會或信託任何高級人員所規定的方式在信託賬簿上作出，如該等股份已獲認證，則在交回正式批註的證書後作出。憑證式股票轉讓後發行新證書的決定取決於董事會的決定，即這些股票不再有證書證明。在轉讓任何無憑證的股份時，信託應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票上的資料，並須符合MRL當時的規定。

第3節補發證書。任何信託高級人員在聲稱該證書已遺失、銷燬、被盜或損毀的人作出誓章後，可指示發出新的一張或多於一張證書，以取代該信託所發出的任何一張或多於一張被指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書；但如該等股份已不再獲證明，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已

第4節記錄日期的確定董事會可預先設定一個記錄日期，以決定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或決定有權收取任何股息或任何其他權利的分配的股東，或為任何其他正當目的而釐定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取需要確定登記股東身份的會議或特定行動的日期前10天。

第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權信託發行零碎股份或授權發行股票，所有條款及條件均由董事會決定。即使信託聲明或本附例另有規定，受託人委員會仍可授權發行由信託的不同證券組成的單位。在單位發行的任何證券應具有與信託發行的任何相同證券相同的特徵，但受託人委員會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的信託證券只能在該單位的信託賬簿上轉讓。

第2節或有事項在支付任何股息或其他分派前，可從信託的任何可供分派股息或其他分派的資產中撥出一筆或多於一筆款項，作為信託委員會不時行使其絕對酌情決定權而認為適當的儲備金，以備或有之用、均衡股息、修理或維持信託的任何財產或作董事會所決定的其他用途，而受託人委員會可修改或廢除任何該等儲備金。

在馬裏蘭不時生效的法律所允許的最大限度內，信託應賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向(A)任何現任或前任信託受託人或高級職員，並因其擔任該身份而被成為或威脅成為法律程序一方的任何個人，或(B)在擔任信託受託人或高級職員期間，應信託的要求，擔任或曾經擔任董事、受託人、高級職員、合夥人，另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的成員或經理，因擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方的。《信託聲明》及本附例所規定的獲得彌償及墊付開支的權利，須於選出受託人或高級人員後立即歸屬。經信託委員會批准，信託可向曾以上文(A)或(B)項所述任何身分擔任信託前任的個人，以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任，提供上述賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作不包括或以任何方式限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。

當根據信託聲明或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式放棄該通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別要求，否則放棄任何會議的通知，既不需要説明任何會議要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，均構成放棄該會議的通知，但如該人出席

除非信託以書面同意選擇另一個法院，並在法律允許的最大範圍內，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區美國地方法院巴爾的摩分部應是以下唯一和專屬法院：(A)以信託的權利或代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反信託的任何現任或前任受託人、高級人員、其他僱員或代理人或信託的股東的責任的訴訟，(C)任何針對信託或信託的任何現任或前任受託人、高級人員、其他僱員或代理人而產生的訴訟，而該等訴訟是依據《信託條例》、《信託聲明》或本附例的任何條文而產生的，或(D)任何受內部事務原則管限的針對信託或信託的任何現任或前任受託人或任何現任或前任受託人、高級人員或其他僱員而提出申索的訴訟。如果第XIV條所述的任何訴訟或程序在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院待決，作為該訴訟、程序或索賠的一方的任何股東應合作，尋求將該訴訟或程序分配給商業與技術案例管理計劃。本第十四條的規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

To the maximum extent permitted by Maryland law in effect from time to time, the Trust shall indemnify and, without requiring a preliminary determination of the ultimate entitlement to indemnification, shall pay or reimburse reasonable expenses in advance of final disposition of a proceeding to (a) any individual who is a present or former trustee or officer of the Trust and who is made or threatened to be made a party to the proceeding by reason of his or her service in that capacity or (b) any individual who, while a trustee or officer of the Trust and at the request of the Trust, serves or has served as a director, trustee, officer, partner, member or manager of another corporation, real estate investment trust, partnership, limited liability company, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise and who is made or threatened to be made a party to the proceeding by reason of his or her service in that capacity. The rights to indemnification and advance of expenses provided by the Declaration of Trust and these Bylaws shall vest immediately upon election of a trustee or officer. The Trust may, with the approval of its Board of Trustees, provide such indemnification and advance for expenses to an individual who served a predecessor of the Trust in any of the capacities described in (a) or (b) above and to any employee or agent of the Trust or a predecessor of the Trust. The indemnification and payment or reimbursement of expenses provided in these Bylaws shall not be deemed exclusive of or limit in any way other rights to which any person seeking indemnification or payment or reimbursement of expenses may be or may become entitled under any bylaw, resolution, insurance, agreement or otherwise.

Neither the amendment nor repeal of this Article XII, nor the adoption or amendment of any other provision of the Declaration of Trust or these Bylaws inconsistent with this Article, shall apply to or affect in any respect the applicability of the preceding paragraph of this Article XII with respect to any act or failure to act that occurred prior to such amendment, repeal or adoption.

Whenever any notice of a meeting is required to be given pursuant to the Declaration of Trust or these Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof in writing or by electronic transmission, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice of such meeting, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the

Unless the Trust consents in writing to the selection of an alternative forum, and to the fullest extent permitted by law, the Circuit Court for Baltimore City, Maryland, or, if that Court does not have jurisdiction, the United States District Court for the District of Maryland, Baltimore Division, shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought in the right or on behalf of the Trust, (b) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any present or former trustee, officer, other employee, or agent of the Trust or to the shareholders of the Trust, (c) any action asserting a claim against the Trust or any present or former trustee, officer, other employee, or agent of the Trust arising pursuant to any provision of the MRL, the Declaration of Trust or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim against the Trust or any present or former trustee or officer or other employee of the Trust that is governed by the internal affairs doctrine. In the event that any action or proceeding described in the this Article XIV is pending in the Circuit Court for Baltimore City, Maryland, any shareholder that is a party to such action, proceeding or claim shall cooperate in seeking to have the action or proceeding assigned to the Business & Technology Case Management Program. The provisions of this Article XIV do not apply to claims brought to enforce a duty or liability created by the Securities Act or the Exchange Act, or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction.