淨租賃辦公室物業

信託聲明的修訂及重述章程

First：Net Lease Office Properties是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“信託”)，根據《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》(“馬裏蘭州房地產投資信託基金法”)附註第8條的標題成立，希望修訂及重述其現行有效及以下經修訂的信託聲明。

第二：以下規定是經修訂和重述的《信託宣言》的全部規定。

第一條第一條

編隊

該信託基金是馬裏蘭州REIT法所指的房地產投資信託基金。信託不得被視為普通合夥、有限責任合夥、合營企業、股份公司或公司，但本條例並不阻止信託在税務上被視為經修訂的1986年國內税法(“守則”)所指的組織。

第二條

名字

該信託基金的名稱是：Net Lease Office Properties。信託受託人委員會(以下簡稱“董事會”或“受託人委員會”)可不經信託實益權益股份(“股份”)的股東(合稱“股東”及個別“股東”)同意，更改信託的名稱。

第三條

宗旨和權力

信託成立的目的是直接或間接地通過信託的子公司從事任何合法的業務或其他活動，包括但不限於也不承擔義務地從事守則下的房地產投資信託(“REIT”)業務，為此房地產投資信託可根據現在或今後有效的馬裏蘭州的一般法律組織。

第3.2節-權力。信託應具有馬裏蘭州法律授予REITs的所有權力，以及本修訂和重述信託聲明(以下簡稱“信託聲明”)中規定的所有其他權力，但不與法律相牴觸，並適合促進和實現本信託聲明中規定的目的。

第四條

州主要辦事處和常駐代理

該信託基金在馬裏蘭州的主要辦事處的地址是c/o CSC-Lawers Inc.Service Company，7 St.Paul Street，Suite820，Baltimore，Marland 21202。該信託在馬裏蘭州的常駐代理人的名字是CSC-Lawers Inc.Service Company，其地址是聖保羅街7號，Suite820，巴爾的摩，馬裏蘭州21202。常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。

第V5條

校董會

第5.1節權力。在符合本信託聲明或信託章程(“附例”)所載的任何明示限制的情況下，(A)信託的業務和事務應在信託委員會的指導下管理，(B)信託委員會擁有完全、排他性和絕對的權力，對信託和信託的任何及所有財產的控制權和權力，以及(C)信託的所有權力可由信託委員會行使或在其授權下行使，但法律或本信託聲明或附例明確授予或保留給股東的除外。*信託委員會可採取其唯一判斷和酌情決定權的任何行動，以處理信託的業務和事務，或促進信託及其實益權益的所有者的利益。本信託聲明應與支持授予信託委員會權力和權力的推定。對本信託聲明的任何解釋或信託委員會根據本信託聲明真誠作出的關於其權力和權力的決定應為決定性的。本信託聲明或附例中對信託委員會特定權力的列舉和定義，不得通過參考或推斷本信託聲明或附例的本條款或任何其他條款的條款，或通過推理或其他方式解釋或被視為排除或限制授予信託委員會或受託人(統稱，受託人和單獨的受託人)根據馬裏蘭州的一般法律或任何其他適用法律。

第5.2節受託人人數。目前，組成整個受託人委員會的受託人人數為15人，但此後只能由受託人委員會根據章程或本第5.2節的規定增加或減少，但不得少於馬裏蘭州公司法(“MGCL”)所要求的最低人數，也不得超過十五(15)人。受託人人數的減少不得導致受託人在任期屆滿前被免職。

就受託人的任期而言，受託人分為三類，一類(“第一類”)的任期最初於2025年股東周年大會屆滿，另一類(“第二類”)的任期最初於2026年股東周年大會屆滿，而另一類(“第三類”)的任期最初於2027年股東周年大會屆滿。

每個階級的成員任職，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。在2025年召開的年度股東大會上，任期在該次會議上屆滿的受託人的繼任人的任期應在2027年召開的年度股東大會上屆滿，直至他們的繼任人被正式選舉並符合資格為止。在2026年召開的年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的受託人的繼任人的任期應在2027年召開的年度股東大會上屆滿，直至其繼任人被正式選舉並符合資格為止。於2027年舉行的股東周年大會及其後舉行的每屆股東周年大會上，任期於每屆股東周年大會屆滿的受託人的繼任人將獲推選任職，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至其繼任人正式選出並符合資格為止。任職至其繼任人正式選出並符合資格的受託人的姓名和級別如下：

第I類

第II類

第III類

沒有必要在本信託聲明中列出此後選出的任何受託人的姓名。

除董事會在確定任何類別或系列股份的條款時可能作出的規定外，並在符合本章程第5.3節的規定外，董事會的任何空缺和所有空缺只能由其餘在任受託人的多數贊成票填補，即使其餘受託人不構成法定人數，任何當選填補空缺的受託人應在出現空缺的受託人任期的剩餘時間任職，直至選出繼任者並符合資格為止；但股東應有權填補因依照第5.3節的原因將受託人免職而產生的任何空缺。

第5.3節：受託人的辭職或免職。任何受託人可隨時通過向董事會遞交書面通知而辭職，該書面通知在簽署並交付信託時生效，或在通知中指定的任何未來日期生效。在下述一類或多類優先股持有人選舉或罷免一名或多名受託人的權利的規限下，任何受託人可在任何時間被免任，但僅限於因由，且須經當時已發行股份的過半數投贊成票，並有權在選舉受託人時投票。就本款而言，“因由”指對任何特定受託人的重罪定罪或有管轄權的法院裁定該受託人對信託造成明顯的實質性損害的最終判決。

通過故意的不當行為、不守信用或主動故意的不誠實行為。對本第5.3節的任何修訂，如修改或刪除免職受託人的理由要求，均不適用於或在任何方面影響上一句話對修訂時在任受託人的適用性。

第5.4節-REIT資格。董事會有權在沒有股東採取任何行動的情況下，促使信託選擇符合美國聯邦所得税的資格作為REIT。*在這樣的選舉之後，如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合信託的最佳利益，董事會可以根據守則第856(G)條或通過董事會決定的其他適當方式，撤銷或以其他方式終止信託的REIT選擇。此外，董事會，在未經信託股東採取任何行動的情況下，信託擁有並可代表信託行使權力，以決定不再需要遵守第VIII條所載對所有權和股份轉讓的任何限制或限制，才能使信託符合REIT的資格。

第5.5節：由委員會作出的裁定。受託人委員會根據本信託宣言真誠地或根據其指示對下列任何事項作出的決定應為最終和最終的決定，並對信託和每一股份持有人具有約束力：信託在任何期間的淨收益數額，以及在任何時間合法可用於支付股息、贖回股份或支付其他股份分配的資產數額；實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他現金流量、經營資金、淨利潤、超出資本的淨資產、未分配利潤或利潤超過出售資產虧損的數額；任何準備金或收費的數額、目的、設立時間、增加或減少、變更或註銷及其適當性(不論已設立該等準備金或收費的任何義務或負債是否已予支付或解除)；關於任何類別或系列股份的股息或分派、資格或贖回條款或條件的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利的限制、限制、條款或條件的任何解釋；信託所擁有或持有的任何資產或任何股份在釐定公平價值時所採用的公允價值或任何出售、出價或要價；信託任何類別的股份數目；與信託取得、持有和處置任何資產有關的任何事宜；或與信託的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、本信託聲明或章程要求或允許的任何其他事項，或由信託委員會決定的任何其他事項。

第5.6節：批准非常行動。除非第V7條、第X條及第12.2節另有明確規定，儘管任何法律條文準許或規定任何行動須由有權投較大比例投票權的股份持有人的贊成票採取或批准，任何該等行動如獲董事會宣佈為可取，並經有權就此事投下全部投票權的股份持有人的贊成票通過或批准，則屬有效及有效。

第5.7節-商業機會。信託有權通過董事會的決議放棄信託在或被要約中的任何權益或預期

參與的機會，商業機會或類別或類別的商業機會，是(I)提交給信託或(Ii)由信託的一個或多個受託人或高級人員開發或提交的。

第六條

實益權益股份

第6.1節授權股份。信託的實益權益分為股份。信託有權發行的各類股份總數包括信託實益權益普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)，包括信託實益權益普通股(以下簡稱“普通股”)、實益權益普通股(以下簡稱“普通股”)、普通股(以下簡稱“普通股”)。其中，所有具有面值的授權股份的合計面值為0.001美元的實益權益優先股(以下簡稱“優先股”)面值為美元。董事會在獲得大多數受託人的贊成票後，可不時修改本信託聲明，以增加或減少信託有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，而無需任何股東的批准。

第6.2節-普通股。-在符合細則第七條的規定的情況下，每股普通股的持有人應有權就普通股持有人有權表決的每一事項投一票。董事會可不時將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。

第6.2.1節股息和分配。董事會可不時授權並宣佈(或促使信託宣佈)董事會酌情決定的以信託的現金或其他資產、信託的證券或來自任何其他來源的股息或分配給股東，但只能從合法可用的資金中進行。董事會應努力授權，信託應宣佈和支付，信託根據守則有資格成為房地產投資信託基金所需的股息和分派(除非受託人委員會已認定繼續成為房地產投資信託基金不再符合信託的最佳利益)；然而，股東無權獲得任何股息或分派，除非及直至獲得董事會授權並由董事會或信託宣佈，但須受董事會就宣佈任何該等股息而訂立的任何條件所規限。董事會根據第6.2.1節行使權力及權利時，須視乎任何類別或系列股份在發行時的優先次序而定。

第6.2.2節清算權。如果信託發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，或信託資產的任何分配，普通股持有人有權參與按比例分配信託的任何剩餘資產，在信託償還或準備支付信託的所有債務和負債，以及在信託解散、清算或清盤時，信託應支付或擱置支付任何類別優先於普通股的股票持有人的款項。

第6.3節優先股。董事會可將任何未發行的優先股分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。

第6.4節-股份的分類和重新分類。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，董事會應在未經任何股東批准的情況下，(A)通過決議：(1)指定該類別或系列，以區別於所有其他類別和系列的股票；(2)指定納入該類別或系列的股票數量；以及(Iii)在符合第VII條的規定以及在符合任何類別或系列當時已發行股份的明示條款下，設定或更改每個類別或系列的優先次序、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件；和(B)應促使信託提交包含《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》所要求的信息的國家評估和税務局(SDAT)的補充條款。根據本條款6.4第(A)(Iii)款設置或更改的任何類別或系列股票的任何條款可根據本信託聲明之外可確定的事實而定(包括任何事件的發生，包括信託或任何其他個人或團體的決定或行動)，並可因持有人而異。但上述事實或變更應以何種方式適用於該類別或系列股票的條款，已在提交國家税務總局的補充章程中明確規定。

若某一類別的股份根據本細則第VI條被分類或重新分類為另一類別的股份，則前一類別的授權股份數目將自動減少，而後一類別的股份數目將自動增加，每次增加的數目均為如此分類或重新分類的股份數目，使信託有權發行的所有類別股份的總數不得超過第6.1節所述的股票股份總數。

第6.5節-由董事會授權股票發行。董事會可不經任何股東批准，不時授權發行任何類別或系列的股票，無論是現在或以後授權的，或可轉換為任何類別或系列股票的證券或權利，無論是現在或以後授權的，其代價(無論是現金、財產、過去或未來的服務、未來付款的義務或其他)是董事會認為適當的(如果是股票拆分或股票股息或馬裏蘭州房地產投資信託法允許的其他情況，則無需考慮)，但須遵守下列限制或限制：如本信託聲明或章程所載者。

第6.6節可轉讓股份；優先股息。儘管本信託聲明有任何其他規定，信託董事會不得作出任何決定，信託也不得進行任何交易，使信託的任何股份或其他實益權益不構成守則第856(A)(2)節規定的“可轉讓股份”或“可轉讓實益證書”，或就任何課税年度(S)，即信託根據1934年證券交易法(經修訂)無須向證券交易委員會提交年度和定期報告的任何課税年度(“交易所”)而言。

法案“)，這將導致任何分配構成”守則“第562(C)節所述的優先股息。

第6.7節股份的一般性質。所有股份均為個人財產，股東只享有本信託聲明所規定的權利。股東對信託的財產沒有任何權益，無權強迫對信託或信託的財產進行任何分割、分割、分紅或分配。股東死亡後，信託不得終止信託。信託有權僅將股份登記為信託股份持有人的人視為股東。

第6.8節零碎股份。信託可以在未經任何股東同意或批准的情況下發行零碎股份，通過向上或向下舍入到全部股份來消除零碎股份，安排有權獲得零碎股份的人處置零碎股份，或者支付現金購買零碎股份的公允價值。

除非下文授權的任何類別或系列股票的條款中有任何相反的明文規定，否則董事會有權在沒有股東投票的情況下，將任何類別或系列股票的流通股拆分或合併為更多或更少數量的股份以及相應數量的該類別或系列股份的授權股份(且不考慮任何適用於馬裏蘭公司的股票分割或合併的任何限制，無需經馬裏蘭公司的股東授權)。

第6.10節信託聲明和章程。所有將獲得股份的人應在符合本信託聲明和章程規定的情況下獲得相同的股份。

第七條

股份轉讓及擁有權的限制

第7.1節定義。就本條第七條而言，下列術語應具有下列含義：

實益所有權。“實益所有權”一詞是指某人對股份的所有權，而不論股份的權益是由該人直接或間接持有(包括由代名人持有)，並應包括經守則第856(H)(1)(B)節和第856(H)(3)節修改的《守則》第544節的所有權。當任何人實益擁有並非實際已發行的股份(例如，行使認股權或轉換可轉換證券後可發行的股份)(“認股權股份”)時，當信託聲明要求釐定該人士實益擁有的某一類別股份的流通股百分比時，該人士實益擁有的認購權股份亦應視為已發行。“實益所有人”、“實益所有人”、“實益所有人”三個術語應具有相關含義。

營業日。術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

慈善受益人。“慈善受益人”一詞是指根據第7.3.7節確定的慈善信託的一名或多名受益人，但每個此類組織必須在第501(C)(3)節中描述，對每個此類組織的捐款必須有資格根據守則第170(B)(1)(A)和170(C)(2)節以及第2055和2522節中的每一節獲得扣除。

慈善信託。“慈善信託”一詞是指第7.2.1(B)(I)節和第7.3.1節規定的任何信託。

慈善受託人。“慈善受託人”是指與信託無關的人，以及被信託指定為慈善信託受託人的相關被禁止所有者。

推定擁有權。“推定擁有權”一詞指實際(包括透過代名人)或透過應用經守則第856(D)(5)節修訂的守則第318節而實際(包括透過代名人)或將會被視為該等股份擁有人的人士對股份的所有權。“推定所有人”、“推定擁有”、“推定擁有”和“推定擁有”四個術語應具有相關含義。

信託聲明。“信託聲明”是指向國家税務總局備案的這些信託聲明的修訂和重述章程，以及對其的任何修改和補充。

初始日期。術語“初始日期”應指(I)馬裏蘭州W.P.Carey Inc.(“WPC”)將WPC持有的信託普通股100%分配給WPC普通股持有者完成分配後的營業結束之日，或(Ii)董事會全權決定的其他日期。

市價。任何日期的“市價”一詞，就任何類別或系列的流通股而言，指該等股份在該日期的收市價。任何日期的“收盤價”應指該等股份的最後銷售價格，正常情況下，或在該日沒有進行此類出售的情況下，指該等股份的收盤價和要價的平均值，在任何一種情況下，如該等股份的上市或獲準交易的證券在主要綜合交易報告系統中報告，或如該等股份並非在紐約證券交易所上市或獲準交易，則指在該等股份上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中所報告的該等股份的收市價和要價的平均值。如該等股份並未在任何國家證券交易所上市或獲準買賣，則由當時可能使用的主要自動報價系統報告的最後報價，或如未如此報價，則由當時可能使用的主要自動報價系統報告的場外市場最高出價和最低要價的平均值，或如該等股份沒有由任何該等系統報價，則為由專業市場提供的收盤出價和要價的平均值

莊家在董事會選定的此類股票中上市，或在沒有此類股票的交易價格的情況下，由董事會真誠地確定的股票的公平市場價值。

非轉讓事項。“非轉讓事項”一詞係指任何事項或任何情況下的其他變化，包括但不限於任何股份價值的任何變動及任何股份的贖回。

“紐約證券交易所”一詞是指紐約證券交易所。

所有權限額“指(A)就普通股而言，已發行普通股的總額；及(B)就任何類別或系列的優先股而言，該類別或系列的優先股的總額(就價值或股份數目而言，以限制性較大者為準)的9.8%(或董事會根據第7.2.8節或第7.2.9節指定的該等其他限額)。為了確定任何人對任何類別或系列股份的所有權百分比，被視為該人實益擁有或推定擁有的股份應被視為已發行股份。任何類別或系列的流通股的數量和價值應由董事會本着善意決定，該決定在本協議的所有目的下均為最終決定。

個人。“個人”一詞是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託(包括但不限於根據準則第401(A)條或第501(C)(17)條規定的信託)、為準則第642(C)條所述目的而永久保留或專門用於準則第642(C)條所述目的的信託的一部分、協會、準則第509(A)條所指的私人基金會、股份公司或其他實體，還包括一個組，因為該術語用於交易法第13(D)(3)節的目的。

被禁止的所有人。對於任何據稱的轉讓或非轉讓事件，“被禁止的擁有人”一詞應指，如果不是第7.2.1節的規定，將實益擁有或建設性擁有股份的任何人，在適當的情況下，還應指本應是被禁止擁有人如此擁有的股份的記錄所有者的任何人。

房地產投資信託基金。房地產投資信託基金是指《房地產投資信託基金條例》第856至859條所指的房地產投資信託。

限制終止日期。“限制終止日期”一詞是指受託人委員會根據第5.4節認定，嘗試或繼續成為房地產投資信託基金不再符合信託的最佳利益，或不再需要遵守本文所載有關實益擁有權、推定擁有權和股份轉讓的限制和限制後的第一天，該信託基金才有資格成為房地產投資信託基金。

股份。股份是指信託實益權益的所有類別或系列股份，包括但不限於普通股和優先股。

附屬房地產投資信託基金。“附屬房地產投資信託基金”是指信託基金的任何附屬公司，已經或將選擇有資格作為房地產投資信託基金徵税。

轉移 術語“轉讓”是指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、遺贈或其他處置，以及導致任何人獲得或改變其受益所有權水平的任何其他事件（就《守則》第856（a）（5）條而言）、股份的實益所有權或推定所有權，或表決權或接受股份股息或分配的權利，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，包括（a）信託資本結構的變化，（b）兩個或多個人之間關係的變化，導致適用經《守則》第856（h）條修改的《守則》第544條的股份所有權發生變化，（c）授予或行使任何購股權或認股權證（或任何購股權或認股權證的任何收購或處置）、質押、擔保權益或收購股份的類似權利，（d）收購或處置任何證券或可轉換或交換為股份的權利或股份權益，或行使任何該等轉換或交換權利和（e）在其他實體中的權益轉讓，導致股份的受益所有權、受益所有權或推定所有權發生變化;在每種情況下，無論是自願還是非自願，無論是記錄所有、受益所有（就《法典》第856（a）（5）條而言）、推定所有還是受益所有，以及無論是通過法律或其他方式。 術語“轉讓”和“已轉讓”應具有相關含義。

第7.2節股份。

第7.2.1節所有權限制。 自初始日期起至限制終止日期前的期間內：

（a） 基本限制。

（i） 任何人不得實益擁有或推定擁有超過所有權限額的普通股或優先股，除非根據第7.2.8條的規定，董事會可自行決定增加該人的所有權限額，在此情況下，該人不得實益擁有或推定擁有超過修改後的所有權限額的普通股。

（ii） 任何人不得在以下情況下實益擁有或推定擁有股份：

(1)該等股份的實益擁有權或推定擁有權是否會導致信託或任何附屬房地產投資信託基金按照守則第856(H)節的定義被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)；

(2)該等股份的實益擁有權或推定擁有權會(或根據受託人委員會的唯一判斷，可能)導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(如適用)的任何收入未能符合守則第856(D)條所述的“不動產租金”資格(包括但不限於，導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所述的承租人權益的結果

如信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)在作出上述釐定的課税年度從該承租人取得的收入，合理地預期會相等或超過(A)信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)總收入的百分之一(1%)，或(B)會導致信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)未能符合守則第856(C)條任何毛收入規定的款額(如適用)；或

(3)該等股份的實益擁有權或推定擁有權會導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)未能符合資格成為房地產投資信託基金。

(Iii)根據《規則》，任何人不得轉讓任何股份，如果轉讓的結果是該股份將由少於100人實益擁有(根據《守則》第856(A)(5)節的原則確定)。*在符合第7.4條的規定下以及儘管本條例中有任何其他規定，任何股份轉讓(無論該轉讓是否是通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或交易商間自動報價系統進行的交易的結果)如果有效，導致少於100人實益擁有的股份(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)從一開始就無效，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

(B)允許信託轉讓。如果發生任何股份轉讓(無論這種轉讓是否通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動交易商間報價系統達成的交易的結果)或不轉讓事件，如果該事件有效，將導致任何人實益擁有或建設性地擁有股份，違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節，

(I)在上述轉讓或非轉讓事件發生之日的前一個營業日收盤時，實益擁有權或推定擁有權會導致該人違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節(四捨五入至最接近的全部股份)的股份數量應自動轉讓給慈善信託，以使慈善受益人受益，自該轉讓或非轉讓事件發生之日的營業日結束時起生效；或

(Ii)在任何情況下，如本分段第(I)款所述的轉讓予慈善信託因任何理由不能防止違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)條，或不會阻止該信託不符合資格成為房地產投資信託基金，則轉讓該數目的股份會導致任何人違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)條的規定，則轉讓該數目的股份從一開始即屬無效，而意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。

(Iii)在根據本條例第7.2.1(B)節及第7.7.3節決定哪些股份將轉讓予慈善信託時，股份應以將轉讓予慈善信託的股份總值減至最低的方式轉讓予慈善信託(第7.2.6節的規定除外)，並在不牴觸的範圍內，按比例按比例轉讓。

(Iv)在根據第7.2.1(B)節轉讓股份時，違反第7.2.1(A)節任何規定的行為仍將繼續(例如，如果一個慈善信託對股份的所有權將導致股份被實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)少於100人)，則股份應轉讓給該數目的慈善信託，各有一名慈善受託人和一名或多名慈善受益人，且彼此的慈善信託不同，因此不違反本合同第7.2.1(A)節的任何規定。

第7.2.2節違約賠償。如果受託人委員會或其任何正式授權的委員會應在任何時候真誠地確定發生了導致違反第7.2.1節的轉讓或不轉讓事件，或某人打算或試圖獲得實益所有權(就守則第856(A)(5)節而言)、實益所有權或推定所有權違反第7.2.1節(無論該違規行為是否故意)，董事會或其委員會應採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或非轉讓事件，包括但不限於，促使信託贖回股份，拒絕在信託賬簿上實施該轉讓或非轉讓事件，或提起程序禁止該轉讓或非轉讓事件；然而，任何違反第7.2.1節的轉讓或企圖轉讓或不轉讓事件應自動導致轉移至上述慈善信託，而不論受託人委員會或其委員會採取任何行動(或不採取行動)，並在適用的情況下，如上文所述從頭開始無效。

第7.2.3節限制性轉讓通知。如果任何人收購、試圖或打算獲得將會或可能違反第7.2.1(A)節的股份的實益所有權或推定所有權，或任何本應擁有導致根據第7.2.1(B)節的規定轉讓給慈善信託的股份的人，應立即向信託發出關於該事件的書面通知，如果是此類提議或嘗試的交易，應至少提前十五(15)天發出書面通知，並應向信託提供信託要求的其他信息，以確定收購或所有權對信託作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有)。

第7.2.4節：業主必須提供信息。從初始日期開始到限制終止日期之前：

(A)破產管理人應在每個課税年度結束後三十(30)天內，向持有超過5%(5%)(或守則或其下頒佈的庫務條例所規定的較低百分比)流通股的每名股東發出書面通知，説明該擁有人的姓名和地址、實益擁有的股份數目以及持有該等股份的方式的描述；但持有流通股作為另一人的代名人的登記股東，如該另一人須將就該等股份收取的股息或分派計入總收入(“實際擁有人”)，則須向信託發出書面通知，説明該實際擁有人的姓名或名稱及地址，以及該登記在冊股東被提名所涉及的股份數目。每名擁有人須向信託提供下列補充資料：

信託可以提出請求，以確定這種實益所有權對信託作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制；以及

(B)信託基金的每一位實益擁有人或推定擁有人，以及每一位為實益擁有人或推定擁有人持有股份的人士(包括登記在冊的股東)，均應真誠地向信託提供信託要求的資料，以確定信託作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的規定，或決定遵守有關規定，並確保遵守所有權限額。

第7.2.5節補救措施不受限制。除本信託聲明第5.1、5.4和7.4節另有規定外，第7.2節的任何規定均不限制信託委員會採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保護信託及其股東的利益，以保持信託作為房地產投資信託基金的資格。

第7.2.6節含糊不清。如果第7.2節、第7.3節的任何規定或第7.1節所包含的任何定義的適用不明確，董事會有權根據其已知的事實，就任何情況決定適用第7.2節或第7.3節的規定。如果第7.2節或第7.3節要求董事會採取行動，而本信託聲明未能就此類行動提供具體指導，只要採取的行動不違反第7.1、7.2或7.3條的規定，董事會有權決定採取的行動。如果董事會沒有作出相反的決定(董事會可行使其唯一和絕對的酌情決定權)，如果沒有第7.2.2節規定的補救措施，任何人就會違反第7.2.1節獲得股份的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施(視情況而定)應首先適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實際擁有的股份，其次適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)的股份。根據實際擁有該等股份的人士所持股份的相對數目，按比例分配該等股份。

第7.2.7節：豁免。

(A)根據第7.2.1(A)(Ii)(1)和(3)節的規定，董事會可以(但不應被要求)為第7.2.1(A)(I)節的適用而預期地或追溯地豁免某人的所有權限制，和/或在下列情況下，可以前瞻性地或追溯地就某人免除第7.2.1(A)(Ii)(2)節的規定：

(I)董事會根據該人向董事會提供的陳述和承諾和/或該人向董事會提交的其他信息，全權酌情確定，就《守則》第542(A)(2)節而言，該人不是個人(決定時考慮到《守則》第856(H)(3)(A)節)；

(Ii)該人在其合理酌情決定權下向委員會提交令委員會滿意的資料，證明就《守則》第(542)(A)(2)節而言，沒有任何人是個人(經考慮而釐定

(《守則》第856(H)(3)(A)節)將被視為實益擁有超過所有權限額的股份，原因是根據本分段(A)項給予的豁免，該人持有的股份超過第7.2.1(A)(I)節規定的相關所有權限額；

(Iii)如該人士以其合理酌情決定權向董事會提交令董事會滿意的資料，證明不會因該人根據本第7.2.7(A)節所給予的豁免而擁有超過第7.2.1(A)(I)節所訂所有權限額的股份而違反第7.2.1節(A)(Ii)節第(2)及(3)款(除非豁免第7.2.1節(A)(Ii)節第(2)款，則屬例外)，在這種情況下，這些信息應足以讓董事會得出結論，該人在豁免所允許的範圍內對股份的所有權，現在或將來不會危及信託根據準則有資格成為房地產投資信託基金的能力)；和

(Iv)該人向董事會提供董事會根據其合理酌情決定權為確保第(I)、(Ii)和(Iii)款中的條件得到滿足而需要的申述和承諾(如有)，並將在該人根據本分段給予的任何豁免而擁有的股份超過第7.2.1(A)(I)節規定的所有權限制或超過第7.2.1(A)(Ii)(2)節規定的限制的整個期間內繼續得到滿足，且該人士同意，任何違反該等陳述及承諾或任何企圖違反該等陳述及承諾的行為，將導致就該人士超過擁有權限額的股份或豁免第7.2.1(A)(Ii)(2)節所述限制的股份(在不考慮該人士根據本分段授予的豁免或豁免的情況下決定)，適用第7.7.2節(包括但不限於第7.2.5節)所載的補救措施。

(B)在根據(A)分段給予任何豁免之前，董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，要求國税局以其認為必要或適宜的唯一及絕對酌情決定權，在形式和實質上令董事會滿意的任何一種情況下，作出裁決或大律師意見，以確定或確保該信託基金的資格；然而，董事會沒有義務要求獲得有利的裁決或意見以批准本協議下的例外情況。此外，儘管收到任何裁決或意見，董事會仍可就批准例外情況施加其認為適當的條件或限制。

(C)根據第7.2.1(A)(Ii)節的規定，參與公開發售或私募股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)的承銷商可實益擁有或建設性擁有超過所有權限額的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)，但僅限於促進該等公開發售或私募所需的範圍。

第7.2.8節增加所有權限額。在符合第7.2.1(A)(Ii)節和第7.2.8節規定的限制的情況下，董事會可單獨和

絕對自由裁量權，可不時提高任何一人或多人的所有權限制；但條件是：

(A)根據《守則》第856(H)(3)節的修改，根據《守則》第542節被視為個人的五個人，在下列情況下不得提高所有權限額：(1)根據《守則》第856(H)(3)節修改的《守則》第542節被視為個人的五人可實益擁有總流通股價值的49.9%以上(在確定時考慮到根據第7.2.9節同時降低的其他人的所有權限額)；或(2)第7.2.1節(A)(Ii)節第(2)款或第(3)款中的任何一項都可能被違反(考慮到第7.2.1(A)(Ii)(2)節之前或同時的任何豁免)，任何人因其根據增加的所有權限制擁有股份而增加了所有權限制。

(B)在根據本節第7.2.8節修改所有權限額之前，董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，要求其認為必要或適宜的大律師、誓章、承諾或協議提供意見，以確定或確保信託基金在修改所有權限額時是否有資格成為房地產投資信託基金。

第7.2.9節降低所有權限額。董事會可不時降低部分或所有人士的所有權限額(包括根據第7.2.8節提高某些人士的所有權限額的情況)；然而，只要任何此等降低的所有權限額對任何持有股份的百分比超過降低的所有權限額的人士無效，直至此人的股份所有權百分比等於或低於降低的所有權限額，但任何進一步收購股份超過該股份所有權百分比的股份將違反所有權限額。

第7.2.10節傳説。每張股票應實質上印有以下圖例：

本證書所代表的股份須受實益擁有權、推定擁有權及轉讓的限制。除信託聲明另有明文規定外，(I)任何人不得實益擁有或推定擁有超過9.8%(在價值或股份數目上，以限制性較大者為準)的信託股份；(A)如屬普通股，則為已發行普通股的總數；及(B)如屬任何類別或系列的優先股，則為該類別或系列的優先股的總數；(Ii)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有信託的股份，而該等股份會導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致信託未能符合資格成為房地產投資信託基金；(Iii)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有信託股份，而該股份會(或根據受託人委員會的唯一判斷，會導致信託或任何附屬房地產投資信託基金的任何收入(如適用)未能符合守則第856(D)條所指的“不動產租金”的資格)(包括，但

不限於導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所述承租人的權益，而該信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)在信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)的課税年度從該承租人取得的收入可合理預期相等或超過以下兩者中較小者：(A)信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)的百分之一(1%)；總收入(按守則第856(C)節的規定而釐定)，或(B)會導致信託或附屬房地產投資信託基金未能符合守則第856(C)節的任何總收入要求的款額)；及(Iv)如轉讓信託股份會導致信託股份實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)節的原則釐定)，則任何人士不得轉讓信託股份。任何人士如實益擁有或推定擁有、轉讓或企圖實益擁有或推定擁有信託股份，而導致或將導致某人實益擁有或推定擁有超過或違反上述限制的信託股份，必須立即通知信託。若上述轉讓或所有權的某些限制被違反，則本聲明所述的信託股份將自動轉讓予慈善信託的慈善受託人，以供一名或多名慈善受益人受益。此外，一旦發生某些事件，違反上述限制的嘗試轉移可能從一開始就無效。此外，如果董事會確定所有權或轉讓或其他事件可能違反上述限制，信託基金可採取其他行動，包括根據董事會以其唯一和絕對酌情權指定的條款和條件贖回股份。任何人如試圖違反上述所有權限制而實益擁有或推定擁有股份，則不得對該等股份的轉讓人提出任何索償、訴訟理由或任何追索權。本圖例中所有註明大寫的詞語均具有信託信託聲明所界定的涵義，並可不時予以修訂，其副本，包括對轉讓及所有權的限制，將應要求及免費提供予信託股份的每位持有人。索取此類副本的要求可直接向信託的主要辦事處的祕書提出。

與前述傳説不同的是，證書可以規定，信託將應要求免費向股東提供關於可轉讓的某些限制的完整聲明。

第7.3節信託股份的轉讓。

第7.3.1節信託所有權。如第7.2.1(B)節所述的任何轉讓或其他事件會導致將股份轉讓給慈善信託，則此類股份應被視為已轉讓給慈善信託受託人，為一名或多名慈善受益人的獨有利益。這種轉讓給慈善受託人應被視為在交易結束時生效。

根據第7.2.1(B)節的規定轉移到慈善信託的據稱的轉讓或其他事件的前一個營業日。*慈善受託人應由信託指定，並應是與信託無關的人和任何被禁止的所有者。每個慈善受益人應由信託按照第7.3.7節的規定指定。

第7.3.2節：慈善受託人所持股份的狀況。慈善受託人持有的股份將被髮行，併發行信託的流通股。被禁止的所有者對慈善受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者不得從慈善受託人以信託方式持有的任何股份中獲得經濟利益，不得享有股息或其他分派的權利，也不得擁有可歸因於慈善信託所持有的股份的任何投票權或其他權利。被禁止的所有者不得對該等股份的所謂轉讓人提出任何索賠、訴訟理由或任何其他追索權。

第7.3.3節股息和投票權。慈善受託人擁有與慈善信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分派的權利，在信託發現股份已轉讓給慈善受託人之前支付的任何股息或其他分派應應信託的要求由接受者就該等股份支付給慈善受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派應在應付給慈善受託人時支付。如此支付給慈善受託人的任何股息或分派應以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對慈善信託中持有的股份沒有投票權，並且根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓予慈善受託人之日起生效，慈善受託人有權(以慈善受託人的全權酌情決定權)(I)撤銷在信託發現股份已轉讓予慈善受託人之前被禁止的擁有人所投的任何選票為無效，及(Ii)根據慈善受託人為慈善受益人行事的意願重新投票；然而，如信託已採取不可逆轉的行動，則慈善受託人無權撤銷及重投該等投票權。儘管本細則第VII條另有規定，在信託接獲股份已轉讓為慈善信託的通知前，該信託應有權依賴其股份轉讓及其他股東記錄，以編制有權在會議上投票的股東名單、決定委託書的有效性及權威性及以其他方式進行股東投票。

第7.3.4節-清算時的權利。當信託的資產發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或任何分配時，慈善受託人有權與其他持有人按比例獲得慈善信託中持有的類別或系列股份的股份，信託資產中可供分配給該類別或系列持有人的部分(根據慈善受託人持有的該類別或系列股份的數目與當時已發行的該類別或系列股份的股份總數的比率而釐定)。慈善受託人須根據第7.3.5節的規定，在信託資產的任何清盤、解散或清盤或分配中，分配就慈善信託所持有的股份而收取的任何該等資產。

第7.3.5節慈善受託人出售股份。在接到信託通知股份已轉讓給慈善信託後二十(20)天內，慈善受託人應將慈善信託中持有的股份出售給由慈善受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反第7.2.1(A)節規定的所有權限制。在任何此類出售中，慈善受託人應以誠信的努力以公平的市場價格出售該等股份。在出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，慈善受託人應按照本節第7.3.5節的規定，將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者將收到(1)被禁止的所有者為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在慈善信託中持有的事件相關的股份價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，則被禁止的所有者將收到(1)中的較小者。(2)減去慈善受託人出售或以其他方式處置慈善信託所持股份所得的每股價格(扣除任何佣金及其他出售開支)。*慈善受託人可從已支付予被禁止擁有人的股息及分派金額中扣除已支付予被禁止擁有人的款額及根據第7.3.3節被禁止擁有人欠慈善受託人的股息及分派款額。超過應支付給被禁止所有者的任何淨銷售收益應立即支付給慈善受益人。如果在信託發現股份已轉讓給慈善受託人之前，此類股份由被禁止所有者出售，則(I)此類股份應被視為已代表慈善信託出售，以及(Ii)如果被禁止所有者收到的此類股份的金額超過該被禁止所有者根據本節7.5節有權獲得的金額，上述超額款項須按要求支付予慈善受託人。慈善受託人有權及有權(但無義務)按其認為適當的條款及條件，將以信託形式持有的任何股份出售予信託。

第7.3.6節轉讓給慈善受託人的股份購買權。轉讓給慈善受託人的股份應被視為已以每股價格出售給信託或其指定人，每股價格等於(I)導致該轉讓給慈善信託的交易中的每股價格(如屬遺囑或贈與，則為該設計或饋贈時的市場價格)和(Ii)信託或其指定人當日的市場價格，接受這一提議。信託可以將應支付給被禁止擁有人的金額減去已支付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人根據第7.3.3節欠慈善受託人的股息和分配額。信託可以將減少的金額支付給慈善受託人，使慈善受益人受益。信託有權接受該項要約，直至慈善受託人根據第7.3.5節出售慈善信託所持股份為止。一旦售出股份予信託，慈善受益人在售出股份中的權益即告終止，而慈善受託人須將出售股份所得款項淨額分派予受禁制擁有人，而慈善受託人所持有的任何股息或其他分派將支付予慈善受益人。

第7.3.7節慈善受益人的指定。通過向慈善受託人發出書面通知，信託應指定一個或多個非營利性組織作為慈善信託權益的慈善受益人，以使慈善信託中持有的股份不違反該慈善受益人手中第7.2.1(A)節規定的限制。信託未能作出上述指定或在第7.2.1(B)節所規定的自動轉移前未能委任受託人，均不會使該項轉移無效，但信託須在其後作出該項指定及委任。指定一個非營利組織為慈善受益人，不應賦予該非營利組織以該身份服務的權利，信託可隨時以任何理由或不以任何理由指定不同的非營利組織為慈善受益人。

第7.4節-紐約證券交易所交易。第(7)條並不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。發生任何交易的結算不應否定本第(7)條任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守第(7)條所述的所有規定和限制。

第7.5節強制執行。信託被明確授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行本條第七條的規定。

第7.6節-不放棄。除非明確以書面形式放棄，否則信託或董事會在行使本協議項下的任何權利時的拖延或失敗，不得視為放棄信託或董事會的任何權利。

第八條

股東

股東周年大會須於章程規定的時間及地點舉行，以選舉受託人及處理任何其他會議前可能恰當提出的事務。如未能召開股東周年大會，並不影響信託或代表信託採取的任何其他行動的有效性或影響信託的合法存在。除非本信託聲明另有規定，否則股東特別大會可按章程規定的方式召開。沒有受託人的，信託管理人員應當及時召集有權投票選舉繼任受託人的股東特別會議。任何會議可以由受託人決定或者根據章程的規定休會和重新召開。

第8.2節投票權。

(A)在符合當時已發行的任何類別或系列股份的規定或法律另有規定的情況下，股東只有權就以下事項投票：(I)第5.2節所規定的受託人選舉和第5.3節所規定的受託人的撤換；(Ii)第X節所規定的對本信託聲明的修改；(Iii)第12.2節所規定的信託終止；(Iv)第X節所規定的合併或合併

(V)受託人董事會已通過決議宣佈擬採取行動並指示將該事項提交股東批准或批准的其他事項；及(Vi)股東根據章程可適當提交大會審議的其他事項。

(B)在當時任何類別或系列已發行股份的條文或法律另有規定的規限下，每股有權投票的已發行股份(不論類別)均有權就提交予股東的每項事項投一票。

(C)除根據本信託聲明及信託章程選舉及罷免受託人、根據其條款修訂章程，以及股東可根據章程及適用法律適當地提交會議的任何事宜外，未經受託人事先建議，不得采取任何對信託及受託人具約束力的行動。

第8.3節：優先購買權和評估權。

(A)除受託人委員會根據第6.4節釐定分類或重新分類股份的條款或合約另有規定外，股份持有人作為該持有人，無權優先購買或認購信託的任何額外股份或其可能發行或出售的任何其他信託證券。

(B)除受託人委員會根據第6.4節釐定分類或重新分類股份的條款或合約另有規定外，信託的股東無權行使《房地產投資信託基金條例》標題3、副標題2或標題3、副標題7或馬裏蘭州房地產投資信託基金法律第8-501.1(J)節或任何前述法定條文的任何後續法規所規定的反對股東權利。

第8.4節-股東在不開會的情況下采取的行動。附例可規定，股東要求或允許採取的任何行動，均可在沒有股東書面同意的情況下采取，只要有權在所有有權就此投票的股份都出席並按法規、本信託聲明或章程(視情況而定)要求的會議上投票的股東的書面同意，就批准該事項所需的最低票數。

第XIX條

責任的限制、董事的彌償及

高級船員

以及與信託基金的交易

第9.1節-股東責任的限制。任何股東不因是股東而對任何形式的債務、索賠、要求、判決或與信託有關的任何債務、索賠、要求、判決或義務承擔責任，也不承擔任何個人責任

不論是在侵權行為、合約或其他方面，均不得因身為股東而與信託的財產或事務有關連的任何人。

第9.2節受託人和高級職員責任的限制。在馬裏蘭法律不時允許限制馬裏蘭房地產投資信託基金受託人和高級職員或馬裏蘭公司董事和高級職員責任的最大限度內，任何現任或前任受託人或高級職員不對信託或任何股東承擔金錢損害賠償責任，除非：(A)受託人或高級職員實際在金錢、財產或服務方面收到不正當利益或利潤，其金額為實際收到的金錢、財產或服務利益或利潤；或(B)在程序中作出對受託人或高級人員不利的判決或其他終審裁決，而該判決或終審裁決是基於程序中的一項裁定，即受託人或高級人員的行動或不作為是主動和故意不誠實的結果，並對在該程序中判決的訴訟因由具有重大意義。第9.2節的修訂或廢除，或本信託聲明或附例中與第9.2節不一致的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或在任何方面影響前一句話對於在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第9.3節：賠償。

(A)受託人應在不時生效的馬裏蘭州法律所允許的最大範圍內，並根據章程的適用規定以及受託人委員會不時生效的任何彌償協議或決議，向(I)任何現任或前任受託人或受託人或高級人員就其因擔任此等職務而可能須承擔的任何申索或法律責任向(I)任何現任或前任受託人或高級人員作出彌償，並在最終處置法律程序之前支付或償還合理開支，以及(Ii)任何個人，在受託人或信託高級人員應信託的要求，擔任或曾擔任另一法團、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級人員、合夥人、成員或經理期間，就其可能成為受託人或因其服務而可能招致的任何申索或法律責任提出或提出的任何申索或法律責任。此外，經信託委員會批准，信託可向以上述第(I)款或第(Ii)款所述任何身份擔任信託前任的任何個人，以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任提供此類賠償和預支費用。第9.3節的修訂或廢除，或本信託聲明或章程中與第9.3節不一致的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或在任何方面影響本條對在該修訂、廢除或採納之前發生的任何行為或不作為的適用性。

(B)信託機構可以在法律允許的最大範圍內，代表前款所述任何人購買和維護保險，以承擔對該人可能承擔的任何責任。

(C)根據法律規定，本協議規定的賠償不應被視為限制信託在法律允許的最大限度內就任何此類費用向任何其他人進行賠償的權利，也不應被視為排除任何尋求信託賠償的人根據任何協議可能有權獲得的任何其他權利。

股東或無利害關係的受託人或其他人，兩者均以該人的官方身分行事，以及在擔任該職位時以另一身分行事。

第9.4節-信託與其受託人、高級職員、僱員和代理人之間的交易。-在本信託聲明中的任何明示限制以及受託人在章程中或通過決議通過的任何限制的規限下，信託可與任何人，包括信託的任何受託人、高級職員、僱員或代理人或與信託的受託人、高級職員、僱員或代理人有關聯的任何人，訂立任何類型的合同或交易，無論他們中是否有任何人在此類交易中有經濟利益。但在任何合同或交易中，任何受託人、高級職員、僱員或代理人，信託的僱員或代理人(或任何與該人有關聯的人)在該交易中有重大經濟利益，則：(A)該利益的事實應向以下人士披露或知悉：(I)董事會，董事會應以多數無利害關係受託人的贊成票批准或批准該合同或交易，即使該無利害關係受託人的人數不足法定人數，或(Ii)有權投票的股東，且該合同或交易應獲授權，有權投票的股東以多數票通過或認可的，而不是利害關係方記錄在案的或受益的股份的投票權；或(B)該合約或交易對信託基金屬公平合理。

第9.5節-文書中明確的免責條款。受託人委員會可安排在代表信託訂立或發出的每份書面協議、承諾或義務中加入適當的條款，大意是，根據任何產生信託義務的書面文書，信託的股東和受託人、高級職員、僱員或代理人均不承擔責任，所有人應僅着眼於信託的財產，以支付根據該文書提出的任何索賠或履行該文書的任何索賠。任何文書中遺漏上述免責措辭，不應影響該文書的有效性或可執行性，也不得使任何股東、受託人、高級職員或代理人、受託人或受託人或信託的任何高級職員、僱員或代理人對任何第三方均不承擔任何責任。

第X條

修正案

第10.1節總則。信託保留不時經法律授權對本信託聲明進行任何修訂的權利，包括但不限於對本信託聲明中明確規定的任何股份的條款或合同權利進行的任何修訂。本信託聲明授予股東、受託人和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留的約束。所有對信託聲明的提及應包括對其的所有修訂。

受託人可不時以《馬裏蘭州REIT法》規定的方式修改本信託聲明，而無需股東採取任何行動：(I)根據《守則》或《馬裏蘭州REIT法》有資格成為REIT；(Ii)以無需股東批准即可修改馬裏蘭州公司章程的任何方式；以及(Iii)本信託聲明另有規定。

第10.3節由股東作出。除本信託聲明另有規定外，對本信託聲明的任何修訂，只有在董事會通過一項決議，列出擬議的修訂並宣佈該項修訂為可取的，且經有權就該事項投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准後，方可生效。對第七條的任何修訂，本信託聲明的第(12.2)節或此句僅在受託人委員會通過決議提出擬議修正案並宣佈該修正案是可取的，且該修正案已獲得當時已發行並有權就此事投下贊成票的信託所有股份的三分之二的贊成票後才有效。

第十一條

信託財產的合併、合併或出售

在符合當時任何類別或系列股份的規定下，信託可(A)將信託與另一實體合併，或將另一實體合併為信託，或(B)將信託與一個或多個其他實體合併為一個新實體。董事會在提出此類行動時，應通過一項決議，聲明根據決議中規定或提到的條款和條件，建議的交易是可取的，並指示建議的交易提交股東考慮。除非馬裏蘭州房地產投資信託法另有規定，該交易必須以不少於有權就該事項投下的所有票數的多數票的贊成票批准。

在馬裏蘭州房地產投資信託法第8-501.1(C)(4)節規定的條件和權利的限制下，如果任何實體的信託擁有該實體全部股權的90%(90%)或更多，則合併為信託不需要股東投票。在符合馬裏蘭州REIT法第8-501.1(C)(5)節規定的條件和權利的情況下，信託與收購實體的合併或合併為收購實體不需要股東投票。

在適用法律的規限下，如果信託是合併的繼承人，則不需要股東投票，合併不會對緊接合並生效前已發行的任何類別或系列股份的條款進行重新分類或更改，或以其他方式修訂本信託聲明，且緊接合並生效後已發行的每一類別或系列的股份數目不會增加超過緊接合並生效前已發行的相同類別或系列股份數目的百分之二十(20%)。

第XII條

信託的期限和終止

第12.1節期限。除非根據第12.2節或馬裏蘭州房地產投資信託基金法的任何適用條款終止，否則信託應永久繼續。

第12.2節：終止。

(A)除根據當時已發行股份類別或系列的規定外，信託可於任何時間終止，惟須待董事會通過決議案宣佈終止信託為可取、董事會將此事提交股東批准及獲有權就此事投下所有票數三分之二的贊成票通過後，方可終止信託。*信託終止後：

(I)除為清盤其事務外，信託不得進行任何業務。

(Ii)在未來，受託人須着手清盤信託的事務，而受託人在本信託聲明下的所有權力須繼續，包括履行或解除信託的合約、收集信託資產、出售、轉讓、轉讓、交換、轉讓或以其他方式處置信託的全部或任何部分剩餘財產予一名或多名人士公開或私下出售以供代價(可能包括全部或部分現金、證券或任何種類的其他財產)、清償或支付其債務及作出所有其他適當行動以清盤其業務的權力。

(Iii)在支付或充分準備支付所有負債後，以及在收到受託人認為為保護信託所需的免除、彌償及協議後，信託可在股東之間分配信託的剩餘財產，以便在悉數支付或預留用於支付任何股份當時的持有人應有權獲得的優先金額(如有)後，信託的剩餘財產應按比例分配給當時已發行的普通股持有人，但須受當時已發行股份的任何參與或類似權利的規限。

(B)在信託終止、業務清算和按本協議規定分配給股東後，大多數受託人應籤立並向信託記錄提交證明信託已正式終止的文件，受託人將被解除本協議項下的一切責任和義務，所有股東的權益將終止。

第XIII條

其他

本信託聲明由以下籤署人簽署，並參照馬裏蘭州的法律交付，各方的權利以及本聲明各項規定的有效性、解釋和效力應受馬裏蘭州法律的制約，並根據馬裏蘭州的法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。

第13.2節-第三方的信賴。任何證書如果由信託的祕書或助理祕書或受託人簽署，並且如果證明：(A)受託人的人數或身份，則任何與信託打交道的人都是最終和決定性的。

信託或股東；(B)簽署任何文件的適當授權；(C)在董事會或股東會議上採取的行動或表決以及法定人數的存在；(D)作為當時有效的真實完整的本信託宣言或章程的副本；(E)本信託宣言的修正案；(F)信託的終止；或(G)任何與信託事務有關的事實的存在。買方、貸款人、轉讓代理人或其他人士均無義務就任何看來是由信託代表其或由信託的任何高級人員、僱員或代理人作出的任何交易的有效性作出任何查詢。

第13.3節：可分割性。

(A)如果根據本信託聲明的規定是可分割的，並且如果信託委員會在聽取律師的意見後確定任何一項或多項該等條款(“相沖突的條款”)與《守則》、《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》或其他適用的聯邦或州法律相沖突，則在衝突的範圍內，相沖突的條款應被視為從未構成本信託聲明的一部分，即使沒有根據第X條對本信託聲明進行任何修訂，並且不影響或損害本信託聲明的任何剩餘條款，也不會使在作出該決定之前採取或遺漏的任何行動無效或不當。受託人不對作出或未能作出該決定負責。如果董事會作出任何此類決定，董事會應按照第10.2節規定的方式修訂本信託聲明。

(B)即使本信託聲明的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效或不可強制執行，但該持有隻適用於任何該等無效或不可強制執行的範圍，且不得以任何方式影響、損害或使該等條文在任何其他司法管轄區或本信託聲明的任何其他條文在任何司法管轄區內無效或不可強制執行。

第13.4節：解釋。在本信託聲明中，除文意另有所指外，單數或複數中使用的詞語包括複數和單數，表示任何性別的詞語包括所有性別。插入不同部分的標題和標題是為了方便起見，不得影響本信託宣言的含義、解釋或效力。在定義或解釋信託及其受託人和高級職員的權力和職責時，受託人或高級職員可在適當且不與《守則》或《馬裏蘭州房地產投資信託法》相牴觸的範圍內，根據《馬裏蘭州註釋法典》第1至3章《公司和社團》的規定。為進一步而不限於前述規定，根據《馬裏蘭州註釋法典》第3章第6、7和8副標題的規定，信託應包括在該等規定的“公司”定義中。

第13.5節-記錄。本信託聲明及其任何修正條款或補充條款應向SDAT備案，也可在受託人認為適當的其他地方備案或記錄，但未在馬裏蘭州以外的任何辦事處備案，不得影響或損害本信託聲明或對本信託聲明的任何修正的效力。重新聲明的信託宣言一經提交即為決定性的

所有修正案的證據，此後可取代原信託聲明及其修正案的各項條款而提及。

第13.6條馬裏蘭州主動收購法案。信託不得選擇受《信託書》第3章第8副標題的任何規定所規限，除非這種選擇首先由有權在受託人選舉中普遍投票的股東以過半數的贊成票批准。

第三：根據法律規定，上述對本信託聲明的修改和重述已由信託董事會正式通知，並得到信託股東的批准。

第四：信託基金在馬裏蘭州的主要辦事處目前的地址載於前述《信託宣言》修正案和重述的第四條。

第五：信託現任常駐代理人的名稱和地址載於上述信託聲明修改和重述第四條。

第六條：信託受託人的人數和現任受託人的姓名載於前述《信託宣言》修改和重述第五條。

第七：截至緊接此等修訂及重述信託聲明前，信託有權發行的股份總數為一千(1,000)股，其中包括一千(1,000)股普通股，每股面值0.001美元。所有具有面值的股票的總面值為10美元(1.00美元)。

第八：根據《信託宣言》的這些修改和重述條款，信託有權發行的股份總數為：*(*(*，普通股，每股面值0.01美元；此外，該公司還發行優先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的授權股票的總票面價值為美元(美元)。

第九條：如果以下籤署人承認這些修訂條款和重述信託聲明是信託的行為，並且對於所有要求在宣誓下核實的事項或事實，以下籤署人承認，就他或她所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，並且本聲明是在偽證懲罰下作出的。

茲證明，信託已安排本《修訂和重述信託聲明章程》以其名義並由其總裁代表其簽署，並由其首席行政官和祕書於2023年3月30日、3月30日和2023年3月30日在其首席行政官和祕書的見證下籤署。