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Net Lease Office Properties(“信託”)在馬裏蘭州的主要辦事處應由董事會不時指定。馬裏蘭州信託的常駐代理的名稱是公司服務公司，該常駐代理的地址是聖保羅街7號，Suite820，巴爾的摩，馬裏蘭州21202。信託基金在馬裏蘭州的常駐代理人的名稱和地址可由董事會不時更改。

信託股東周年會議，以選出受託人及處理其他恰當提交該等會議的事務，須於每年由受託人委員會不時訂定的日期舉行，由2023年起計。除法律另有規定外，信託的任何事務均可在週年大會上處理，而無須在通知中註明。

為任何一項或多項目的而召開的信託股東特別會議，可由信託委員會主席、行政總裁或信託委員會隨時召開，並須由祕書應有權在任何該等會議上投下最少過半數票的股東的書面要求而召開。該請求應説明會議的一個或多個目的以及擬在會上採取行動的事項。祕書收到上述請求後，應告知該等股東編制和郵寄會議通知的合理估計費用，並在向信託支付該等費用後，祕書應向每位股東發出通知

有權獲得關於該會議的通知。如股東有權在股東特別大會上投票少於半數，以審議任何事項，而該事項與過去12個月舉行的任何股東特別大會表決事項實質上相同，則無須召開股東特別大會。董事會有權確定記錄日期，以確定有權要求召開特別股東大會的股東以及特別會議的日期、時間和地點。

有關每次股東大會的時間、地點及任何特別會議的目的的書面通知，須於會議日期前不少於10天但不超過90天，發給每名有權在有關會議上投票或收取會議通知的股東，通知可面交股東、放置於股東住所或通常營業地點、郵寄至信託記錄所載股東地址、預付郵資、或以電子郵件傳送至股東的任何電子郵件地址或以任何其他電子方式送交股東。任何股東如親身或委派代表出席任何股東大會，或在股東大會之前或之後籤立由祕書連同股東會議記錄提交的書面放棄通知，則無須向有權獲得該通知的股東發出有關任何股東大會的時間、地點或目的的通知通知。任何股東提名被提名人以供選舉為受託人或提出任何其他事項以供股東大會審議的，須在大會日期前最少90天，或如屬週年大會，則在上一年度週年大會通知郵寄日期一週年前90天，向信託提供有關提名或建議的預先通知。

為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或投票，或有權收取股息或獲分配任何其他權利，或出於任何其他正當目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於採取要求作出決定的行動的日期之前90天，或董事會可指示在規定的期間內關閉股份轉讓賬簿，但不得超過20天。召開股東大會的，應當至少在會議召開之日十日前登記或者結清轉讓賬簿。除法律另有規定外，備案日期不得早於備案日期確定當天的營業結束。在任何股東大會的記錄日期到會議時間之間，信託獲得的信託股份可由記錄持有人在會議上表決，並應計入有權在會議上表決的流通股總數。

除法律或信託信託聲明另有規定外，有權在會議上投多數票的股東親自出席或委派代表出席構成所有股東大會的法定人數。有權在會上投多數票的股東可不時將大會延期，除在大會上公佈外，無須另行通知，日期不得超過原記錄日期後120天。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使任何一名或多名股東在會議期間缺席或退出，導致出席會議的股東人數減少到法定人數以下。

在信託的所有股東大會上，股東可以親自或委託代表投票。股東可以簽署委託書，授權他人代理。簽署可以由股東或股東的授權代理人簽署書面文件，或通過任何合理的方式，包括傳真簽名，在書面文件上貼上股東簽名。股東可以通過以電報、電報、數據報、電子郵件或任何其他電子或電話方式向被授權代理的人，或者向被授權作為代理的任何其他被授權接受代理授權的人，包括代理徵集公司或代理支持服務機構，傳輸或授權傳輸授權，以授權他人作為代理。除非委託書另有規定，否則委託書在生效之日起11個月後無效。股東可以無條件地隨時撤銷委託書，除非委託書聲明它是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫。委託書只要與利益相結合，就可以成為不可撤銷的委託書。委託書所涉及的權益包括將根據委託書投票的股份的權益，或信託或其資產或負債的另一項一般權益。

除非信託的信託聲明規定每股的表決權較多或較少，或限制或否定表決權，否則每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。除非法律或信託的信託宣言另有規定，在出席會議的法定人數的會議上所投的所有票數過半數，即足以批准任何適當提交會議的事項。在有足夠法定人數出席的會議上，如獲最高票數當選為書院校董會成員的候選人，須以所投選票的過半數選出，而絕對多數票並不是選出書院校董會成員的先決條件。

信託祕書應準備一份有權在任何股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並註明截至會議記錄日期每個股東所持股份的數量和類別。股東名單應當在股東大會召開期間存放在股東大會所在地。

要求或允許在股東大會上採取的任何行動，如果提出該行動的一致書面同意，並由有權就該事項進行表決的每一股東簽署，與股東會議記錄一起提交，則可以不召開會議。除非信託的信託聲明另有規定，一般有權在受託人選舉中投票的信託股份的任何類別的持有人，在有權在股東大會上投票的最低票數的書面同意下，可以採取行動或同意任何行動，前提是信託在不遲於行動生效後10天向每名股東發出關於採取的行動的通知。

信託的業務及事務須在受託人委員會的指示下管理，而受託人委員會具有及行使信託的所有權力，但法律賦予或保留予股東的權力、信託的信託聲明或本附例除外。

信託受託人委員會由不少於1名受託人及不多於15名受託人組成，由全體受託人委員會過半數不時決定，但任何更改受託人數目的行動並不影響任何受託人的任期。

董事會的年度例會應在股東周年大會後立即舉行，無需事先通知，地點與股東周年大會相同。書院校董會的其他定期會議，可在無經通知的情況下，在受託人決議不時決定的時間及地點舉行。

董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召集，祕書應多數受託人的書面要求召開。董事會特別會議須在董事會不時藉決議決定或在有關該等會議的任何通知或放棄通知中指明的任何地點，在馬裏蘭州內外的任何地點舉行。

(指向受託人同意接收通知的傳真號碼)、電子郵件(指向受託人同意接收通知的電子郵件地址)或受託人同意接收通知的其他形式的電子傳輸，或至少在通知發出前五天通過郵寄至信託記錄中顯示的該受託人的地址。該通知在寄往按上述地址寄出的美國郵件時應視為已送達，郵資已預付。任何受託人均可在任何會議之前或之後，藉簽署或以電子傳輸方式遞交一份與會議紀錄一併提交的放棄通知，而放棄該會議的通知。受託人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如受託人出席該會議的明示目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。董事會任何會議須處理的事務或會議的目的，均無須在該會議的通知或放棄通知內指明。

全體校董會成員的過半數即構成校董會任何會議處理事務的法定人數。如出席任何會議的受託人不足法定人數，則出席的受託人可將會議押後。任何延期會議的通知應按照本條第III條第7節規定的相同方式發出。除非法律、信託聲明或本章程要求更高的比例，出席會議的過半數受託人的行動應由董事會採取行動。

如受託人委員會或委員會的每名成員已簽署或以電子傳送方式簽署或以電子方式提交一份列明所採取行動的書面或電子傳送同意書，並連同受託人委員會或委員會的議事程序紀錄一併提交，則規定或準許在受託人委員會或其任何委員會的會議上採取的任何行動，均可無須舉行會議而採取。董事會或其任何委員會的成員可通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到彼此的聲音。這種參與應構成親自出席會議。

股東可以選舉一名繼任者，以填補因免任受託人而出現的董事會空缺。董事會出現空缺時，除因受託人人數增加外，可由其餘受託人的多數人投贊成票來填補空缺，但人數不足法定人數。因受託人人數增加而須填補的任何受託人職位，可由全體受託人委員會的過半數成員填補。董事會選出的填補空缺的受託人應任職至下一次年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。由股東選出填補因罷免受託人而出現的空缺的受託人，應在被罷免受託人的剩餘任期內任職。

信託受託人如出席就任何公司事宜採取行動的受託人委員會會議，須推定已同意採取該行動，但如該受託人在該會議上宣佈其反對意見，並(A)該受託人的異議已載入會議紀錄內，(B)該受託人在該會議休會前將其對該行動的書面反對送交會議祕書，或(C)該受託人以掛號郵遞方式遞送其要求並蓋上美國郵政署郵戳的書面反對書，則屬例外，在會議休會後24小時內送交會議祕書或信託祕書。上述異議權利不適用於在會議上投票贊成該行動或未有表明其異議的受託人。

經校董會決議，受託人可獲支付出席校董會每次會議的費用，並可獲支付出席校董會每次會議的固定款項或作為受託人所述明的薪金。上述付款並不妨礙任何受託人以任何其他身分為信託服務及因此而獲得補償。根據信託委員會的決議，特別委員會或常設委員會的成員可因出席委員會會議而獲得同等報酬。

受託人委員會可從其成員中委任執行委員會及由一名或多名受託人組成的其他委員會，其目的及權力由受託人委員會決定，但須受本條第IV條第2條規限。出席委員會任何會議的委員會成員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名受託人代替缺席的委員會成員。信託委員會須以多數票委任每一委員會的主席一名。任何委員會依據本條第IV條委任、授權轉授或任何委員會依據本條第IV條採取任何行動，本身並不構成任何受託人(並非委員會成員)遵從法律為執行受託人職責而訂立的謹慎標準。

董事會可由出席任何會議的受託人以過半數通過決議，設立一個由一名或多名受託人組成的執行委員會。在信託委員會休會期間，執行委員會將擁有並可行使信託委員會的所有權力，但如有的話，該等權力須以全體信託委員會的決議加以限制；但執行委員會或任何其他委員會均無權修訂信託章程、宣佈股份股息或分派、發行股份(根據正式授權的購股權或類似計劃而獲法律準許的除外)、向股東建議任何需要股東批准的行動，或批准任何不需股東批准的合併或換股。

受託人委員會的例會可於該等委員會藉決議不時決定的時間及地點舉行，而無須作出預告。委員會的任何成員可以在不少於一天的時間內發出通知，説明會議的地點、日期和時間，通知可以通過電話或書面形式發出，可以是親自遞送、傳真(發送到成員同意接收通知的傳真號碼)、電子傳輸(發送到成員同意接收通知的電子郵件地址)、成員同意接收通知所依據的其他形式的電子傳輸，或者至少在通知發出前五天通過郵寄到成員在信託記錄中顯示的地址。該通知在寄往按上述地址寄出的美國郵件時應視為已送達，郵資已預付。委員會會議的通知無須述明擬在會議上處理的事務。任何委員會成員均可在任何會議之前或之後，藉簽署或以電子傳輸方式遞交一份放棄通知書，並連同該次會議的紀錄存檔，或藉出席該次會議而放棄該次會議的通知。

除本條第四條第1款另有規定外，委員會任何一次會議處理事務的法定人數應為委員會成員的過半數。出席法定人數會議的委員會成員如以過半數投票，即構成委員會的行動。

要求或允許在委員會會議上採取的任何行動，如書面同意或電子傳輸同意，列明所採取的行動，已由委員會所有成員簽署或以電子傳輸方式提交，並與委員會議事記錄一起提交，則可在未舉行會議的情況下采取。委員會成員可通過會議電話或類似的通信設備參加會議，使所有參加會議的人都能同時聽到彼此的聲音。這種參與應構成親自出席會議。

委員會的任何成員均可隨時藉校董會的決議予以免職，不論是否有因由。任何委員會成員均可隨時向信託基金行政總裁或祕書發出書面通知，辭去委員會職務。除合同另有規定外，辭職自收到之日起生效。

所有由書院校董會設立的委員會均須備存正確及完整的會議紀要，該等紀要須以書面形式記錄，但可以副本形式保存，而各委員會的主席須在委員會會議後舉行的下一次會議上，向書院校董會報告所採取的任何行動。委員會會議記錄應分發給所有董事會成員。

信託的高級人員包括一名行政總裁、一名總裁、一名祕書和一名司庫，以及受託人委員會委任的其他高級人員，包括一名董事會主席、首席財務官、一名或多名首席營運官以及一名或多名副總裁、助理祕書和助理司庫，他們行使本附例所規定的權力，並執行受託人委員會不時藉決議決定的職責。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，但下列情況除外：(A)一人不得同時擔任總裁和總裁副局長；(B)任何擔任多個職位的人不得以多個身份籤立、確認或核實法律規定須由多名官員籤立、確認或核實的文書。委員會主席如獲委任，即為受託人，其他高級人員亦可為受託人。

行政總裁是信託的行政總裁，除非信託委員會另有規定，否則他應主持信託委員會和股東的所有會議，對信託的運作管理負有全面責任和權力(但須受信託委員會的授權所規限)，並須確保信託委員會和股東的所有命令和決議生效。行政總裁有權籤立債券、按揭及其他須蓋上信託印章的合約，但如法律規定須以其他方式簽署和籤立，以及除非信託委員會明文轉授予信託的其他高級人員或代理人籤立，則屬例外。

總裁對信託的業務和事務進行全面、積極的監督。總裁有權在債券、抵押和其他需要加蓋信託印章的合同上蓋章，但法律要求另有簽署和籤立的情況除外，並且信託委員會明確委託信託的其他高級職員或代理人籤立的除外。在行政總裁缺席或行政總裁不能或拒絕履行職務的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。

首席營運官是信託的首席營運官，並對信託的日常運作擁有全面的責任和權力。首席業務幹事應向首席執行幹事報告，並執行首席執行幹事和董事會的指示。首席運營官還應履行董事會不時指派給他的其他職責。如有需要，首席營運官有權籤立債券、按揭及其他須蓋上信託印章的合約，但如法律規定須以其他方式簽署和籤立，以及除非信託委員會明文轉授信託的其他高級人員或代理人籤立，則屬例外。第6節首席財務官首席財務官須全面掌管和監督信託的財務事務，包括預算、會計及統計方法，並須批准支付或指定在其手下服務的其他人批准支付所有付款憑單及付款令，以及概括而言，首席財務官須執行與首席財務官職位有關的所有其他職責，以及受託人委員會或行政總裁不時委派他或她的其他職責，或本附例所訂明的其他職責。

在首席運營官缺席或首席運營官不能或拒絕行事的情況下，總裁副總裁(或如副總裁總裁多於一人，則按指定的順序或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的順序)履行首席運營官的職責，並且在履行職責時，具有首席運營官的所有權力，並受首席運營官的所有限制。總裁副校長應履行董事會或首席執行官可能不時指派的其他職責，並具有董事會不時規定的其他權力。

祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將股東會議及董事會會議的所有議事程序記錄或安排記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內，並須在有需要時為執行委員會或其他委員會履行同樣的職責。祕書鬚髮出或安排發出按照本附例條文或法律或信託信託聲明所規定鬚髮出的通知。祕書保管信託的印章，並有權在任何文書或文件上加蓋該印章，而該等文書或文件是以信託的名義或代信託妥為授權籤立的，而在如此蓋章後，可由祕書籤署核籤。祕書應確保妥善保存和存檔法律規定的賬簿、記錄和其他文件(包括股票分類賬和普通股發行、轉讓和登記證書的記錄)。祕書須執行祕書職位所附帶的所有其他職責，以及本附例所訂明或由書院校董會或行政總裁不時委予祕書的其他職責。

如祕書缺席或祕書不能或拒絕行事，則助理祕書或如有多於一名助理祕書，則須按書院校董會所決定的次序(或如並無該等決定，則按其獲選的次序)執行書院校董會不時訂明的職責及具有書院校董會不時訂明的其他權力。

司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於信託的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應以信託的名義將所有款項和有價物品存入信託委員會指定的託管機構。司庫應按照董事會的指示支付信託基金的資金，並持有適當的付款憑證，並應向首席執行官、董事會例會或董事會提出要求時，就作為司庫的所有交易和信託的財務狀況向首席執行官和董事會提交一份賬目。司庫亦須執行與司庫職位有關的所有其他職責，以及由校董會或行政總裁不時委予司庫的其他職責，或本附例所規定的其他職責。如受託人委員會提出要求，司庫須向信託基金提供一份保證書，其款額及擔保人須令受託人委員會滿意，以確保受託人委員會能盡忠職守司庫的職責，並在司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將司庫所管有的或由司庫控制並屬信託的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還信託。

助理司庫，或如有多於一名助理司庫，則按受託人委員會所釐定的次序(或如並無如此決定，則按其獲選的先後次序)執行司庫的職責及行使司庫的權力，並須執行受託人委員會不時訂明的其他職責及行使委員會不時訂明的其他權力。

從信託的第一次定期年會開始，信託的高級職員應在信託委員會的定期年會上或在其後儘快選出，任職至信託委員會的下一次定期年會，直至他們各自的繼任者被選出並符合資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職。

信託應在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，向以下個人支付或報銷合理的費用：(I)任何現任或前任受託人或信託高級人員，或(Ii)在擔任信託受託人或高級人員期間，應信託的要求，目前或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的受託人、高級人員、合夥人、成員、經理或董事的任何個人，是或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查。信託應向以上述(I)或(Ii)中任何一種身份為信託前任提供服務的人，以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任，提供此類賠償和墊付費用。

此處規定的賠償不得被視為限制信託在法律允許的最大限度內就任何該等開支向任何其他人士作出賠償的權利，亦不得被視為不包括任何尋求信託賠償的人士根據任何協議、股東或無利益關係受託人的投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，不論是以該等人士的官方身分行事或在擔任該職位時以另一身分行事。

每個股東都有權獲得一份證書，該證書代表和證明瞭股東在信託基金中持有的股份。在證書所代表的份額全部付清之前，不得發行證書。代表信託股份的證書應由首席執行官總裁、首席運營官、副總裁或董事會主席簽署，並由祕書、助理祕書、司庫或助理司庫會籤，並加蓋公章或傳真。這些高級職員在股票上的簽名可以是手工簽名，也可以是傳真簽名。如此簽署的任何股票均為有效，且不論簽署股票的高級人員在發行時是否仍為高級人員，股票均可發行。股票應當連續編號或以其他方式標識，每張股票應在表面上註明信託的名稱、股份類別和代表的股份數量，以及發行股票的股東或其他人的姓名。股票的正面或背面還應包括(A)對可轉讓的任何限制的聲明和

説明信託獲授權發行的每一類別股份的指定及任何優先、轉換及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件、信託獲授權發行的優先或特別類別的每一系列股份在設定範圍內的相對權利及優先次序的差異；以及(B)一份聲明，該聲明實質上規定信託將應任何股東的要求，免費向任何股東提供有關該等資料的完整陳述。各股東的姓名或名稱、地址以及所持股份的數量和發行日期應記入信託公司的股份賬簿。除《馬裏蘭州統一商法典》另有規定外，股票不包含或未提及在股票發行之日後採用的可轉讓限制，並不意味着該限制無效或不可強制執行。

信託的股份轉讓只能在其股份賬簿上進行，並且只有在退回以註銷該等股份的證書時才可進行，並須有適當的批註。這種轉讓的授權只能由其記錄持有人或其法定代表給予，他們應提供該授權的適當證據，或由其經正式簽署並向信託機構提交的授權書授權。如果證書遺失、被盜或被毀，可根據信託委員會酌情規定的條件和賠償向信託發出新的證書。

董事會可不時授權發行額外股份或可轉換為股份的證券。在每次此類發行之前，董事會應通過一項決議，授權發行，並規定發行此類股票或可轉換證券的最低代價，或確定其所依據的公式或方法，包括對除金錢以外的任何代價的公平描述。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事會如此確定的最低對價在任何情況下都是決定性的。信託公司在增發普通股時所收取的實際對價價值，由董事會確定，不得低於其面值。就本節而言，發行股份作為股息的代價是將盈餘資本化，而在支付股息時，信託應將至少相當於將發行的股份的總面值的金額從盈餘轉移到規定資本。除法律另有規定外，增發股份或可轉換為股份的證券，不需經信託股東表決。

信託公司在行使信託委員會的任何權力時，應保存其帳目和交易的正確和完整的簿冊和記錄，以及其股東和信託委員會以及任何執行委員會或其他委員會的會議紀要。信託應當保存一份股份賬簿，載明信託股東的姓名、地址和每名股東持有的每一類別股份的數量，股份賬簿的正本或副本應保存在信託的主要辦事處或信託委員會決定的其他地點。信託賬户和交易的賬簿和記錄以及股份分類賬可以是書面形式，也可以是其他任何形式，可以在合理時間內轉換為書面形式，以便目視檢查。

董事會可以宣佈信託股份的股息，股息可以現金支付，也可以根據適用法律支付信託股份。如果在分配生效後，由於債務在正常業務過程中到期，信託將無法償還其債務，或者信託的總資產將少於信託總負債的總和加上在分配時信託解散時為滿足所有優先權利而需要的金額，則不得宣佈或支付股息。

信託有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息、接收通知、作為擁有人投票以及行使擁有人的權利和權力的專有權利。除非馬裏蘭州的法律有明確規定，否則信託不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他方面的申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

儘管信託信託聲明或本附例另有規定，《馬裏蘭州公司法》(或任何後續法規)第3章第7小標題不適用於任何人對信託實益權益股份的收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

行政總裁、財務總監、總裁、司庫或本附例所指定的其他行政人員，須每年就信託的事務擬備一份全面而正確的報表，包括上一財政年度的資產負債表及財務營運報表，該報表須呈交信託的股東周年大會，並於其後20天內送交信託的主要辦事處。

信託的公司印章應刻有信託的名稱、組織的年份以及“公司印章”和“馬裏蘭”的字樣，並應採用信託委員會不時批准的格式。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。只要允許或者要求信託在文件上蓋章，就足以滿足任何法律、法規或者規章的要求


撰稿S/蘇珊·海德
姓名：			蘇珊·海德
標題：			祕書