諮詢協議

日期：2023年，2023年。

之間

淨租賃辦公室物業

和

W.P.凱裏公司B.V.

目錄

附件A：所涉財產

諮詢協議

本諮詢協議(“本協議”)由馬裏蘭州房地產投資信託基金Net Lease Office Properties(“本公司”)和荷蘭有限責任公司W.P.Carey&Co.B.V.(連同其許可受讓人“顧問”)於2023年(“生效日期”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司通過其自營業務及其子公司的業務(定義見本文)，從事擁有、開發、管理和處置寫字樓不動產的業務；

鑑於，本公司擬根據本守則(定義見下文)取得房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；

鑑於，公司希望利用顧問的經驗、信息來源、建議、協助和某些設施，並讓顧問按照本協議的規定，代表公司董事會承擔下文規定的職責，並接受公司董事會的監督；

鑑於，公司和US Advisor在執行本協議的同時，簽訂了該US諮詢協議；以及

鑑於，顧問願意根據下文規定的條款和條件提供此類服務。

因此，考慮到本協議所述的相互協議，本協議雙方同意如下：

第1節.定義

在本協議中，下列術語的定義如下：

“AAA”具有本協議第22(A)節規定的含義。

“顧問”具有本協議序言中規定的含義。

“諮詢費”具有本協議第10(B)節規定的含義。

“顧問受保障方”具有本協議第11(B)節規定的含義。

“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)由該人士直接或間接控制、控制或與該人士共同控制的任何其他人士，(Ii)該人士的任何行政人員、普通合夥人或管理成員，(Iii)該人士的任何董事會或管理委員會(或執行類似職能的機構)的任何成員，及(Iv)該人士擔任執行人員、普通合夥人或管理成員的任何法律實體。為免生疑問，就本協議而言，本公司不應被視為顧問的關聯公司。

“協議”是指本諮詢協議，經不時修改。

“上訴規則”具有本協議第22(G)節規定的含義。

“審計委員會”是指董事會的審計委員會或履行類似職能的委員會或機構。

“獎勵”具有本協議第22(E)節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指發生下列任何事件：

(A)顧問對本協議實質性條款的任何實質性違反，在公司發出書面通知後30天內仍未得到糾正；

(B)顧問在履行本協議下的職責時的欺詐、犯罪行為、故意不當行為或故意或嚴重疏忽，而在每一種情況下，該等行為均被本公司過半數的獨立受託人認定為對本公司構成重大不利；

(C)與顧問的破產或無力償債有關的任何法律程序的展開，或與顧問的解散有關的法律程序的展開，包括非自願破產個案中的濟助命令或顧問授權或提交自願破產呈請的法律程序；或

(D)本公司根據《美國諮詢協議》定義第(A)、(B)或(C)款，因“原因”(定義見《美國諮詢協議》)終止《美國諮詢協議》。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何“個人”或有關“團體”(按“交易所法令”第13(D)及14(D)(2)條所用的用語)(本公司或本公司的任何附屬公司除外)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(交易所法令第13d-3條所指者)的交易或一系列交易，而該等證券擁有緊接該項收購後本公司已發行證券的總合並投票權的50%(50%)以上；但就第(B)(Ii)款而言，任何人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有本公司合併投票權的50%(50%)或以上；

(B)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的受託人(S除外，該受託人是由已與公司訂立協議以完成本定義上一款(I)或下一款(Iii)所述交易的人指定的受託人)組成，其董事會的選舉或公司股東選舉的提名經當時仍在任的受託人中至少三分之二(2/3)的投票通過，該受託人要麼是兩(2)年期開始時的受託人，要麼是其選舉或選舉提名先前如此批准的受託人，因任何原因停止，構成其多數；或

(C)公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(A)合併、合併、重組或業務合併，(B)出售或以其他方式處置所有或基本上所有

在任何單一交易或一系列相關交易中收購公司資產，或(C)收購另一實體的全部或幾乎所有資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(I)導致緊接交易前未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人，稱為“繼承人實體”)的有表決權證券)，至少佔緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的大多數，之後，繼承實體繼續擁有本公司在緊接交易前擁有的所有或基本上所有資產，並繼承其業務，以及

(Ii)在該交易完成後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%(50%)的有投票權證券；但就第(B)(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%(50%)或以上；或

(D)公司股東批准公司清盤或解散。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指本公司現在或以後被授權為本公司普通股有表決權的實益權益普通股，每股面值0.001美元。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司賬户”具有本協議第5節規定的含義。

“公司受補償方”具有本協議第11(C)節規定的含義。

“擔保財產”是指本合同附件A所列的本公司或其位於美國境外的子公司的不動產。

“交叉違約終止”具有本協議第14(C)節規定的含義。

“爭議”具有本協議第22(A)節規定的含義。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“歐洲資格賽終止”是指發生下列事件之一：

(A)公司為方便起見而終止合約；

(B)顧問有好的理由而終止；或

(C)如美國諮詢協議根據(I)本公司“為方便而終止”或(Ii)顧問以“好的理由”終止(兩者均見美國諮詢協議的定義)而終止，則顧問的交叉失責終止。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用”具有本協議第10(C)節規定的含義。

“好的理由”是指發生下列事件之一：

(A)未能從公司的任何繼承人那裏獲得一份令人合理滿意的協議，以承擔公司在協議下的義務；

(B)公司違反本協議的任何實質性行為，在接到顧問的書面通知後30天內仍未得到糾正；或

(C)根據《美國諮詢協議》定義的第(A)或(B)款，顧問有權在有充分理由的情況下終止《美國諮詢協議》(見《美國諮詢協議》)。

就任何實體而言，“管理文件”是指信託聲明和章程(對於房地產投資信託基金)、公司章程和章程(對於公司而言)、有限合夥證書(如果適用)和合夥協議(對於普通或有限合夥企業)、組織章程和經營協議(對於有限責任公司)，或者在每一種情況下類似的管理文件。

“受補償方”具有本協議第11(D)節規定的含義。

“獨立受託人”是指在發行之日根據普通股上市的任何適用證券交易所的規則和條例的適用而確定為“獨立”的任何董事會成員。

“初始條款”具有本協議第13節中規定的含義。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“損失”具有本協議第11(B)節規定的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、房地產、信託、合資企業、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構或任何其他法人實體，以及以這種身份代表前述者行事的任何受託人。

“REIT”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“續訂條款”具有本協議第13節規定的含義。

“所需批准”具有本協議第2(D)節中規定的含義：

“規則”具有本協議第22(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，以及以本公司或本公司的任何附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業，以及以本公司或本公司的任何附屬公司為管理成員的任何有限責任公司。

“術語”具有本協議第13節中規定的含義。

“終止日期”是指根據第14條終止任何合同的生效日期。

“為方便而終止”具有本協議第14(A)節所規定的含義。

“受託人”指在任何特定時間在董事會中擔任該職位的任何人。

“US Advisor”指WPC的全資子公司W.P.Carey Management LLC。

“美國諮詢協議”是指公司和美國顧問與本協議同時簽訂的某些美國諮詢協議，因為該協議可根據其條款不時修改或修訂。

“WPC”指W.P.Carey Inc.，該公司是馬裏蘭州的一家公司，顧問是該公司的全資子公司。

第二節顧問的委任及職責

(A)本公司特此委任顧問提供與所涵蓋物業相關的資產管理、物業處置支持、策略管理服務及相關服務的管理服務，而顧問在此同意盡其商業上合理的努力履行本協議所載的各項職責。顧問的任命應為顧問所獨有，除非顧問根據本協議的條款和條件選擇促使本協議項下的顧問的職責由第三方承擔。

(B)作為顧問，顧問在任何時候都應接受董事會的監督、指導和管理，並將僅擁有公司可能轉授給它並符合本協議規定的職能和權力。在董事會與顧問就上述授予顧問的職能和權力發生任何衝突的情況下，董事會擁有處置權。

(C)在符合第2(D)節規定的限制的情況下，公司和董事會特此將以下職能和權力委託給顧問，並且顧問同意執行(或安排執行)與所涵蓋物業有關的適當服務和活動，包括但不限於：

(I)尋找、調查和評估與所涵蓋物業有關的預期處置、交換或其他交易(包括與潛在賣方融資有關的交易)

在允許的情況下)，並在適用時就此向董事會提出建議；

(2)與經紀人、買方及其各自的代理人和代表、投資銀行家和其他各方就擔保物業的處置、交換或其他交易(包括可能允許的與之相關的潛在賣方融資)進行談判，並在獲得董事會的任何必要批准的情況下，簽署和交付與之有關的文件，並進行與之相關的交易；

(Iii)管理及監察承保物業的營運表現，並與美國顧問合作，按顧問認為合理需要或董事會可能以其他方式合理要求的形式、實質及頻率，向董事會提交定期報告；

(Iv)協助公司制定專門針對公司運營和剝離所涵蓋物業的目標的標準；

(V)聘用及監督提供與涵蓋物業有關的服務的獨立承辦商，包括但不限於投資銀行、法律、監管、税務、會計、證券經紀、物業管理、房地產、租賃、經紀及顧問履行本協議項下職責所合理需要的其他諮詢及顧問服務(不言而喻，獨立受託人及董事會任何委員會應保留聘用其本身的律師或其他顧問的權力)；

(Vi)與美國顧問合作，代表公司就公司對任何擔保財產的融資(如有)的貸款文件條款進行談判；

(Vii)協調及管理本公司持有的任何合營企業或共同投資權益的運作，以及處理及監督與合營企業或共同投資夥伴有關的所有事宜，在每種情況下均與所涵蓋物業有關；

(Viii)就任何涵蓋物業的行政、租賃、管理及/或發展事宜，協調及監督所有物業經理、租户經營者、租賃代理及發展商；

(九)提供為公司提供服務所需的行政和行政人員、辦公場所和行政服務；

(X)管理本公司管理及營運所需的簿記及會計職能，就本公司的日常業務訂立審計合約及準備任何政府當局可能要求的定期報告及檔案，並以其他方式建議及協助本公司遵守適用的法律及法規要求，包括但不限於交易所法令、守則及其下的任何規例或裁決、本公司有責任提交該等報告的任何司法管轄區的證券及税務法規或根據上述任何條文頒佈的規則及規例所規定的定期報告、申報表或報表；

(Xi)就根據證券法向美國證券交易委員會或任何州證券監管機構提交的所有發售文件、登記聲明、招股章程、委託書及其他形式或文件的準備及存檔提供諮詢及協助(有一項理解，本公司應對其任何及所有發售文件、美國證券交易委員會備案文件或國家監管備案文件的內容負責，而顧問對本分段所述的發售文件、美國證券交易委員會備案文件、國家監管備案文件或其他備案文件中的任何錯誤陳述或遺漏所產生的任何費用或責任概不負責，但構成失信、故意不當行為的行為除外嚴重疏忽或魯莽無視顧問在本協議項下的職責)；

(Xii)使公司有資格在所有適用的司法管轄區開展業務，並在每種情況下獲得和保持與所涵蓋物業有關的所有適當許可證；

(Xiii)處理和解決本公司可能涉及的或本公司在日常運營中可能受到的所有索賠、糾紛或爭議(包括所有訴訟、仲裁、和解或其他程序或談判)，但須受董事會不時施加的限制或規限所規限；

(Xiv)使用商業上合理的努力，使公司或代表公司發生的費用符合董事會不時制定的任何費用準則或預算；

(Xv)使用商業上合理的努力，使公司能夠在所有重要方面遵守所有適用的法律和法規；

(Xvi)就《美國諮詢協議》授予美國顧問的任何職責、職能或責任向美國顧問提供合理協助；以及

(Xvii)執行董事會及顧問不時同意的與本公司資產有關的管理及其他活動可能不時需要的其他服務。

在不限制上述規定的情況下，顧問還將代表公司就所涵蓋物業提供投資組合管理服務。此類服務將包括但不限於就擔保物業的買賣和其他投資機會向公司提供諮詢；收集有關擔保物業適用的公司資產、利率和一般經濟狀況的信息和提交報告；定期審查和評估擔保物業的業績；就美國境外資產的購買、融資和處置充當公司與銀行、抵押貸款銀行、投資銀行和其他各方之間的聯絡人；以及與投資組合管理相關的其他慣例職能。此外，顧問將代表公司對第三方提供的任何服務執行監控服務，顧問認為這些服務對業務的執行具有重要意義。

(D)即使本協議有任何相反規定，顧問必須事先獲得董事會多數成員(包括大多數獨立受託人和未參與適用交易的董事會多數成員)的事先批准(

在導致公司採取以下任何行動之前(須經批准))(但須受取得所需批准的任何授權所限)：

(I)訂立、終止或重大修改與任何承保財產有關的任何重大交易，包括產權處置和合資企業；

(Ii)訂立、終止或重大修改本公司或其附屬公司的任何重大融資、貸款或證券要約交易；

(3)保留公司的獨立註冊公共會計師(這也需要事先得到董事會審計委員會的批准)；

(Iv)訂立、終止或修改本公司與顧問或其聯營公司之間的任何重大交易；

(V)公司或其任何附屬公司發行、選擇性贖回或回購股權或債務證券；

(六)公司或其任何子公司授予、終止或重大修改股權激勵獎勵；

(Vii)訂立、終止或重大修改任何會構成控制權變更的交易；及

(Viii)書院校董會不時決定的其他事宜。

（e）顧問應提供足夠的有經驗和適當的人員，以履行本協議規定的服務和職能。顧問沒有義務將其任何官員或其他人員專門奉獻給公司，顧問、其關聯公司或其任何官員或其他員工也沒有義務將其或其任何特定部分的時間奉獻給公司或其業務，除非是履行本協議要求的服務所必需的。

（f）顧問可代表本公司並自費聘請會計師、法律顧問、税務顧問、評估師、保險公司、經紀人、業務開發商、過户代理人、註冊商、開發商、投資銀行、財務顧問、承銷商、銀行及其他顧問和諮詢人，顧問認為與所涵蓋物業的管理和運營有關的必要或可取的。儘管本協議中有任何相反規定，顧問仍有權讓其員工或關聯公司（為免生疑問，包括顧問的任何關聯公司的任何員工、顧問或代理人）提供任何此類服務。顧問還應有權合理依賴顧問聘請的合格專家，包括上述任何專家。

（g）根據上文第2（d）條，顧問可與其他各方就其在本協議項下的職責訂立協議。

（h）儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意並理解，顧問不負責就公司或其子公司擁有或控制的位於以下地點的房地產提供投資組合或資產管理服務：

在美國，以及美國諮詢協議明確規定的其他服務，並根據美國諮詢協議的條款。

第三節顧問的其他活動

本協議的任何規定均不得阻止顧問或其關聯公司（或其成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、顧問或其他人）從事任何其他業務或活動，或向任何其他人提供任何類型的服務，包括向其他人提供與本協議規定類似的諮詢或其他服務。本公司承認，在接受顧問的信息、建議和其他服務方面，本公司無權享有優惠待遇。公司和董事會承認，顧問和/或一個或多個其關聯公司可能會受到或成為各種利益衝突的影響。顧問應本着誠信原則，努力向獨立受託人確認公司、顧問和/或顧問可能代表其聘用的任何其他個人或實體之間可能產生的任何衝突。

第四節機關

顧問應作為公司的代理人制作、收購、融資和處置公司的資產，支付和收取公司的資金，支付債務和履行公司的義務，監督公司僱用或代表公司僱用的專業人員的表現，處理、起訴和解決公司、董事會、公司證券持有人或公司代表或財產。

第五節.銀行賬户

顧問可根據適用於本公司的貸款文件的任何適用條件或限制，以自己的名義或以本公司或任何子公司的名義設立並維持一個或多個銀行賬户（任何此類賬户，“公司賬户”），並可將資金存入任何此類公司賬户或公司賬户，並從任何此類公司賬户或公司賬户中支付資金。顧問應不時向董事會提供該等收款和付款的適當賬目，並應要求向公司或任何子公司的審計師提供。

第6節.記錄

顧問應保留與根據本協議履行的服務相關的適當賬簿和記錄，且此類賬簿和記錄應在合理提前通知顧問後，可供公司代表在正常營業時間內隨時查閲。

第七節保密

顧問應對獲得的與本協議項下提供的服務有關的任何及所有非公開信息保密，不得向任何人披露任何此類信息，但向（i）其關聯公司、成員、高級職員、董事、僱員、代理人、代表或顧問合理地需要這些信息，以便顧問能夠履行其職責，（ii）評估師、貸款人、銀行家和公司日常業務過程中必要的其他方，（iii）與公司或顧問或其任何關聯公司的任何政府或監管備案或要求有關，（v）根據適用法律或法規的要求，包括任何適用的披露

根據證券或藍天法律或證券交易所上市要求適用於公司和顧問及其關聯公司的要求，或(Vi)事先徵得董事會的書面同意。本第7條的保密規定應在終止日期後三(3)年內繼續有效。

第8節.活動限制；保險

(A)顧問應避免採取任何行動，而根據其真誠判斷，(I)可合理預期導致本公司根據守則喪失房地產投資信託基金的地位，或使本公司受投資公司法規管，或(Ii)可合理預期導致違反任何對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則或規例，而該等法律、規則或規例會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響，或以其他方式不會被該實體的管治文件準許。如果顧問被董事會命令採取任何此類行動，顧問應立即將顧問對此的判決通知董事會。儘管有上述規定，除非第11節另有規定，否則顧問及其聯營公司、高級職員及僱員不會因顧問、其聯營公司、高級職員或僱員的任何作為或不作為而對本公司或任何附屬公司、董事會、或本公司或任何附屬公司的股東或合夥人負任何責任。

(B)在本協議期限內(包括初始期限和任何續期期限)，顧問應始終(Ii)維持(Ii)類似資產的其他顧問、經理或服務商通常維持的保險範圍。不需要保證金，

(C)顧問確認已收到公司的《商業行為和道德守則》以及《內部人員培訓政策》，並同意要求為公司提供服務的員工遵守該等守則和政策。

第9節.補償

根據美國諮詢協議，顧問有權獲得應支付給美國顧問的管理費(定義見美國諮詢協議)的一部分，該部分管理費應由美國顧問按顧問與美國顧問可能商定的金額和條款支付給顧問。

第10款.開支

(一)行政報銷。根據《美國諮詢協議》，顧問有權獲得應支付給美國顧問的部分行政報銷(定義見《美國諮詢協議》)，該部分行政報銷應由美國顧問按顧問與美國顧問商定的金額和條款償還給顧問。

(B)顧問費。除非本協議另有明確規定或經獨立受託人或審計委員會多數表決通過，否則顧問應承擔因履行本協議規定的職責而產生的下列費用(統稱為“顧問費用”)，以換取顧問部分的行政報銷：

(1)顧問僱用的人員的基本工資、現金獎勵補償和其他僱用費用，包括但不限於薪金、工資、工資税

以及員工福利計劃的成本(公司根據董事會批准的股權薪酬計劃授予的股權獎勵除外)；

(Ii)顧問僱員的費用、旅費及其他開支，但以根據本協定提供服務時未發生的為限；

(Iii)顧問的租金、電話、水電費、辦公室傢俱、設備及機器(在所使用的範圍內包括電腦)及其他辦公室開支，但如該等開支純粹關乎公司維持的與顧問辦公室分開的辦公室，則屬例外；及

(4)與顧問履行其在本合同項下義務有關的雜項行政費用。

(C)費用報銷。除本協議另有明確規定外，公司應支付(或向顧問報銷)其及其子公司的所有費用以及與根據本協議提供的服務相關的所有成本和費用。在不限制前述一般性的情況下，雙方特別同意，公司及其子公司的下列自付費用應由公司支付(或由公司向顧問報銷)(統稱為“費用”)：

(I)借入款項的成本；

(Ii)適用於本公司或其附屬公司的所得税、税項及不動產和動產評税(如有)，以及所有其他税項；

(3)法律、審計、會計、承銷、經紀、上市、報告、註冊和其他費用，以及與公司或其任何附屬公司的證券在證券交易所發行、分銷、轉讓、交易、註冊和上市有關的印刷、雕刻和其他費用和税費，包括轉讓代理費、註冊費和契約受託人的費用和收費；

(四)組建、重組、重組或清算本公司或其任何附屬公司的費用，或修訂、修訂、轉換或修改本公司或其任何附屬公司的管理文件的費用；

(V)支付給董事會成員和本公司高級管理人員或在其任何附屬公司擔任類似職位的個人(但不是以顧問的高級管理人員或僱員的身份)的費用和差旅及其他費用，以及支付給受僱於或代表本公司及其附屬公司聘用的顧問、承包商、抵押貸款服務商、顧問和其他代理人及獨立承包商的費用和差旅及其他費用(不論是否由顧問聘用，而不是由本公司直接聘用)；

(Vi)與房地產權益或其他財產的調查、處置或所有權直接相關的費用(包括第三方財產調查費用、評估報告、止贖費用、保險費、法律服務、經紀和銷售佣金、維護、維修、改善和財產的當地管理)，但顧問僱員與此有關的費用除外，但根據本協議，此類費用應由顧問承擔，包括第10(B)節；

(Vii)與本公司及其附屬公司有關，或與本公司或其任何附屬公司所簽訂的任何高級人員及受託人彌償協議有關的，或根據本公司或其任何附屬公司的管治文書而產生的所有保險費用(包括高級人員及受託人責任保險)；

(Viii)與受託人以現金或任何其他形式向本公司或其任何附屬公司的證券持有人支付分派、股息或利息或捐款有關的開支；

(Ix)與向公司或其子公司的證券持有人通信以及與證券持有人保持關係所需的其他行政工作有關的所有費用，包括向公司或其子公司的證券持有人徵集委託書和報告；

(X)除上述費用外，法律、會計、審計和其他專業服務費和開支；

(Xi)備案和記錄監管或政府備案、批准和通知的費用和費用；

(Xii)公司或其任何附屬公司訂立的所有股權獎勵或補償計劃或安排的構思、實施、管理及結算的成本及開支，包括但不限於公司或其任何附屬公司向董事會成員、顧問或其僱員(如有的話)作出的獎勵的價值，以及與此有關的任何僱傭或預扣税款的支付；及

(Xiii)本公司及其附屬公司的所有其他成本及開支，但根據上文第10(B)節由顧問特別承擔的成本及開支除外。

(D)發票和付款。所有費用的開具發票和報銷均應由US Advisor根據《美國諮詢協議》並受其條款的約束進行，任何可報銷的費用應由US Advisor按其與US Advisor商定的金額和條款向Advisor報銷。

第11節責任限制；賠償

(A)即使本協議有任何相反規定，顧問除真誠提供本協議所要求的服務外，在本協議下不承擔任何責任，也不對董事會遵循或拒絕遵循顧問的任何建議或建議(包括第8(A)條所述)的任何行動負責。顧問、其聯屬公司及其成員、經理、高級管理人員及僱員不會因顧問、其聯屬公司、成員、經理、高級管理人員或僱員根據或依照本協議而作出的任何作為或不作為而對本公司或任何附屬公司、董事會、本公司或任何附屬公司的股東或合夥人負責，但構成惡意、故意不當行為或嚴重疏忽的行為除外。

(B)本公司應在完全合法的範圍內，向顧問、其聯營公司、成員、經理、高級人員及僱員、分顧問及控制顧問或其聯營公司的每一名其他人士(如有)作出補償、賠償及持有，使其免受任何性質的任何及所有開支、損失、損害、負債、索償、收費及索償的損害

(包括律師費)(統稱為“損失”)因該顧問受補償方在履行本協議項下的職責時真誠地作出的任何行為或不作為而引起的(統稱為“損失”)，但不構成該顧問受補償方的惡意行為、故意不當行為或嚴重疏忽。

(C)顧問須在完全合法的範圍內，向本公司、其附屬公司、其股東、受託人、高級職員及控制本公司或其附屬公司的每名其他人士(各為“本公司受彌償一方”)作出賠償，並使其不會因因構成惡意、故意失當或嚴重疏忽的任何行為或不作為而蒙受的任何及所有損失而蒙受損害。

(D)顧問受保障一方或公司受保障一方(“受保障一方”)在接獲任何訴訟開始的通知後，如須依據本條例就該訴訟提出申索，則須立即將訴訟開始一事以書面通知受保障一方；但遺漏通知受補償方並不解除其根據第11條對任何受補償方可能承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並有權在其希望的範圍內為其辯護，律師對受補償方滿意，並在補償方向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，根據第11條(視何者適用而定)對受補償方不負法律責任。對於其他律師的任何法律費用或隨後由該受補償方招致的任何費用，除非(I)補償方和被補償方已相互同意保留該律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括補償方和被補償方，且被補償方合理地認為由同一名律師代表雙方是不合適的，因為他們之間的實際或潛在的利益不同。

(E)在以下情況下，公司應被要求為任何法律訴訟或法律程序產生的法律費用和其他費用預付資金：(I)該訴訟、訴訟或法律程序與顧問受保障方在履行其職責或代表公司提供服務時的任何行為或不作為有關或引起，或被指控與其有關或引起，或全部或部分由顧問受保障方在履行其職責或提供服務時的不作為所引起；及(Ii)顧問受彌償方承諾在該受補償方無權根據第11(B)節獲得賠償的情況下，償還根據第11(E)節預支的任何資金。如果根據第11(E)條的規定需要墊款，顧問受賠方應向公司提供上一句第(Ii)款所述的承諾，此後有權在顧問受賠方有義務為此付款後，隨時向公司開出賬單或以其他方式要求公司支付顧問受賠方根據本條款第11條有權獲得賠償的任何和所有合理金額，公司應在提出付款請求後三十(30)天內支付。如果有管轄權的法院或仲裁員裁定本公司沒有義務支付給某一特定顧問受賠方的任何款項，則該顧問受賠方應在裁定後六十(60)天內退還該金額，如果有管轄權的法院或仲裁員裁定本公司有義務支付給某一特定顧問受賠方，則本公司將向該顧問受賠方支付該金額

在上述最終決定後三十(30)天內，在任何一種情況下，連同當前最優惠利率加2%(2%)的利息，自支付之日起至償還之日，或支付義務之日起至實際支付之日止。

第12節：沒有合資企業

本協議不得解釋為使公司和顧問成為合作伙伴或合資企業，或將任何責任強加給他們中的任何一方。

第13節.條款

本協議的初始期限為三(3)年(“初始期限”)，此後應自動續簽連續一(1)年的期限(每個期限為“續期”，續簽後的期限為“期限”)，無需公司或顧問採取進一步行動，除非根據本協議的條款提前終止。

第14節.終止

(A)不遲於初始期限或任何續期期限屆滿前180天，本公司或顧問可遞交書面通知，表示其有意不續訂該期限，屆時本協議的期限不得續期及延期，而本協議將於該初始期限或續期期限(視何者適用而定)屆滿之日起終止(各通知方須為方便而“終止”)。

(B)公司可立即終止本協議，而無需事先通知顧問。

(C)顧問可在有充分理由的情況下，(I)無須事先通知本公司而立即終止本協議，或(Ii)在美國諮詢協議(定義見美國諮詢協議)終止日期(“交叉違約終止”)同時生效或在終止日期後90天內生效。

第15節.終止費

在發生歐洲合格終止或合格終止(該術語在美國諮詢協議中定義)的情況下，根據美國諮詢協議，顧問有權獲得應支付給美國顧問的任何終止費(定義見美國諮詢協議)的一部分，該部分終止費應由美國顧問按顧問與美國顧問之間商定的金額和條款支付給顧問。

第16節.終止時的行動

(A)自終止日起及之後，顧問無權就本協議下的進一步服務獲得補償，但應支付終止日為止的所有補償。

(B)在終止日期或其後在切實可行範圍內儘快終止時，顧問應立即：

(I)在扣除終止日期間因終止合同而累積的任何已發生但未報銷的費用後，將根據本協議為公司或附屬公司的賬户收取和持有的所有款項支付給公司；

(Ii)向董事會提交一份完整的帳目，包括一份顯示公司或附屬公司所收取的所有款項和所持有款項的報表，該帳目涵蓋公司或附屬公司最後一次向董事會提交帳目的日期後的一段期間；及

(Iii)將本公司或當時由顧問保管的任何附屬公司的所有財產及文件交付董事會，但顧問可保留所有該等資料的副本。

(C)在終止日期或其後在實際可行的情況下，公司應立即(在尚未按照上述第16(B)(I)條扣除該等金額的範圍內)：

(I)根據上文第10(C)節的規定，在終止日期之前向顧問償還所有已發生但未報銷的費用。

第17節.轉讓

未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的權利，但顧問可將本協議(I)轉讓給關聯公司(僅限於其定義第(I)款中描述的實體)或其業務和運營由WPC管理或監督的其他實體，或(Ii)轉讓給作為顧問的繼承者(通過合併、合併或其他方式)的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體。

第18節.財產的發還

(A)顧問同意，顧問根據本協議持有的本公司或其附屬公司的任何金錢或其他財產將由顧問作為本公司或該附屬公司的託管人持有，而顧問的記錄須適當地清楚標示，以反映本公司或該附屬公司對該等金錢或其他財產的所有權。在顧問收到董事會的書面要求後，要求顧問向本公司或任何附屬公司發放當時由顧問為本協議下的公司或任何附屬公司持有的任何金錢或其他財產，顧問應在合理時間內向公司或任何附屬公司發放該等金錢或其他財產，但在任何情況下不得遲於提出要求後30天。就本公司或任何附屬公司根據本條例第18條發放予本公司或任何附屬公司的金錢或其他財產而作出的任何作為或不作為，顧問不對本公司、任何附屬公司、董事會或本公司或任何附屬公司的股東或合夥人負責。

(B)公司同意在任何向公司或任何附屬公司發放資金或其他財產的範圍內與顧問進行合理合作，並且在可能危及公司的運營或顧問根據本協議有效履行其職責的能力或可能對公司產生重大不利影響的範圍內，不得要求任何此類釋放

或不被本公司或任何附屬公司的管理文件所允許。如果顧問被命令以一種可能對公司不利的方式釋放任何金錢或其他財產，如上一句所述，顧問應立即將顧問的判決通知董事會。儘管有上述規定，除非第11節另有規定，否則顧問及其聯營公司、高級職員及僱員不會因顧問、其聯營公司、高級職員或僱員的任何作為或不作為而對本公司或任何附屬公司、董事會、或本公司或任何附屬公司的股東或合夥人負任何責任。

第19條.通告

除本協議另有明確規定外，本協議項下要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在收到或實際收到(I)親自遞送、(Ii)信譽良好的隔夜快遞遞送、(Iii)電子郵件遞送、傳真或回覆電子郵件或(Iv)掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執、地址如下所述地址時，應被視為已正式發出、提出和收到：

(A)如向本公司：

曼哈頓西區一號

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

(B)如向顧問提交：

曼哈頓西區一號

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

任何一方均可根據本第19條關於發出通知的規定，通過發出更改地址的通知來更改通信或副本的發送地址。

第20節繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和本協議規定的允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第21條。完整協議

本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或暗示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何貿易履行和/或使用過程。除經雙方簽署的書面協議外，不得修改或修改本協議。

第22條。仲裁

(A)因本協議、顧問根據本協議提供服務或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括由或代表公司或顧問或公司或顧問的任何股權持有人(就本第22條而言，指任何記錄持有人或股權的任何實益擁有人或任何前記錄持有人或股權的前實益擁有人)或其本身提出的任何爭議、索賠或爭議。代表本公司或顧問，或代表本公司或本公司任何股權的任何一系列或任何類別的持有人，或本公司或本顧問的任何股權持有人，對本公司或本顧問或其各自的任何受託人、董事、成員、高級管理人員、經理(包括本顧問或其繼任者)、代理人或僱員，包括與本協議的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本仲裁協議或本公司或本顧問的管理文件(所有這些均稱為“爭議”)，或以任何方式與此類爭議有關的爭議，應應此類爭議的任何一方的要求，按照當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“商事仲裁規則”(“規則”)，通過具有約束力的最終仲裁來解決，除非該等規則可在第22節中修改。為免生疑問，而非限制，爭議旨在包括針對本公司或顧問的受託人、董事、高級管理人員或經理的衍生訴訟，以及由股權持有人針對該等個人或實體以及本公司或顧問提出的集體訴訟。為免生疑問，爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人作出的派生爭議。就本第22條而言，“股權”一詞指(I)就本公司而言，指本公司實益權益股份；及(Ii)就顧問而言，指經修訂的特拉華州有限責任公司法所界定的顧問中的“成員權益”。

（b）應設三（3）名仲裁員。如果爭議只有兩（2）方當事人，則各方應在被申請人收到仲裁請求副本後十五（15）天內選定一（1）名仲裁員。仲裁員可以是當事人的關聯人或利害關係人。如果爭議有兩（2）個以上的當事人，則所有申請人和所有被申請人應在收到仲裁要求後十五（15）天內，根據具體情況，通過多數申請人或被申請人的投票選出一（1）名仲裁員。仲裁員可以是申請人或被申請人的關聯人或利害關係人，視情況而定。如果索賠人（或所有申索人）或答辯人（或所有被申請人）未能及時選定仲裁員，已選定仲裁員的（或當事人）可要求AAA根據《規則》提供三（3）名擬議仲裁員的名單每個人都是中立的，公正和不隸屬於任何一方）和黨未能及時指定仲裁員的（或當事人）應在AAA提供名單之日起十（10）天內從AAA推薦的三（3）名仲裁員中選擇一（1）名。如果黨（一）當事人未能在當時選定第二名仲裁員的，指定第一（1）名仲裁員的（或當事人）應在十（10）天內從AAA推薦的三（3）名仲裁員中選擇一（1）名作為第二（2）名仲裁員;並且，如果他/他們未能在此時間選擇第二（2）名仲裁員，AAA應在此後十五（15）天內選擇其推薦的三（3）名仲裁員中的一（1）名作為第二（2）名仲裁員。如此指定的兩（2）名仲裁員應在指定第二（2）名仲裁員後十五（15）天內共同指定第三（3）名首席仲裁員（該仲裁員應中立、公正且不隸屬於任何一方）。如果第三（3）名仲裁員未在本協議規定的期限內指定，則AAA應根據規則提供一份擬議仲裁員名單，仲裁員應由AAA根據名單、罷工和排名程序指定，每一方的罷工次數有限，因故罷工除外。

（c）仲裁地點應為紐約州紐約市，除非當事人另有約定。

(D)對於與爭議問題直接相關的文件，只能按照仲裁員的命令進行有限的文件披露。為免生疑問，除上一句所述的有限文件透露外，不得提供任何證詞和其他證據。

(E)在作出裁決或決定(“裁決”)時，仲裁員應遵守馬裏蘭州的法律。根據本仲裁協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)的管轄。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何獎金應以美元支付，免税、免税或免抵抵税。在不違反第22(G)條的情況下，本裁決所針對的每一方當事人應在本裁決日期後第三十(30)天或本裁決可能規定的其他日期或之前支付該債務。

(F)除非本協議明確規定或當事各方另有約定，否則參與爭議的每一方應自行承擔費用和開支(包括律師費)，仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或開支(包括律師費)的裁決，或在衍生案件或集體訴訟中，將公司或顧問裁決的任何部分(視情況而定)判給索賠人或索賠人的律師。每一方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則分別為所有申請人和所有答辯人)應承擔其選定的仲裁員的費用和費用，當事各方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則為所有索賠人和所有答辯人)應平均承擔第三(3)名指定仲裁員的費用和費用。

(G)儘管本協定中有任何相反的措辭，該裁決，包括但不限於任何臨時裁決，均可根據AAA的《任擇上訴仲裁規則》(“上訴規則”)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後三十(30)天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管上訴規則有任何相反的規定，本第22(F)條應適用於根據本第22(F)條提出的任何上訴，上訴審裁處不得作出包括轉移任何一方的任何費用或支出(包括律師費)的裁決。

(H)在提交上訴通知的期限屆滿或第22(G)條規定的上訴程序結束後，裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，並應是與爭議有關的當事各方之間的唯一和排他性補救辦法，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、爭議或會計處理。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或就作出的任何裁決向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時或其他臨時救濟以協助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

(I)本第22條旨在使本公司、顧問及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級管理人員、經理(包括顧問或其繼任者)、代理人或僱員及其各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行，並對本公司、顧問及其各自的股權持有人具有約束力，並作為該等個人或實體根據合約或其他方式可能擁有的任何其他獲得彌償或供款的權利的補充而非替代。

第23條。管治法律

本協定及其有效性、解釋、履行和執行方面的所有問題應受紐約州法律管轄、解釋、解釋和執行，儘管紐約州或其他法律衝突條款有相反規定。

第24條。沒有豁免權

任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。任何棄權書除非是書面的，並由聲稱給予該棄權書的一方簽署，否則無效。

第25條。標題

本協議中包含的段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不是本協議的一部分，也不用於本協議的解釋或解釋。

第26條。在對方中執行

本協議可簽署任意數量的副本，每份副本均應被視為原件，且所有副本應共同構成同一份文件。副本可通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，任何如此交付的副本應被視為已正式有效地交付，並就所有目的而言均有效。當本協議的一份或多份副本（單獨或一起）上作為簽字人的所有各方簽字時，本協議即具有約束力。

第27條。生死存亡

第1、7、11、15、16、20、22、23、25及27條在本合約終止後繼續有效。本協議的任何終止均不得損害雙方在終止前或終止時產生的權利。

第28條。可分割性

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。